| ШОСТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
Справа № 640/11090/21 Суддя (судді) першої інстанції: Семененко Марина Олександрівна

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 вересня 2026 року м. Київ

Шостий апеляційний адміністративний суд у складі колегії:
головуючий суддя Парінов А.Б.,
судді:  Беспалов О.О.,
Кравченко Є.Д.,
розглянувши у письмовому провадженні апеляційну скаргу Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків на рішення Запорізького окружного адміністративного суду від 23 травня 2025 року у справі за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛОВ" до Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, Державної податкової служба України про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання вчинити дії, -

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю "КЛОВ" звернулось до суду з позовом, у якому просило визнати протиправним і скасувати рішення комісії Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 15 лютого 2021 року № 2401424/31111564 про відмову в реєстрації податкової накладної № 418 від 13 жовтня 2020 року та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати цю податкову накладну в Єдиному реєстрі податкових накладних датою її фактичного отримання.
Рішенням Запорізького окружного адміністративного суду від 23 травня 2025 року позов задоволено: визнано протиправним і скасовано рішення про відмову в реєстрації податкової накладної № 418 від 13 жовтня 2020 року та зобов`язано Державну податкову службу України зареєструвати цю податкову накладну днем її фактичного отримання.
Суд першої інстанції виходив з того, що контролюючий орган не конкретизував переліку документів, необхідних для реєстрації податкової накладної, не довів правомірності зупинення її реєстрації та відмови в реєстрації, а реальність господарської операції на стадії реєстрації податкової накладної не оцінюється; з огляду на відсутність у контролюючого органу дискреції належним способом захисту визнано зобов`язання зареєструвати накладну.
Не погодившись із цим рішенням, Центральне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків подало апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції в частині задоволення позову та ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позову.
На обґрунтування апеляційної скарги апелянт посилається на непідтвердження позивачем реальності господарських операцій, зазначаючи про ненадання первинних документів щодо придбання та постачання товарів і послуг, їх навантаження та розвантаження, а також сертифікатів відповідності та походження сої. Вказує, що контрагент позивача – Товариство з обмеженою відповідальністю «УКР-АГРО РТ» – не має у власності чи користуванні земельних ділянок, транспортних засобів та об`єктів нерухомості, а за даними Єдиного реєстру податкових накладних не придбавав сою, що, на думку апелянта, свідчить про відсутність у нього можливості здійснювати відповідні операції. Також посилається на згадування зазначеного товариства у судових документах у межах кримінального провадження за статтею 205 Кримінального кодексу України. Крім того, апелянт зазначає про невідповідність кількості поставленої сої, обсягу товару, прийнятого на відповідальне зберігання, та фактично обробленого товару, а також стверджує, що послуги з приймання зерна сої від контрагента фактично не надавалися, у зв`язку з чим реальність відповідних господарських операцій не підтверджена. Окремо апелянт наголошує, що суд не вправі підміняти контролюючий орган та втручатися у його дискреційні повноваження шляхом зобов`язання зареєструвати податкову накладну.
Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 311 Кодексу адміністративного судочинства України суд апеляційної інстанції може розглянути справу без повідомлення учасників справи (в порядку письмового провадження) за наявними у справі матеріалами, якщо справу може бути вирішено на підставі наявних у ній доказів, у разі подання апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції, які ухвалені в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін (у порядку письмового провадження).
З огляду на викладене, колегія суддів визнала за можливе розглянути справу в порядку письмового провадження.
Позивач у відзиві на апеляційну скаргу просить залишити її без задоволення, а рішення суду першої інстанції – без змін, зазначаючи, що оскаржуване рішення не містить конкретних підстав для відмови в реєстрації, наведені в апеляційній скарзі обставини в цьому рішенні відсутні та вперше заявлені під час судового розгляду, а позивач як зберігач, а не власник товару, не зобов`язаний надавати документи щодо придбання, походження та сертифікації сої.
Переглянувши справу в межах доводів апеляційної скарги, колегія суддів виходить з такого.
Спірні правовідносини регулюються пунктом 201.16 статті 201 Податкового кодексу України та прийнятими на його виконання Порядком зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 11 грудня 2019 року № 1165, і Порядком прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 12 грудня 2019 року № 520.
Реєстрацію податкової накладної № 418 від 13 жовтня 2020 року зупинено за пунктом 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій. На пропозицію контролюючого органу позивач надав пояснення та копії первинних документів. Рішенням комісії від 15 лютого 2021 року № 2401424/31111564 в реєстрації податкової накладної відмовлено з підстави надання платником копій документів, складених із порушенням законодавства; в додатковій інформації зазначено "невідповідність заповнення товарно-транспортних накладних".
Загальними вимогами до акта індивідуальної дії як акта правозастосування є його обґрунтованість і вмотивованість, тобто наведення конкретних підстав прийняття – фактичних і юридичних – та зрозумілих мотивів. Оскаржуване рішення цим вимогам не відповідає. Контролюючий орган обмежився вказівкою на "невідповідність заповнення товарно-транспортних накладних", не зазначивши, які саме накладні він вважає складеними з порушенням і в чому конкретно полягає невідповідність їх заповнення. За такого формулювання позивач позбавлений можливості усунути недолік, на який орган конкретно не вказав, а суд – перевірити обґрунтованість відмови.
У постанові від 29 жовтня 2025 року у справі № 140/6679/22 Верховний Суд зазначив: "невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії призводить до його протиправності".
Подібні висновки щодо неприпустимості неконкретизованих підстав відмови та переліку документів викладено в постановах Верховного Суду від 22 липня 2019 року у справі № 815/2985/18 і від 03 листопада 2021 року у справі № 360/2460/20.
А отже, оскаржуване рішення є невмотивованим і вже з цієї підстави підлягало скасуванню.
Доводи апеляційної скарги про ненадання документів щодо придбання сої, відсутність у контрагента земельних ділянок, транспорту та нерухомості, відсутність придбання ним сої, згадування контрагента за статтею 205 Кримінального кодексу України, невідповідність кількості товару та ненадання послуг приймання зерна спрямовані на оцінку реальності (товарності) господарської операції. Така оцінка не належить до предмета справи про реєстрацію податкової накладної.
У постанові від 30 квітня 2026 року у справі № 160/21238/24 Верховний Суд зазначив: "приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків… Предметом розгляду в цій справі є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкової накладної, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентом".
На стадії реєстрації податкової накладної моніторинг здійснюється лише за зовнішніми (формальними) критеріями, а тому за результатами цієї стадії висновок про реальність господарської операції не формується. Цей підхід підтверджено постановами Верховного Суду від 16 вересня 2022 року у справі № 380/7736/21, від 07 грудня 2022 року у справі № 500/2237/20 та від 17 травня 2023 року у справі № 140/14282/20.
Вимога апелянта про надання сертифікатів відповідності та походження товару є безпідставною. Сертифікат відповідності посвідчує якість товару, а не факт здійснення господарської операції, не належить до документів податкового чи бухгалтерського обліку, а його витребування правомірне лише тоді, коли наявність такого документа передбачена договором та/або законодавством (постанови Верховного Суду від 03 серпня 2023 року у справі № 320/2797/21 та від 09 лютого 2026 року у справі № 400/11909/23). Договір № ПСК140720/1 надання сертифікатів не передбачає.
До того ж за умовами договору № ПСК140720/1 позивач надавав послуги складського зберігання, приймання, сушіння та очищення сої, не будучи її власником, а тому не зобов`язаний мати чи надавати документи щодо придбання, походження та сертифікації самого товару. Кількість прийнятої на зберігання сої підтверджена товарно-транспортними накладними, складськими квитанціями та податковою накладною.
Твердження апелянта про згадування контрагента за статтею 205 Кримінального кодексу України жодними доказами не підтверджене.
Окремо колегія суддів зважає, що наведені в апеляційній скарзі обставини – відсутність ресурсів у контрагента, відсутність придбання сої, кримінально-правова характеристика його діяльності, невідповідність кількості товару – в оскаржуваному рішенні комісії від 15 лютого 2021 року № 2401424/31111564 відсутні та вперше наведені під час судового розгляду. Правомірність акта індивідуальної дії оцінюється виходячи з тих підстав, які покладені в його основу; контролюючий орган не вправі доповнювати мотиви рішення обставинами, що не були підставою для його прийняття (постанова Верховного Суду від 12 лютого 2025 року у справі № 160/34198/23).
Таким чином, доводи апеляційної скарги по суті спірних правовідносин є необґрунтованими.
За частиною другою статті 77 Кодексу адміністративного судочинства України в адміністративних справах про протиправність рішень суб`єкта владних повноважень обов`язок щодо доказування правомірності свого рішення покладається на відповідача. Контролюючий орган правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкової накладної № 418 від 13 жовтня 2020 року не довів.
Безпідставним є й довід про втручання суду в дискреційні повноваження. Порядок реєстрації податкової накладної не передбачає права контролюючого органу діяти на власний розсуд: за відсутності підстав для відмови орган зобов`язаний зареєструвати накладну, тобто має єдиний правомірний варіант поведінки. Тому належним і ефективним способом захисту порушеного права є зобов`язання Державної податкової служби України зареєструвати податкову накладну датою її подання на реєстрацію, що відповідає наведеному висновку Верховного Суду у справі № 160/21238/24.
Таким чином, суд першої інстанції повно з`ясував обставини справи, дав правильну правову оцінку спірним правовідносинам і ухвалив рішення з додержанням норм матеріального та процесуального права, а доводи апеляційної скарги його висновків не спростовують.
Відповідно до частини першої статті 316 Кодексу адміністративного судочинства України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду – без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Керуючись статтями 242, 308, 311, 315, 316, 321, 322, 325, 328 Кодексу адміністративного судочинства України, суд

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків – залишити без задоволення.
Рішення Запорізького окружного адміністративного суду від 23 травня 2025 року – залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дати її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку і строки, визначені статтями 328, 329 КАС України.
Головуючий суддя А.Б. Парінов
Судді: О.О. Беспалов
Є.Д. Кравченко

(Повний текст постанови суду виготовлено 15 вересня 2026 року)