ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 серпня 2026 року 
м. Київ

cправа № 903/534/23 (903/1097/25) 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М., 

за участі секретаря судового засідання - Купрейчук С.П.

за участю представників: 
відповідно до протоколу судового засідання

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рєалтрейд" 
на рішення Господарського суду Волинської області від 02.02.2026 
(Суддя - Гарбар І.О.)
та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 14.05.2026
(Колегія суддів: Романюк Ю.Г. - головуючий, Миханюк М.В., Саврій В.А.)
у справі № 903/534/23 (903/1097/25)

за позовом  Товариства з обмеженою відповідальністю "Рєалтрейд"
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "АВІОН+", 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Партнер Дістрібьюшн", 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Часопис Плюс", 4) Акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк",
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фактор Плюс",
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Херсонський хлібокомбінат"
про визнання договорів недійсними та визнання відсутнім права вимоги,-

в межах справи №903/534/23
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Партнер Дістрібьюшн" 
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіон+" 
про банкрутство

ВСТАНОВИВ:
1. 25.11.2025 ТзОВ "Рєалтрейд" пред`явлено позов до до ТзОВ "Авіон+", ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн", ТзОВ "Часопис Плюс", АТ "Креді Агріколь Банк", в якому позивач просив суд:
1. Визнати недійсним Договір про зміни № 2 від 13.09.2021 до Договору про надання банківських послуг № 429 CL від 26.03.2021, укладений між АТ "Креді Агріколь Банк" (правонаступник - ТзОВ "Часопис Плюс"), ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" та ТзОВ "Авіон+".
2. Визнати недійсним Договір про зміни № 3 від 10.11.2021 до Договору про надання банківських послуг № 429 CL від 26.03.2021, укладений між АТ "Креді Агріколь Банк" (правонаступник - ТзОВ "Часопис Плюс"), ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" та ТзОВ "Авіон+".
3. Визнати недійсним Договір про зміни № 4 від 24.12.2021 до Договору про надання банківських послуг № 429 CL від 26.03.2021, укладений між АТ "Креді Агріколь Банк" (правонаступник - ТзОВ "Часопис Плюс"), ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" та ТзОВ "Авіон+".
4. Визнати недійсним Договір про зміни № 5 від 29.12.2022 до Договору про надання банківських послуг № 429 CL від 26.03.2021, укладений між АТ "Креді Агріколь Банк" (правонаступник - ТзОВ "Часопис Плюс"), ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" та ТзОВ "Авіон+".
5. Визнати недійсним Договір про зміни № 6 від 27.04.2023 до Договору про надання банківських послуг № 429 CL від 26.03.2021, укладений між АТ "Креді Агріколь Банк" (правонаступник - ТзОВ "Часопис Плюс"), ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" та ТзОВ "Авіон+".
6. Визнати недійсним Договір про зміни № 7 від 05.06.2023 до Договору про надання банківських послуг № 429 CL від 26.03.2021, укладений між АТ "Креді Агріколь Банк" (правонаступник - ТзОВ "Часопис Плюс"), ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" та ТзОВ "Авіон+".
7. Визнати відсутнім право вимоги ТзОВ "Часопис Плюс" до ТзОВ "Авіон+" як солідарного боржника за зобов`язаннями ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" за Договором про надання банківських послуг № 429 CL від 26.03.2021 з подальшими змінами та доповненнями, та відповідний йому солідарний обов`язок ТзОВ "Авіон+ за зобов`язаннями ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" за Договором про надання банківських послуг № 429 CL від 26.03.2021 з подальшими змінами та доповненнями.
Короткий зміст оскаржуваних судових рішень
2. Оскаржується рішення Господарського суду Волинської області від 02.02.2026, яким у задоволенні позову про визнання договорів недійсними та визнання відсутнім права вимоги відмовлено повністю.
3. Також оскаржується постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 14.05.2026, якою рішення Господарського суду Волинської області від 02.02.2026 у справі № 903/534/23 (903/1097/25) залишено без змін.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги
4. До Верховного Суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Рєалтрейд" (далі в тексті - Скаржник) надійшла касаційна скарга у якій Скаржник просить суд скасувати оскаржувані рішення та постанову повністю та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити повністю.
5. В обґрунтування підстав для задоволення касаційної скарги Скаржник наводить наступні доводи:
5.1. Судами першої та апеляційної інстанцій при прийнятті оскаржуваних судових рішень:
- неправильно застосовано частину 2 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства та не враховано висновків щодо застосування цієї норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 26.05.2026 у справі №917/503/24(917/1617/25), від 01.04.2026 у справі №908/2289/23(908/442/25), від 17.02.2026 у справі №906/939/23 (906/656/25), від 11.12.2025 у справі №917/503/24(917/713/25), від 10.12.2025 у справі №916/3697/24(916/28/25), від 18.11.2025 у справі №917/503/24(917/159/25), від 04.11.2025 у справі №926/1448-б/24 (926/2710/24), від 22.10.2025 у справі №926/1448-б/24 (926/2649/24), від 15.10.2025 у справі №926/1448-б/24 (926/2648/24), від 25.09.2025 у справі №902/1056/24(902/52/25), від 28.05.2025 у справі №904/1271/23 (904/2090/24), від 28.05.2025 у справі №904/1271/23 (904/1495/24), від 13.03.2025 у справі №904/1733/23 (904/2678/23), від 13.03.2025 у справі №904/1733/23 (904/2680/23), від 29.10.2024 у справі №921/672/21(921/53/23), від 30.05.2024 у справі №925/1577/20(925/287/23), від 30.05.2024 у справі №925/1577/20(925/147/23), від 16.05.2024 у справі №925/1577/20(925/291/23), від 15.05.2024 у справі №925/1577/20(925/295/23), від 14.05.2024 у справі №925/1577/20(925/125/23), від 24.04.2024 у справі №925/1577/20(925/288/23), від 24.04.2024 у справі №925/1577/20(925/298/23), від 23.04.2024 у справі №925/1577/20(925/129/23), від 02.04.2024 у справі №910/862/22 (910/5477/23);
- неправильно застосовано частину 2 статті 42 КУзПБ, оскільки висновок Верховного Суду щодо застосування цієї норми права у подібних правовідносинах до трьохсторонніх договорів, якими не встановлено зобов`язань боржника перед заінтересованою стосовно нього особою, відсутній;
- порушено статті 13, 86, 236, 237, 269 ГПК України, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, оскільки суд не дослідив зібрані у справі докази. Скаржник вказує, що суди не дослідили подані позивачем 1) докази, які свідчать про порушення оскаржуваними правочинами загальних засад цивільного законодавства, зокрема про перебування боржника на час укладення оскаржуваних правочинів у стані неплатоспроможності, а також 2) докази, які свідчать про відсутність можливості погашення заборгованості за кредитним договором за рахунок майна поручителів та заставодавців, зокрема про вчинення стороною оскаржуваних правочинів - ТОВ "Часопис Плюс" дій, спрямованих на уникнення задоволення вимог за оскаржуваним договором за рахунок боржника за оскаржуваним договором - ТОВ "Партнер-Дістрібьюшн", а також поручителів та заставодавців - а саме подання заяв про залишення без розгляду позовів до зазначених осіб, поданих АТ «Креді Агріколь Банк» (справи №903/381/25, №903/470/25, №918/363/25, №916/1913/25), та 3) доказів про заінтересованість ТОВ "Часопис Плюс" як стосовно ТОВ "Авіон+" так і стосовно ТОВ "Партнер Дістрібьюшн", що також свідчить про відсутність вірогідності задоволення вимог за оскаржуваним договором за рахунок боржника за оскаржуваним договором - ТОВ "Партнер-Дістрібьюшн", а також поручителів та заставодавців;
- порушено статті 13, 42, 236 ГПК України, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, оскільки суд необґрунтовано відхилив клопотання про витребування доказів, які мають значення для правильного вирішення справи (ПрАТ «Херсонський хлібокомбінат» звернулось до суду з клопотанням про витребування у АТ «Креді Агріколь Банк» та ТОВ «Авіон+» інформації про рух коштів (виписки) по рахункам Товариства з обмеженою відповідальністю «Авіон+» (код ЄДРПОУ 40110917) в Акціонерному товаристві «Креді Агріколь Банк» (код ЄДРПОУ 14361575), у тому числі по рахунку НОМЕР_1 , за період з 10.11.2021 по 15.01.2026. Однак суд першої інстанції в порушення ст. 13, 42, 236 ГПК України, необґрунтовано відмовив у задоволенні вказаного клопотання, що призвело до порушення принципу змагальності сторін, порушення права позивача подавати докази та неповного з`ясування всіх обставин справи);
- порушено статті 13, 86, 282 частину 5 статті 236, ГПК України та не враховано висновків щодо застосування цієї норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 25.06.2020 у справі № 924/233/18, від 10.02.2021 у справі № 925/594/18;
- порушено статтю 75 ГПК України та не враховано висновків щодо застосування цієї норми права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду від 12.03.2026 у справі № 924/977/22 (924/531/25), постановах Великої Палати Верховного Суду від 01.09.2020 у справі № 907/29/19, від 16.11.2022 у справі № 910/6355/20;
- неправильно застосовано статті 15, 16, 215 ЦК України, статті 1, 9, 45, 47 КУзПБ, порушено статті 42, 254, 255, 320 ГПК України не враховано висновків щодо застосування цих норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 26.05.2026 у cправі №917/119/24(910/4963/24), від 24.02.2026 у cправі № 910/14479/23 (910/5873/24), від 05.08.2025 у справі № 910/14479/23 (910/5872/24), від 06.05.2026 у cправі № 902/122/25, від 22.12.2022 у справі № 910/14923/20, від 02.03.2023 у справі №910/2528/22, від 04.10.2023 у cправі № 910/15232/20 (910/18162/21), від 02.02.2021 у справі №904/5976/19, від 07.10.2019 у справі № 450/831/16-ц, від 10.05.2018 у справі № 704/1560/16-ц, від 18.07.2018 у справі № 335/556/15-ц, від 01.06.2021 у справі №911/2243/18, від 18.05.2021 у справі №916/2255/18, від 05.11.2019 у справі №915/641/18, від 10.04.2019 у справі №904/6455/17, від 26.02.2019 у справі №914/385/18 та від 05.02.2019 у справі №914/1131/18, від 12.02.2025 у cправі № 910/18250/16 (910/18292/23);
- неправильно застосовано статті 3, 13, 92 ЦК України, без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду від 04.10.2023 у cправі № 910/15232/20 (910/18162/21).
Відзиви
6. Від АТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" надійшов відзив на касаційну скаргу у якому наводяться аргументи щодо залишення касаційної скарги без задоволення, а оскаржуваних судових рішень без змін.
7. Від ТОВ «Партнер Дістрібьюшн» надійшов відзив на касаційну скаргу у якому наводяться аргументи щодо залишення касаційної скарги без задоволення, а оскаржуваних судових рішень без змін, а також заявлено прохання стягнути з ТОВ «Рєалтрейд» на користь ТОВ «Партнер Дістрібьюшн» судові витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 30 000 (тридцять тисяч) гривень 00 коп.
8. Від ТОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС" надійшов відзив на касаційну скаргу у якому наводяться аргументи щодо залишення касаційної скарги без задоволення, а оскаржуваних судових рішень без змін, а в разі задоволення касаційної скарги ТОВ «Рєалтрейд» на рішення Господарського суду Волинської області від 02.02.26 та постанову Північно- західного апеляційного господарського суду від 14.05.2026 у справі №903/534/23 (903/1097/25) та в разі задоволення позову ТОВ «Рєалтрейд» до АТ «Креді Агріколь Банк», ТОВ«АВІОН+», ТОВ «Партнер Дістрібьюшн», ТОВ «Часопис Плюс» про визнання недійсними договорів, визнання відсутнім права вимоги, застосувати наслідки недійсності оспорюваних в цій справі правочинів, передбачені частиною першою статті 216 Цивільного кодексу України, та визначити грошову суму, яка має бути повернута Товариством з обмеженою відповідальністю «Авіон+» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Часопис Плюс» у розмірі 30 330 821 грн. (тридцять мільйонів триста тридцять тисяч вісімсот двадцять одна гривня).
Інші заяви та клопотання
9. Від ТОВ «Партнер Дістрібьюшн» та від ТОВ «Часопис Плюс» надійшли клопотання про відкладення розгляду справи.
Клопотання ТОВ «Партнер Дістрібьюшн» про відкладення розгляду справи було залишено без задоволення з тих підстав, що представник ТОВ «Партнер Дістрібьюшн» прийняв участь в розгляді справи в режимі відеоконференції та усно заявив про відсутність підстав для відкладення розгляду справи.
Клопотання ТОВ «Часопис Плюс» про відкладення розгляду справи було залишено без задоволення протокольною ухвалою.
Розгляд касаційної скарги Верховним Судом
10. Заслухавши у відкритому судовому засіданні доповідь судді доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, виходячи з наступного.
11. Відповідно до приписів ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
12. Суди попередніх інстанцій встановили наступні фактичні обставини справи:
26.03.2021 між ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" та АТ "Креді Агріколь Банк" укладено Договір про надання банківських послуг № 429 CL (далі - Договір).
Відповідно до умов якого Банк надає на вимогу Клієнта Банківську послугу, а Клієнт приймає Банківську послугу та зобов`язується належним чином виконувати зобов`язання, що встановлені договором відносно такої Банківської послуги, в тому числі своєчасно та в повному обсязі здійснювати оплату послуг Банку.
Відповідно до п. 14.1. Договору сторонами погоджено надання Банком на вимогу Клієнта-1 Банківської послуги, а саме - Кредитної лінії відновлювальної в 70 000 000,00 гривень під 11,50 % з 26.03.2021 до 25.03.2022 включно на поповнення обігових коштів; тип і розмір процентної ставки - фіксована; розмір комісійної винагороди 0,5% від Генерального ліміту, при цьому максимальний розмір комісійної винагороди, що підлягає сплаті Клієнтом протягом строку дії Ліміту Банківської послуги згідно п. 14.1, 14.2 та 14.3 Договору, не може перевищувати UAH 350 000,00.
Відповідно до п. 14.3. Договору сторонами погоджено надання Банком на вимогу Клієнта-1 Банківської послуги, а саме - Гарантія в 20 000 000,00 гривень з 26.03.2021 до 25.03.2022 включно, а саме - тендерна гарантія / гарантія повернення авансового платежу / гарантія здійснення платежу; розмір комісійної винагороди 4,5 % річних, але не менше еквіваленту, зазначеного в порядку нарахування та оплати комісійної винагороди за надання Гарантії згідно пункту 3 Договору.
Генеральний ліміт: UAH 70 000 000,00 гривень, генеральний строк - до 24.03.2024 включно.
Згідно кредитної заявки № 1 від 30.03.2020 Клієнт-1 відповідно до п. 14.1. Договору запросив у Банку суму кредиту в 16 400 000,00 гривень до 25.03.2022 для поповнення оборотних коштів, процентна ставка 11,5 % річних.
Згідно кредитної заявки № 2 від 02.04.2021 Клієнт-1 відповідно до п. 14.1. Договору запросив у Банку суму кредиту в 6 700 000,00 гривень до 25.03.2022 для поповнення оборотних коштів, процентна ставка 11,5 % річних.
За кредитною заявкою № 3 від 20.04.2021 (т.78, а.с.68 на звороті) Клієнт-1 відповідно до п. 14.1. Договору запросив у Банку суму кредиту в 46 900 000,00 гривень до 25.03.2022 для поповнення оборотних коштів, процентна ставка 11,5 % річних.
13.09.2021 між ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн", Банком та Боржником укладено Договір про зміни № 2 від 12 вересня 2021, згідно з умовами якого Боржник став Клієнтом Банку за Договором та йому визначено, згідно п. 14.4. та 14.5. кредитний ліміт кредитної лінії відновлювальної в розмірі 30 000 000 грн та ліміт гарантії згідно п. 14.6. в розмірі 20 000 000 грн.
Умовами Договору про зміну № 2 від 13.09.2021 до Основного договору сторони погодили внести до складу клієнтів ТзОВ "АВІОН+" (надалі - Клієнт-2), збільшили загальний ліміт кредитування до 130 000 000,00 гривень та визначили дату припинення чинності ліміту банківської послуги - до 31.10.2022. Одночасно сторони погодили умови надання кредитної лінії відновлювальної ТзОВ "АВІОН+" з лімітом 30 000 000,00 гривень до 31.10.2022 (п.14.4, п.14.5. Договору) та гарантії з лімітом 20 000 000,00 гривень. Генеральний ліміт: 195 000 000,00 гривень, генеральний строк - до 25.03.2024 включно.
У подальшому сторони неодноразово вносили зміни до Основного договору.
За кредитною заявкою № 4 від 13.10.2021 Клієнт-1 відповідно до п. 14.1. Договору запросив у Банку суму кредиту в 30 000 000,00 гривень до 31.10.2022 для поповнення оборотних коштів, процентна ставка 11,5 % річних.
За кредитною заявкою № 5 від 10.11.2021 Клієнт-2 відповідно до п. 14.4. Договору запросив у Банку суму кредиту в 30 000 000,00 гривень до 31.10.2022 для поповнення оборотних коштів, процентна ставка 11,5 % річних.
Умовами Договору про зміну №7 від 05.06.2023 до Основного договору сторони погодили зменшити загальний ліміт кредитування до 127 000 000,00 гривень та визначили дату припинення чинності ліміту банківської послуги - до 05.08.2023.
Розділом 6 Договору визначено порядок виконання боргових зобов`язань за ініціативою Банку.
Банк вправі вимагати дострокового виконання зобов`язань в цілому або у визначеній Банком частині за умови настання будь-якої негативної обставини. Таке виконання боргових зобов`язань повинно бути здійснено Клієнтом протягом семи днів з дня одержання вимоги Банку. У разі якщо таке виконання зобов`язань є неможливим, оскільки Клієнт користується банківською послугою як Аваль, Акредитив та/або Гарантія, Клієнт зобов`язаний сформувати протягом семи днів грошове покриття на рахунку, реквізити якого будуть зазначені Банком у відповідній вимозі, в сумі, що дорівнює сумі відповідних Банківських послуг, або на вибір Банку надати в заставу майнові права на банківський вклад.
У разі невиконання та/або неналежного виконання Клієнтом зобов`язання щодо формування грошового покриття або надання в заставу майна у строки, визначені вимогою, Банк має право (але не зобов`язаний) і цим Клієнт доручає Банку самостійно за рахунок грошових коштів Клієнта сформувати відповідне грошове покриття.
Згідно розділу 6 Договору негативною обставиною є прийняття компетентним судом до розгляду заяви про порушення справи про банкрутство зобов`язаної сторони (Клієнта).
Умовами розділу 10 "Інші умови" Договору про надання банківських послуг № 429 CL від 26.03.2021 погоджено наступне: "Солідарна відповідальність Клієнта. У разі, якщо контрагентами Банку за Договором виступають декілька осіб, то разом з укладенням Договору кожен з Клієнтів погоджується та надає свою згоду виступати солідарним боржником та нести солідарну відповідальність перед Банком за повне, своєчасне та належне виконання кожним з Клієнтів боргових зобов`язань. Це означає, що Банк може звернутися з вимогою про виконання боргових зобов`язань як до будь-якого Клієнта, так і до всіх Клієнтів одночасно; як в повному обсязі, так і в частині. Виконання Клієнтом частини боргових зобов`язань не позбавляє Банк права звернутися до Клієнта з вимогою про виконання інших частин боргових зобов`язань. Банк приймає виконання боргових зобов`язань як строкових, так і дострокових, від будь-кого з Клієнтів".
Заборгованість ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" за отриманими траншами кредитування за Основним договором станом на 23.06.2023 складала 97 058 630,14 гривень, з яких:
- 96 000 000,00 гривень - строкова заборгованість;
- 1 058 630,14 гривень - нараховані проценти.
Заборгованість ТОВ "АВІОН+" за отриманим траншем кредитування за Основним договором станом на 23.06.2023 складала 30 330 821,92 гривень, з яких:
- 30 000 000,00 гривень - строкова заборгованість;
- 330 821,92 гривень - нараховані проценти.
21.05.2024 Господарським судом Волинської області у справі №903/534/23 постановлено ухвалу попереднього засідання, якою заяву Банку про визнання грошових вимог до Боржника задоволено частково, а саме: визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги Банку до Боржника у наступній черговості:
- 4 294,40 грн (судовий збір) - вимоги першої черги;
- 25 339 321,92 грн (заборгованість за договором та відсотки за користування коштами) - вимоги четвертої черги;
- окремо внесено вимоги Банку на суму 4 991 500,00 грн як такі, що забезпечені заставою.
В решті заяви з кредиторськими вимогами відмовлено.
Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.09.2024 вирішено: апеляційні скарги АТ "Креді Агріколь Банк" задоволено. Ухвалу Господарського суду Волинської області від 21.05.2024 у справі №903/534/23 скасовано в частині відмови у задоволенні грошових вимог у розмірі 97 058 630,14 грн. У цій частині прийнято нове рішення, яким визнано грошові вимоги АТ "Креді Агріколь Банк" до ТзОВ "Авіон+" у сумі 97 058 630,14 грн - вимоги четвертої черги.
Внесено зміни до описової та резолютивної частин ухвали попереднього засідання, зобов`язано розпорядника майна внести зміни до реєстру вимог кредиторів.
Постановою Верховного Суду у справі №903/534/23 від 12.11.2024 залишено без змін постанову апеляційного суду, при цьому Верховний Суд виснував:
"104. Як встановлено судом апеляційної інстанції, ТзОВ "Авіон+" та ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" є співпозичальниками за Договором про надання банківських послуг № 429 CL від 26.03.2021 (Договору про зміну № 2 від 13.09.2021).
Крім того, матеріали справи містять докази на підтвердження кредиторських вимог Банку до боржника, а саме:
1) Загальний розрахунок заборгованості за Договором про надання банківських послуг № 429 CL від 26.03.2021 (за траншем ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" станом на 20.05.2024).
2) Деталізований розрахунок про порядок нарахування та погашення відсотків за Договором про надання банківських послуг №429 CL від 26.03.2021 (за траншем "Партнер Дістрібьюшн" станом на 20.05.2024).
3) Виписка з рахунку НОМЕР_2 /UAH за період: 30.03.2021 -20.05.2024.
4) Виписка з рахунку НОМЕР_3 /UAH за період: 30.03.2021 -20.05.2024.
5) Виписка з рахунку НОМЕР_4 /UAH за період: 30.03.2021 -20.05.2024.
6) Виписка з рахунку НОМЕР_5 /UAH за період: 30.03.2021- 20.05.2024.
7) Загальний розрахунок заборгованості за Договором про надання банківських послуг № 429 CL від 26.03.2021 року (за траншем ТзОВ "АВІОН+" станом на 20.05.2024).
8) Деталізований розрахунок про порядок нарахування та погашення відсотків за Договором про надання банківських послуг № 429 CL від 26.03.2021 (за траншем ТОВ "АВІОН+" станом на 20.05.2024).
9) Виписка з рахунку НОМЕР_6 /UAH за період: 10.11.2021 20.05.2024.
10) Виписка з рахунку НОМЕР_7 /UAH за період: 10.11.2021 20.05.2024.
11) Виписка з рахунку НОМЕР_6 /UAH за період: 10.11.2021 20.05.2024.
12) Виписка з рахунку НОМЕР_8 /UAH за період: 10.11.2021 20.05.2024".
Отже, оспорювані правочини стали підставою для визнання кредиторських вимог Банку до Боржника, а їх підставність та обґрунтованість була досліджена судами всіх інстанцій; жоден із кредиторів Боржника, в тому числі Позивач, не заперечував проти їх визнання та не заявляв про недійсність їх правових підстав.
В подальшому постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.03.2025 апеляційну скаргу ТзОВ "Рєалтрейд" задоволено частково, ухвалу Господарського суду Волинської області від 21.01.2025 скасовано та прийнято нове рішення.
Визнано ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" заінтересованим кредитором стосовно боржника ТзОВ "Авіон+".
Суд апеляційної інстанції встановив, що засновником та кінцевим бенефіціарним власником ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" та ТОВ "Авіон+" є одна й та сама особа - ОСОБА_1 .
Постановою Верховного Суду від 29.07.2025 постанову Північно-західного апеляційного господарського суду залишено без змін.
Таким чином, на ТзОВ "Авіон+" покладено відповідальність за зобов`язаннями ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн", яке визнано судом заінтересованим кредитором стосовно ТзОВ "Авіон +", в сумі 97 058 630,14 грн.
Надалі, ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" частково погашено заборгованість перед АТ "Креді Агріколь Банк", в результаті чого на дату подання позову, згідно даних останнього доступного кредиторам реєстру вимог кредиторів, розмір заборгованості ТзОВ "Авіон +" за зобов`язаннями ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" складає 43 400 000 грн.
Як вбачається з матеріалів основної справи, 05.06.2025 між Банком та ТзОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" укладено Договір про відступлення права вимоги №1, згідно з п.1.1. якого Банк відступив Фінансовій компанії право вимоги до ТзОВ "Партнер-Дістрібьюшн" та ТзОВ "Авіон+" за Кредитним договором, а також усі права за Договорами забезпечення (надалі - Договір відступлення права вимоги 1).
Відповідно до визначення, наведеного в розділі "Тлумачення термінів" Договору відступлення права вимоги 1, під правом вимоги розуміється право грошової вимоги Банку до ТзОВ "Партнер-Дістрібьюшн" та ТзОВ "Авіон+", строк платежу за якими настав, а також за якими виникне в майбутньому, щодо погашення (сплати) Заборгованості, а також сплати інших платежів, які виникли на підставі Кредитного договору; усі права Банку за договорами забезпечення; інші права Банку, що виникають з Кредитного договору.
Згідно з п.1.2. Договору відступлення права вимоги 1, ТзОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" після переходу до нього Права вимоги стає кредитором за Кредитним договором, укладеним між Банком і Боржниками, та одержує всі права Банку в Кредитному договорі та у Договорах забезпечення, у т.ч. отримує право замість Банку вимагати від Боржника(ків) належного виконання зобов`язань та обов`язків за Кредитними договорами, а також вимагати від зобов`язаних осіб за Договорами забезпечення належного виконання ними Договорів забезпечення. Права Банку за Кредитним договором, Договорами забезпечення переходять до ТзОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги.
При цьому, ТзОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" набуває статус кредитора за Кредитними договорами та кредитора/заставодержателя/іпотекодержателя за всіма зобов`язаннями, що виникають із Договорів забезпечення та забезпечують виконання Боржниками їх зобов`язань за Кредитним договором та Договорами забезпечення.
Відповідно до пп. (в) п. 2.1. Договору відступлення права вимоги 1, Банк гарантує, що після передачі Права вимоги за цим Договором та підписання Сторонами Акту прийому-передачі Права вимоги не матиме жодних претензій до Боржників, Поручителів, Іпотекодавців та Заставодавців щодо сплати Заборгованості за Кредитним договором та виконання зобов`язань за Договорами забезпечення.
У відповідності до п. 5.1. Договору про відступлення права вимоги 1 між Банком та Фінансовою компанією, Ціна відступлення Права вимоги становить 42 550 000,00 грн, без ПДВ (відповідно до пункту 196.1.5 Податкового кодексу України операція відступлення прав вимоги не є об`єктом оподаткування ПДВ).
Факт оплати Ціни відступлення за Договором про відступлення права вимоги 1 ТзОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" на користь Банку підтверджується платіжними інструкціями №2714, №2715 на суму 42 550 000 грн від 05.06.2025.
Відповідно до п. 4.1. Договору відступлення права вимоги 1, Право вимоги до Боржників від Банку до Фінансової компанії переходить з моменту підписання Сторонами Акту прийому-передачі Права вимоги. 05.06.2025 між Банком та Фінансовою компанією підписано Акт прийому-передачі права вимоги до Договору про відступлення прав вимоги №1 від 05.06.2025.
Крім того, 05.06.2025 між Банком та Фінансовою компанією укладено Договір відступлення права вимоги за договором застави №429 CL/PL3 від 13.09.2021 (надалі - Договір відступлення за Договором застави 1).
Відповідно до п. 4.6. Договору відступлення права вимоги 1, Фінансова компанія має повні та невід`ємні права Кредитора, передбачені Цивільним та Господарським кодексами України, та має повне, необмежене діючим законодавством України право здійснювати наступне відступлення прав вимоги за Кредитним договором та Договором забезпечення без будь-якого погодження такого відступлення з Банком.
Також, згідно з п. 4.4.2. Договору відступлення за Договором застави 1, Новий Заставодержатель має право самостійно та на власний розсуд відступати усі та будь-які права, набуті відповідно до цього Договору, повністю або в частині незалежно від згоди на те Первісного Заставодержателя, Боржника, Заставодавця чи будь-яких інших осіб у будь-який спосіб відповідно до умов чинного законодавства.
Отже, Банк відступив своє право вимоги у повному обсязі за Кредитним договором та Договором застави на користь Фінансової компанії, а остання мала необмежене право щодо подальшого відступлення набутих прав вимоги за Кредитним договором та Договором застави.
Надалі, 05.06.2025 між Фінансовою компанією та ТзОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС" (надалі - Новий кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги №26/05-25-1, згідно з п.1.1. якого Фінансова компанія відступила право вимоги до ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" та ТзОВ "Авіон+", що належать Фінансовій компанії на підставі Кредитного договору та Договору про відступлення права вимоги №1 від 05.06.2025, укладеного між Фінансовою компанією та Банком, а також усі права за Договорами забезпечення (надалі - Договір відступлення права вимоги 2).
Відповідно до визначення, наведеного в розділі "Тлумачення термінів" Договору відступлення права вимоги 2, під правом вимоги розуміється право грошової вимоги Фінансової компанії до ТзОВ "Партнер-Дістрібьюшн" та ТзОВ "Авіон+", строк платежу за якими настав, а також за якими виникне в майбутньому, щодо погашення (сплати) Заборгованості, а також сплати інших платежів, які виникли на підставі Кредитного договору; усі права Фінансової компанії за договорами забезпечення; інші права Фінансової компанії, що виникають з Кредитного договору.
Згідно з п. 1.2. Договору відступлення права вимоги 2, Права Фінансової компанії за Кредитним договором, Договорами забезпечення переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги. При цьому Новий кредитор набуває статус кредитора за Кредитними договорами та кредитора/заставодержателя/іпотекодержателя за всіма зобов`язаннями, що виникають із Договорів забезпечення та забезпечують виконання Боржниками їх зобов`язань за Кредитним договором та Договорами забезпечення.
Відповідно до пп. (в) п. 2.1. Договору відступлення права вимоги 2, Фінансова компанія гарантує, що після передачі Права вимоги за цим Договором та підписання Сторонами Акту прийому-передачі Права вимоги не матиме жодних претензій до Боржників, Поручителів, Іпотекодавців та Заставодавців щодо сплати Заборгованості за Кредитним договором та виконання зобов`язань за Договорами забезпечення.
Згідно з пп. 5.1., 5.2. Договору про відступлення права вимоги 2, ціна відступлення Права вимоги становить 43 311 000 грн, без ПДВ (відповідно до пункту 196.1.5 Податкового кодексу України операція відступлення прав вимоги не є об`єктом оподаткування ПДВ). Сторони домовились, що в рахунок Ціни відступлення за цим Договором зараховується сума грошових коштів у розмірі 43 311 000 грн, сплачена Новим кредитором Первісному кредитору на підставі Попереднього договору про відступлення права вимоги від 05 червня 2025 року, укладеного між Первісним кредитором та Новим кредитором.
Факт оплати Ціни відступлення за Договором про відступлення права вимоги 2 ТзОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС" на користь ТзОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" підтверджується платіжними інструкціями №4700, №4702 на суму 43 311 000 грн від 05.06.2025.
Відповідно до п. 4.1. Договору відступлення права вимоги 2, Право вимоги до Боржників від Фінансової компанії до Нового кредитора переходить з моменту підписання Сторонами Акту прийому-передачі Права вимоги.
05.06.2025 між Фінансовою компанією та ТзОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС" підписано Акт прийому-передачі права вимоги до Договору про відступлення прав вимоги 2.
Згідно з п. 2 Акту прийому-передачі права вимоги до Договору про відступлення прав вимоги 2, Фінансова компанія передала, а Новий кредитор прийняв усі права Первісного кредитора за Договорами забезпечення, що вказані в Договорі.
Також, 05.06.2025 між Банком та Фінансовою компанією підписано Акт прийому-передачі права вимоги до Договору про відступлення прав вимоги №1 від 05.06.2025 року.
Крім цього, 05.06.2025 між Фінансовою компанією та ТзОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС" укладено Договір відступлення права вимоги за договором застави №429 CL/PL3 від 13.09.2021 (надалі - Договір відступлення за Договором застави 2).
Таким чином, Фінансовою компанією відступлене, набуте нею від Банку, право вимоги у повному обсязі за Кредитним договором та Договором застави, а тому кредитором за Кредитним договором та Договором застави є ТзОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС", як правонаступник Банку.
Ухвалою Господарського суду Волинської області від 16.09.2025 у справі №903/534/23 задоволено клопотання ТзОВ "Часопис Плюс" про заміну сторони (кредитора) правонаступником. Замінено АТ "Креді Агріколь Банк" (код ЄДРПОУ 14361575) на його правонаступника - ТзОВ "Часопис Плюс" (вул. Городоцька, 174, офіс 18, м. Львів, Львівська область, 79022, код ЄДРПОУ 44867451).
Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.11.2025 у справі №903/534/23 апеляційну скаргу ТзОВ "Авангард Дистрибуції" на ухвалу Господарського суду Волинської області від 16.09.2025 у справі №903/534/23 залишено без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції без змін.
Позивач доводить, що укладені між АТ "Креді Агріколь Банк", ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" та ТзОВ "Авіон+" правочини: Договір про зміни №2 від 13.09.2021 до Договору про надання банківських послуг №429 CL від 26.03.2021; Договір про зміни №3 від 10.11.2021 до Договору про надання банківських послуг №429 CL від 26.03.2021; Договір про зміни №4 від 24.12.2021 до Договору про надання банківських послуг №429 CL від 26.03.2021; Договір про зміни №5 від 29.12.2022 до Договору про надання банківських послуг №429 CL від 26.03.2021; Договір про зміни №6 від 27.04.2023 до Договору про надання банківських послуг №429 CL від 26.03.2021; Договір про зміни №7 від 05.06.2023 до Договору про надання банківських послуг №429 CL від 26.03.2021 - укладені боржником із заінтересованою особою та є такими, за якими боржник взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, що є підставою для визнання їх недійсними на підставі частини другої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства.
Позивач вважає, що за своєю правовою природою для ТзОВ "Авіон+" Договір про зміни №2 від 13.09.2021 до Договору про надання банківських послуг №429 CL від 26.03.2021 є основним договором, оскільки саме за цим договором ТзОВ "Авіон+" набуло прав та обов`язків по відношенню до АТ "Креді Агріколь Банк" та ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" за Договором про надання банківських послуг №429 CL від 26.03.2021, зокрема надало згоду з усіма умовами Основного Договору (пункт 2 Договору про зміни №2 від 13.09.2021 до Договору про надання банківських послуг №429 CL від 26.03.2021), у тому числі з умовами Основного Договору про солідарну відповідальність, викладеними у розділі 10 "Інші умови" Договору про надання банківських послуг №429 CL від 26.03.2021.
При цьому, Договори про зміни №3-7 до Договору про надання банківських послуг №429 CL від 26.03.2021 для ТзОВ "Авіон+" є додатковими договорами, похідними від основного, оскільки ними було змінено умови Договору про надання банківських послуг №429 CL від 26.03.2021, які набули чинності для ТзОВ "Авіон+" в силу укладення Договору про зміни №2 від 13.09.2021 до Договору про надання банківських послуг №429 CL від 26.03.2021.
З урахуванням викладеного, позивач доводить, що недійсність основного договору призводить до недійсності додаткових договорів до нього, оскільки недійсний договір не може бути змінено.
13. Згідно із частинами другою та третьою статті 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
14. Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України визначено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.
15. Згідно частини 1 статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
16. Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, серед яких: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
17. Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
18. Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
19. Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, й це передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор має право розраховувати, що всі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.
20. Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимог іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.
21. Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.
22. Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані зі зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.
23. Правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.
24. Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності з огляду на презумпцію фраудаторності правочину, вчиненого боржником на шкоду кредиторам (постанова Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 22.05.2024 у справі № 924/408/21 (924/287/23)).
25. Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.
26. У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.
27. Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним. Він може бути як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об`єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій.
28. Укладення фраудаторних правочинів є характерним для боржників у процедурах банкрутства, позаяк неплатоспроможність боржника означає ситуацію, коли не вистачає коштів для задоволення всіх вимог кредиторів і, діючи недобросовісно, боржник намагається створити переваги для задоволення вимог "дружнього" кредитора на шкоду іншим своїм кредиторам, порушивши встановлену законом черговість або пропорційність задоволення вимог окремого класу кредиторів.
29. Задоволення боржником вимог окремого кредитора поза межами конкурсної процедури банкрутства з використанням пов`язаних (або непов`язаних) із боржником осіб підтверджує неправомірну і недобросовісну мету боржника щодо створення йому преференції у виконанні зобов`язань та порушення імперативно встановленої у банкрутстві черговості задоволення вимог певних класів кредиторів боржника.
30. Отже, правочини за участю боржника, які допомагають реалізувати цю мету, мають ознаки фраудаторності, незалежно від того, чи такий правочин є двостороннім (одностороннім) чи багатостороннім (у якому буде задіяно низку учасників, об`єднаних єдиною неправомірною метою). Для класифікації правочину як фраудаторного має значення фактична участь боржника у ньому як одного з учасників вольових дій, направлених на виведення майна боржника з метою незадоволення вимог одного або декількох його кредиторів у легальній судовій процедурі.
31. Відтак перед судом постає завдання за наслідком оцінки обставин справи встановити взаємопов`язаність дій учасників оспорюваного правочину, направлену на досягнення єдиної недобросовісної мети - вивести майно (грошові кошти) боржника поза межі єдиної процедури банкрутства цього боржника для унеможливлення задоволення вимог визнаного у процедурі банкрутства кредитора (кредиторів) за рахунок такого активу з дотриманням правил процедури банкрутства (постанова ВП ВС від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20).
32. Судами попередніх інстанцій встановлено, що виконання зобов`язань за кредитним договором забезпечувалось не лише майном Боржника. Так, у день укладення Договору про зміни №2 від 13.09.2021 ТзОВ "Елтрікс+" уклало із Банком договір поруки, відповідно до якого виступило солідарним боржником ТзОВ "Авіон+" та ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" за Договором про надання банківських послуг №429CL від 26.03.2021.
33. Також зі встановлених обставин справи слідує те, що ТзОВ "Презент+", ТзОВ "Трапеза+", ТзОВ "Скадовськ Естейт", ТзОВ "Фірма "Корабел", ТзОВ "Реелті Центр", ТзОВ "Рітейл Південь", ТзОВ "Західресурс-Плюс" виступили майновими поручителями та передали Банку в забезпечення нерухоме майно значної вартості. Загальний обсяг такого забезпечення перевищував 100 млн грн.
34. Вказані обставини справи свідчать про обґрунтованість висновку судів попередніх інстанцій про те, що на Боржника не було покладено необґрунтованих чи безеквівалентних зобов`язань, натомість існував реальний та комплексний механізм забезпечення виконання кредитного договору, у якому брали участь інші суб`єкти господарювання.
35. Окрім того, судами попередніх інстанцій встановлено, що ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" продовжувало здійснювати погашення заборгованості за кредитним договором, у тому числі у грудні 2024 року сплатило 50 000 000,00 грн у рахунок погашення основної суми боргу. Унаслідок цього сума заборгованості, яка станом на 23.06.2023 становила 127 389 452,06 грн, зменшилась до 43 400 000,00 грн.
36. Також колегія суддів суду касаційної інстанції бере до уваги обставини, які встановлені в оскаржуваних судових рішеннях щодо того, що за результатами укладення Договору про зміни №2 від 13.09.2021 Боржник фактично отримав від Банку кредитні кошти у сумі 30 000 000,00 грн для здійснення власної господарської діяльності.
37. Відповідно до ч. 2 ст. 42 КУзПБ, правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.
38. З урахуванням того, що за результатами укладення Договору про зміни №2 від 13.09.2021 Боржник фактично отримав від Банку кредитні кошти у сумі 30 000 000,00 грн для здійснення власної господарської діяльності, а також беручи до уваги ті обставини, що ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" продовжувало здійснювати погашення заборгованості за кредитним договором, колегія суддів суду касаційної інстанції вважає обґрунтованим висновок судів попередніх інстанцій про те, що сама лише участь ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" у спірних правовідносинах не свідчить про наявність підстав для автоматичного застосування ч. 2 ст. 42 КУзПБ, оскільки матеріали справи не підтверджують ані недобросовісної мети укладення правочинів, ані спрямованості дій сторін на заподіяння шкоди кредиторам Боржника, ані вибуття активів без отримання зустрічного майнового надання.
39. Вказане свідчить про те, що при ухваленні рішення Господарського суду Волинської області від 02.02.2026 та постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 14.05.2026 у справі № 903/534/23 (903/1097/25) було правильно застосовано положення ст. 42 КУзПБ, ст. 3, 11, 13, 203, 215 ЦК України, що спростовує доводи касаційної скарги.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
40. Відповідно до положень ст. 309 Господарського процесуального кодексу України, суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.
41. З урахуванням того, що при ухваленні рішення Господарського суду Волинської області від 02.02.2026 та постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 14.05.2026 у справі № 903/534/23 (903/1097/25) було правильно застосовано положення ст. 42 КУзПБ, ст. 3, 11, 13, 203, 215 ЦК України, колегія суддів суду касаційної інстанції, на підставі ст. 309 Господарського процесуального кодексу України, дійшла висновку про залишення без задоволення касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Рєалтрейд" та про залишення без змін оскаржуваних судових рішень.
Керуючись ст. ст. 240, 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд, -

ПОСТАНОВИВ:
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рєалтрейд" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Волинської області від 02.02.2026 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 14.05.2026 у справі № 903/534/23 (903/1097/25) залишити без змін.
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков
Судді В.І. Картере
К.М. Огороднік