| ШОСТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
Справа № 580/670/26 Суддя (судді) першої інстанції: Лариса ТРОФІМОВА

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 вересня 2026 року м. Київ
Шостий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:
Судді-доповідача: Ключковича В.Ю.
Суддів: Беспалова О.О., Вівдиченко Т.Р.,
розглянувши у порядку письмового провадження апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ЧИСТА ЕНЕРГІЯ-2011» на рішення Черкаського окружного адміністративного суду від 11 травня 2026 року у справі за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ЧИСТА ЕНЕРГІЯ-2011» до Головного управління ДПС у Черкаській області про визнання протиправним та скасування податкового повідомлення-рішення,
В С Т А Н О В И В:
У січні 2026 року Товариство з обмеженою відповідальністю «ЧИСТА ЕНЕРГІЯ-2011» звернулось до суду з адміністративним позовом до Головного управління ДПС у Черкаській області та просить визнати протиправним та скасувати податкове повідомлення-рішення за формою «ПС» від 11 грудня 2025 року № 22689/23-00-23-04.
В обґрунтування позову вказано про протиправність індивідуального акта, оскільки контролюючий орган не врахував подані та прийняті уточнюючі Повідомлення, а висновки акту перевірки та ППР ґрунтував виключно на первинних Повідомленнях, ігноруючи факт самостійного виправлення позивачем виявлених недоліків; контролюючий орган безпідставно дійшов висновку про надання позивачем недостовірної інформації у Повідомленнях про участь у міжнародній групі компаній за 2020-2022 роки, не врахувавши, що у чинній на той момент редакції Порядку складання Повідомлення був відсутній код статусу подання звітності у розрізі країн, що відповідав би фактичним обставинам діяльності міжнародної групи компаній, проте після запровадження відповідного коду СВС805 позивач самостійно виправив інформацію, подавши уточнюючі Повідомлення про участь у міжнародній групі компаній за 2020, 2021, 2022 роки. 
Позивач вказує на те, що діяв добросовісно та у спосіб, передбачений законодавством, не заповнивши графу 15 Повідомлення та надавши вичерпні пояснення у графі 12 з метою уникнення надання завідомо недостовірної інформації контролюючому органу. Акт перевірки підтверджує, що після запровадження CВС805 згідно із наказом Міністерства фінансів України від 09.02.2024 №58 Товариство коректно заповнювало графу 15 Повідомлення та не порушувало вимог пп. 39.4.2.2, пп. 39.4.2 та п. 39.4 ст. 39 Кодексу №2755, що встановлено за результатами перевірки Повідомлень за 2023 та 2024 роки. Під час заповнення Повідомлень про участь у міжнародній групі компаній за 2020, 2021 та 2022 роки позивач керувався вимогами Порядку складання Повідомлення про участь у міжнародній групі компаній, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 31.12.2020 №839 у редакції, що діяла на момент подання кожного з повідомлень. 
Також вказав про те, що правомірно заповнив графу 10 кодом СВС709 як учасником міжнародної групи компаній «SCATEC Group», материнською компанією якої є Scatec ASA (Норвегія) і не уповноважене на подання Звіту в розрізі країн. Оскільки під час заповнення Повідомлень позивач встановив, що жоден із запропонованих Порядком кодів не відповідав фактичним обставинам статусу подання звіту і потребам ТОВ «Чиста енергія-2011», то у графі 12 «примітка до уваги контролюючого органу» було зазначено: «Графа 15. Оскільки жоден з кодів, передбачених Порядком складання Повідомлення про участь у міжнародній групі компаній, не відповідає статусу материнської компанії МГК щодо подання звітності в розрізі країн МГК, графа 15 не заповнювалась». 
Керуючись Порядком №839, позивач вважає, що мав вибір або заповнити Повідомлення про участь у міжнародній групі компаній недостовірною інформацією, вибравши один із запропонованих кодів із виключного списку, який не відповідає дійсності, або не заповнювати графу 15 взагалі, пояснивши це у примітках у графі 12, проте контролюючий орган дійшов висновку, що надана недостовірна інформація у повідомленні про участь у міжнародній групі компаній є порушенням пункту 120.5 статті 120 Кодексу №2755. Саме з метою уникнення надання недостовірної інформації Товариство свідомо не заповнило графу 15 та зробило відповідну примітку в графі 12 з чітким поясненням причин такого рішення, тому діяло добросовісно. У подальших редакціях Порядку (зокрема, в редакції наказу Міністерства фінансів України від 09.02.2024 №58) вже з`явився код СВС805 - «звіт у розрізі країн не подається, оскільки не виконуються критерії щодо його подання згідно з Кодексом (сукупний консолідований дохід МГК за фінансовий рік, що передує звітному, менше 750 мільйонів євро)», що відповідав вимогам Товариства, фактичним обставинам статусу подання звіту та у подальшому застосовувався у повідомленнях, тоді як до внесення відповідних змін позивач об`єктивно не мав передбаченого нормативними актами коду, що відповідав би фактичним обставинам подання звіту.
Рішенням Черкаського окружного адміністративного суду від 11 травня 2026 року у задоволенні адміністративного позову відмовлено.
Суд вказав про те, що у спірних правовідносинах за очевидної недобросовісності позивача під час заповнення публічної звітності у формі повідомлень, зокрема щодо найменування материнської компанії Scatec ASA, Scatec Solar ASA та з огляду на Scatec Solar UKRAINE B.V, яка має 100% у статутному фонді позивача, суд за перевірених доводів і оцінених доказів щодо поданої публічної звітності дійшов висновку, що подання платником податку уточнюючих Повідомлень у зв`язку з самостійним виправленням помилок не звільняє від відповідальності у разі надання недостовірної інформації у звітних/уточнюючих Повідомленнях за 2020, 2021, 2022 під час неналежного заповнення відповідних граф відповідно до наказу від 31.12.2020 №839, тому податкове повідомлення-рішення за формою «ПС» від 11.12.2025 № 22689/23-00-23-04 є правомірним і немає підстав для скасування.
Не погодившись з таким рішенням суду, позивач звернувся з апеляційною скаргою, просить скасувати рішення Черкаського окружного адміністративного суду від 11.05.2026 у справі № 580/670/26 та ухвалити по справі нове рішення, яким адміністративний позов задовольнити повністю; визнати протиправним та скасувати податкове повідомлення-рішення Головного управління ДПС у Черкаській області за формою «ПС» від 11.12.2025 № 22689/23-00-23-04; здійснити розподіл судових витрат, у тому числі стягнути з відповідача на користь апелянта понесені судові витрати.
Доводи апеляційної скарги наступні:
- суд першої інстанції вийшов за межі встановлених під час податкової перевірки порушень та предмета спору, обґрунтувавши свої висновки обставинами, щодо яких контролюючий орган не формулював зауважень в Акті перевірки від 26.11.2025 № 18561/23-00-07-01-01/36783152 та які не були покладені в основу прийняття ППР, зокрема питанням заповнення графи 14.2 Повідомлень, питанням найменування материнської компанії групи та питанням володіння Scatec Solar UKRAINE B.V. часткою у статутному фонді позивача;
- суд першої інстанції неправомірно застосував індивідуальну податкову консультацію від 11.10.2024 № 4796/ІПК/99-00-21-03-02, яка була надана іншому платнику податків, а не Товариству, чим порушено приписи п. 52.2 ст. 52 ПК України, відповідно до яких ІПК має індивідуальний характер та обов`язкова виключно для платника, якому вона надана;
- суд першої інстанції не надав належної оцінки доводам позивача щодо об`єктивної відсутності у редакції Порядку № 839, чинній у 2020– 2022 роках, коду, що відповідав би фактичним обставинам Товариства; добросовісного інформування про такий факт контролюючий орган заповнивши графу 12 Повідомлення; самостійного виправлення помилок шляхом подання уточнюючих Повідомлень до складення Акта перевірки; та дії мораторію на штрафні санкції відповідно до п. 52-1 підрозділу 10 розділу ХХ «Перехідні положення» ПК України;
- суд першої інстанції продублював висновки Акта перевірки та позицію відповідача, не надавши належної оцінки доказам, поданим позивачем, чим порушив вимоги статей 72, 73, 77, 90, 242 КАС України.
Ухвалами колегії Шостого апеляційного адміністративного суду від 23 червня 2026 року та від 13 серпня 2026 року відкрито апеляційне провадження та призначено справу до судового розгляду в порядку письмового провадження.
14 липня 2026 року відповідач подав відзив на апеляційну скаргу та просить прийняти відзив на апеляційну скаргу ТОВ «Чиста енергія-2011» на рішення Черкаського окружного адміністративного суду від 11.05.2026 до розгляду та врахувати його під час розгляду справи; відмовити в задоволенні апеляційних вимог та залишити рішення Черкаського окружного адміністративного суду від 11.05.2026 року по справі №580/670/26 без змін, в т.ч. відмовити у задоволенні стягнення витрат на правову допомогу; про час і місце розгляду апеляційної скарги повідомити сторони.
Щодо клопотання відповідача про розгляд справи в судовому засіданні, колегія суддів зазначає наступне.
Частинами 2 та 3 статті 12 Кодексу адміністративного судочинства України передбачено, що спрощене позовне провадження призначене для розгляду справ незначної складності та інших справ, для яких пріоритетним є швидке вирішення справи.
Загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.
У той же час, згідно частин 1-3 статті 257 Кодексу адміністративного судочинства України за правилами спрощеного позовного провадження розглядаються справи незначної складності.
За правилами спрощеного позовного провадження може бути розглянута будь-яка справа, віднесена до юрисдикції адміністративного суду, за винятком справ, зазначених у частині четвертій цієї статті.
При вирішенні питання про розгляд справи за правилами спрощеного або загального позовного провадження суд враховує: 1) значення справи для сторін; 2) обраний позивачем спосіб захисту; 3) категорію та складність справи; 4) обсяг та характер доказів у справі, в тому числі чи потрібно у справі призначати експертизу, викликати свідків тощо; 5) кількість сторін та інших учасників справи; 6) чи становить розгляд справи значний суспільний інтерес; 7) думку сторін щодо необхідності розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження.
Відповідно до частини 4 статті 12, частини 4 статті 257 Кодексу адміністративного судочинства України виключно за правилами загального позовного провадження розглядаються справи у спорах: 1) щодо оскарження нормативно-правових актів, за винятком випадків, визначених цим Кодексом; 2) щодо оскарження рішень, дій та бездіяльності суб`єкта владних повноважень, якщо позивачем також заявлено вимоги про відшкодування шкоди, заподіяної такими рішеннями, діями чи бездіяльністю, у сумі, що перевищує п`ятсот розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб; 3) про примусове відчуження земельної ділянки, інших об`єктів нерухомого майна, що на ній розміщені, з мотивів суспільної необхідності; 4) щодо оскарження рішення суб`єкта владних повноважень, на підставі якого ним може бути заявлено вимогу про стягнення грошових коштів у сумі, що перевищує п`ятсот розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб; 5) щодо оскарження рішень Національної комісії з реабілітації у правовідносинах, що виникли на підставі Закону України "Про реабілітацію жертв репресій комуністичного тоталітарного режиму 1917-1991 років"; 6) щодо оскарження індивідуальних актів Національного банку України, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, Міністерства фінансів України, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, рішень Кабінету Міністрів України, визначених частиною першою статті 266-1 цього Кодексу.
У той же час, спірні правовідносини не відносяться до категорії справ, передбачених частиною 4 статті 12 Кодексу адміністративного судочинства України.
Як вбачається з поданого клопотання, в такому не наведено жодних доводів, які б свідчили про те, що характер спірних правовідносин та предмет доказування вимагають проведення судового засідання або посилань на обставини, які можливо встановити лише у такий спосіб.
Дослідивши клопотання відповідача, матеріали справи, предмет та підстави позову, склад учасників справи, тощо, колегія суддів дійшла висновку, що характер спірних правовідносин та предмет доказування не вимагають її розгляду в порядку загального позовного провадження, а тому у задоволенні зазначеного клопотання необхідно відмовити.
Перевіривши повноту встановлення окружним адміністративним судом фактичних обставин справи та правильність застосування ним норм матеріального і процесуального права, колегія суддів дійшла наступних висновків.
Відповідно до фактичних обставин справи, з 30.10.2025 до 25.11.2025 на підставі наказу від 28.08.2025 №2177-п відповідно до підпункту 20.1.4. п. 20.1 ст. 20, ст. 75, 77, п. 69.35' п. 69 підрозділу 10 розділу XX Податкового кодексу, Головним управлінням ДПС у Черкаській області проведена документальна планова виїзна перевірка ТОВ «Чиста енергія-2011» з питань дотримання податкового, валютного та іншого законодавства за період з 01.01.2019 до 30.06.2025 з урахуванням п.102.1. ст. 102 Податкового кодексу, правильності обчислення сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування за період з 10.11.2011 до 30.06.2025.
За результатом податкової перевірки посадові особи контролюючого органу склали Акт від 26.11.2025 №18561/23-00-07-01-01/36783152 про результати документальної планової виїзної перевірки ТОВ «Чиста енергія-2011». 
Контролюючим органом встановлено порушення вимог пп. 39.4.2.2, п.п. 39.4.2, п. 39.4 ст. 39 Податкового кодексу, позаяк подано недостовірну інформацію у повідомленні про участь у міжнародній групі компаній за 2020, 2021, 2022 звітні роки: 
- не зазначено інформації про статус подання звіту в розрізі країн міжнародної групи компаній, що мало вплив на визначення юрисдикції подання звітності у розрізі країн міжнародної групи компаній (ст. 82 Акта перевірки). 
В акті перевірки зафіксовано, що в ході документальної перевірки подано уточнюючі Повідомлення, а саме, за звітний 2020 рік - від 05.11.2025 №9374375611, за звітний 2021 рік - від 05.11.2025 №9435553131 та за 2022 рік - від 05.11.2025 №9315295510. 
12.12.2025 ТОВ «Чиста енергія-2011» отримало податкове повідомлення-рішення (ППР) за формою «ПС» № 22689/23-00-23-04 за встановленим порушенням вимог пп. 39.4.2 п. 39.4 ст. 39 Податкового кодексу та на підставі пп. 54.3.3. п. 54.3 ст. 54 і п. 120.5. ст. 120 Податкового кодексу застосовані штрафні санкції у сумі 342 650,00 грн.
Не погоджуючись з обґрунтованістю вищезазначених доводів контролюючого органу та, як наслідок, правомірністю спірного податкового повідомлення-рішення, позивач звернувся до суду з цим позовом.
Надаючи правову оцінку встановленим обставинам справи та висновкам суду першої інстанції, колегія суддів зазначає наступне.
Відповідно до пункту 6 частини 2 статті 296 Кодексу адміністративного судочинства України у апеляційній скарзі зазначаються обґрунтування вимог особи, яка подала апеляційну скаргу, із зазначенням того, у чому полягає неправильність чи неповнота дослідження доказів і встановлення обставин у справі та (або) застосування норм права.
Відповідно до частини 1 статті 308 Кодексу адміністративного судочинства України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Спірним податковим повідомленням-рішенням за формою «ПС» від 11 грудня 2025 року № 22689/23-00-23-04 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Чиста енергія-2011» застосовано штрафні санкції у сумі 342 650,00 грн на підставі п. 120.5 ст. 120 Податкового кодексу України за надання недостовірної інформації у Повідомленнях про участь у міжнародній групі компаній за 2020, 2021 та 2022 звітні роки. 
Позивач посилається на добросовісне інформування про такий факт контролюючий орган, заповнивши графу 12 Повідомлення, самостійне виправлення помилок шляхом подання уточнюючих Повідомлень до складення Акта перевірки, та дію мораторію на штрафні санкції відповідно до п. 52-1 підрозділу 10 розділу ХХ «Перехідні положення» ПК України. 
Щодо мораторію
18 березня 2020 року набрав чинності Закон України від 17 березня 2020 року № 533-IX «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законів України щодо підтримки платників податків на період здійснення заходів, спрямованих на запобігання виникненню і поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19)» (далі - Закон № 533-IX).
У зв`язку з набранням чинності Законом № 533-ІХ (з урахуванням змін, внесених Законом України від 30 березня 2020 року № 540-IX «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)» та Законом України від 13 травня 2020 року № 591-ІХ «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законів України щодо додаткової підтримки платників податків на період здійснення заходів, спрямованих на запобігання виникненню і поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19)») підрозділ 10 розділу XX «Перехідні положення» ПК України доповнений пунктом 52-1 такого змісту:
«За порушення податкового законодавства, вчинені протягом періоду з 01 березня 2020 року по останній календарний день місяця (включно), в якому завершується дія карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України на всій території України з метою запобігання поширенню на території України коронавірусної хвороби (COVID-19), штрафні санкції не застосовуються, крім санкцій за:
порушення вимог до договорів довгострокового страхування життя чи договорів страхування в межах недержавного пенсійного забезпечення, зокрема страхування додаткової пенсії;
відчуження майна, що перебуває у податковій заставі, без згоди контролюючого органу;
порушення вимог законодавства в частині:
обліку, виробництва, зберігання та транспортування пального, спирту етилового, алкогольних напоїв та тютюнових виробів;
цільового використання пального, спирту етилового платниками податків;
обладнання акцизних складів витратомірами-лічильниками та/або рівномірами-лічильниками;
здійснення функцій, визначених законодавством у сфері виробництва і обігу спирту, алкогольних напоїв та тютюнових виробів, пального;
здійснення суб`єктами господарювання операцій з реалізації пального або спирту етилового без реєстрації таких суб`єктів платниками акцизного податку;
порушення нарахування, декларування та сплати податку на додану вартість, акцизного податку, рентної плати.
Протягом періоду з 01 березня 2020 року по останній календарний день місяця (включно), в якому завершується дія карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України на всій території України з метою запобігання поширенню на території України коронавірусної хвороби (COVID-19), платникам податків не нараховується пеня, а нарахована, але не сплачена за цей період пеня підлягає списанню».
Пункт 52-1 підрозділу 10 розділу ХХ «Перехідні положення» ПК України містив чітку вказівку на темпоральний критерій незастосування штрафних санкцій за вчинені відповідні порушення: з 01 березня 2020 року і по останній календарний день місяця (включно), в якому завершується дія карантину.
Законодавець шляхом внесення змін до ПК України запровадив мораторій на застосування штрафних санкцій, у тому числі за порушення граничних термінів подання або неподання звіту про контрольовані операції та повідомлення про участь у міжнародній групі компаній у відповідний період.
Необхідно зазначити, що карантин Кабінет Міністрів України установив на підставі постанови від 11 березня 2020 року № 211 з 12 березня 2020 року.
Постановою від 27 червня 2023 року № 651 «Про відміну на всій території України карантину, встановленого з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2» Кабінет Міністрів України відмінив з 24 години 00 хвилин 30 червня 2023 року на всій території України карантин, встановлений з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2.
Разом з тим, до завершення карантину Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні» в Україні введений воєнний стан, який на підставі Указів Президента України «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» продовжувався та станом на час розгляду справи триває.
З метою реалізації необхідних заходів щодо підтримки військових і правоохоронних підрозділів у відбитті збройного нападу Російської Федерації та забезпечення прав і обов`язків платників податків Верховна Рада України прийняла Закон України від 03 березня 2022 року № 2118-IX «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо особливостей оподаткування та подання звітності у період дії воєнного стану», який набрав чинності 07 березня 2022 року (далі - Закон № 2118-IX).
Законом № 2118-IX підрозділ 10 розділу XX «Перехідні положення» ПК України доповнений пунктом 69, яким установлено, що тимчасово, на період до припинення або скасування воєнного стану на території України, справляння податків і зборів здійснюється з урахуванням особливостей, визначених у цьому пункті.
Підпунктами 69.1, 69.9 підрозділу 10 розділу XX «Перехідні положення» ПК України визначено, що у випадку відсутності у платника податків можливості своєчасно виконати свій податковий обов`язок, зокрема щодо дотримання термінів сплати податків та зборів, подання звітності, у тому числі звітності, передбаченої пунктом 46.2 статті 46 цього Кодексу, реєстрації у відповідних реєстрах податкових або акцизних накладних, розрахунків коригування, подання електронних документів, що містять дані про фактичні залишки пального та обсяг обігу пального або спирту етилового тощо, платники податків звільняються від передбаченої цим Кодексом відповідальності з обов`язковим виконанням таких обов`язків протягом трьох місяців після припинення або скасування воєнного стану в Україні.
Для платників податків та контролюючих органів зупиняється перебіг строків, визначених податковим законодавством та іншим законодавством, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи.
Законом України від 24 березня 2022 року № 2142-IX «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо вдосконалення законодавства на період дії воєнного стану» внесено зміни у підпункт 69.1 пункту 69 підрозділу 10 розділу XX ПК України, а саме слова «трьох місяців» замінено словами «шести місяців».
В подальшому Верховна Рада України прийняла Закон України від 12 травня 2022 року № 2260-IX «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законів України щодо особливостей податкового адміністрування податків, зборів та єдиного внеску під час дії воєнного, надзвичайного стану» (далі - Закон № 2260-IX).
У зв`язку із набранням чинності 27 травня 2022 року Законом № 2260-IX підпункт 69.1 пункту 69 підрозділу 10 розділу ХХ «Перехідні положення» ПК України викладено у такій редакції:
«У разі відсутності у платника податків можливості своєчасно виконати свій податковий обов`язок щодо дотримання термінів сплати податків та зборів, подання звітності, у тому числі звітності, передбаченої пунктом 46.2 статті 46 цього Кодексу, реєстрації у відповідних реєстрах податкових або акцизних накладних, розрахунків коригування, подання електронних документів, що містять дані про фактичні залишки пального та обсяг обігу пального або спирту етилового тощо, платники податків звільняються від передбаченої цим Кодексом відповідальності з обов`язковим виконанням таких обов`язків протягом шести місяців після припинення або скасування воєнного стану в Україні.
Платники податків, які мають можливість своєчасно виконувати податкові обов`язки щодо дотримання термінів сплати податків та зборів, подання звітності, у тому числі звітності, передбаченої пунктом 46.2 статті 46 цього Кодексу, реєстрації у відповідних реєстрах податкових накладних, розрахунків коригування, звільняються від відповідальності за несвоєчасне виконання таких обов`язків, граничний термін виконання яких припадає на період починаючи з 24 лютого 2022 року до дня набрання чинності Законом України «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законів України щодо особливостей податкового адміністрування податків, зборів та єдиного внеску під час дії воєнного, надзвичайного стану» за умови реєстрації такими платниками податкових накладних та розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних до 15 липня 2022 року, подання податкової звітності до 20 липня 2022 року та сплати податків та зборів у строк не пізніше 31 липня 2022 року.
Порядок підтвердження можливості чи неможливості виконання платником податків обов`язків, визначених у цьому підпункті, та перелік документів на підтвердження затверджується центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну фінансову політику».
Відтак, з набранням чинності Законом № 2260-IX передбачене підпунктом 69.1 пункту 69 підрозділу 10 розділу ХХ «Перехідні положення» ПК України звільнення від відповідальності поставлене в залежність від підтвердження у визначеному законодавством порядку можливості чи неможливості виконання платником податків свого обов`язку.
Закон № 2260-IX підпункт 69.2 пункту 69 підрозділу 10 розділу XX «Перехідні положення» ПК України доповнив положеннями, відповідно до яких у разі виявлення порушень законодавства за результатами проведення перевірок до платників податків застосовується відповідальність згідно з цим Кодексом, законами, контроль за виконанням яких покладено на контролюючі органи, з урахуванням обставин, передбачених підпунктом 112.8.9 пункту 112.8 статті 112 цього Кодексу, що звільняють від фінансової відповідальності. При цьому вимоги законодавства щодо мораторію (зупинення) застосування штрафних (фінансових) санкцій (штрафів) на період дії воєнного, надзвичайного стану та/або на період дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України на всій території України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), не застосовуються.
Отже, з 27 травня 2022 року припинили застосовуватися положення законодавства щодо мораторію (зупинення) застосування штрафних (фінансових) санкцій (штрафів) на період дії карантину, які поширювалися на правовідносини, що врегульовувались пунктом 52-1 підрозділу 10 розділу XX «Перехідні положення» ПК України.
При цьому платники податків, які мають можливість своєчасно виконувати обов`язки, звільняються від відповідальності за несвоєчасне виконання таких обов`язків, зокрема, щодо подання звітності, у тому числі передбаченої пунктом 46.2 статті 46 Кодексу, за звітні (податкові) періоди - 2021 рік (для звітності, що подається за річний звітний (податковий) період), граничний термін подання якої припадає на період починаючи з 24 лютого 2022 року до 01 червня 2022 року, перший квартал 2022 року (для звітності, що подається за квартальний звітний (податковий) період) та звітні за лютий - травень 2022 року (для звітності, що подається за місячний звітний (податковий) період), за умови подання такої звітності до контролюючого органу не пізніше 20 липня 2022 року.
Крім цього, підпунктом 69.1 пункту 69 підрозділу 10 розділу XX «Перехідні положення» ПК України встановлено, що у разі відсутності у платника податків можливості своєчасно виконати свій податковий обов`язок щодо дотримання термінів сплати податків та зборів, подання звітності та/або документів (повідомлень), у тому числі передбачених статтями 39 і 39-2, пунктом 46.2 статті 46 цього Кодексу, реєстрації у відповідних реєстрах податкових або акцизних накладних, розрахунків коригування, подання електронних документів, що містять дані про фактичні залишки пального та обсяг обігу пального або спирту етилового тощо, платники податків звільняються від передбаченої цим Кодексом відповідальності з обов`язковим виконанням таких обов`язків протягом шести місяців після припинення або скасування воєнного стану в Україні.
Порядок підтвердження можливості чи неможливості виконання платником податків обов`язків, визначених у підпункті 69.1 пункту 69 підрозділу 10 розділу XX «Перехідні положення» ПК України, затверджено наказом Міністерства фінансів України від 29 липня 2022 року № 225 (далі - Порядок № 225).
Згідно з пунктом 3 розділу II Порядку № 225 у разі неможливості виконання платником податків податкового обов`язку, у тому числі щодо своєї філії, представництва, відокремленого чи іншого структурного підрозділу, платник податків подає не пізніше 30 вересня 2022 року заяву про відсутність такої можливості (крім виконання обов`язку щодо реєстрації акцизних накладних та/або подання електронних документів, що містять дані про фактичні залишки пального та обсяг обігу пального або спирту етилового, та/або подання заявки на переміщення пального або спирту етилового транспортними засобами, що не є акцизними складами пересувними тощо) разом з вичерпним переліком документів (копій документів), інформації, які передбачені Переліком документів, що підтверджують неможливість платника податків-юридичної особи, у тому числі щодо своєї філії, представництва, відокремленого чи іншого структурного підрозділу своєчасно виконати свій податковий обов`язок, у тому числі обов`язок податкового агента затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 29 липня 2022 року № 225 або Переліком документів, що підтверджують неможливість платника податків-фізичної особи, зокрема самозайнятої особи, своєчасно виконати свій податковий обов`язок, у тому числі обов`язок податкового агента затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 29 липня 2022 року № 225 до контролюючого органу в порядку передбаченому пунктом 8 цього розділу.
Відповідно до пункту 1 розділу III Порядку № 225 заява платника податків у довільній формі та відповідні документи (копії документів) розглядаються контролюючим органом протягом 20 календарних днів з дня, наступного за днем їх отримання, з можливістю продовження терміну розгляду з урахуванням строку, передбаченого для направлення попереднього рішення. Платники податків надають документ чи кілька документів (копію документа чи документів), інформацію, що можуть бути використані для підтвердження неможливості виконання ними своїх податкових обов`язків.
Як з`ясовано судом та не спростовується апелянтом, він не звертався до контролюючого органу із заявою про відсутність можливості виконати податковий обов`язок.
За таких обставин, позивач несе відповідальність за надання недостовірної інформації у Повідомленнях про участь у міжнародній групі компаній за 2020, 2021 та 2022 звітні роки на загальних підставах, що відповідно спростовує його посилання на дію мораторію на штрафні санкції відповідно до п. 52-1 підрозділу 10 розділу ХХ «Перехідні положення» ПК України.
Вказана правова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 18 липня 2025 року у справі №280/3663/24 та від 12 травня 2025 року у справі № 420/13322/23.
Щодо Порядку № 839
Підпунктом 16.1.3 пункту 16.1 статті 16 ПК України передбачено, що платник податків зобов`язаний подавати до контролюючих органів у порядку, встановленому податковим та митним законодавством, декларації, звітність та інші документи, пов`язані з обчисленням і сплатою податків та зборів.
Згідно з підпунктом 39.4.2 пункту 39.4 статті 39 ПК України платники податків, які у звітному році здійснювали контрольовані операції, зобов`язані подавати до 1 жовтня року, що настає за звітним, звіт про контрольовані операції та повідомлення про участь у міжнародній групі компаній.
Звіт про контрольовані операції та повідомлення про участь у міжнародній групі компаній подаються центральному органу виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги».
Відповідно до п. 120.5 ст. 120 ПК України надання недостовірної інформації в повідомленні про участь у міжнародній групі компаній та/або у звіті в розрізі країн міжнародної групи компаній -
тягне за собою накладення штрафу (штрафів) у розмірі:
50 розмірів прожиткового мінімуму для працездатної особи, встановленого законом на 1 січня податкового (звітного) року, - у разі надання недостовірної інформації в повідомленні про участь у міжнародній групі компаній;
200 розмірів прожиткового мінімуму для працездатної особи, встановленого законом на 1 січня податкового (звітного) року, - у разі надання недостовірної інформації у звіті в розрізі країн міжнародної групи компаній щодо учасника міжнародної групи компаній.
Сплата таких штрафів не звільняє платника податків від обов`язку подання уточнюючого повідомлення про участь у міжнародній групі компаній та/або уточнюючого звіту у розрізі країн міжнародної групи компаній (у тому числі на підставі повідомлення контролюючого органу про виявлені помилки у звіті у розрізі країн міжнародної групи компаній).
Неподання уточнюючого звіту у розрізі країн міжнародної групи компаній протягом 30 календарних днів з дня одержання повідомлення контролюючого органу про виявлені помилки у звіті у розрізі країн міжнародної групи компаній вважається несвоєчасним поданням платником податків звіту у розрізі країн міжнародної групи компаній, за яке застосовується штраф, визначений абзацом сьомим пункту 120.6 цієї статті, за кожний календарний день несвоєчасного подання звіту в розрізі країн міжнародної групи компаній, починаючи з 31 календарного дня з дня одержання повідомлення контролюючого органу про виявлені помилки у звіті у розрізі країн міжнародної групи компаній.
Штраф, передбачений цим пунктом, не застосовується, якщо платник податків подав повідомлення про участь у міжнародній групі компаній та/або звіт у розрізі країн міжнародної групи компаній з помилками, які не вплинули на правильність ідентифікації держави або території, резидентом якої є один або декілька учасників міжнародної групи компаній, та/або на правильність ідентифікації кожного з учасників відповідної міжнародної групи компаній, та/або на правильність ідентифікації юрисдикції подання звіту в розрізі країн міжнародної групи компаній, і такий платник виправив помилки шляхом подання уточнюючого повідомлення про участь у міжнародній групі компаній та/або звіту у розрізі країн міжнародної групи компаній самостійно або не пізніше 30 календарних днів з дня одержання повідомлення контролюючого органу про виявлені помилки у звіті у розрізі країн міжнародної групи компаній.
Пункт 120.5 статті 120 ПК України включено на підставі Закону України «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо імплементації міжнародного стандарту автоматичного обміну інформацією про фінансові рахунки» № 2970-IX від 20.03.2023№ (далі – Закон 2970-IX від 20.03.2023).
Приписами пункту 11 підрозділу 10 розділу ХХ ПК України встановлено, що штрафні (фінансові) санкції (штрафи) за наслідками перевірок, які здійснюються контролюючими органами, застосовуються у розмірах, передбачених законом, чинним на день прийняття рішень щодо застосування таких штрафних (фінансових) санкцій.
Відповідно до підпункту 39.4.2.2 Повідомлення про участь у міжнародній групі компаній має містити, зокрема, таку інформацію:
а) дані про материнську компанію міжнародної групи компаній, до якої входить платник податків, зокрема її назву, дані про державу (територію) податкового резидентства, державу (територію) реєстрації (якщо відрізняється від держави/території податкового резидентства), ідентифікаційний (реєстраційний) номер (код), присвоєний материнській компанії як платнику податків у державі (території) її реєстрації, будь-які інші ідентифікаційні (реєстраційні) номери (коди) материнської компанії та їх тип, інформацію про адресу (адреси) материнської компанії (адреса місцезнаходження, адреса місця здійснення підприємницької діяльності тощо);
б) дані про учасника міжнародної групи компаній, який є уповноваженим учасником такої міжнародної групи компаній на подання звіту у розрізі країн міжнародної групи компаній, до якої входить платник податків (за наявності такого уповноваженого учасника), зокрема його назву, дані про державу (територію) податкового резидентства, державу (територію) реєстрації (якщо відрізняється від держави/території податкового резидентства), ідентифікаційний (реєстраційний) номер (код), присвоєний учаснику міжнародної групи компаній як платнику податків у державі (території) його реєстрації, будь-які інші ідентифікаційні (реєстраційні) номери (коди) учасника міжнародної групи компаній та їх тип, інформацію про адресу (адреси) такого учасника міжнародної групи компаній (адреса місцезнаходження, адреса місця здійснення підприємницької діяльності тощо);
в) дата, яка є останнім днем фінансового року, за який складається консолідована фінансова звітність міжнародної групи компаній, а якщо така звітність не складається - дата закінчення фінансового року відповідно до внутрішніх положень материнської компанії міжнародної групи компаній;
г) інформація про розмір сукупного консолідованого доходу міжнародної групи компаній за фінансовий рік, що передує звітному, розрахований згідно із стандартами бухгалтерського обліку, які застосовує материнська компанія міжнародної групи компаній.
У разі якщо законодавство іноземної юрисдикції податкового резидентства материнської компанії не передбачає вимоги щодо подання звітів у розрізі країн міжнародної групи компаній для цілей автоматичного обміну податковою та фінансовою інформацією, у повідомленні про участь у міжнародній групі компаній зазначається також інформація про те, що материнська компанія міжнародної групи компаній не зобов`язана подавати звіт у розрізі країн міжнародної групи компаній.
Форма та Порядок складання Повідомлення про участь у міжнародній групі компаній затверджений наказом Міністерства фінансів України від 31 грудня 2020 року №839, що зареєстрований в Міністерстві юстиції України 4 березня 2021 року за №278/35900, зі змінами і доповненнями (далі - Порядок №839).
Відповідно до п. 9 Порядку №839 (у редакції від 31.12.2020) у графі 10 зазначається код, який відповідає ролі платника податків у поданні Звіту. Залежно від обставин, визначених підпунктом 39.4.10 пункту 39.4 статті 39 Кодексу, зазначається один із таких кодів:
платник податків є материнською компанією МГК - CBC701;
материнська компанія МГК уповноважує платника податків - резидента України на подання Звіту - CBC702;
відповідно до вимог законодавства місцезнаходження материнської компанії МГК подання Звіту від такої МГК не вимагається, і при цьому материнська компанія такої групи не уповноважує іншого учасника МГК на подання Звіту в іншій іноземній юрисдикції, де передбачено його подання - CBC702. У цьому разі у графі 15 Повідомлення має зазначатися код «CBC809».
Відповідно до п. 9 Порядку №839 (у редакції від 24.09.2021) у графі 10 зазначається код, який відповідає ролі платника податків у поданні Звіту. Залежно від обставин, визначених підпунктом 39.4.10 пункту 39.4 статті 39 Кодексу, зазначається один із таких кодів:
платник податків є материнською компанією МГК - CBC701;
материнська компанія МГК уповноважує платника податків - резидента України на подання Звіту - CBC702;
платник податків є учасником МГК, іншим, ніж материнська компанія МГК, і не уповноважений на подання Звіту - CBC709;
відповідно до вимог законодавства місцезнаходження материнської компанії МГК подання Звіту від такої МГК не вимагається, і при цьому материнська компанія такої групи не уповноважує іншого учасника МГК на подання Звіту в іншій іноземній юрисдикції, де передбачено його подання - CBC709. У цьому разі у графі 15 Повідомлення має зазначатися код «CBC809».
Відповідно до п. 19 Порядку №839 (у обох редакціях) у графі 15 зазначається інформація про статус подання Звіту міжнародною групою компаній. Для цього застосовується одне із можливих значень, а саме:
CBC801 - звіт подає кінцева материнська компанія;
CBC802 - звіт подає уповноважений учасник МГК;
CBC809 - відповідно до вимог законодавства місцезнаходження материнської компанії МГК подання звіту від такої МГК не вимагається, і при цьому материнська компанія такої групи не уповноважує іншого учасника МКГ на подання звіту в іншій іноземній юрисдикції, де передбачене його подання.
Відповідно до п. 39-40 Порядку №839 (у редакції від 31.12.2020) розділ III Повідомлення заповнюється у разі, якщо МГК не зобов`язана подавати звіт через відсутність вимог, або за умови звільнення від такого подання відповідно до законодавства інших держав (територій). Під час заповнення цього розділу враховуються всі держави (території), в яких МГК здійснює свою діяльність, щодо яких не подається звіт.
Цей розділ обов`язково заповнюється у разі зазначення коду «CBC809» у графі 15 Повідомлення про відповідний статус подання звіту МГК.
У межах спірних правовідносин за результатом документальної перевірки відповідач встановив, що позивач не зазначив інформацію про статус подання звіту в розрізі країн міжнародної групи компаній, що мало вплив на визначення юрисдикції подання звітності у розрізі країн міжнародної групи компаній. 
У графі 10 [К] «Код звітного статусу учасника міжнародної групи компаній» Повідомлення позивачем зазначено код CВC709 - ТОВ «Чиста енергія-2011» є учасником МГК, іншим, ніж материнська компанія МГК, і не уповноваженим на подання відповідно до алгоритму заповнення згідно з Порядком №839, відтак у Повідомленнях (зі статусом Звітних/нової Звітної) за 2020, 2021 та 2022 роки ТОВ «Чиста енергія 2011» потрібно було зазначити у графі 15 код «СВC809», що не суперечить його статусу у групі компаній. 
У графі 11.1 [К] «Інформація щодо розміру сукупного консолідованого доходу міжнародної групи за фінансовий рік, що передує звітному» Повідомлення позивачем зазначено код інтервалу UNC 902 (дорівнює або перевищує еквівалент 50 мільйонів євро, але є меншим або дорівнює еквівалент 750 млн євро). 
Позивачем не заповнено графу 15 [К] «код статусу подання звітності в розрізі країн міжнародною групою компаній» за 2020, 2021 та 2022 роки, що свідчить про наявність помилок, що впливають на достовірність інформації у частині визначення статусу юрисдикції подання звіту в розрізі країн міжнародної групи компаній.
На підставі аналізу наведених норм законодавства у контексті спірних правовідносин колегія суддів відхиляє доводи апелянта щодо відсутності у чинній редакції Порядку №839 коду статусу подання звітності у розрізі країн, що відповідав би фактичним обставинам діяльності міжнародної групи компаній, оскільки обов`язок визначення статусу подання Звіту міжнародною групою компаній за кодом CBC809 (відповідно до вимог законодавства місцезнаходження материнської компанії МГК подання звіту від такої МГК не вимагається, і при цьому материнська компанія такої групи не уповноважує іншого учасника МКГ на подання звіту в іншій іноземній юрисдикції, де передбачене його подання) підтверджуються документально та нормативно.
Щодо подання уточнюючих повідомлень, колегія суддів враховує, що відповідно до п. 120.5 ст. 120 ПК України застосування штрафних санкцій не звільняє платника податків від обов`язку подання уточнюючого повідомлення про участь у міжнародній групі компаній та/або уточнюючого звіту у розрізі країн міжнародної групи компаній (у тому числі на підставі повідомлення контролюючого органу про виявлені помилки у звіті у розрізі країн міжнародної групи компаній).
Щодо самостійного виправлення виявлених недоліків, колегія суддів зауважує, що такі обставини можуть слугувати підставами звільнення від застосування штрафних санкції згідно з п. 120.5 ст. 120 ПК України лише у разі наявності помилок, які не вплинули на правильність ідентифікації держави або території, резидентом якої є один або декілька учасників міжнародної групи компаній, та/або на правильність ідентифікації кожного з учасників відповідної міжнародної групи компаній, та/або на правильність ідентифікації юрисдикції подання звіту в розрізі країн міжнародної групи компаній.
Разом з тим, податковим органом встановлено, що допущені помилки мали прямий вплив на правильність ідентифікації кожного з учасників відповідної міжнародної групи компаній у частині юрисдикції подання звіту в розрізі країн міжнародної групи компаній.
Також суд враховує, що відповідно до п. 15 Порядку №839 графа 12 призначена для введення у текстовому форматі у довільній формі українською мовою приміток та попереджень з питань, що потребують уваги контролюючого органу, пов`язаних із інформацією, що наводиться у Повідомленні.
Відповідно до п.6 Порядку №839 у разі зазначення коду «UNC102» графи 7.1-11 та розділи I, II основної частини Повідомлення не заповнюються, а у графі 12, за потреби, можуть бути надані додаткові пояснення щодо непоширення на нього визначення «учасник міжнародної групи компаній».
Отже, Порядок №839 містить вичерпний перелік інформації, що може зазначатись у графі 12 Повідомлення та не містить посилань на зазначення інформації про статус подання звіту в розрізі країн міжнародної групи компаній.
Також суд врахував, що графа 15 містить обмежений перелік фіксованих кодів, наведених у цьому Порядку, які є обов`язковими для заповнення.
Таким чином, враховуючи надання позивачем недостовірної інформації у повідомленнях про участь у міжнародній групі компаній за 2020, 2021 та 2022 звітні роки, суд погоджується із висновками суду першої інстанції про відсутність достатніх правових підстав для визнання протиправним та скасування податкового повідомлення-рішення за формою «ПС» від 11 грудня 2025 року № 22689/23-00-23-04.
Врахування судом першої інстанції індивідуальної податкової консультації від 11.10.2024 № 4796/ІПК/99-00-21-03-02 ІПК та зауваження щодо найменування материнської компанії колегія суддів не погоджує, відтак з урахуванням приписів пунктом 2 частини 1 статті 315 Кодексу адміністративного судочинства України, рішення суду підлягає зміні у мотивувальній частині.
Згідно з пунктом 2 частини 1 статті 315 Кодексу адміністративного судочинства України за наслідками розгляду апеляційної скарги на судове рішення суду першої інстанції суд апеляційної інстанції має право змінити судове рішення.
Відповідно до частини 4 статті 317 Кодексу адміністративного судочинства України зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.
Зважаючи на те, що апелянт в апеляційній скарзі просив скасувати рішення суду першої інстанції та задовольнити позовні вимоги, то таку слід задовольнити частково.
Керуючись статтями 310, 315, 316, 321, 322, 325, 328, 329 Кодексу адміністративного судочинства України, апеляційний суд,-
П О С Т А Н О В И В:
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ЧИСТА ЕНЕРГІЯ-2011» задовольнити частково.
Рішення Черкаського окружного адміністративного суду від 11 травня 2026 року змінити, виклавши його мотивувальну частину в редакції цієї постанови. 
У іншій частині рішення Черкаського окружного адміністративного суду від 11 травня 2026 року залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дати її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та строки, встановлені ст.ст. 328-331 Кодексу адміністративного судочинства України.

Суддя доповідач: В.Ю. Ключкович

Судді: О.О. Беспалов 

Т.Р. Вівдиченко