ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД 
вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua 

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"02" липня 2026 р. Справа№ 910/10052/24
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: 
головуючого: Кравчука Г.А.
суддів: Спаських Н.М. 
Коробенка Г.П. 

при секретарі судового засідання: Нагулко А.Л.
за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання від 02.07.2026
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Центрального міжрегіонального управління Державної податкової служби по роботі з великими платниками податків
на рішення Господарського суду міста Києва від 09.10.2025 (повне рішення складено 29.10.2025)
у справі № 910/10052/24 (суддя Щербаков С.О.)
за позовом Центрального міжрегіонального управління Державної податкової служби по роботі з великими платниками податків, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Монсанто Насіння",
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Земля і Воля"
про визнання договору недійсним,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст і підстави позовних вимог.
Центральне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України (далі - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Монсанто Насіння" (далі – відповідач 1, ТОВ "Монсанто Насіння") та Товариства з обмеженою відповідальністю "Земля і Воля" (далі – відповідач 2, ТОВ "Земля і Воля") про визнання недійсним договору на виробництво насіння № MZV 1/22 від 22.04.2022, укладеного між ТОВ "Монсанто Насіння" та ТОВ "Земля і Воля". 
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позаплановою виїзною перевіркою ТОВ “Монсанто Насіння” встановлено, що зазначені у додатку № 2 спірного договору послуги надаються виробником на земельних ділянках що належать на праві власності, оренди (суборенди) саме ТОВ “Земля і Воля”, а не ТОВ “Монсанто Насіння”. ТОВ “Монсанто Насіння” не придбає у ТОВ “Земля і Воля” вирощену продукцію, а отримує як результат діяльності згідно договору від 22.04.2022 № MZV 1/22, тобто у розумінні цивільного, земельного та податкового законодавства, ТОВ “Монсанто насіння” не може використовувати надані ТОВ “Земля і Воля” послуги у власній господарській діяльності визначені додатком 2 до договору, оскільки не є сільськогосподарським товаровиробником та не має у власності, оренді (суборенді) іншому праві користування земельні ділянки визначені умовами спірного договору.
Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 09.10.2025 у справі №910/10052/24 у задоволенні позову відмовлено.
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог суд першої інстанції виходив з того, що укладений між відповідачами договір на виробництво насіння № MZV 1/22 від 22.04.2022 є змішаним договором, який містить елементи договору підряду та надання послуг, у зв`язку з чим відхилив посилання позивача на порушення норм законодавства, що регулюють договір контрактації сільськогосподарської продукції, договір купівлі-продажу та договір про спільну діяльність. 
Суд першої інстанції вказав, що в обґрунтування позовних вимог позивач посилався виключно на обставини, встановлені актом позапланової перевірки № 1866/Ж5/31-00-04-02-01-26/39178762 від 18.07.2024, який, однак, не є рішенням суб`єкта владних повноважень, не зумовлює виникнення прав і обов`язків для осіб, діяльність яких перевірялася, та не може змінювати чи припиняти договірні правовідносини сторін. Суд зазначив, що акт перевірки сам по собі не є достатнім доказом порушення відповідачами норм чинного законодавства під час укладення договору та не підтверджує укладення договору з метою ухилення від оподаткування, з посиланням на відповідну правову позицію Верховного Суду, викладену у постановах від 30.01.2018 у справі № 910/10637/17, від 13.02.2018 у справі № 910/12793/17, від 16.10.2018 у справі № 910/23357/17, від 21.05.2018 у справі № 922/2310/17 та від 22.10.2019 у справі № 922/59/19.
Крім того, суд першої інстанції дійшов висновку про неефективність обраного позивачем способу захисту порушеного права, оскільки договір сторонами фактично виконано, а позовна вимога про визнання недійсним договору без одночасного заявлення вимоги про застосування наслідків недійсності правочину (зокрема, повернення коштів) не призводить до ефективного захисту прав позивача або держави, з посиланням на правову позицію Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладену у постанові від 26.05.2023 у справі № 905/77/21.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.
Не погоджуючись із прийнятим рішенням, Центральне міжрегіональне управління Державної податкової служби по роботі з великими платниками податків 18.11.2025 звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 09.10.2025 у справі № 910/10052/24 скасувати; постановити нове рішення, яким позовну заяву Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків до Товариства з обмеженою відповідальністю «Монсанто Насіння», Товариства з обмеженою відповідальністю «Земля і Воля» про визнання договору недійсним задовольнити.
Апелянт вказує, що укладений між ТОВ «Монсанто Насіння» та ТОВ «Земля і Воля» спірний договір є за своєю правовою природою змішаним договором, який містить елементи договору суборенди земельної ділянки, договору контрактації сільськогосподарської продукції, договору купівлі-продажу та договору про спільну діяльність, а його правова кваліфікація має визначатися не з назви, а зі змісту та фактичного спрямування волі сторін, з посиланням на відповідну правову позицію Верховного Суду, викладену у постановах від 30.01.2024 у справі № 917/656/22 та від 07.03.2023 у справі № 913/864/21.
Скаржник посилається на те, що послуги за договором (оранка, підготовка ґрунту, посів, внесення пестицидів та добрив, зрошення, сортове прополювання, видалення волотей та чоловічої форми, збирання врожаю, обробка поля, транспортування врожаю) фактично надавались ТОВ «Земля і Воля» на земельних ділянках, що належать цьому товариству на праві власності, оренди чи суборенди, а не ТОВ «Монсанто Насіння», у зв`язку з чим саме ТОВ «Земля і Воля» є належним землекористувачем та сільськогосподарським товаровиробником у розумінні підпункту 14.1.235 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України, набуваючи права власності на вироблену продукцію відповідно до статті 775 Цивільного кодексу України, статті 95 Земельного кодексу України та висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 18.02.2020 у справі № 918/335/17.
Апелянт зазначає, що за таких обставин ТОВ «Монсанто Насіння» не могло використовувати надані ТОВ «Земля і Воля» послуги у власній господарській діяльності, оскільки не є власником, орендарем чи користувачем на іншому праві відповідних земельних ділянок та не є сільськогосподарським товаровиробником, що, на думку скаржника, свідчить про порушення пункту 187.1 статті 187, пункту 198.5 статті 198, пунктів 200.1, 200.4 статті 200, пунктів 201.1, 201.7, 201.10 статті 201 Податкового кодексу України при формуванні податкового кредиту за наслідками виконання спірного договору.
Скаржник також посилається на результати документальної позапланової виїзної перевірки ТОВ «Монсанто Насіння», оформлені актом № 1866/Ж5/31-00-04-02-01-26/39178762 від 18.07.2024, та на приписи статті 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», пункту 44.1, статей 61, 86 Податкового кодексу України, положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995 № 88, вважаючи, що первинні документи, складені за результатами виконання спірного договору, не підтверджують реальність господарських операцій.
З урахуванням наведеного апелянт вважає, що спірний договір суперечить вимогам частин третьої, п`ятої статті 203, статті 215, статті 228, статті 626, статті 6 Цивільного кодексу України. 
Позиції учасників справи.
30.12.2025 до Північного апеляційного господарського суду від відповідача 1 надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого відповідач 1 просив апеляційний господарський суд залишити апеляційну скаргу позивача на рішення Господарського суду міста Києва від 09.10.2025 у справі №910/10052/24 без задоволення, а оскаржуване рішення залишити без змін. 
В обгрунтування заперечень проти доводів апеляційної скарги відповідач 1 зазначає, що апеляційна скарга не містить конкретних посилань на текст оскаржуваного рішення, не зазначає, з якими саме висновками суду першої інстанції скаржник не погоджується, та не обґрунтовує, у чому саме полягає неправильність застосування норм права чи неповнота встановлення обставин справи, що не відповідає вимогам частини 2 статті 258 ГПК України.
Щодо доводів про порушення прав чи інтересів позивача відповідач 1 звертає увагу, що позивач не є стороною оспорюваного Договору на виробництво насіння № MZV 1/22 від 22.04.2022 та не обґрунтував порушення вказаним договором власних прав та/або охоронюваних законом інтересів станом на дату його укладення, що відповідно до сталої практики Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду є самостійною підставою для відмови у задоволенні позовних вимог про визнання правочину недійсним.
Відповідач 1 також зазначає, що вимога про визнання Договору на виробництво насіння недійсним заявлена після його фактичного виконання сторонами без одночасного заявлення вимоги про застосування наслідків недійсності правочину, що, з посиланням на правові висновки Верховного Суду, не є ефективним способом захисту порушеного права.
Стосовно правової кваліфікації спірного договору відповідач 1 зазначає, що Договір на виробництво насіння є змішаним договором, який містить елементи договору підряду та надання послуг, і заперечує наявність у ньому ознак договору суборенди земельної ділянки, договору контрактації сільськогосподарської продукції, договору купівлі-продажу чи договору про спільну діяльність, наводячи порівняльний аналіз відповідних правових конструкцій. 
Щодо доводів позивача про порушення відповідачем 1 норм податкового законодавства (пункт 198.5 статті 198 Податкового кодексу України) відповідач 1 заперечує, вказуючи на помилковість тлумачення позивачем відповідних податкових норм, а також зазначає, що висновки Акта перевірки № 1866/Ж5/31-00-04-02-01-26/39178762 від 18.07.2024, на які посилається позивач, не є остаточними та не можуть вважатися належним і допустимим доказом порушення норм чинного законодавства.
19.01.2026 до Північного апеляційного господарського суду від відповідача 2 надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого відповідач 2 просив апеляційний господарський суд залишити апеляційну скаргу позивача на рішення Господарського суду міста Києва від 09.10.2025 у справі №910/10052/24 без задоволення, а оскаржуване рішення залишити без змін.
Відповідач 2, як сторона Договору на виробництво насіння № MZV 1/22 від 22.04.2022, яка безпосередньо здійснювала вирощування насіння на власних та орендованих (суборендованих) земельних ділянках сільськогосподарського призначення, наголошує, що зазначений договір за своєю правовою природою є змішаним договором з елементами договору підряду та надання послуг, а не договором суборенди земельної ділянки, контрактації сільськогосподарської продукції, купівлі-продажу чи спільної діяльності. Відповідач 2 зазначає, що передане відповідачем 2 відповідачу 1 насіння не є постачанням (продажем) товару в розумінні податкового законодавства, оскільки право власності на батьківське насіння та зібраний урожай від початку і протягом усього періоду виконання договору належало відповідачу 1, а відповідач 2 виконував операційні функції з вирощування та збору врожаю як підрядник.
Також підтримує позицію про відсутність доведеного позивачем порушеного права чи законного інтересу, наявність якого є необхідною передумовою звернення до суду з вимогою про визнання правочину недійсним, та звертає увагу на те, що вимога про визнання виконаного договору недійсним без одночасного заявлення вимоги про застосування реституційних наслідків не є ефективним способом захисту.
Щодо тверджень позивача про укладення Договору на виробництво насіння з метою ухилення від оподаткування (частина 3 статті 228 ЦК України) відповідач 2 зазначає про відсутність доказів наявності в обох сторін договору умислу, спрямованого на настання наслідків, що суперечать інтересам держави і суспільства, та про те, що висновки Акта перевірки не є остаточними і оскаржуються.
Явка представників учасників справи.
У судове засідання 02.07.2026 з`явилися представники позивача та відповідача 1, які надали пояснення у справі.
Представник відповідача 2 в судове засідання не з`явився, про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений шляхом доставки процесуальних документів до Електронного кабінету, що підтверджується довідкою від 11.04.2025.
Відповідно до частини 5 статті 6 ГПК України суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу на їхні офіційні електронні адреси, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи (далі - ЄСІТС) у порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про ЄСІТС та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів). Особам, які зареєстрували Електронний кабінет, суд надсилає документи у справах, в яких такі особи беруть участь, в електронній формі шляхом їх надсилання до Електронного кабінету таких осіб або в інший спосіб, передбачений процесуальним законодавством, що не позбавляє їх права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.
Оскільки явка представників сторін у судове засідання не була визнана обов`язковою, зважаючи на наявні в матеріалах справи докази належного повідомлення відповідача 2 про місце, дату і час судового розгляду, а також враховуючи те, що судочинство здійснюється, серед іншого, на засадах рівності та змагальності сторін і учасники судового провадження на власний розсуд користуються наданими ним процесуальними правами, зокрема, правом на участь у судовому засіданні, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності представника відповідача 2.
Представник позивача у судовому засіданні вимоги апеляційної скарги підтримав, просив апеляційний господарський суд скасувати оскаржуване рішення місцевого господарського суду та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.
Представник відповідача 1 у судовому засіданні вимоги апеляційної скарги заперечував, просив апеляційний господарський суд залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду залишити без змін.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції.
Як убачається з матеріалів справи, 22.04.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Монсанто Насіння" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Земля і Воля" (далі - виробник) було укладено договір на виробництво насіння № MZV 1/22, відповідно до умов якого, протягом терміну дії цього договору компанія «Монсанто» залучає виробника, а виробник погоджується виготовляти, надаючи послуги, для компанії «Монсанто», на невиключній основі комерційного насіння на території виробництва, вказаній у додатку № 1, використовуючи батьківське насіння, надане компанією «Монсанто» і зберігати комерційне насіння та передати його повністю компанії «Монсанто» протягом періоду, вказаного у додатку № 1.
Проте, як зазначає позивач, 18.07.2024 Центральним міжрегіональним управлінням ДПС по роботі з великими платниками податків було складено Акт про результати документальної позапланової перевірки Товариства з обмеженою відповідальністю "Монсанто Насіння" з питання законності декларування заявленого до відшкодування з бюджету податку на додану вартість та від`ємного значення податку на додану вартість, яке становить більше 100 тис. грн по декларації з податку на додану вартість за квітень 2024 року з урахуванням періодів декларування від`ємного значення та поданих уточнюючих розрахунків.
Під час вказаної перевірки в якості первинних документів були надані Договір на виробництво насіння № MZV 1/22 від 22.04.2022, укладений між ТОВ "Монсанто Насіння" та ТОВ "Земля і Воля", та Акт виконання робіт за договором № 1-12 від 20.12.2022 стосовно отримання послуг по виробництву гібридного насіння кукурудзи.
Позивач зазначає, що позаплановою виїзною перевіркою ТОВ «Монсанто Насіння» встановлено, що вказані у договорі послуги надаються Виробником на земельних ділянках що належать на праві власності, оренди (суборенди) саме ТОВ «Земля і Воля», а не ТОВ «Монсанто Насіння». ТОВ «Монсанто Насіння» не придбає у ТОВ «Земля і Воля» вирощену продукцію, а отримує як результат діяльності згідно договору від 22.04.2022 № MZV 1/22, тобто ТОВ «Монсанто насіння» не може використовувати надані ТОВ «Земля і Воля» послуги у власній господарській діяльності визначені Додатком 2 до договору, а саме орання, підготовка грунту, сівба, культивація, внесення пестицидів, внесення добрив, зрошення, сортові та видові прополки, ручне та механічне видалення волотей, включаючи очищення після механічного видалення волотей (лише кукурудза), перезбиральне осушення/ валкування, видалення чоловічої форми, збирання врожаю, оскільки не є сільськогосподарським товаровиробником та не має у власності, оренді (суборенді) іншому праві користування земельні ділянки визначені умовами зазначеного договору.
Тож, за твердженнями позивача, сільськогосподарським товаровиробником у розумінні Податкового кодексу України виступає саме ТОВ «Земля і Воля».
Відповідно до пункту191.1 статті 191 Податкового кодексу України, контролюючі органи виконують такі функції: здійснюють адміністрування податків, зборів, платежів, у тому числі проводять відповідно до законодавства перевірки та звірки платників податків; звертаються до суду у випадках, передбачених законодавством.
Пунктом 20.1 статті 20 Податкового кодексу України передбачено, що контролюючому органу, серед іншого, надається право: для здійснення функцій, визначених законом, проводити відповідно до законодавства перевірки і звірки платників податків; у разі виявлення порушення вимог податкового чи іншого законодавства України, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, надсилати платникам податків письмові запити щодо надання засвідчених належним чином копій документів; визначати у порядку, встановленому цим Кодексом, суми податкових та грошових зобов`язань платників податків; застосовувати до платників податків передбачені законом фінансові (штрафні) санкції (штрафи) за порушення податкового чи іншого законодавства, контроль за додержанням якого покладено на контролюючі органи; стягувати до бюджетів та державних цільових фондів суми грошових зобов`язань та/або податкового боргу у випадках, порядку та розмірі, встановлених цим Кодексом та іншими законами України.
Згідно з підпунктом 20.1.30 пункту 20.1 статті 20 Податкового кодексу України, контролюючі органи мають право звертатися до суду, у тому числі подавати позови до підприємств, установ, організацій та фізичних осіб, щодо визнання оспорюванних правочинів недійсними та застосування визначених законодавством заходів, пов`язаних із визнанням правочинів недійсними, а також щодо стягнення в дохід держави коштів, отриманих за нікчемними договорами.
Таким чином, враховуючи положення чинного законодавства, суд зазначає, що позивач на виконання покладених на контролюючий орган повноважень задля забезпечення публічно-правового інтересу у сфері оподаткування наділений повноваженнями на звернення до суду з позовами про визнання правочинів недійсними.
Отже, обгрунтовуючи заявлені позовні вимоги, позивач зазначає, що укладений між відповідачами правочин суперечить інтересам держави і суспільства, оскільки оспорюваний договір на виробництво насіння № MZV 1/22 від 22.04.2022 укладено з метою ухилення від оподаткування та отримання незаконної податкової вигоди (відшкодування з бюджету сум податку на додану вартість, заниження податкового зобов`язання та завищення податкового кредиту), у зв`язку з чим позивач просить суд визнати недійсним договір на виробництво насіння № MZV 1/22 від 22.04.2022, укладений між ТОВ "Монсанто Насіння" та ТОВ "Земля і Воля" відповідно до приписів ст. 203, 215, 228 Цивільного кодексу України.
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.
Згідно ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема:
- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;
- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;
- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;
- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;
- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;
- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
За приписом статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу.
З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.
За таких обставин, приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними.
Крім того, виходячи зі змісту статей 15, 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, застосування певного способу судового захисту вимагає доведеності належними доказами сукупності таких умов: наявності у позивача певного суб`єктивного права (інтересу); порушення (невизнання або оспорювання) такого права (інтересу) з боку відповідача; належності обраного способу судового захисту (адекватність наявному порушенню та придатність до застосування як передбаченого законодавством), і відсутність (недоведеність) будь-якої з означених умов унеможливлює задоволення позову.
Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. 
Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України). 
Частинами 1, 3, 5 ст. 626 Цивільного кодексу України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.
Апеляційним господарським судом встановлено, що між ТОВ "Монсанто Насіння" (далі - Монсанто) та ТОВ "Земля і Воля" (далі - виробник) було укладено договір на виробництво насіння № MZV 1/22 від 22.04.2022, відповідно до умов якого, протягом терміну дії цього договору компанія «Монсанто» залучає виробника, а виробник погоджується, виготовляти, надаючи послуги, для компанії «Монсанто», на невиключній основі комерційного насіння на території виробництва, вказаній у додатку № 1, використовуючи батьківське насіння, надане компанією «Монсанто» і зберігати комерційне насіння та передати його повністю компанії «Монсанто» протягом періоду, вказаного у додатку № 1.
Відповідно до п. 2.2. договору, компанія «Монсанто» зобов`язується прийняти весь обсяг комерційного насіння, яке виготовив виробник відповідно до цього договору, включно з усіма додатками до нього та виплатити виробникові плату за послуги, вказану в додатку № 3.
Згідно п. 1 договору, виробництво - це усі етапи виробництва комерційного насіння, які докладно визначено в цьому Договорі, включно з Додатком 2.
Додатком 2 встановлені наступні етапи виробництва: 1) орання; 2) підготовка ґрунту; 3) посів; 4) внесення пестицидів; 5) внесення добрив; 6) зрошення; 7) сортове прополювання; 8) ручне видалення волотей, включаючи очищення після механічного видалення волотей (лише кукурудза); 9) видалення чоловічої форми; 10) збирання врожаю; 11) подальша обробка поля; 12) транспортування врожаю.
Відповідно до п. 4.1 договору, компанія «Монсанто» є єдиним і одноосібним власником Батьківського насіння, комерційного насіння та урожаю насіння на кожному етапі виробництва та всіх прав інтелектуальної власності на нього. Компанія «Монсанто» має намір та бажає, щоб її батьківське насіння було спожите в звичайному виробництві комерційного насіння в спосіб, передбачений цим договором. Виробник визнає, що він не має прав чи прав власності на таке батьківське насіння, комерційне насіння або урожай насіння, крім права використовувати батьківське насіння для виробництва комерційного насіння за цим договором. Той факт, що компанія «Монсанто» надає Батьківське насіння виробникові, не становить продаж такого Батьківського насіння виробникові і не створюватиме жодної передачі прав виробникові щодо батьківського насіння.
Згідно п. 8.1 договору, компанія Монсанто повинно сплатити Виробнику плату за послуги, обчислену, як визначено в Додатку № 3, за комерційне насіння, яке відповідає стандартам якості та виготовлене відповідно до договору й прийняте компанією Монсанто. Фактичні площі виробництва та сорти будуть згадані в додатку № 7. Лише комерційне насіння, яке відповідає стандартам якості та прийняте компанією Монсанто, буде враховуватися в розрахунку та при виплаті плати за послуги. 
Таким чином, виходячи з умов укладеного між сторонами договору вбачається, що відповідач-1 передав відповідачу-2 батьківське насіння, з якого останній повинен виготовити насіння та передати його відповідачеві-1. Суд зазначає, що під послугами за вказаним договором мається на увазі процес виробництва насіння, який включає повний цикл робіт: від оранки земельної ділянки до збирання врожаю та транспортування готової продукції.
В процесі виконання договору відповідачем-2 були надані відповідачу-1 послуги на загальну суму 18 549 583, 25 грн, що підтверджується Актом виконаних робіт № 1-12 від 20.12.2022 та оплачені відповідачем-1, що не заперечується учасниками справи.
Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Статтею 628 Цивільного кодексу України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.
Відповідно до ст. 638 Цивільного кодексу України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Колегія суддів апеляційного господарського суду зазначає, що сторони при укладенні спірного договору були вільні у виборі контрагентів та визначенні умов договору, на свій розсуд узгодили ці умови, підписавши договір, відтак всі умови спірного договору з моменту його укладення стають однаково обов`язковими для виконання сторонами.
За приписами частини 1 статті 901 Цивільного кодексу України, за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.
Відповідно до частини 1 статті 903 Цивільного кодексу України, якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.
Крім того, положеннями ч. 1, 2 ст. 837 Цивільного кодексу України визначено, що за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу. Договір підряду може укладатися на виготовлення, обробку, переробку, ремонт речі або на виконання іншої роботи з переданням її результату замовникові.
Підрядник зобов`язаний виконати роботу, визначену договором підряду, із свого матеріалу і своїми засобами, якщо інше не встановлено договором (ч. 1 ст. 839 Цивільного кодексу України).
Отже, виходячи з системного аналізу цивільного законодавства та умов укладеного між сторонами договору, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду, що договір на виробництво насіння № MZV 1/22 від 22.04.2022 є змішаним договором, який містить елементи договору підряду та надання послуг. А відтак, суд відхиляє посилання апелянта на порушення норми цивільного законодавства, що регулюють положення про договір контрактації сільськогосподарської продукції, договір купівлі-продажу, договір про спільну діяльність, та на норм земельного законодавства в частині оренди та суборенди земельних ділянок.
Крім того, правові наслідки вчинення правочину, що порушує публічний порядок і вчинений з метою, яка суперечить інтересам держави та суспільства, визначені положеннями ст. 228 Цивільного кодексу України.
Відповідно до вказаної норми, правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, якщо він був спрямований на порушення конституційних прав і свобод людини та громадянина, знищення або пошкодження майна фізичної чи юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади або на незаконне заволодіння ним.
У разі недотримання вимоги щодо відповідності правочину інтересам держави, суспільства та його моральним засадам, такий правочин може бути визнаний недійсним. Якщо суд визнає такий правочин недійсним, і він був вчинений з метою, що завідомо суперечить інтересам держави та суспільства, то за наявності умислу у обох сторін, все одержане ними за угодою підлягає стягненню на користь держави за рішенням суду. У разі виконання правочину однією стороною, з іншої сторони стягується все одержане нею в дохід держави, а також все належне першій стороні як відшкодування. При наявності умислу лише у однієї зі сторін, все одержане нею підлягає поверненню іншій стороні, а все, що було одержано останньою, стягується на користь держави (ч. 3 ст. 228 Цивільного кодексу України).
Отже, зміст наведених норм свідчить, що законодавець виокремив порушення публічного порядку від інших підстав нікчемності правочинів і передбачив наявність умислу сторін на досягнення незаконного результату, а також суперечність такого правочину публічно-правовим актам держави.
При кваліфікації правочину за ст. 228 Цивільного кодексу України має враховуватися вина, яка виражається у намірі порушити публічний порядок (зокрема щодо знищення, пошкодження майна або незаконного заволодіння ним) однією зі сторін або обома сторонами правочину, і вона повинна бути підтверджена певними засобами доказування.
У той же час, при зверненні до суду з вказаним позовом позивачем не обґрунтовано жодними належними та допустимими доказами, у розумінні вимог ст. 76, 77, 78, 79, 91 Господарського процесуального кодексу України, на підтвердження наявності обставин недійсності договору на виробництво насіння № MZV 1/22 від 22.04.2022 відповідно до положень ч. 3 ст. 228 ЦК України.
За таких підстав, місцевий господарський суд дійшов правильного висновку, що позивачем не доведено суду належними засобами доказування, що оспорюваний ним договір на виробництво насіння № MZV 1/22 від 22.04.2022 суперечить закону, інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, або що особи, які вчинили цей правочин, не мали на це необхідного обсягу цивільної дієздатності, чи що волевиявлення учасників правочину не було вільним та не відповідало їх внутрішній волі, або що правочин не було вчинено у формі, встановленій законом, чи що правочин не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними саме на момент їх вчинення (укладення).
Суд зазначає, що у даному випадку в обгрунтування підстав позову, позивач посилається виключно на обставини встановлені у Акті № 1866/Ж5/31-00-04-02-01-26/39178762 від 18.07.2024 «Про результати документальної позапланової перевірки Товариства з обмеженою відповідальністю "Монсанто Насіння" з питання законності декларування заявленого до відшкодування з бюджету податку на додану вартість та від`ємного значення податку на додану вартість, яке становить більше 100 тис. грн по декларації з податку на додану вартість за квітень 2024 року з урахуванням періодів декларування від`ємного значення та поданих уточнюючих розрахунків», проте вказай акт не є підставою для визнання недійсним договору на виробництво насіння № MZV 1/22 від 22.04.2022, оскільки встановлені у ньому обставини є підставою для прийняття відповідного рішення контролюючого органу.
Акт перевірки не є рішенням суб`єкта владних повноважень, не зумовлює виникнення будь-яких прав і обов`язків для осіб, робота (діяльність) яких перевірялися. Акт перевірки є носієм доказової інформації про виявлені контролюючим органом порушення вимог податкового, валютного та іншого законодавства суб`єктами господарювання, документом, на підставі якого приймається відповідне рішення контролюючого органу.
Акт не може змінювати, припиняти частково або повністю договірні правовідносини сторін, зобов`язання, визначені договором та підтверджені відповідними актами виконаних робіт. Відтак, як встановлено судом вище, поданий позивачем акт № 1866/Ж5/31-00-04-02-01-26/39178762 від 18.07.2024 позапланової перевірки, самі по собі не може бути достатніми доказом порушення відповідачами норм чинного законодавства під час укладення спірного договору, як і не підтверджує те, що спірний договір укладений з метою ухилення від оподаткування та отримання незаконної податкової вигоди.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 30.01.2018 у справі № 910/10637/17, від 13.02.2018 у справі № 910/12793/17, від 21.05.2018 у справі №922/2310/17 від 22.10.2019 у справі №922/59/19, від 16.10.2018 у справі № 910/23357/17, від 21.05.2018 у справі №922/2310/17 та від 22.10.2019 у справі №922/59/19.
До того ж акт позапланової перевірки не може встановлювати обов`язкових правил для сторін за господарсько-правовим договором в силу статті 19 Господарського кодексу України, яка прямо забороняє втручання та перешкоджання господарській діяльності з боку контролюючих органів державної влади.
При цьому, відповідно до пункту 3 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України однією із загальних засад цивільного законодавства є свобода договору.
Таким чином, суд зазначає, що позивачем не доведено, а судом не встановлено існування обставин, якими було мотивовано звернення до суду з вимогою про визнання недійсним Договору на виробництво насіння № MZV 1/22 від 22.04.2022.
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків та, в разі задоволення позовних вимог, зазначати в судовому рішенні в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (п. 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними»).
Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Тож, позивачем не надано до суду доказів, які б підтверджували той факт, що умови договору суперечать нормам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства; не довів відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності будь-якої з осіб, яка вчинила спірний правочин; відсутність вільного волевиявлення та невідповідність його внутрішній волі учасника спірного правочину; не спрямованість будь-якої зі сторін на реальне настання правових наслідків, обумовлених спірним правочином.
Крім того, суд також звертає увагу, щодо неефективного способу захисту порушеного права.
Як установлено судом відповідач-2 надав відповідачу-1 визначені договором послуги, а відповідач-1 прийняв надані послуги та оплатив їх. Тобто, сторони Договору виконали взяті на себе зобов`язання, що свідчить про фактичне виконання Договору.
У постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.05.2023 у справі № 905/77/21 зазначено: «Об`єднана палата наголошує, що, фактично уточнюючи висновок, викладений в пункті 5.29 постанови від 21.09.2022 у справі № 908/976/19, Велика Палата Верховного Суду в пункті 154 постанови від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц звернула увагу на те, що у разі, якщо на виконання оспорюваного правочину товариством сплачено кошти або передано інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не призводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини 1 статті 216, статті 387, частин 1, 3 статті 1212 ЦК України)».
Крім того, як зазначено у вказаній постанові, статтею 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до частин 1, 3 статті 215 зазначеного Кодексу, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
У розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття «заінтересована особа» такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.
Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.
Як вже зазначалося, застосування будь-якого способу захисту цивільного права та інтересу має бути об`єктивно виправданим та обґрунтованим. Це означає, що: застосування судом способу захисту, обраного позивачем, повинно реально відновлювати його наявне суб`єктивне право, яке порушене, оспорюється або не визнається; обраний спосіб захисту повинен відповідати характеру правопорушення; застосування обраного способу захисту має відповідати цілям судочинства; застосування обраного способу захисту не повинно суперечити принципам верховенства права та процесуальної економії, зокрема не повинно спонукати позивача знову звертатися за захистом до суду (постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19 (пункт 6.13), від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц (пункт 82), від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20 (пункт 24)).
Спосіб захисту права є ефективним тоді, коли він забезпечуватиме поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантуватиме можливість отримати відповідну компенсацію. Тобто цей захист має бути повним і забезпечувати у такий спосіб досягнення мети правосуддя та процесуальну економію (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18 (пункт 63)).
Надаючи правову оцінку належності обраного позивачем способу захисту, суди повинні зважати й на його ефективність з погляду Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція). Зміст зобов`язань за статтею 13 Конвенції залежить, зокрема, від характеру скарг заявника. Однак засіб захисту, що вимагається статтею 13, має бути ефективним як у законі, так і на практиці, зокрема у тому сенсі, щоб його використання не було ускладнене діями або недоглядом органів влади відповідної держави (§ 75 рішення ЄСПЛ від 05.05.2005 у справі «Афанасьєв проти України» (заява № 38722/02)).
Враховуючи наведене вище та правові висновки Верховного Суду колегія суддів апеляційного господарського суду вважає, що у даному випадку, задоволення позовних вимог позивача про визнання недійсним оспорюваного договору, який виконано, без одночасного заявлення позовної вимоги про застосування наслідків недійсного правочину (повернення коштів) не призведе до ефективного захисту прав позивача або держави.
Доводи апелянта про порушення відповідачем-1 пункту 187.1 статті 187, пункту 198.5 статті 198, пунктів 200.1, 200.4 статті 200, пунктів 201.1, 201.7, 201.10 статті 201 Податкового кодексу України з тих підстав, що Відповідач-1 не є сільськогосподарським товаровиробником у розумінні підпункту 14.1.235 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України та не міг використати надані Відповідачем-2 послуги у власній господарській діяльності, колегія суддів відхиляє, оскільки оцінка правильності формування відповідачем-1 податкового кредиту та дотримання ним вимог податкового законодавства виходить за межі предмета спору в цій справі (визнання недійсним цивільно-правового договору) та предметної юрисдикції господарського суду в частині податкових правовідносин (стаття 20 ГПК України), а встановлені актом перевірки обставини, як зазначено вище, не є достатнім і самостійним доказом недійсності спірного договору. При цьому підпункт 14.1.235 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України визначає ознаки сільськогосподарського товаровиробника через здійснення ним операцій з постачання виробленої продукції, тоді як за умовами спірного договору відповідач-2 постачання (у розумінні підпункту 14.1.191 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України) вирощеного насіння відповідачу-1 не здійснює, позаяк право власності на нього належить відповідачу-1 від початку виробництва.
Посилання апелянта на постанову Великої Палати Верховного Суду від 18.02.2020 у справі №918/335/17 колегія суддів відхиляє, оскільки вона ухвалена за інших фактичних обставин: у зазначеній справі фермерське господарство самостійно здійснювало виробництво сільськогосподарської продукції на земельних ділянках, що належали його членам, тоді як у цій справі право власності на посівний матеріал і врожай за умовами договору належить саме замовнику (відповідачу-1), а не землекористувачу (відповідачу-2), який лише надає послуги з виробництва на власних і орендованих (суборендованих) ділянках.
У зв`язку з наведеним, доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, спростовуються встановленими обставинами та застосованими нормами матеріального права, підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.
Враховуючи положення частини 1 статті 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 №475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів №2, 4, 7, 11 до Конвенції та прийняття Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.
Зокрема, Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" у рішенні від 18.07.2006 та у справі "Трофимчук проти України" у рішенні від 28.10.2010 зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент сторін. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.
З урахуванням усіх фактичних обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій, інші доводи, викладені в апеляційній скарзі не заслуговують на увагу, оскільки не впливають на вирішення спору у даній справі.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.
Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. 
Нормою ст. 276 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. 
З огляду на викладені обставини, фактичні обставини у справі, встановлені судом першої інстанції під час її вирішення, підтверджують висновки, викладені в оскаржуваному рішенні про відсутність правових підстав для задоволення позову у даній справі. При цьому, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, а також докази, які були достатніми для прийняття законного рішення, правильно застосував до спірних правовідносин норми матеріального права, які їх регулюють, та правомірно задовольнив позов частково у даній справі.
Отже, рішення Господарського суду міста Києва від 09.10.2025 у справі №910/10052/24 є таким, що відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи і підстави для його скасування відсутні.
Судові витрати.
Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на позивача.
Керуючись ст.ст. 74, 129, 269, 275, 276, 278, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,
УХВАЛИВ:
1. Апеляційну скаргу Центрального міжрегіонального управління Державної податкової служби по роботі з великими платниками податків на рішення Господарського суду міста Києва від 09.10.2025 у справі №910/10052/24 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 09.10.2025 у справі №910/10052/24 залишити без змін. 
3. Матеріали справи №910/10052/24 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання її повного тексту.

Повний текст постанови складено 09.07.2026.

Головуючий суддя Г.А. Кравчук 

Судді Н.М. Спаських

Г.П. Коробенко