ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 серпня 2026 року 
м. Київ

cправа № 922/3717/25 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Картере В.І. - головуючий, Жуков С.В., Пєсков В.Г.,
за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,
представників учасників справи:
Приватного акціонерного товариства "Харківенергозбут" - Попов В.Ю.,
Фізичної особи-підприємця Ходєєвої Ольги Олексіївни - Темнюкова М.І.,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Елат" - Фадєєв О.П.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Харківенергозбут"
на постанову Східного апеляційного господарського суду від 20.05.2026 (колегія суддів у складі: головуючий - Тарасова І.В., суддя Білоусова Я.О., суддя Крестьянінов О.О.)
та ухвалу Господарського суду Харківської області від 04.11.2025 (суддя Міньковський С.В.)
у справі №922/3717/25
за заявою фізичної особи-підприємця Ходєєвої Ольги Олексіївни
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Елат"
про банкрутство,
ВСТАНОВИВ:
Стислий виклад заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство
1. У жовтні 2025 року фізична особа-підприємець Ходєєва Ольга Олексіївна (далі - ФОП Ходєєва О.О.) звернулася до Господарського суду Харківської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Елат" (далі - ТОВ "Елат", Боржник), посилаючись на наявність у Боржника перед ініціюючим кредитором заборгованості на загальну суму 3752381,80 грн.
2. Заява мотивована неналежним виконанням ТОВ "Елат" грошового зобов`язання за договором №29041 про поставку товару від 29.04.2025, укладеним між ФОП Ходєєвою О.О. як постачальником та ТОВ "Елат" як покупцем.
3. На підтвердження вимог заявниця послалася на договір №29041 від 29.04.2025, рахунок №29041 від 29.04.2025 та видаткову накладну №5051 від 05.05.2025, за якою постачальник передав, а покупець прийняв товар загальною вартістю 3752381,80 грн.
4. ФОП Ходєєва О.О. зазначила, що визначений договором строк оплати настав, однак виставлений рахунок Боржник не оплатив, а заборгованість до подання заяви не погасив.
Фактичні обставини справи, встановлені господарськими судами першої та апеляційної інстанцій
5. 29.04.2025 ФОП Ходєєва О.О. та ТОВ "Елат" уклали договір №29041 про поставку товару. За п. 1.1 цього договору покупець доручає, а постачальник бере на себе зобов`язання поставити товар або обладнання відповідно до заявок замовника, а замовник зобов`язується товар прийняти та оплатити.
6. У п. 2.1 договору сторони погодили, що кількість, номенклатура та ціна визначаються у рахунках, які постачальник виставляє за заявками покупця. Загальна сума договору складається із суми всіх рахунків (п. 2.2 договору).
7. Датою поставки вважається дата отримання товару, зазначена покупцем у видатковій накладній (п. 3.1 договору). Товар вважається поставленим постачальником і прийнятим покупцем за кількістю, відображеною у видатковій накладній (п. 3.4 договору). Право власності на товар переходить від постачальника до покупця в момент підписання видаткової накладної (п. 4.1 договору).
8. За п. 5.4 договору покупець здійснює оплату наданих товарів відповідно до рахунку-фактури за фактом надання послуг у строк до 10 календарних днів.
9. Пунктом 12.5 договору передбачено, що договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє до 31.12.2025, але у будь-якому разі - до повного виконання сторонами зобов`язань. Закінчення строку дії договору не звільняє сторони від відповідальності за порушення, допущені під час його дії (п. 12.6 договору).
10. 29.04.2025 постачальник виставив покупцю рахунок №29041 за товар у кількості, визначеній у рахунку, на загальну суму 3752381,80 грн. Цей рахунок не оплачено.
11. Відповідно до видаткової накладної №5051 від 05.05.2025 постачальник поставив, а покупець прийняв: кутик 50 х 50 х 4 у кількості 30000 кг за ціною 41,56 грн на суму 1246800,00 грн; трубу профільну 50 х 50 х 4 у кількості 16860 кг за ціною 46,98 грн на суму 792082,80 грн; круг діаметром 16 ст. 45 у кількості 373 кг за ціною 63,00 грн на суму 23499,00 грн; профнастил 8 0,45 х 1205/1160 х 1,5 м, зелений, у кількості 6000 мІ за ціною 275,00 грн на суму 1650000,00 грн; саморіз покрівельний по металу 4,8 х 19 RAL у кількості 50000 шт. за ціною 0,80 грн на суму 40000,00 грн. Загальна вартість товару становить 3752381,80 грн.
12. ТОВ "Елат" зобов`язання з оплати товару у повному обсязі не виконало. У відзиві на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Боржник визнав заборгованість перед ФОП Ходєєвою О.О. у повному обсязі, зазначив про наявність активів, недостатніх для задоволення вимог усіх кредиторів, та не заперечував проти відкриття провадження у справі про банкрутство.
13. Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Елат" оприлюднено 06.11.2025.
14. 12.11.2025 Приватне акціонерне товариство "Харківенергозбут" (далі - ПрАТ "Харківенергозбут") подало заяву з грошовими вимогами до ТОВ "Елат". Ухвалою Господарського суду Харківської області від 17.03.2026 ці вимоги визнано у розмірі 2840769,07 грн з віднесенням до четвертої черги та 4844,80 грн судового збору з віднесенням до першої черги.
Стислий виклад ухвали господарського суду першої інстанції та постанови господарського суду апеляційної інстанції
15. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 04.11.2025, серед іншого, відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Елат"; визнано вимоги ініціюючого кредитора у сумі 3752381,80 грн, а також 30280,00 грн судового збору та 72000,00 грн авансового внеску; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів і процедуру розпорядження майном; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Безпалого Сергія Олександровича.
16. Господарський суд першої інстанції виходив з того, що подані ініціюючим кредитором договір, рахунок та видаткова накладна підтверджують наявність грошового зобов`язання ТОВ "Елат", строк виконання якого настав, а доказів його погашення до підготовчого засідання не подано.
17. Господарський суд першої інстанції врахував відзив Боржника, в якому останній визнав заборгованість у повному обсязі та не заперечував проти відкриття провадження. Господарський суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність спору про право, який належало б вирішувати в порядку позовного провадження, та врахував, що на час підготовчого засідання Боржник не може в повному обсязі задовольнити вимоги кредитора.
18. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 20.05.2026 апеляційну скаргу ПрАТ "Харківенергозбут" залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду Харківської області від 04.11.2025 залишено без змін.
19. До апеляційної скарги ПрАТ "Харківенергозбут" додало клопотання про долучення нового доказу - документа, названого скаржником випискою по рахунку ТОВ "Елат", який фактично є відповіддю Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" (далі - АТ КБ "ПриватБанк") від 24.12.2025 №20.1.0.0.0/7-251224/50017-БТ на запит державного виконавця щодо рахунків ТОВ "Елат" станом на 24.12.2025. Господарський суд апеляційної інстанції встановив, що цей документ не існував на момент постановлення ухвали господарського суду першої інстанції від 04.11.2025.
20. Посилаючись на ч. 3 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), господарський суд апеляційної інстанції зазначив, що відсутність доказу на час розгляду справи господарським судом першої інстанції виключає можливість прийняття такого доказу господарським судом апеляційної інстанції незалежно від причин його неподання. У задоволенні клопотання про долучення нового доказу відмовлено.
21. Переглядаючи ухвалу по суті, господарський суд апеляційної інстанції погодився з висновком про відсутність спору про право, оскільки ТОВ "Елат" у відзиві визнало заборгованість перед ФОП Ходєєвою О.О. і не заперечувало проти відкриття провадження у справі про банкрутство.
22. Твердження про фіктивність заборгованості та узгодженість дій ініціюючого кредитора і Боржника господарський суд апеляційної інстанції відхилив як такі, що не ґрунтуються на належних або допустимих доказах.
23. Господарський суд апеляційної інстанції також послався на обставини, встановлені під час розгляду в межах справи про банкрутство спору №922/3717/25 (922/3718/25) про стягнення заборгованості за електричну енергію: приміщення комплексу будівель (бази відпочинку), які належать ТОВ "Елат", були передані у безкоштовне використання за договором №1 від 01.11.2022; на базі споживалася електрична енергія та зношувалися приміщення. Господарський суд апеляційної інстанції оцінив ці обставини на підтвердження доводів Боржника щодо потреби у матеріалах для відновлювальних ремонтних робіт.
24. Господарський суд апеляційної інстанції зазначив, що матеріали справи не містять доказів недійсності договору №29041 від 29.04.2025, та застосував презумпцію правомірності правочину, передбачену ст. 204 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
25. Посилання ПрАТ "Харківенергозбут" на відсутність специфікацій або інших невід`ємних додатків господарський суд апеляційної інстанції визнав безпідставними, оскільки за п. 2.1 договору кількість, номенклатура та ціна товару визначаються у рахунках, які виставляє постачальник за заявками покупця, а п. 3.4 договору передбачає відображення кількості поставленого товару у видатковій накладній.
26. Наявність передбачених договором рахунку на оплату та видаткової накладної господарський суд апеляційної інстанції оцінив як таку, що підтверджує реальність заборгованості і відсутність її погашення до звернення із заявою про банкрутство.
27. Щодо ненадання інших документів господарський суд апеляційної інстанції врахував правові позиції Верховного Суду, викладені у постановах від 27.08.2020 у справі №911/2498/18 та від 13.09.2022 у справі №904/6251/20, за змістом яких обов`язок кредитора довести свої вимоги не позбавляє його права самостійно визначати докази, які він подає, а господарський суд вирішує питання про обґрунтованість вимог за сукупністю наданих доказів.
28. Пославшись на висновки Верховного Суду у постановах від 20.03.2024 у справі №911/1005/23 та від 11.03.2025 у справі №903/439/24, господарський суд апеляційної інстанції зазначив, що на стадії розгляду заяви ініціюючого кредитора господарський суд не наділений повноваженнями досліджувати правочини на предмет їх фіктивності чи фраудаторності. Кодекс України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачає окремі інструменти для оспорювання таких правочинів після відкриття провадження, зокрема ст. 42 та ч. 2 ст. 61 цього Кодексу.
29. Апеляційний господарський суд погодився, що у кредитора за відсутності належного виконання грошового зобов`язання та спору про право є можливість звернутися не лише з позовом про стягнення, а й із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство. З урахуванням визнання Боржником заборгованості, відсутності її погашення та неподання Боржником доказів спроможності виконати зобов`язання суд дійшов висновку, що підстав для скасування ухвали господарського суду першої інстанції немає.
Стислий виклад вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника
30. ПрАТ "Харківенергозбут" (далі - скаржник) звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 20.05.2026 та ухвалу Господарського суду Харківської області від 04.11.2025 і ухвалити нове рішення про відмову у відкритті провадження у справі про банкрутство ТОВ "Елат".
31. Як підстави касаційного оскарження скаржник визначає п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України та посилається на пункти 3, 4 ч. 3 ст. 310 цього Кодексу. 
32. Обґрунтовуючи підставу, передбачену п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, скаржник зазначає про застосування господарськими судами ст.ст. 76-79 ГПК України та ст.ст. 45-47 КУзПБ без урахування висновків Верховного Суду щодо підвищеного стандарту доказування грошових вимог у справах про банкрутство, викладених у постановах від 07.10.2020 у справі №914/2404/19, від 28.01.2021 у справі №910/4510/20, від 22.12.2022 у справі №910/14923/20, від 27.08.2020 у справі №911/2498/18, від 13.09.2022 у справі №904/6251/20, від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 12.10.2021 у справі №01/1494(14-01/1494), від 07.08.2019 у справі №922/1014/18, від 14.01.2021 у справі №905/1055/19, від 15.10.2020 у справі №922/1174/20, від 16.08.2022 у справі №910/10741/21, від 28.09.2022 у справі №910/430/22, від 16.02.2021 у справі №911/2042/20, від 18.02.2021 у справі №904/3251/20, від 22.09.2021 у справі №911/2043/20 та від 16.06.2022 у справі №910/13242/21.
33. На думку скаржника, господарські суди застосували формальний підхід: обмежилися договором, рахунком і видатковою накладною та фактично надали вирішального значення визнанню заборгованості Боржником, не перевіривши реальність господарської операції, економічний зміст правовідносин, підстави, характер, розмір і момент виникнення заявлених вимог.
34. Скаржник стверджує, що договір №29041 від 29.04.2025 не містить погоджених істотних умов щодо предмета, кількості, номенклатури та ціни товару, а відсилання до рахунків, що мали складатися у майбутньому, не усуває невизначеності. Відсутність специфікацій, заявок та умов транспортування, за доводами скаржника, не дає змоги вважати цей договір належною підставою заявленого боргу.
35. Скаржник зазначає, що видаткова накладна №5051 від 05.05.2025 не містить посад та прізвищ осіб, які її підписали від імені сторін, тому не відповідає вимогам до первинного документа. Через такі недоліки, на переконання скаржника, рахунок і видаткова накладна є недопустимими доказами, а господарський суд апеляційної інстанції встановив істотні обставини на підставі недопустимих доказів, що становить підставу, передбачену п. 4 ч. 3 ст. 310 ГПК України.
36. ПрАТ "Харківенергозбут" зазначає, що, крім договору поставки, рахунку на оплату та видаткової накладної, ініціюючий кредитор не подав документів на постачання відповідного товару ФОП Ходєєвою О.О., специфікації товару із зазначенням його найменування, виробника, технічних характеристик і року виробництва, а у разі доставки товару - товарно-транспортних накладних. На думку скаржника, відсутність таких документів не дає змоги перевірити реальну ринкову вартість товару та створює підґрунтя для штучного завищення його вартості. У зв`язку з цим скаржник посилається на висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 04.11.2019 у справі №905/49/15, від 29.11.2019 у справі №914/2267/18, від 01.03.2023 у справі №910/6210/20, від 29.01.2020 у справі №916/922/19, від 08.11.2023 у справі №905/993/22 та від 05.07.2019 у справі №910/4994/18.
37. Скаржник вважає додатковими ознаками штучності заборгованості відсутність претензійно-позовної роботи ініціюючого кредитора, а також невикористання права вимагати повернення неоплаченого товару відповідно до ст. 697 ЦК України.
38. За доводами скаржника, заява про банкрутство використана як альтернатива позову про стягнення боргу. Скаржник указує, що договір укладено за наявності у ТОВ "Елат" невиконаного зобов`язання за судовим рішенням у справі №922/1907/24, а відкриття провадження на підставі вимог ФОП Ходєєвої О.О. шкодить інтересам реального кредитора і дає ініціюючому кредитору можливість контролювати комітет кредиторів. На думку скаржника, поведінка ФОП Ходєєвої О.О. та ТОВ "Елат" є узгодженою і недобросовісною.
39. Окремо скаржник посилається на те, що господарські суди не провели повної перевірки майнового стану ТОВ "Елат" і не з`ясували, чи справді Боржник неспроможний виконати грошові зобов`язання інакше, ніж із застосуванням процедур банкрутства.
40. Посилаючись на п. 3 ч. 3 ст. 310 ГПК України, ПрАТ "Харківенергозбут" стверджує, що господарський суд апеляційної інстанції необґрунтовано відхилив клопотання про долучення банківської виписки. Скаржник пояснює, що не був учасником справи під час постановлення ухвали від 04.11.2025 та набув статусу кредитора пізніше, а тому не мав об`єктивної можливості подати відповідний доказ до господарського суду першої інстанції. На обґрунтування цих доводів скаржник посилається також на постанови Верховного Суду від 06.12.2023 у справі №918/604/23, від 28.08.2019 у справі №911/2867/18 та від 06.10.2021 у справі №918/237/20.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
41. Відзиви на касаційну скаргу від учасників справи в установлений термін до Верховного Суду не надійшли.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка аргументів учасників справи і висновків господарських судів першої та апеляційної інстанцій
42. Керуючись вимогами ст.ст. 14, 300 ГПК України, Верховний Суд переглядає оскаржувані судові рішення в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених господарськими судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування норм матеріального і процесуального права.
43. Предметом касаційного перегляду у цій справі є питання дотримання господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права під час вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Елат".
44. Відповідно до преамбули КУзПБ цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи. 
45. Згідно з ч. 2 ст. 8 КУзПБ право на звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство мають боржник і кредитор.
46. Статтею 1 КУзПБ визначено, що неплатоспроможність - це неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.
47. Порядок відкриття провадження у справі про банкрутство регламентовано ст. 39 КУзПБ. Якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.
48. У постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 22.09.2021 у справі №911/2043/20 Верховний Суд зазначив, що з огляду на важливі правові наслідки відкриття провадження у справі про банкрутство ухваленню відповідного рішення має передувати системний аналіз обставин, пов`язаних із правовідносинами, якими заявник обґрунтовує свої вимоги до боржника, на підставі поданих доказів. Кредитор повинен надати господарському суду докази на підтвердження наявності права, яке підлягає захисту, а господарський суд зобов`язаний перевірити обґрунтованість вимог незалежно від їх погодження боржником або пасивної процесуальної поведінки останнього.
49. Системний аналіз ст.ст. 1, 8, 34, 39 КУзПБ свідчить про те, що правовими підставами для відкриття провадження у справі про банкрутство є наявність грошового зобов`язання боржника перед кредитором, строк виконання якого сплив на дату звернення кредитора до господарського суду; відсутність між кредитором і боржником спору про право стосовно заявлених вимог; незадоволення боржником вимог кредитора (кредиторів) у повному обсязі до підготовчого засідання.
50. Отже, завданням підготовчого засідання господарського суду під час розгляду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство є перевірка обґрунтованості вимог заявника на предмет їх відповідності поняттю "грошового зобов`язання" боржника перед ініціюючим кредитором, встановлення наявності або відсутності спору про право, а також встановлення обставин задоволення таких вимог до проведення підготовчого засідання у справі.
51. За ч. 3 ст. 34 КУзПБ заява кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство має містити, зокрема, виклад обставин, що є підставою для звернення до господарського суду, відомості про розмір вимог кредитора до боржника та перелік документів, що додаються до заяви. Наявність боргу підтверджується доказами у відповідному обсязі з урахуванням правової природи відносин між боржником і кредитором.
52. Відповідно до ст.ст. 73, 74, 76, 77 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень; належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, що входять до предмета доказування; обставини, які відповідно до законодавства мають бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
53. За ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.
54. Згідно зі ст. 86 ГПК України господарський суд оцінює належність, допустимість і достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Жодні докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.
55. Стаття 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" визначає обов`язкові реквізити первинного документа. Неістотні недоліки у документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у її здійсненні, та документ містить відомості про дату його складання, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.
56. За ст.ст. 204, 525, 526, 629, 638, 655, 712 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний господарським судом недійсним; зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору; договір є обов`язковим для сторін; договір вважається укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх його істотних умов; за договором поставки продавець передає товар у власність покупця, а покупець приймає товар і сплачує за нього певну грошову суму. 
57. Частина 3 ст. 269 ГПК України передбачає, що докази, які не були подані до господарського суду першої інстанції, приймаються господарським судом апеляційної інстанції лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до господарського суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.
58. Відповідно до пунктів 3, 4 ч. 3 ст. 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є порушення норм процесуального права, на яке посилається скаржник і яке унеможливило встановлення фактичних обставин, що мають значення для правильного вирішення справи, якщо господарський суд необґрунтовано відхилив клопотання про витребування, дослідження або огляд доказів чи інше клопотання (заяву) учасника справи щодо встановлення таких обставин або встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів.
59. У постановах від 07.10.2020 у справі №914/2404/19, від 28.01.2021 у справі №910/4510/20 та від 20.03.2024 у справі №911/1005/23 Верховний Суд зазначив, що для унеможливлення загрози визнання господарським судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості заяви з кредиторськими вимогами слід розглядати із застосуванням засад змагальності сторін у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення мотивованих сумнівів сторін щодо обґрунтованості кредиторських вимог на заявника покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення такої перевірки.
60. У постанові від 22.12.2022 у справі №910/14923/20 Верховний Суд зазначив, що сутність підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство полягає, зокрема, у тому, що перевірка обґрунтованості та розміру вимог кредиторів здійснюється господарським судом незалежно від наявності розбіжностей щодо цих вимог; визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості; визнання боржником або арбітражним керуючим обставин, якими кредитор обґрунтовує свої вимоги, саме по собі не звільняє іншу сторону від необхідності доведення таких обставин у загальному порядку.
61. У постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 20.03.2024 у справі №911/1005/23 Верховний Суд зазначив, що при ініціюванні справи про банкрутство наявність боргу підтверджується доказами в обсязі, необхідному з урахуванням правової природи відносин між боржником і кредитором. Такими доказами можуть бути, зокрема, але не виключно, судові рішення, правочини, первинні бухгалтерські документи, банківські виписки, платіжні доручення, видаткові накладні, довідки, листи, протоколи та інші докази, що підтверджують невиконання боржником зобов`язань.
62. Отже, обов`язок господарського суду здійснити незалежну та детальну перевірку вимог ініціюючого кредитора не означає покладення на нього обов`язку самостійно збирати докази господарської операції або вимагати наперед визначеного переліку документів. Водночас це не звільняє ініціюючого кредитора від обов`язку подати достатні належні докази існування непогашеного грошового зобов`язання та у разі виникнення мотивованих сумнівів, підтвердити свої вимоги за підвищеним стандартом доказування.
63. У постанові від 29.01.2020 у справі №916/922/19 Верховний Суд виснував, що визначальною ознакою господарської операції є реальний рух активів, тому під час вирішення питання щодо здійснення поставки слід досліджувати не лише оформлення первинних документів, а й наявність або відсутність реального руху товару. У разі дефектів первинних документів та невизнання стороною факту постачання сторони не позбавлені можливості доводити постачання іншими доказами, які переконливо свідчать про фактичні обставини здійснення відповідної операції.
64. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 05.06.2018 у справі №338/180/17 зазначила, що не можна вважати неукладеним договір після його повного або часткового виконання сторонами; якщо дії сторін свідчать про укладення договору, правові наслідки таких дій визначаються відповідно до норм, які регулюють відповідні договірні правовідносини. Подібний підхід викладений у постановах об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 18.02.2022 у справі №918/450/20 та від 15.07.2022 у справі №921/184/21.
65. Застосувавши наведені норми права та врахувавши зазначені правові висновки, Верховний Суд погоджується з висновками господарських судів попередніх інстанцій про наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Елат" з огляду на таке.
66. Господарські суди попередніх інстанцій виходили не лише з факту визнання Боржником заборгованості. Вони дослідили договір поставки №29041 від 29.04.2025, рахунок №29041 від 29.04.2025 та видаткову накладну №5051 від 05.05.2025, встановили зміст зобов`язань сторін, найменування, кількість і вартість товару, строк його оплати, а також відсутність погашення заборгованості до підготовчого засідання.
67. Згідно з установленими господарськими судами обставинами договір передбачає обов`язок ФОП Ходєєвої О.О. поставити товар відповідно до заявок покупця та кореспондуючий обов`язок ТОВ "Елат" прийняти й оплатити цей товар. У п. 2.1 договору сторони визначили, що кількість, номенклатура і ціна товару зазначаються у рахунках постачальника, а в п. 3.4 - що кількість поставленого та прийнятого товару відображається у видатковій накладній.
68. Господарські суди попередніх інстанцій установили, що рахунок №29041 від 29.04.2025 та видаткова накладна №5051 від 05.05.2025 містять конкретний перелік товару, його кількість, ціну за одиницю і загальну вартість. Зміст цих документів відповідає погодженому сторонами у договорі порядку конкретизації предмета поставки. Тому відсутність окремого документа під назвою "специфікація" не спростовує висновків господарських судів щодо погодження сторонами предмета і ціни конкретної поставки.
69. Господарські суди оцінили зазначені документи у взаємному зв`язку: договір - як правову підставу зобов`язання та визначений сторонами порядок конкретизації поставки; рахунок - як документ, у якому погоджено номенклатуру, кількість і ціну товару; видаткову накладну - як документ, з підписанням якого сторони пов`язали передання і прийняття товару. Отже, жодному із цих документів господарські суди не надали самостійного та вирішального значення. 
70. Посилання скаржника на відсутність документів про придбання товару ФОП Ходєєвою О.О., відомостей про виробника, технічні характеристики та рік виготовлення товару, товарно-транспортних накладних, складських і податкових документів саме по собі не спростовує встановленого господарськими судами факту поставки. Ні закон, ні умови договору не визначають такі документи єдино допустимими засобами доказування передання товару. Їх відсутність підлягає врахуванню під час оцінки достатності та вірогідності всієї сукупності доказів, але не є безумовним доказом того, що господарська операція не відбулася. 
71. Значний обсяг товару сам собою не змінює погодженого сторонами порядку оформлення його передання та не надає транспортним, складським або податковим документам наперед установленої доказової сили. Відповідна обставина підлягає оцінці разом з умовами договору, змістом первинних документів та поведінкою учасників правовідносин. 
72. Посилання скаржника на відсутність у договорі умов транспортування також не спростовує висновків господарських судів про виникнення у Боржника обов`язку оплатити товар, який, як установили господарські суди, був переданий постачальником і прийнятий покупцем за видатковою накладною. 
73. Щодо недоліків видаткової накладної Верховний Суд ураховує, що відповідно до ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" до обов`язкових реквізитів первинного документа належать, зокрема, посади і прізвища осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, а також особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції. Водночас питання відповідності документа вимогам законодавства про бухгалтерський облік необхідно відрізняти від питання його допустимості як письмового доказу у розумінні ст. 77 ГПК України. 
74. Відсутність у видатковій накладній посад і прізвищ осіб, які її підписали, може впливати на доказове значення цього документа, однак сама по собі не зумовлює його автоматичної недопустимості. Такий недолік підлягає оцінці в сукупності з іншими доказами та з урахуванням того, чи дають наявні відомості й поведінка учасників правовідносин змогу встановити зміст і фактичне здійснення господарської операції. 
75. Господарські суди дослідили видаткову накладну №5051 від 05.05.2025 та встановили, що вона містить найменування постачальника і покупця, дату і номер документа, посилання на договір та рахунок, найменування, кількість, одиниці виміру, ціну і загальну вартість товару, а також підписи з боку учасників операції. Зі змісту касаційної скарги не вбачається заперечення самого факту наявності цих підписів. Боржник, зі свого боку, визнав заборгованість у повному обсязі та не заперечував проти відкриття провадження у справі про банкрутство. 
76. Рахунок самостійно не підтверджує факту поставки товару, а визнання Боржником заборгованості не звільняє ініціюючого кредитора від обов`язку довести її підстави та розмір. Однак господарські суди не визнали жодну із цих обставин єдиною підставою відкриття провадження, а оцінили їх разом із договором, видатковою накладною, погодженим сторонами порядком конкретизації предмета поставки, строком виконання грошового зобов`язання та відсутністю його погашення.
77. Посилання скаржника на постанови Верховного Суду від 04.11.2019 у справі №905/49/15, від 29.11.2019 у справі №914/2267/18, від 01.03.2023 у справі №910/6210/20, від 29.01.2020 у справі №916/922/19, від 08.11.2023 у справі №905/993/22 та від 05.07.2019 у справі №910/4994/18 не свідчать про застосування господарськими судами попередніх інстанцій іншого правового підходу.
78. У наведених постановах Верховний Суд наголошував на необхідності дослідження реального змісту господарської операції та оцінки доказів у сукупності, але не формулював висновку про те, що відсутність будь-якого з перелічених скаржником документів безумовно спростовує поставку. При цьому справа №910/6210/20 стосувалася розгляду грошових вимог кредитора після відкриття провадження у справі про банкрутство, справи №910/4994/18 та №905/993/22 мали інший предмет спору, а у справах щодо поставки висновки сформульовані з урахуванням конкретної сукупності доказів і поведінки сторін відповідних правовідносин.
79. Обставини використання та зношення належного ТОВ "Елат" комплексу будівель господарський суд апеляційної інстанції врахував не як самостійний доказ передання товару, а на підтвердження пояснень Боржника щодо господарської потреби у придбанні матеріалів для відновлювальних ремонтних робіт. Тому обмежене доказове значення цих обставин не спростовує висновків, зроблених на підставі договору, рахунку, видаткової накладної та поведінки сторін відповідних правовідносин.
80. Доводи скаржника про можливу штучність заборгованості, завищення ціни товару та узгодженість дій ініціюючого кредитора і Боржника ґрунтуються на припущеннях. Касаційна скарга не містить посилань на конкретні досліджені господарськими судами докази, які суперечили б змісту документів ініціюючого кредитора або спростовували встановлені господарськими судами обставини поставки та погодження ціни. Водночас відсутність таких доказів не покладає на скаржника обов`язку довести недійсність або фіктивність договору, проте не свідчить про неповноту оцінки доказів лише тому, що скаржник вважає необхідним подання інших, додаткових документів.
81. Верховний Суд відхиляє доводи про відсутність претензійно-позовної роботи, оскільки ст.ст. 34, 39 КУзПБ не встановлюють обов`язкового попереднього звернення ініціюючого кредитора з претензією або позовом про стягнення заборгованості як передумови подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.
82. Посилання скаржника на ст. 697 ЦК України також є безпідставним. Згідно з п. 4.1 договору право власності на товар переходить до покупця в момент підписання видаткової накладної. Отже, сторони не погодили збереження права власності за постачальником до моменту оплати товару. Крім того, ст. 697 ЦК України передбачає право, а не обов`язок продавця вимагати повернення неоплаченого товару. Невикористання такого права не спростовує факту поставки та не припиняє грошового обов`язку покупця.
83. У постанові від 20.03.2024 у справі №911/1005/23 судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду виснувала, що у разі відсутності належного виконання господарського грошового зобов`язання кредитор, крім звернення з позовом до боржника, має право ініціювати щодо нього процедури, передбачені КУзПБ. Реалізація такого права допускається за відсутності спору про право, який підлягає вирішенню в порядку позовного провадження.
84. У постанові від 16.08.2022 у справі №910/10741/21 Верховний Суд зазначив, що відсутність заперечень боржника з приводу вимоги кредитора може свідчити про її визнання, а тому й про відсутність спору між сторонами про право. Водночас таке визнання не звільняє ініціюючого кредитора від обов`язку документально підтвердити заявлене грошове зобов`язання.
85. У цій справі господарські суди встановили, що строк виконання грошового зобов`язання настав, заборгованість до підготовчого засідання не погашена, а Боржник не заявив заперечень щодо підстав, розміру або строку виконання вимог ініціюючого кредитора. Спору між сторонами договору щодо цих вимог до звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство не існувало.
86. У постанові від 20.03.2024 у справі №911/1005/23 Верховний Суд звернув увагу на те, що господарський суд не наділений на стадії розгляду заяви ініціюючого кредитора правом досліджувати та оцінювати укладені правочини на предмет їх фіктивності або наявності обставин, які свідчать про те, що такі правочини є фраудаторними, оскільки КУзПБ прямо передбачає інструменти, які надають учасникам провадження у справі про банкрутство можливість оспорити такі правочини або притягти винних осіб до відповідальності вже після відкриття провадження.
87. Такий підхід не означає, що достатнім для відкриття провадження є формальне подання будь-якого договору. Господарський суд зобов`язаний перевірити існування грошового зобов`язання, строк його виконання, розмір і відсутність спору про право, однак під час такої перевірки не вирішує не заявлену в установленому порядку вимогу про недійсність правочину та не встановлює його фраудаторність.
88. Наявність у ТОВ "Елат" невиконаного грошового зобов`язання перед ПрАТ "Харківенергозбут", підтвердженого судовим рішенням у справі №922/1907/24, не спростовує існування іншого грошового зобов`язання Боржника та не є передбаченою ч. 6 ст. 39 КУзПБ підставою для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство.
89. Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 20.03.2024 у справі №911/1005/23 також зазначила, що звернення кредитора до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство за відсутності належного виконання грошового зобов`язання є реалізацією права кредитора на судовий захист його майнових прав, а ініціювання такого провадження саме по собі не може вважатися зловживанням правом.
90. Тому припущення скаржника про можливий контроль ФОП Ходєєвою О.О. над комітетом кредиторів не підтверджує штучності заборгованості та не становить самостійної підстави для відмови у відкритті провадження. Порядок формування комітету кредиторів та реалізації кредиторами відповідних повноважень визначений КУзПБ, а незгода одного з кредиторів із розміром вимог іншого кредитора не створює спору про право між ініціюючим кредитором і Боржником.
91. Щодо перевірки неплатоспроможності Верховний Суд враховує висновки судової палати, викладені у постанові від 20.03.2024 у справі №911/1005/23. Частина 3 ст. 39 КУзПБ не покладає саме на кредитора обов`язок доводити, що Боржник не має можливості виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Ініціюючий кредитор має документально підтвердити наявність грошового зобов`язання та обставини його невиконання, тоді як доведення можливості виконати відповідні зобов`язання покладено на Боржника.
92. У справі, що переглядається, господарські суди встановили факт невиконання ТОВ "Елат" грошового зобов`язання у розмірі 3752381,80 грн. У відзиві на заяву Боржник зазначив, що має активи, однак їх недостатньо для задоволення вимог усіх кредиторів. Доказів спроможності погасити заборгованість до підготовчого засідання Боржник не подав. Тому доводи скаржника про необхідність проведення на цій стадії повної перевірки майнового стану ТОВ "Елат" не відповідають змісту ст. 39 КУзПБ.
93. Щодо відмови у прийнятті нового доказу Верховний Суд виходить з установлених господарським судом апеляційної інстанції обставин, за якими лист АТ КБ "ПриватБанк" від 24.12.2025 №20.1.0.0.0/7-251224/50017-БТ не існував на момент постановлення ухвали Господарського суду Харківської області від 04.11.2025 та містив інформацію щодо рахунків ТОВ "Елат" станом на 24.12.2025.
94. У постанові від 27.01.2025 у справі №910/14503/23 Верховний Суд зазначив, що така обставина, як відсутність існування доказів на момент прийняття рішення господарського суду першої інстанції, взагалі виключає можливість прийняття господарським судом апеляційної інстанції додаткових доказів у порядку ст. 269 ГПК України незалежно від причин неподання таких доказів.
95. За таких обставин посилання ПрАТ "Харківенергозбут" на те, що воно не було учасником справи на час постановлення ухвали від 04.11.2025, не впливає на вирішення питання про прийняття документа, який на той час не існував. Наведені скаржником висновки Верховного Суду у справах №918/604/23, №911/2867/18 та №918/237/20 не спростовують цього висновку. Господарський суд апеляційної інстанції обґрунтовано відмовив у долученні нового доказу, тому передбачена п. 3 ч. 3 ст. 310 ГПК України підстава для скасування оскаржуваних судових рішень відсутня.
96. Не знайшли підтвердження й доводи про встановлення істотних обставин на підставі недопустимих доказів. Господарські суди оцінили договір, рахунок і видаткову накладну в сукупності, а скаржник не обґрунтував існування законодавчої заборони на використання цих документів для підтвердження відповідних обставин. Незгода з оцінкою доказів не є тотожною встановленню обставин на підставі недопустимого доказу в розумінні п. 4 ч. 3 ст. 310 ГПК України.
97. Висновки господарських судів попередніх інстанцій не суперечать наведеним скаржником висновкам Верховного Суду щодо підвищеного стандарту доказування. Господарські суди перевірили підставу виникнення вимог, їх характер, розмір, строк виконання та відсутність погашення, а також надали оцінку запереченням ПрАТ "Харківенергозбут".
98. Частина постанов, на які посилається скаржник, стосується розгляду грошових вимог кредиторів після відкриття провадження у справі про банкрутство в порядку ст.ст. 45-47 КУзПБ. Сформульований у них підвищений стандарт доказування підлягає врахуванню і під час перевірки вимог ініціюючого кредитора, однак особливості відкриття провадження визначені ст. 39 КУзПБ. Висновки господарських судів попередніх інстанцій відповідають релевантним до цих правовідносин висновкам судової палати, викладеним у постанові від 20.03.2024 у справі №911/1005/23.
99. Доводи касаційної скарги про те, що господарські суди не перевірили реальність господарської операції, не свідчать про залишення ними без дослідження конкретних зібраних у справі доказів. Відсутність у матеріалах справи документів, які учасники справи не подавали, не є тотожною недослідженню господарським судом зібраних доказів. Скаржник не зазначає, який саме наявний у матеріалах справи доказ господарські суди залишили без оцінки та яким чином такий доказ міг вплинути на висновок щодо факту поставки. Наведені доводи стосуються переважно відсутності інших документів та необхідності встановлення додаткових обставин щодо придбання, транспортування, зберігання, бухгалтерського відображення і подальшого використання товару. 
100. Водночас за змістом ст. 300 ГПК України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, які не були встановлені в оскаржуваних судових рішеннях, вирішувати питання про достовірність доказів, перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати нові докази або додатково перевіряти докази. Наведені скаржником висновки Верховного Суду щодо необхідності дослідження реального руху активів не встановлюють вичерпного переліку документів, якими може підтверджуватися поставка, та не надають будь-якому доказу наперед установленої сили. У цій справі господарські суди дослідили подані докази в сукупності, встановили правову підставу виникнення вимог, їх предмет, розмір, строк виконання та відсутність погашення. Тому передбачені п. 1 ч. 2 ст. 287 та п. 3, п. 4 ч. 3 ст. 310 ГПК України підстави для скасування оскаржуваних судових рішень не підтвердилися.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
101. Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції має право залишити судові рішення господарських судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.
102. Згідно з ч. 1 ст. 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судове рішення - без змін, якщо рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
103. Зважаючи на встановлені господарськими судами попередніх інстанцій обставини та межі касаційного перегляду, Верховний Суд не встановив неправильного застосування норм матеріального права чи такого порушення норм процесуального права, яке відповідно до ст. 310 ГПК України є підставою для скасування оскаржуваних судових рішень.
104. Касаційна скарга ПрАТ "Харківенергозбут" підлягає залишенню без задоволення, а постанова Східного апеляційного господарського суду від 20.05.2026 та ухвала Господарського суду Харківської області від 04.11.2025 - без змін.
Судові витрати
105. У зв`язку з тим, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 300, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Харківенергозбут" залишити без задоволення.
2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 20.05.2026 та ухвалу Господарського суду Харківської області від 04.11.2025 у справі №922/3717/25 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя В. Картере

Судді С. Жуков

В. Пєсков