ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД 
вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua 

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"15" червня 2026 р. Справа№ 925/998/25
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: 
головуючого: Корсака В.А.
суддів: Алданової С.О. 
Євсікова О.О. 

за участю секретаря судового засідання: Жукової К.Д.,
за участю представників учасників справи:
від позивача: Колосар М.Є.
від відповідача: не з`явився 
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Смілянська Хлодня" та ОСОБА_1 
на рішення Господарського суду Черкаської області від 16.02.2026, повний текст якого складено та підписано 18.02.2026
у справі №925/998/25 (суддя Зарічанська З.В.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Смілянська Хлодня"
до ОСОБА_1 
про визнання недійсним договору та стягнення коштів,

В С Т А Н О В И В :

Короткий зміст позовних вимог

25.08.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод Смілянська Хлодня" звернулося до Господарського суду Черкаської області з позовом до Фізичної особи-підприємця - ОСОБА_1 в якому просить:
- визнати недійсним з підстав фіктивності Договір поставки № 08/07/22-ПОСТ від 08.07.2022, укладений між Фізичною особою-підприємцем ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Завод Смілянська Хлодня";
- стягнути з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Смілянська Хлодня" безпідставно отримані грошові кошти в сумі 2 756 226 грн та проценти за користування безпідставно отриманими коштами в сумі 229 590,87 грн.
Позов обгрунтовано тим, що спірний договір є фіктивним, оскільки сторони не мали реального наміру створювати обумовлені ним правові наслідки, а відповідачка не володіла необхідними матеріальними, технічними та трудовими ресурсами для його виконання. Первинні документи були оформлені виключно для створення видимості поставки. Крім того, позивач вказує на недостовірність акту звірки від 31.03.2023, який арифметично не узгоджується з дійсними платіжними операціями, та зазначає, що через недійсність правочину отримані відповідачкою кошти є безпідставно набутим майном і підлягають поверненню разом із процентами, наголошуючи при цьому, що в межах попередньої справи № 925/1262/24 питання фіктивності договору не досліджувалося у зв`язку з неподанням зустрічного позову.
Позовні вимоги позивач обґрунтував положеннями статей 202, 203, 215, 216, 234, 536, 625, 662, 664, 692, 712, 1212, 1214 Цивільного кодексу України, статей 202-208 Господарського кодексу України, статей 1, 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні». 

Короткий зміст доводів та заперечень відповідача

Відповідачка (Фізична особа підприємець - ОСОБА_1) подала відзив на позовну заяву, в якому просить відмовити у задоволенні позовних вимог в повному обсязі, вважаючи їх необґрунтованими та безпідставними.
Доводи відповідачки обґрунтовані тим, що позивач зазначив у позові недійсне місцезнаходження, а реальний характер господарських операцій за спірним договором вже встановлений судовими рішеннями у попередній справі № 925/1262/24, в межах виконання яких позивач наразі здійснює погашення боргу. Відповідачка наголошує, що правочин не є фіктивним і фактично виконувався, посилання на його недійсність є наслідком внутрішніх корпоративних конфліктів позивача, а отримані нею кошти є законною оплатою за товар та послуги, щодо яких сторони підписали акт звірки, при цьому відповідальність за формулювання призначення платежу несе виключно платник, що повністю виключає застосування норм про безпідставне збагачення. Крім того, відповідачка вказує на недоведеність, неспівмірність та відсутність детального опису заявлених позивачем витрат на професійну правничу допомогу.
Свій відзив відповідачка обґрунтовує положеннями статей 204, 234, 536, 1212 Цивільного кодексу України, статті 55-1 Господарського кодексу України, статті 87 Закону України «Про платіжні послуги», пунктів 37, 41, 42 Інструкції про безготівкові розрахунки в національній валюті (постанова НБУ від 29.07.2022 № 163), статті 41 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, а також нормами статей 13, 74, 75, 126, 162, 165 та 287 Господарського процесуального кодексу України.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 16.02.2026 у справі №925/998/25 суд задовольнив позов частково. Визнав недійсним з підстав фіктивності Договір поставки №08/07/22-ПОСТ від 08.07.2022, укладений між Фізичною особою-підприємцем ОСОБА_1 і Товариством з обмеженою відповідальністю "Завод Смілянська Хлодня". Стягнув з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Смілянська Хлодня" безпідставно отримані грошові кошти в сумі 1 627 826 грн, проценти за користування безпідставно отриманими коштами в сумі 129 458,78 грн та 23 509,82 грн витрат зі сплати судового збору. В решті позову відмовив.
Щодо позовних вимог позивача про фіктивність договору поставки через відсутність реального руху товару та ресурсів у відповідачки суд першої інстанції дійшов висновку про обґрунтованість цих вимог, оскільки відповідачка не надала належних та допустимих доказів (первинних документів, сертифікатів якості, договорів оренди приміщень чи транспорту), які б підтверджували фізичну наявність товару, його походження, транспортування, обробку (заморожування/сортування) та зберігання в промислових масштабах (понад 18 тонн ягід та овочів, з них 10 тонн малини поза сезоном збору). Суд визнав, що договір було укладено умисно, лише «про людське око», без наміру створення реальних правових наслідків у вигляді постачання товару, а виключно як інструмент для легалізації безпідставного перерахування коштів з рахунків позивача. Крім того, суд відхилив твердження відповідачки про преюдиційність рішення у справі № 925/1262/24, зазначивши (з посиланням на практику Верховного Суду), що в попередній справі питання фіктивності правочину не досліджувалося.
Суд частково погодився  з вимогами позивача про обов`язок відповідача повернути 2 756 226 грн як безпідставно набуте майно у зв`язку з недійсністю договору враховуючи вимоги ч. 1 ст. 216 та ст. 1212 ЦК України стосовно того, що кошти, сплачені за недійсним (фіктивним) правочином, підлягають поверненню як безпідставно набуті. Проте суд дійшов висновку, що стягненню підлягає лише сума у розмірі 1 627 826 грн, оскільки саме таку суму платежів можна достеменно ідентифікувати як таку, що перераховувалася на виконання спірного Договору (що кореспондує з позицією самої відповідачки в попередній судовій справі та сумами видаткових накладних). Суд відмовив у стягненні решти заявленої суми, оскільки позивач не довів, що інші платежі з розмитим призначенням були здійснені саме на виконання цього фіктивного правочину.
В частині вимог позивача про стягнення 229 590,87 грн процентів (3% річних) за користування чужими коштами суд визнав цю вимогу правомірною по суті, оскільки положення ч. 2 ст. 625 ЦК України поширюються на прострочення виконання зобов`язання з повернення безпідставно одержаних грошей (ст. 1212 ЦК України), однак задовольнив її частково. Суд здійснив власний перерахунок 3% річних, виходячи виключно з доведеної суми безпідставно набутих коштів (1 627 826 грн) та прив`язуючи періоди нарахування до конкретних дат платіжних інструкцій, що склало до стягнення 129 458,78 грн.
Своє судове рішення суд першої інстанції обґрунтував нормами статей 3, 11, 13, 202, 203, 204, 215, 216, 234, 236, 509, 526, 530, 625, 626, 627, 629, 655, 656, 662, 663, 664, 712, 1212 Цивільного кодексу України. 

Короткий зміст вимог апеляційних скарг та узагальнення їх доводів 

Не погоджуючись з цим рішенням, позивач та відповідачка звернулися з апеляційними скаргами. 

Стислий виклад апеляційної скарги позивача 

Позивач (Товариство з обмеженою відповідальністю «Завод Смілянська Хлодня») звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на рішення Господарського суду Черкаської області від 16.02.2026 у справі № 925/998/25 в частині відмови у задоволенні позовних вимог про стягнення з ОСОБА_1 1 128 400,00 грн безпідставно отриманих коштів та 100 132,09 грн процентів за користування ними.
Обґрунтовуючи свою апеляційну скаргу позивач вказує, що суд першої інстанції безпідставно виключив із суми, що підлягає поверненню, 214 321,60 грн, які раніше були стягнуті за іншим рішенням суду (справа № 925/1262/24), оскільки загальна сума безпідставно перерахованих коштів за весь період становить 2 756 226,00 грн, і ці кошти не охоплюються предметом розрахунків у згаданій вище справі.
Також позивач послався на недостовірність акту звірки.  В цій частині позивач стверджує, що покладений судом в основу попередніх рішень акт звірки від 31.03.2023 є арифметично неспроможним та недостовірним, оскільки фактичні платежі позивача, підтверджені банківськими виписками, суттєво перевищують вартість товарів, зазначених у видаткових накладних.
Позивач наголошує, що, окрім визнаного фіктивним договору поставки, між сторонами не існувало жодних інших правочинів чи юридичних фактів, які б створювали законну підставу для перерахування відповідачці коштів з призначенням «за послуги».
Скаржник вважає, що суд першої інстанції помилково витлумачив пояснення представника позивача, розцінивши їх як відмову від частини вимог, тоді як позивач наполягає на стягненні всієї суми безпідставно набутих коштів.
Позивач обґрунтовує доводи своєї апеляційної скарги посиланнями на нормами статей 11, 536, 625, 1212, 1214 Цивільного кодексу України.

Короткий зміст заперечень відповідачки щодо апеляційної скарги позивача

29.05.2026 до Північного апеляційного господарського суду від відповідачки (ФОП ОСОБА_1) надійшов відзив на апеляційну скаргу позивача. У відзиві вона просить апеляційну скаргу позивача залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції скасувати та ухвалити нове, яким повністю відмовити у задоволенні позовних вимог.
Відзив обґрунтовано тим, що позивач у своїй апеляційній скарзі безпідставно намагається надати власну критичну оцінку рішенню в іншій справі (№ 925/1262/24), яке набрало законної сили та має обов`язковий і преюдиційний характер. Судовим рішенням у справі № 925/1262/24 вже преюдиційно встановлено реальність господарських операцій та наявність боргу, при цьому позивач несе процесуальні ризики через неподання тоді зустрічного позову про фіктивність. Вона також зазначає, що виключну відповідальність за правильність заповнення призначення платежу несе сам платник (позивач), який не відкликав свої платежі, а всі можливі розбіжності в розрахунках були остаточно врегульовані підписанням обопільних актів звірки. Крім того, скаржниця вказує на неналежний суб`єктний склад учасників справи, оскільки у спорах про недійсність правочину відповідачами мають виступати обидві сторони договору, та наголошує на недоведеності її умислу щодо введення посадових осіб позивача в оману, стверджуючи, що всі звинувачення у фіктивності є виключно наслідком внутрішніх корпоративних конфліктів та зміни керівництва самого позивача.
Відзив обґрунтовано посиланнями на норми: статтю 129-1 Конституції України, статтю 87 Закону України «Про платіжні послуги», пункти 37, 41, 42 Інструкції про безготівкові розрахунки в національній валюті користувачів платіжних послуг (постанова НБУ від 29.07.2022 № 163), а також статті 2, 13, 74, 75, 86, 236 та 258 Господарського процесуального кодексу України.

Стислій виклад апеляційної скарги відповідачки 

Не погоджуючись із рішенням Господарського суду Черкаської області від 16.02.2026 у справі № 925/998/25, відповідачка ( ОСОБА_1 ) звернулася до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове, яким у задоволенні позовних вимог відмовити повністю.
Апеляційна скарга обґрунтована тим, що місцевий господарський суд неповно та однобічно з`ясував обставини справи, проігнорував аргументи відповідачки та порушив норми процесуального і матеріального права.
А саме відповідачка посилається на те, що:
- суд безпідставно визнав договір фіктивним, поклавши провину виключно на відповідачку, при цьому не надав правової оцінки діям посадових осіб позивача (ТОВ "Завод Смілянська Хлодня") та не встановив наявності умислу обох сторін правочину на його невиконання, не врахувавши, що зміна керівництва позивача свідчить лише про корпоративні конфлікти всередині підприємства, а не про фіктивність укладених раніше угод;
- суд не звернув уваги на те, що у справах про визнання правочину недійсним відповідачами мають бути обидві сторони договору, проте суд поклав відповідальність лише на одну сторону ( ОСОБА_1 ), не перевіривши належність суб`єктного складу спору;
- суд не врахував постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.05.2025 у справі № 925/1262/24 (залишену в силі Верховним Судом), якою вже було встановлено факт реального виконання сторонами зобов`язань за цим самим договором поставки (наявність правовідносин, передача товару та наявність боргу), що за законом виключає можливість визнання правочину фіктивним;
- суд безпідставно відхилив пояснення відповідачки (надані в порядку ст. 90 ГПК України) про те, що транспорт та холодильні приміщення використовувалися нею на умовах безоплатних договорів позички, укладених з керівництвом позивача, що пояснює відсутність доказів оплати за їх оренду;
- суд самостійно зробив висновки щодо термінів збору та зберігання плодоовочевої продукції без залучення експерта чи спеціаліста в галузі агрономії, чим перебрав на себе невластиві йому функції;
- суд помилково проігнорував те, що згідно із законодавством у сфері платіжних послуг, виключну відповідальність за правильність заповнення реквізиту "Призначення платежу" несе платник (позивач), а відповідачка не може відповідати за те, що позивач здійснював оплати за поставлений товар з некоректними чи довільними формулюваннями у платіжних інструкціях;
- суд не врахував, що подання цього позову спрямоване не на захист порушеного права, а виключно на штучне створення преюдиції для використання в рамках кримінального провадження (№ 12023255350000405), що суперечить основним завданням господарського судочинства.
Свої вимоги відповідачка обґрунтовує посиланнями на норми: статтю 129-1 Конституції України, статтю 827 Цивільного кодексу України, статтю 87 Закону України «Про платіжні послуги», пункти 37, 41, 42 Інструкції про безготівкові розрахунки (постанова НБУ № 163), а також ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Короткий зміст заперечень позивача щодо апеляційної скарги відповідачки

27.05.2026 до Північного апеляційного господарського суду від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу відповідачки. У відзиві позивач просить залишити апеляційну скаргу відповідачки без задоволення.
Позивач посилається на те, що відповідачка зареєструвавшись підприємцем за день до підписання угоди, об`єктивно не мала матеріально-технічних, трудових ресурсів та доведених джерел походження товару для постачання понад 18 тонн специфічної плодово-овочевої продукції, яка вимагає дотримання особливих умов транспортування та зберігання. Позивач стверджує, що доводи відповідачки про придбання сировини у населення чи безоплатне користування транспортним і складським майном позивача є бездоказовими та економічно необґрунтованими, вказує на арифметичну неузгодженість між сумами видаткових накладних та фактичними переплатами за актом звірки, а також наголошує на наявності умислу обох сторін (зокрема й колишнього керівництва позивача) на вчинення фіктивного правочину виключно для вигляду, без реального руху активів, зазначаючи додатково, що постанова у справі № 925/1262/24 не є преюдиційною, оскільки питання фіктивності договору тоді не було предметом судового розгляду. Свої доводи позивач обґрунтовує нормами статті 234 Цивільного кодексу України, а також статті 263 та пункту 1 частини 1 статті 275 Господарського процесуального кодексу України.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями та протоколу передачі апеляційної скарги раніше визначеному складу суду від 09.03.2026 апеляційні скарги передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Корсак В.А., судді: Алданова С.О., Євсіков О.О.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.03.2026 постановлено витребувати у Господарського суду Черкаської області матеріали цієї справи та відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги до надходження матеріалів справи. Копію ухвали надіслано Господарському суду Черкаської області.
Після надходження матеріалів справи, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Смілянська Хлодня" на рішення Господарського суду Черкаської області від 16.02.2026 у справі № 925/998/25. Звільнено ОСОБА_1 від сплати судового збору за подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Черкаської області від 16.02.2026 у справі № 925/998/25. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Черкаської області від 16.02.2026 у справі №925/998/25. Об`єднано розгляд апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Смілянська Хлодня" та ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Черкаської області від 16.02.2026 у справі №925/998/25 в одне апеляційне провадження. Закінчено проведення підготовчих дій. Повідомлено учасників справи про призначення апеляційних скарг до розгляду на 08.06.2026. Роз`яснено учасникам справи право подати до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу в письмовій формі до 01.06.2026 (включно). Встановлено учасникам справи строк для подачі всіх заяв та клопотань в письмовій формі до 01.06.2026 (включно). Участь у судовому засіданні для учасників справи не визнано обов`язковою.
У судовому засіданні 08.06.2026, після судових дебатів, колегія оголосила про перехід до стадії ухвалення судового рішення у справі №925/998/25, яка відбудеться 15.06.2026.

Явка представників учасників справи

У судовому засіданні 15.06.2026 проголошено короткий текст постанови за участі представника позивача. 
На стадії судових дебатів, у судовому засіданні 08.06.2026 представник позивача підтримав вимоги своєї апеляційної скарги та просив її задовольнити, щодо апеляційної скарги відповідачки заперечив з підстав, викладених у відзиві та просив залишити її без задоволення. 
Представник відповідачки в судові засідання 08.06.2026 та 15.06.2026 не з`явився, просив розглядати справу без його участі. 

Розгляд клопотань та заяв учасників справи

Відповідачка в апеляційній скарзі просила звільнити її від сплати судового збору на підставі ч. 1 ст. 8 ЗУ "Про судовий збір".
В обґрунтування цього клопотання, апелянт зазначає, що розмір її річного доходу за попередній календарний рік є меншим за розмір судового збору за подання апеляційної скарги, а також тому, що вона є члени малозабезпеченої чи багатодітної сім`ї. Зокрема, апелянт зазначає, що її майновий стан не дозволяє сплатити вказаний розмір судового збору, оскільки вона не має жодного доходу за попередні 3 (три) роки, що підтверджується довідкою ОК-5, є багатодітною матір`ю (троє малолітніх дітей), не має самостійних доходів, не здійснює підприємницької діяльності, не працює у зв`язку з вихованням своїх малолітніх дітей та у фінансовому плані повністю залежна від свого чоловіка, з яким на даний час перебуває в процесі розірвання шлюбу (справа №703/1282/26, що розглядається Смілянським міськрайонним судом Черкаської області). 
На підтвердження зазначених обставин, відповідачка подала копії наступних доказів:
- довідку Пенсійного фонду України форми ОК-5 за період з 2007 року по 2017 рік; з 2019 року по 2021 рік;
- посвідчення Смілянської міської ради, видане 19.12.2023 серії БС №219755, що дає право на пільги, передбачені законодавством України для багатодітних сімей;
- свідоцтво про народження трьох дітей 2011, 2014 та 2014 років народження. 
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2026 це клопотання задоволено, оскільки відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 8 ЗУ "Про судовий збір" ОСОБА_1 є членом малозабезпеченої та багатодітної сім`ї. 

Межі перегляду справи судом апеляційної інстанції

Згідно зі ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Статтею 129 Конституції України та ч. 1 ст. 74 ГПК України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення присутніх представників сторін, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права дійшов висновку апеляційну скаргу задовольнити.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Судом першої інстанції встановлено наступне.
Згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 07.09.2016 зареєстровано ТОВ "Завод Смілянська Хлодня" із зазначенням видів економічної діяльності: 10.39 Інші види перероблення та консервування фруктів і овочів (основний), 46.31 Оптова торгівля фруктами й овочами, 77.39 Надання в оренду інших машин, устаткування та товарів, н.в.і.у., та ін. Станом на 04.03.2024 керівником підприємства зазначено Зайцева В.В., тимчасово виконуючою обов`язки директора - Царенко О.В.
01.09.2021, згідно з інформацією із загальнодоступного сервісу "Опендатабот", внесено зміни про керівника ТОВ "Завод Смілянська Хлодня", відповідно до яких керівником підприємства стала ОСОБА_2
07.07.2022, згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, зареєстровано діяльність фізичної особи-підприємця ОСОБА_1 із зазначенням видів економічної діяльності: 10.39 інші види перероблення та консервування фруктів і овочів (основний), 47.12 роздрібна торгівля фруктами й овочами в спеціалізованих магазинах, 47.24 роздрібна торгівля хлібобулочними виробами, борошняними та цукровими кондитерськими виробами в спеціалізованих магазинах, 46.31 оптова торгівля фруктами й овочами та ін.
08.07.2022 ФОП Тимошина Лідія Павлівна (Постачальник) та ТОВ "Завод Смілянська Хлодня" (Покупець) в особі виконувача обов`язків директора ОСОБА_2, підписали Договір поставки № 08/07/22-ПОСТ (далі - Договір).
Постачальник зобов`язується передати у власність, а Покупець прийняти та оплати продукцію (у подальшому - "Товар") найменування, асортимент, кількість і ціна якої зазначені в специфікаціях, оформлених у вигляді Додатків до цього Договору, які є невід`ємною його частиною. (п. 1.1. Договору)
Поставка Товару здійснюється Постачальником на склад та/або пункт приймання Покупця за адресою: 20731, Черкаська область, с. Холоднянське, вул. Ржевська, буд. 24-Б. За погодженням сторін, може бути визначена інша адреса поставки Товару. (п. 2.1. Договору)
Узгодження асортименту, кількості, про готовність поставки відповідної партії товару, сторони здійснюють шляхом використання будь-яких засобів зв`язку: телефоном, або факсом, або електронною поштою. У разі, якщо товар, партія товару має відповідні вимоги та властивості, які впливають на якість товару, швидко псується, вимагає відповідних умов зберігання, Постачальник може здійснювати поставку Товару без попереднього повідомлення Покупця. В такому випадку, поставка Товару здійснюється Постачальником у робочий час Покупця. (п. 2.2. Договору)
Приймання товару на складі Покупця здійснюється силами та за рахунок Покупця в робочі дні, якщо інше не визначено Сторонами. (п. 2.3. Договору)
Поставка Товару здійснюється силами та за рахунок Постачальника. (п. 2.4. Договору)
Право власності на Товар, а разом з ним і ризик випадкової загибелі або пошкодження, переходить від Постачальника до Покупця в момент передачі йому Товару, про що свідчить відповідний документ про його передачу / отримання (накладна та/або акт прийому-передачі), якщо інше не випливає із умов поставки погоджених Сторонами. (п. 2.5. Договору)
Датою поставки та отримання Покупцем Товару є дата, зазначена у накладній Постачальника на відповідну партію Товару. (п. 2.6. Договору)
Товар, який поставляється, має відповідати всім нормативним вимогам, що встановлені для такого Товару, а у випадках, що передбачені діючим законодавством, супроводжуватись копіями сертифікатів або іншим документом, який підтверджує якість. (п. 3.1. Договору)
Здача Товару Постачальнику та його приймання Покупцем по найменуванню, кількості та ціні здійснюється на підставі відповідної накладної. Покупець приймає Товар в асортименті, кількості та по цінах, вказаних у відповідній накладній. Товар вважається поставленим у разі підписання Сторонами видаткової накладної. (п. 3.6. Договору)
Ціна Товару є договірною, встановлюється у національній валюті та вказується у специфікаціях та/або у підписаних накладних та/або (актах прийому-передачі). Зміна узгодженої сторонами ціни Товару після його оплати та/або поставки Покупцю не допускається. (п. 4.1. Договору)
Загальна сума Договору складається із суми вартості партій товарів, визначених у накладних та поставлених Постачальником протягом строку дії цього Договору. (п. 4.2. Договору)
Покупець здійснює оплату товару, що постачається за цим Договором у національній валюті України протягом 30 (тридцять) календарних днів від дня поставки відповідної партії Товару, якщо більший строк не буде узгоджений сторонами письмово. (п. 4.3. Договору)
Цей Договір набирає чинності з моменту його укладання Сторонами та діє до "31" грудня 2023 року, а в частині виконання вже взятих на себе зобов`язань - до повного їх виконання Сторонами. (п. 7.1. Договору)
08.07.2022 ФОП ОСОБА_1 та в.о. директора ТОВ "Завод Смілянська Хлодня" ОСОБА_2 підписали Специфікацію до договору поставки № 09/07/22-ПОСТ від 08.07.2022 (далі - Специфікація), відповідно до п. 1 якої погодили асортимент та вартість продукції:
1. малина свіжа гріс - 75 грн/кг;
2. малина свіжа - 100 грн/кг;
3. малина свіжозаморожена гріс - 87 грн/кг;
4. малина свіжозаморожена - 140 грн/кг;
5. капуста цвітна свіжозаморожена - 18 грн/кг;
6. печериці свіжозаморожені - 6 грн/кг;
7. помідори черрі свіжозаморожені - 15 грн/кг;
8. суміш овочева "Рагу овочеве" - 18 грн/кг.
Відповідно до п. 2 Специфікації, вартість Товару може змінюватись відповідно до вимог якісної специфікації.
Згідно зі Специфікацією на малину свіжу Ф-01-02 ТОВ "Завод Смілянська Хлодня", підписаною сторонами, яка діє з 28.06.2022, встановлено відповідні вимоги.
Умови зберігання та строк придатності: плоди малини зберігають не більше 1 доби з моменту збирання за температури від 5 градусів Цельсія до 10 градусів Цельсія та не більше 3 діб за температури від 0 градусів Цельсія до 1 градуса Цельсія і відносної вологості повітря (85 - 90) %. Не зберігають перестиглі плоди, уражені хворобами або пошкоджені механічно.
Підготування та/або оперування перед використанням або обробленням: сортування, заморожування.
Пов`язані з безпечністю харчових продуктів критерії прийнятності або специфікації закуповуваних матеріалів та інгредієнтів, пов`язані з їх використанням за призначеністю: посвідчення про якість та (або) протокол досліджень (з даними про вміст тяжких металів, радіонуклідів, токсичних елементів, нітратів та пестицидів). Раз на сезон - довідка про обробку поля, на якому вирощується сировина (з даними про препарати і терміни обробки поля).
ФОП ОСОБА_1 та в.о. директора ТОВ "Завод Смілянська Хлодня" ОСОБА_2 підписали видаткові накладні:
від 11.10.2022 № 1435 про поставку малини свіжої у кількості 3 568,05 кг, ціна якої коливається з 75 грн/кг до 100 грн/кг, загальною вартістю 315 989,15 грн;
від 11.10.2022 № 15 про поставку малини свіжої гріс у кількості 285,55 кг, ціна 75 грн/кг, загальною вартістю 21 416,25 грн;
від 12.10.2022 № 16 про поставку малини свіжої у кількості 6 793,15 кг, ціна 75 грн/кг, загальною вартістю 21 416,25 грн;
від 03.11.2022 № 18 про поставку малини с/м (10) Гріс у кількості 2 175 кг, ціна 87 грн/кг, загальною вартістю 189 225 грн;
від 15.11.2022 № 19 про поставку малини с/м (10) Гріс у кількості 200 кг, ціна 85 грн/кг, загальною вартістю 17 000 грн;
від 28.11.2022 № 20 про поставку малини с/м (10) 90/10 у кількості 4 905,65 кг, ціна 140 грн/кг, загальною вартістю 686 791 грн;
від 03.12.2022 № 21 про поставку капусти цвітної с/м (25) 1 сорт (20-40 мм) у кількості 110 кг, ціна 18 грн/кг, загальною вартістю 1 980 грн;
від 04.12.2022 № 22 про поставку печериць с/м (20) (слайс) у кількості 12 кг, ціна 6 грн/кг, загальною вартістю 72 грн;
від 05.12.2022 № 23 про поставку помідорів черрі с/м (25) 2 сорт у кількості 36 кг, ціна 15 грн/кг, загальною вартістю 540 грн;
від 05.12.2022 № 24 про поставку суміші овочевої "Рагу овочеве" (10) "Інвест В" у кількості 190 кг, ціна 18 грн/кг, загальною вартістю 3 420 грн;
від 28.12.2022 № 27 про поставку малини с/м (10) Гріс у кількості 430 кг, ціна 85 грн/кг, загальною вартістю 36 550 грн.
Всього сторони підписали видаткові накладні на загальну суму 1 842 147,60 грн.
Перерахування позивачем грошових коштів на рахунок відповідача підтверджується платіжними інструкціями:
від 13.07.2022 № 2489 на суму 200 000 грн;
від 18.07.2022 № 2536 на суму 100 000 грн;
від 22.08.2022 № 2825 на суму 245 000 грн;
від 24.08.2022 № 2838 на суму 6 500 грн;
від 06.09.2022 № 2989 на суму 235 000 грн;
від 07.09.2022 № 2998 на суму 200 000 грн;
від 21.09.2022 № 3103 на суму 100 000 грн;
від 27.09.2022 № 3139 на суму 19 200 грн;
від 28.09.2022 № 3162 на суму 100 000 грн;
від 28.09.2022 № 3166 на суму 500 грн;
від 30.09.2022 № 3192 на суму 250 000 грн;
від 06.10.2022 № 3233 на суму 200 000 грн;
від 13.10.2022 № 3278 на суму 80 000 грн;
від 19.10.2022 № 3317 на суму 100 000 грн;
від 27.10.2022 № 3380 на суму 70 000 грн;
від 27.10.2022 № 3394 на суму 18 100 грн;
від 03.11.2022 № 3412 на суму 100 000 грн;
від 08.12.2022 № 3598 на суму 114 000 грн;
від 27.12.2022 № 3711 на суму 33 726 грн;
від 26.01.2023 № 3884 на суму 180 000 грн;
від 30.01.2023 № 3473 на суму 8 000 грн;
від 27.02.2023 № 3589 на суму 10 000 грн;
від 24.03.2023 № 3747 на суму 10 000 грн;
від 24.03.2023 № 3733 на суму 100 000 грн;
від 30.03.2023 № 3777 на суму 200 000 грн;
від 12.04.2023 № 3837 на суму 70 000 грн;
від 21.04.2023 № 3893 на суму 6 200 грн.
Вказані платіжні інструкції містять зазначення про призначення платежу "За послуги, згідно договору, без ПДВ", лише платіжна інструкція від 30.09.2022 № 3192 на суму 250 000 грн відрізняється призначенням платежу - "за свіжі ягоди, згідно рах. б/н від 30.09.2022р., без ПДВ".
Тобто всього позивач перерахував на рахунок відповідачки 2 756 226 грн.
Згідно з підписаним ФОП ОСОБА_1 та в.о. директора ТОВ "Завод Смілянська Хлодня" Актом звірки взаємних розрахунків за період: 1 квартал 2023 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Завод Смілянська Хлодня" і ОСОБА_1, станом на 31.03.2023 заборгованість на користь ФОП ОСОБА_1 становить 214 321,60 грн.
Зі змісту вказаного Акта звірки випливає, що сальдо початкове становило 722 321,60 грн, позивачем здійснено оплати: 26.01.2023 - 180 000 грн, 30.01.2023 - 8 000 грн, 27.02.2023 - 10 000 грн, 24.03.2023 - 10 000 грн; 24.03.2023 - 100 000 грн, 30.03.2023 - 200 000 грн.
19.05.2023, згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, зареєстровано припинення діяльності фізичної особи-підприємця ОСОБА_1, а 31.07.2023, згідно з інформацією із загальнодоступного сервісу Опендатабот, внесено зміни про керівника ТОВ "Завод Смілянська Хлодня", відповідно до яких, керівником підприємства став Ворона А.Л.
У провадженні Господарського суду Черкаської області перебувала справа №925/1262/24 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ "Завод Смілянська Хлодня" про стягнення 214 321,60 грн боргу за договором поставки від 08.07.2022 №08/07/22-ПОСТ.
Тобто у справі № 925/1262/24 беруть участь ті ж самі особи, що і у справі №925/998/25 та предметом розгляду у обох справах є договір поставки від 08.07.2022 №08/07/22-ПОСТ.
07.01.2025 Господарський суд Черкаської області ухвалив рішення у справі №925/1262/24, яким у задоволенні позову відмовив повністю.

Щодо наявності іншого судового спору про виконання спірного договору

Постановою від 28.05.2025 у справі № 925/1262/24 Північний апеляційний господарський суд рішення Господарського суду Черкаської області від 07.01.2025 у справі №925/1262/24 скасував, позов задовольнив. Стягнув з ТОВ "Завод Смілянська Хлодня" на користь ОСОБА_1 заборгованість у розмірі 214 321,60 грн.
У постанові від 28.05.2025 у справі № 925/1262/24 Північний апеляційний господарський суд, серед іншого, встановив таке:
"...Судом встановлено та підтверджується матеріалами справи, що позивач належним чином виконав свої зобов`язання за договором поставки №08/07/22-ПОСТ від 08.07.2022, поставивши відповідачці товар, що підтверджується видатковими накладними № 15 від 11.10.2022 на суму 21 416,25 грн, №1435 від 11.10.2022 на суму 315 989,15 грн, №16 від 12.10.2022 на суму 569 164,20 грн, №18 від 03.11.2022 на суму 189 225,00 грн, №19 від 15.11.2022 на суму 17 000,00 грн, №20 від 28.11.2022 на суму 686 791,00 грн, №21 від 03.12.2022 на суму 1 980,00 грн, №22 від 04.12.2022 на суму 72,00 грн, №23 від 05.12.2022 на суму 540,00 грн, №24 від 05.12.2022 на суму 3 420,00 грн та №27 від 28.12.2022 на суму 36 550,00 грн, які підписані представниками сторін та містять відтиски печаток ТОВ "Завод Смілянська Хлодня"...
...У той же час, відповідачка своїх зобов`язань з оплати поставленого позивачем товару належним чином у встановлений договором строк не здійснив, зокрема, відповідачем сплачено за поставлений товар частково, в результаті чого у відповідачки перед позивачем утворилась заборгованість в розмірі 214 321,60 грн.
Доказів сплати грошових коштів у сумі 214 321,60 грн суду не надано та матеріали справи не містять.
Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції дійшов висновку, що при співставленні судом у судовому засіданні оригіналів поданих позивачем документів з копіями, які наявні в матеріалах справи, встановлена невідповідність підписів від імені позивача в оригіналах та копіях одних і тих же документів, у зв`язку з чим суд дійшов висновку, що подані позивачем документи є неналежними доказами на обґрунтування позовних вимог.
Однак, колегія не погоджується з таким висновком місцевого суду, оскільки, в даному випадку суд, виснувавши про невідповідність підписів на представлених йому документах, фактично перебрав на себе невластиві йому повноваження експерта, оскільки саме експерт в рамках проведення почеркознавчої експертизи, може надати висновок щодо невідповідності підписів наданих йому на дослідження документах. При цьому, судом першої інстанції експертиза вищезазначених документів у даній справи не призначалась.
Також колегія суддів зазначає про безпідставність посилань суду першої інстанції на ненадання позивачем документів про: джерело походження сировини для постачання заводу; замовлення заводу на сировину; наявність холодильного та сортувального обладнання; документи про підготовку напівфабрикатів до відвантаження тощо; товарно-транспортні накладні чи документи на транспортне експедирування партій сировини з огляду на значні разові об`єми сировини для постачання; акти приймання-передачі сировини; рахунки на оплату по кожній партії постачання з доказами вручення відповідачеві, що слугувало висновку суду про недоведеність позовних вимог, оскільки в межах даного спору походження товару, який є предметом укладеного сторонами договору поставки, ніяким чином не впливає на наявність у відповідачки невиконаного грошового зобов`язання з оплати поставленого та прийнятого ним товару, який частково відповідачем оплачено, що підтверджується наявною в матеріалах справи банківською випискою по рахунку ОСОБА_1
За наведених обставин, враховуючи що матеріалами справи підтверджується, як наявність договірних відносин між сторонами, так і належне виконання позивачем його зобов`язань в частині поставки товару та прийняття цього товару відповідачем, враховуючи що підтверджена належними та достатніми доказами сума невиконаного грошового зобов`язання відповідача перед позивачем, яка не спростована відповідачем становить 214 321,60 грн, колегія суддів дійшла висновку, що вказана сума заборгованості підлягає стягненню з відповідачки на користь позивача.
Таким чином, позовні вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Смілянська Хлодня" про стягнення 214 321,60 грн підлягають задоволенню..."
Зі змісту викладеного випливає, що висновок суду апеляційної інстанції про безпідставність посилань суду першої інстанції на ненадання позивачем документів про: джерело походження сировини для постачання заводу; замовлення заводу на сировину; наявність холодильного та сортувального обладнання; документи про підготовку напівфабрикатів до відвантаження тощо; товарно-транспортні накладні чи документи на транспортне експедирування партій сировини з огляду на значні разові об`єми сировини для постачання; акти приймання-передачі сировини; рахунки на оплату по кожній партії постачання з доказами вручення відповідачеві, обґрунтований тим, що в межах спору у справі № 925/1262/24 походження товару, який є предметом укладеного сторонами договору поставки, ніяким чином не впливало на наявність у відповідачки невиконаного грошового зобов`язання з оплати поставленого та прийнятого ним товару.
Враховуючи досліджене, суд встановив та сторонами у справі не заперечується, що під час розгляду справи № 925/1262/24 предметом розгляду не була вимога про визнання фіктивним спірного Договору. На момент ухвалення рішення Господарського суду Черкаської області та постанови Північного апеляційного господарського суду у справі № 925/1262/24 спірний Договір був чинним та недійсним внаслідок його фіктивності сторонами не визнавався, що виключало необхідність дослідження питань про джерело походження сировини для постачання заводу; замовлення заводу на сировину; наявність холодильного та сортувального обладнання та ін.
Отже Північний апеляційний господарський суд дійшов висновку про наявність договірних відносин між сторонами, та належне виконання ОСОБА_1 зобов`язань в частині поставки товару та прийняття цього товару відповідачкою, зважаючи на наявність підписаних видаткових накладних та те, що на момент розгляду справи спірний Договір був дійсним і питання про його недійсність у зв`язку з фіктивністю не було предметом розгляду у справі.
Ухвалою від 29.07.2025 у справі № 925/1262/24 Верховний Суд відмовив у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою ТОВ "Завод Смілянська Хлодня" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.05.2025 у справі №915/1262/24.
Відмовляючи у відкритті касаційного провадження у справі № 925/1262/24 Верховний Суд дійшов висновку, серед іншого про те, що:
"23. Попри це, у касаційній скарзі відсутнє обґрунтування, яке б свідчило, що при перегляді оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції підлягає усуненню невизначеність на нормативному рівні правових питань, які мають фундаментальне значення для формування єдиної правозастосовчої практики (з урахуванням кількісного та якісного критеріїв), або існує необхідність вирішити питання застосування аналогії закону чи права.
24. З огляду на зазначене, Верховний Суд дійшов висновку, що Скаржник аргументовано не довів наявність у справі №925/1262/24 випадку, передбаченого підпунктом "а" пункту 2 частини третьої статті 287 ГПК України.
25. Разом із цим, як зазначає Скаржник, в оскаржуваній постанові Північний апеляційний господарський суд встановив, що Позивачка поставила, а Скаржник отримав і частково оплатив товар. Отже, судовим рішенням, яке набрало законної сили встановлено реальний характер господарських операцій, внаслідок чого (в силу преюдиції) Скаржник позбавлений можливості ініціювати позов про визнання недійсним договору поставки від 08.07.2022 №08/07/22-ПОСТ з підстав його фіктивності (стаття 234 Цивільного кодексу України).
26. За змістом частин четвертої, п`ятої статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом. Обставини, встановлені стосовно певної особи рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, можуть бути у загальному порядку спростовані особою, яка не брала участі у справі, в якій такі обставини були встановлені.
27. Положення про те, що особа, яка подає касаційну скаргу, позбавлена можливості спростувати обставини, встановлені оскарженим судовим рішенням, при розгляді іншої справи означає, що така особа має обґрунтувати, (1) які обставини були встановлені судами, (2) яким є їх взаємозв`язок з іншими судовими справами та (3) в чому полягає неможливість спростування таких обставин.
28. Узагальнене припущення щодо неможливості Скаржника ініціювати певний судовий спір у майбутньому, вочевидь, не є належним обґрунтуванням підпункту "б" пункту 2 частини третьої статті 287 ГПК України. У касаційній скарзі відсутні посилання на інші наявні судові справи та / або спори щодо недійсності договору поставки від 08.07.2022 №08/07/22-ПОСТ.
29. Більш того, у ході розгляду справи №925/1262/24 Скаржник на підставі пункту 3 частини другої статті 46, частини першої статті 180 ГПК України мав право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву. Водночас таким правом Скаржник не скористався.
30. За змістом частини четвертої статті 13 ГПК України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
31. Отже, у цій справі Скаржник обмежився викладенням власної правової позиції у межах обраних підстав касаційного оскарження, проте не навів належних обґрунтувань, які б, зважаючи на викладене вище, доводили наявність випадків, передбачених підпунктами "а" та / або "б" пункту 2 частини третьої статті 287 ГПК України.
32. Переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд виконує функцію "суду права", що розглядає спори, які мають найважливіше (принципове) значення для суспільства та держави, та не є "судом фактів".
33. Рекомендацією Комітету Міністрів Ради Європи від 07.02.1995 №R (95) 5 державам-членам рекомендовано вживати заходи щодо визначення кола питань, які виключаються з права на апеляцію та касацію, щодо попередження будь-яких зловживань системою оскарження. Відповідно до частини "с" статті 7 Рекомендації скарги до суду третьої інстанції мають передусім подаватися щодо тих справ, які заслуговують на третій судовий розгляд, наприклад, справ, які розвиватимуть право або сприятимуть однаковому тлумаченню закону. Вони також можуть бути обмежені скаргами у тих справах, де питання права мають значення для широкого загалу.
34. У пункті 48 рішення Європейського суду з прав людини від 23.10.1996 у справі "Леваж Престасьон Сервіс проти Франції" ("Levages Prestations Services v. France", заява №21920/93) вказано, що, зважаючи на особливий статус суду касаційної інстанції, роль якого обмежена перевіркою правильності застосування норм закону, процесуальні процедури у такому суді можуть бути більш формальними, особливо, якщо провадження здійснюється після його розгляду судом першої інстанції, а потім судом апеляційної інстанції.
35. Введення процесуальних "фільтрів" не порушує права на доступ до суду, оскільки воно вже реалізоване шляхом розгляду справи судом першої інстанції та надалі - апеляційної інстанції.
36. Учасники судового процесу мають розуміти, що визначені підпунктами "а"-"г" пункту 2 частини третьої статті 287 ГПК України випадки є винятком із загального правила, і необхідність відкриття касаційного провадження у справі на підставі будь-якого з них потребує належних, фундаментальних, обґрунтувань як від заінтересованих осіб, так і від суду, оскільки інакше принцип правової визначеності буде порушено.
37. Верховний Суд дослідив та оцінив предмет і ціну позову, складність справи. Разом із тим, оскільки касаційна скарга не містить належних обґрунтувань, які могли б бути визнані такими, що підпадають під дію підпунктів "а" та / або "б" пункту 2 частини третьої статті 287 ГПК України, Скаржник не дотримався умов допуску до касаційного оскарження.
38. Касаційна скарга фактично зводиться до спроби переконати суд у необхідності переглянути зміст рішень, ухвалених судами попередніх інстанцій. Водночас Верховний Суд не може ставити під сумнів законність рішення суду лише тому, що Скаржник вважає його незаконним. Настання відповідних наслідків у разі ухвалення судового рішення не на користь позивача / відповідача є звичайним (передбачуваним) процесом.
39. З урахуванням викладеного, Верховний Суд дійшов висновку про відмову у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою Відповідача на постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.05.2025, оскільки вона не підлягає касаційному оскарженню."
Проаналізувавши ухвалу Верховного Суду господарський суд першої інстанції дійшов висновку, що Верховний Суд не встановлював неможливість ініціювати судовий процес з приводу визнання договору недійсним, це є твердженням скаржника, яке оцінено Судом як недостатня підстава для відкриття касаційного оскарження, тому посилання відповідачки на висновок Верховного Суду, що це не є належним обґрунтуванням підпункту "б" пункту 2 частини третьої статті 287 ГПК України не мають значення для розгляду даного спору в суді першої інстанції.
Суд першої інстанції дійшов висновку про необхідність дослідження у справі, що розглядається обставин вчинення спірного договору на предмет його фіктивності, незважаючи на існування рішення суду про стягнення заборгованості за таким Договором, оскільки за наведеними правовими висновками Верховного Суду, відсутні підстави вважати, що спір між позивачем та відповідачкою вже вирішено в межах справи № 925/1262/24.
У справі що розглядається позивач стверджує, що спірний Договір підлягає визнанню недійсним з підстав фіктивності, а оскільки між сторонами не вчинялися інші правочини, які могли б бути належною підставою для здійснення розрахунків, то з відповідачки на користь позивача (ТОВ "Завод Смілянська Хлодня") підлягають стягненню безпідставно отримані кошти в сумі 2 756 226 грн та 229 590,87 грн процентів за користування коштами (станом на 04.08.2025), що стало підставою для звернення до суду з цим позовом.

Джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції 

Відповідно до ч. 1 ст. 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.
Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини. (п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України)
Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. (ч. 1 ст. 202 ЦК України)
Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості. (ст. 509 ЦК України)
Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. (ч. 1 ст. 526 ЦК України)
Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. (ч. 1 ст. 626 ЦК України)
Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. (ч. 1 ст. 627 ЦК України)
Договір є обов`язковим для виконання сторонами. (ст. 629 ЦК України)
За договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін. (ч. 1, 2 ст. 712 ЦК України)
За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. (ст. 655 ЦК України)
Предметом договору купівлі-продажу може бути майно (товар), яке є у продавця на момент укладення договору або буде створене (придбане, набуте) продавцем у майбутньому. (ч. 1 ст. 656 ЦК України)
Продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства. (ст. 662 ЦК України)
Продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу. (ст. 663 ЦК України)
Обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов`язку передати товар. Товар вважається наданим у розпорядження покупця, якщо у строк, встановлений договором, він готовий до передання покупцеві у належному місці і покупець поінформований про це. Готовий до передання товар повинен бути відповідним чином ідентифікований для цілей цього договору, зокрема шляхом маркування. (ч. 1 ст. 664 ЦК України). 

Правова позиція суду апеляційної інстанції

Дослідивши матеріали справи, оцінивши доводи скаржників та заперечення проти них, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга ОСОБА_1 не підлягає задоволенню, а апеляційна скарга ТОВ «Завод Смілянська Хлодня» підлягає задоволенню повністю з огляду на таке.

Щодо апеляційної скарги Відповідачки ( ОСОБА_1 )

Відповідачка оскаржує рішення суду першої інстанції в частині задоволених позовних вимог, вважаючи його упередженим, а висновки щодо безтоварності й фіктивності договору передчасними. 
З цього приводу суд апеляційної скарги висновує таке.
В цій частині апеляційної скарги Відповідачка посилається на постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.05.2025 у справі № 925/1262/24, якою з ТОВ "Завод Смілянська Хлодня" було стягнуто 214 321,60 грн заборгованості за цим же договором поставки. Апелянт вважає, що оскільки суд у згаданій справі досліджував видаткові накладні та констатував наявність боргу, факт реальності договору є встановленим і має преюдиційне значення відповідно до частиниської четвертої статті 75 ГПК України, що виключає повторне дослідження цих обставин.
Колегія суддів відхиляє зазначений аргумент як юридично неспроможний, виходячи з таких мотивів.
Згідно з частиною четвертою статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Проте за змістом сталої практики Верховного Суду інститут преюдиції поширюється виключно на належно встановлені судом фактичні обставини (юридичні факти), а не на правову кваліфікацію відносин чи правову оцінку дійсності правочину, якщо така оцінка судом безпосередньо не надавалася в межах самостійного предмету спору.
Як вбачається з матеріалів справи № 925/1262/24, предметом розгляду у ній була вимога ФОП ОСОБА_1 про стягнення залишку грошових коштів (заборгованості) за договором. Під час розгляду тієї справи ТОВ "Завод Смілянська Хлодня" обмежилося запереченнями проти позову, проте не скористалося своїм процесуальним правом (статті 46, 180 ГПК України) на пред`явлення зустрічного позову про визнання договору поставки недійсним з підстав його фіктивності.
За відсутності зустрічного позову про недійсність договору, апеляційний суд у справі № 925/1262/24 розглядав спір, виходячи суто з принципу презумпції правомірності правочину (стаття 204 ЦК України), оцінюючи лише формальні зовнішні ознаки документів (наявність підписів та печаток на накладних) у межах заявленого предмета стягнення. Питання наявності спільного умислу сторін на вчинення фіктивного правочину, приховування справжніх намірів та умисного виведення коштів не входило до предмету доказування у справі № 925/1262/24, а отже, судом взагалі не досліджувалося і правова оцінка цим обставинам не надавалася.
У постановах Верховного Суду від 31.08.2023 та від 28.11.2024 у справі №925/181/20(925/256/23) сформульовано релевантний правовий висновок, відповідно до якого наявність судового рішення про стягнення грошових коштів за договором не позбавляє сторону права в межах іншого позовного провадження ініціювати спір про визнання цього договору недійсним або про встановлення відсутнім права на стягнення з інших матеріально-правових підстав (зокрема, через безтоварність чи фіктивність), якщо ці обставини не були предметом самостійного розгляду суду у першій справі. Ризик неналежного ведення процесуального захисту у попередній справі (неподання зустрічного позову) тягне за собою обов`язок виконати судове рішення про стягнення боргу, проте жодним чином не обмежує право на судовий захист шляхом пред`явлення самостійного позову про визнання правочину недійсним у майбутньому.
Ухвала Верховного Суду від 29.07.2025 у справі № 925/1262/24 є виключно актом застосування процесуальних «фільтрів» касаційної інстанції (ст. 287 ГПК України) і не містить висновків щодо матеріально-правової суті спору про фіктивність. Відтак, преюдиція у даному випадку відсутня.

Щодо ігнорування судом першої інстанції «Окремої думки» судді Верховного Суду

Відповідачка в апеляційній скарзі зазначає, що постанова Верховного Суду від 31.08.2023 у справі № 925/181/20(925/256/23 містить окрему думку головуючого судді В. Пєскова, яка не була врахована судом першої інстанції, що, за її твердженням, порушує ч. 4 ст. 236 ГПК України.
Колегія суддів вважає цей довід юридично безпідставним та повністю відхиляє його з огляду на таке.
Відповідно до частини четвертої статті 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. За змістом статті 34 ГПК України суддя, не згодний з рішенням, може письмово викласти свою окрему думку, яка приєднується до справи і є відкритою для ознайомлення.
Правовий інститут окремої думки судді є процесуальним відображенням принципу незалежності та індивідуальної свободи розсуду судді при колегіальному розгляді справи. Окрема думка відображає позицію лише одного члена колегії, який опинився в меншості під час голосування. Вона не є судовим рішенням, не має обов`язкового юридичного характеру, не формує офіційного правового висновку Верховного Суду і не виступає джерелом права. Обов`язковими для врахування судами нижчих інстанцій відповідно до статті 236 ГПК України є виключно правові висновки, викладені у постановах Верховного Суду, ухвалених більшістю голосів членів колегії від імені України. Господарський суд Черкаської області діяв у повній відповідності до процесуального закону, спираючись на текст чинної постанови касаційного суду.

Щодо доводів про відсутність судової експертизи та належної оцінки матеріально-технічної бази

В цій частині відповідачка стверджує, що висновки суду про неможливість закупівлі, сортування та шокової заморозки більше 10 тонн свіжої малини лімітованого строку придатності (до 1 доби за ДСТУ 7179:2010) без залучення найманих працівників є суб`єктивними і вимагали призначення експертизи в галузі агрономії. Вона також посилається на те, що орендувала транспорт і камери за договором позички (що за ст. 827 ЦК України є безоплатним), тому відсутність платних розрахунків за логістику є логічною.
Суд апеляційної інстанції зазначає, що для встановлення безтоварності операцій призначення експертизи не є обов`язковим, якщо обставини оцінюються крізь призму стандарту «вірогідності доказів» (ст. 79 ГПК України). Суд першої інстанції оцінював економічну та фізичну спроможність ФОП ОСОБА_1 здійснити операції промислового масштабу (поставка понад 18 тонн сировини та напівфабрикатів) самотужки на наступний день після реєстрації як підприємця.
Колегія суддів вважає ці аргументи бездоказовими та спростованими наявними матеріалами справи.
Відповідно до статті 99 ГПК України суд призначає експертизу за наявності двох умов: коли для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, і коли жодною стороною не надано висновку експерта з цих питань.
Проте у даній справі висновки суду першої інстанції базувалися не на тонкощах агрономічної науки, а на комплексному аналізі критеріїв розумності, звичаїв ділового обороту та умов, які сторони самі погодили у Специфікації. Суд зафіксував логічні й фізичні суперечності: Відповідач задекларувала закупівлю за готівку у фізичних осіб та одноразову передачу Позивачу понад 10 тонн ягід у жовтні. При цьому строк придатності свіжої ягоди без спеціального охолодження становить 24 години. Для накопичення, сортування, миття, нарізання (печериць та овочевих сумішей) і шокової заморозки такої маси продукції потрібні промислові конвеєри та десятки працівників.
Твердження Відповідача про те, що вона користувалася потужностями самого Позивача на підставі договорів позички, підлягало доказуванню не показаннями свідків чи твердженнями самої сторони (що не створює переваги доказів за статтею 79 ГПК України), а первинними документами. Стаття 827 ЦК України дійсно визначає безоплатний характер позички, проте укладення такого договору між комерційними суб`єктами щодо використання промислового обладнання та автомобілів вимагає складання актів приймання-передачі, обліку пально-мастильних матеріалів, видачі шляхових листів та погодження з інженерними службами заводу. Жодного такого документа Відповідачка не надала, що свідчить про повну відсутність матеріально-технічної бази для виконання договору. Оцінка цих фактів належить до виключної компетенції суду відповідно до статті 86 ГПК України і не потребує залучення експерта-агронома.
Згідно з правовими позиціями Верховного Суду (постанови від 29.01.2020 у справі № 916/922/19 та від 23.01.2025 у справі № 910/55/23), визначальною ознакою господарської операції є реальний рух активів, який підтверджується логістичними ланцюжками, сертифікатами якості та наявністю виробничо-технологічних потужностей.
Згідно із положеннями статті 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" (в редакції на час виникнення спірних правовідносин): 
Господарська операція - дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов`язань, власному капіталі підприємства. Первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію;
Статтею 9 цього Закону передбачено таке:
1. Підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.
2. Первинні документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити:
назву документа (форми);
дату складання;
назву підприємства, від імені якого складено документ;
зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції;
посади і прізвища (крім первинних документів, вимоги до яких встановлюються Національним банком України) осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення;
{Абзац шостий частини другої статті 9 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2435-IX від 19.07.2022}
особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.
Неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.
За приписами Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995 №88 (з подальшими змінами і в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин):
- господарські операції - це факти підприємницької та іншої діяльності, що впливають на стан майна, капіталу, зобов`язань і фінансових результатів. (абзац другий пункту 2.1);
- первинні документи - це документи, створені у письмовій або електронній формі, які містять відомості про господарські операції, включаючи розпорядження та дозволи адміністрації (власника) на їх проведення (абзац перший пункту 2.1 в редакції, чинній з 26.05.2017);
- первинні документи повинні мати такі обов`язкові реквізити: найменування підприємства, установи, від імені яких складений документ, назва документа (форми), дата складання, зміст та обсяг господарської операції, одиниця виміру господарської операції (у натуральному та/або вартісному виразі), посади і прізвища осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції (абзац перший пункту 2.1 в редакції, чинній з 26.05.2017);
- документ має бути підписаний особисто, а підпис може бути скріплений печаткою. (абзац перший пункту 2.5);
- первинні документи підлягають обов`язковій перевірці (в межах компетенції) працівниками, які ведуть бухгалтерський облік, за формою і змістом, тобто перевіряється наявність у документі обов`язкових реквізитів та відповідність господарської операції чинному законодавству у сфері бухгалтерського обліку, логічна ув`язка окремих показників. (пункт 2.15).
У пункті 7.4 постанови від 29.01.2020 у справі № 916/922/19 Верховний Суд виснував таке:
« 7.4. Касаційний господарський суд зазначає, що визначальною ознакою господарської операції є те, що внаслідок її здійснення має відбутися реальний рух активів, отже, судам у розгляді справи належить досліджувати, окрім обставин оформлення первинних документів, наявність або відсутність реального руху такого товару (як-то: обставини здійснення перевезення товару, поставленого за спірною видатковою накладною, обставини зберігання та використання цього товару у господарській діяльності покупця).»
Разом з цим, як вбачається з матеріалів справи що розглядається, ОСОБА_1 не надала жодного документального підтвердження факту закупівлі малини у населення (закупівельні акти, реєстри), жодного сертифіката чи протоколу лабораторних досліджень на пестициди, що прямо вимагалося Специфікацією. Її твердження про договори позички приміщень і рефрижератора Mercedes Vito у самого ж Позивача за усними погодженнями з колишнім директором ОСОБА_2 позбавлені будь-якого документального підтвердження (шляхові листи, акти приймання-передачі камер) та раціонального економічного змісту. Суд першої інстанції обґрунтовано визнав ці доводи не підтвердженими та висловленими з метою приховати безтоварний характер операцій.
В цьому контексті колегія критичного оцінює доводи відповідачка та звертає увагу на таке.
Відповідно до матеріалів справи, ухвалою Господарського суду Черкаської області від 14.10.2025 по справі підготовче засідання відкладено на 29.10.2025 об 14.00. Також, вказаною Ухвалою у порядку ст. 90 ГПК України Відповідачка зобов`язано надати відповідь на питання, які поставлені Позивачем у позовній заяві. Отже відповідачка надавала відповіді на такі питання:
« - Зазначте джерело походження (постачальників або засоби виробництва, що були у Вашому розпорядженні) товару, який Ви поставили Товариству з обмеженою відповідальністю «Завод Смілянська Хлодня» за договором поставки №08/07/22-ПОСТ від 08.07.2022;
- Які витрати Ви понесли на придбання або виробництво товарної продукції, яка поставлялась на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Смілянська Хлодня»?
- Чи були у Вашому користуванні або у власності складські приміщення для зберігання товару, який в подальшому поставлявся Товариству з обмеженою відповідальністю «Завод Смілянська Хлодня» за договором поставки № 08/07/22-ПОСТ від 08.07.2022?
- Чи були у Вашому користуванні або у власності транспортні засоби для доставки товару на склад Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Смілянська Хлодня»?
Яка кількість найманих працівників перебувала з Вами у трудових відносинах в період з 07.07.2022 по 19.05.2023?
- Чи здійснювали Ви поставку аналогічних товарів іншим покупцям, окрім Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Смілянська Хлодня»?»
Відповідач у своїх відповідях на питання суду, наданих в порядку ст. 90 ГПК України 27.10.2025, серед іншого зазначила, що: 
- стосовно походження товару та облік витрат, товар купувався у місцевого населення за готівку. Відповідачка зазначає, що була платником єдиного податку 3-ї групи без ПДВ, тому за законом не мала обов`язку збирати первинні документи для підтвердження витрат на придбання, а вела лише облік доходів;
- щодо зберігання товар накопичувався у морозильній камері, яка належала позивачу і була надана відповідачу в користування (позивач так і не повернув відповідачу підписаний зі свого боку договір позички); 
- щодо логістики та працівників, то для перевезення іноді використовувався автомобіль позивача (Мерседес Віто) за усною домовленістю (відповідач оплачувала пальне та амортизацію). Розвантажувальні роботи проводив позивач, а частину товару населення привозило самостійно;
- відповідач постачала товар виключно ТОВ «Завод Смілянська Хлодня». 19.05.2023 року діяльність ФОП була припинена.
Надаючи правову оцінку вказаним поясненням відповідачка, колегія суддів доходить висновку, що вони не лише не доводять реальності виконання спірного Договору поставки, а навпаки -є достатнім свідченням його фіктивного (безтоварного) характеру з огляду на таке.
Щодо джерела походження товару та відсутності первинних документів на його придбання, твердження Відповідачка про те, що вона купувала товар (понад 18 тонн малини та овочів) у місцевого населення за готівку і не зберігала первинних документів через перебування на 3-й групі єдиного податку, колегія суддів відхиляє як непідтверджені належними та допустимими доказами.
В цьому контексті колегія зазначає, що податкове законодавство (ст. 296 ПК України) дозволяє платникам єдиного податку 3-ї групи (без ПДВ) вести облік доходів у довільній формі. Однак, податкові пільги щодо спрощеного обліку витрат не звільняють суб`єкта господарювання від обов`язку доводити джерело походження товару в межах господарського спору про дійсність правочину. Тим більше, коли йдеться про харчові продукти (ягоди, овочі, гриби), обіг яких суворо регламентований законодавством про безпечність харчових продуктів. Специфікацією до Договору прямо передбачався обов`язок постачальника надавати сертифікати якості та протоколи досліджень на вміст пестицидів і радіонуклідів. Закупівля таких промислових обсягів малини «у населення за готівку» без жодного документального оформлення (закупівельних актів, довідок, сертифікатів) робить неможливим встановлення фізичної наявності цього активу у Відповідачка до моменту його нібито поставки Позивачу.
Щодо використання складських приміщень та холодильного обладнання Позивача, Відповідачка визнала, що не мала власних чи орендованих у третіх осіб складів, а нібито користувалася морозильною камерою самого ж Позивача на підставі «усних домовленостей» та непідписаного (неповернутого) договору позички. Застосовуючи стандарт вірогідності доказів (ст. 79 ГПК України), суд оцінює такі доводи критично. Ситуація, за якої постачальник використовує складські та морозильні потужності самого покупця для того, щоб цьому ж покупцю постачати товар, при цьому не сплачуючи жодної орендної плати та не маючи на руках жодного письмового підтвердження передачі приміщень, суперечить звичаям ділового обороту. Це свідчить про те, що товар (якщо він фізично існував) від самого початку перебував у володінні Позивача, а Відповідачка була лише номінальним (документальним) посередником.
Пояснення Відповідачки про те, що всі операції вона здійснювала самостійно (без найманих працівників), а для перевезення понад 18 тонн вантажу використовувала транспортний засіб самого Позивача (Мерседес Віто) за «усною домовленістю», повністю руйнують презумпцію реальності виконання договору саме Відповідачкою. Враховуючи, що Специфікація передбачала постачання свіжозамороженої продукції (зокрема малини «гріс», капусти, печериць), підготовка такого товару вимагає колосальних затрат ручної та механізованої праці: сортування, миття, нарізання (слайсування), сушіння, фасування та шокової заморозки. Фізичне виконання такого обсягу робіт однією особою (Відповідачкою) є об`єктивно неможливим. Залучення до розвантаження працівників Позивача та використання його ж автомобіля без документально підтвердженої оплати (відсутні акти, шляхові листи, докази компенсації пального) підтверджує, що Відповідачка не здійснювала жодної самостійної господарської діяльності.
Визнання Відповідачкою факту, що Позивач був її єдиним контрагентом за весь час існування її як фізичної особи-підприємця (з 07.07.2022 по 19.05.2023), є класичною ознакою так званого «транзитного» або «кишенькового» суб`єкта господарювання. Створення ФОП за день до підписання Договору, акумулювання багатомільйонних надходжень виключно від одного покупця, відсутність власних ресурсів і подальше припинення діяльності одразу після завершення розрахунків є типовою моделлю поведінки для правочинів, які вчиняються без наміру реального настання наслідків.
З огляду на вищевикладене, надані Відповідачкою пояснення не доводять реальності руху активів. Навпаки, вони переконливо свідчать про те, що ФОП ОСОБА_1 не мала фізичної, технічної, матеріальної та трудової спроможності виконати умови Договору поставки №08/07/22-ПОСТ від 08.07.2022. Її роль зводилася виключно до підписання заздалегідь підготовлених первинних документів з метою штучного формування документообігу для безпідставного перерахування (виведення) грошових коштів Позивача. Це є беззаперечним підтвердженням фіктивності правочину відповідно до статті 234 ЦК України.».

Щодо неналежного складу відповідачів

Апелянт зазначає, що в позовах про визнання правочинів недійсними відповідачами мають залучатися всі сторони договору, а отже, позивач мав визначити співвідповідачами колишніх посадових осіб Заводу (зокрема в.о. директора ОСОБА_2), які підписували угоду, і незалучення їх є підставою для відмови в позові.
Колегія суддів відхиляє це твердження. Договір поставки від 08.07.2022 є двостороннім господарським правочином, укладеним між двома суб`єктами: ТОВ "Завод Смілянська Хлодня" (Покупець) та ФОП ОСОБА_1 (Постачальник).
Відповідно до усталеної практики Верховного Суду належними відповідачами у справах про визнання договорів недійсними є сторони (суб`єкти) цього правочину.
Відповідно до статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до статуту та закону. Керівник юридичної особи (в.о. директора ОСОБА_2), підписуючи договір, виступала не від власного імені як фізична особа і не як самостійна сторона правочину, а як орган управління, що виражає волю самої юридичної особи. Права та зобов`язання за цим Договором виникли безпосередньо у ТОВ "Завод Смілянська Хлодня". Оскільки Позивачем у даній справі є ТОВ "Завод Смілянська Хлодня" (одна зі сторін договору), воно правомірно пред`явило позов до другої сторони правочину - ОСОБА_1 . Фізична особа ОСОБА_2 не є стороною договору, її залучення як співвідповідача не передбачено нормами матеріального та процесуального права, а тому суб`єктний склад судом першої інстанції визначено абсолютно правильно. 

Щодо відповідальності за призначення платежу «За послуги» відповідно до Інструкції НБУ № 163

Відповідачка зазначає, що суд першої інстанції безпідставно поклав на неї відповідальність за некоректні формулювання у графі «Призначення платежу» в 25 платіжних інструкціях, де було вказано «За послуги, згідно договору, без ПДВ». Посилаючись на статті 87 Закону України «Про платіжні послуги» та пункти 37, 41, 42 Інструкції про безготівкові розрахунки в національній валюті користувачів платіжних послуг (затвердженої Постановою НБУ № 163), вона вказує, що відповідальність за відповідність інформації у платіжній інструкції суті операції несе виключно платник (Позивач), а вона як отримувач лише приймала гроші на свій рахунок і не мала права змінювати призначення платежу.
Колегія суддів наголошує, що вказані норми банківського законодавства регулюють технічні та дисциплінарні відносини між банком та клієнтом-платником, проте вони не можуть слугувати інструментом для прикриття безтоварних та фіктивних операцій у матеріально-правових відносинах між контрагентами.
Системне отримання Відповідачкою протягом майже року значних сум коштів (загалом понад 2,7 млн грн), призначення яких («за послуги») за текстовим змістом кардинально суперечить предмету єдиного укладеного між ними письмового договору (який передбачав виключно поставку товару, а не надання послуг), свідчить про умисний характер дій Відповідачки. Матеріали справи не містять жодних доказів того, що Відповідачка зверталася до Позивача з листами про уточнення чи коригування призначення платежів, або заявляла про помилковість зарахування коштів. Прийняття великих сум за «послуги», які Відповідачка фізично не була спроможна надати, підтверджує висновок суду про те, що обидві сторони усвідомлювали фіктивний характер своїх відносин і використовували розмиті формулювання призначення платежів для безперешкодного транзиту та акумулювання грошових активів на рахунку ФОП, що повністю спростовує доводи апеляційної скарги Відповідачки.
З огляду на вищевикладене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що апеляційна скарга ОСОБА_1 є необґрунтованою та залишається без задоволення.

Щодо апеляційної скарги Позивача (ТОВ «Завод Смілянська Хлодня»)

Як вже зазначено, ТОВ «Завод Смілянська Хлодня» оскаржує рішення суду першої інстанції в частині відмови у задоволенні позовних вимог на суму 1 228 532,09 грн (з яких 1 128 400,00 грн - безпідставно отримані кошти, а 100 132,09 грн - 3 % річних).
Розглянувши апеляційну скаргу Позивача, колегія суддів встановила, що Господарський суд Черкаської області, правильно кваліфікувавши договір поставки як недійсний в силу його фіктивності, припустився суттєвої помилки при застосуванні норм матеріального права, що регулюють наслідки недійсності правочинів та повернення безпідставно набутого майна (кондикції).

Вирішуючи спір у частині позовних вимог про визнання недійсним Договору поставки № 08/07/22-ПОСТ від 08.07.2022, колегія суддів керується такими нормами матеріального права.
Відповідно до частини п`ятої статті 203 Цивільного кодексу України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно з частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Спеціальною нормою, що визначає наслідки відсутності наміру створити правові наслідки, є стаття 234 ЦК України. Відповідно до частин першої та другої вказаної статті фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.
Частково задовольняючи позов, суд першої інстанції стягнув на користь Заводу лише 1 627 826,00 грн, мотивуючи це тим, що у видаткових накладних за фіктивним договором зафіксовано суму 1 842 147,60 грн, від якої суд механічно відняв 214 321,60 грн заборгованості, стягнутої у справі № 925/1262/24. Щодо решти суми у розмірі 1 128 400,00 грн, перерахованої за платіжними інструкціями з призначенням «за послуги», суд відмовив, вважаючи, що позивач не довів безпідставність цих сплат, а сама по собі відсутність іншого письмового договору не є автоматичним доказом кондикції.
Позивач зазначає, що суд першої інстанції припустився концептуальної й арифметичної помилки: він встановив факт безпідставного перерахування Відповідачки всього 2 756 226,00 грн, проте помилково прив`язав суму повернення до загального ліміту видаткових накладних за фіктивним договором (1 842 147,60 грн), механічно віднявши від них суму судового стягнення у справі № 925/1262/24 (214 321,60 грн). Позивач в апеляційній скарзі наголошує, що оскільки договір визнано фіктивним і жодних інших правочинів між сторонами не укладалось, уся сума фактично перерахованих коштів (2 756 226,00 грн) є безпідставно утримуваною Відповідачкою і підлягає стягненню в повному обсязі на підставі ст. 1212 ЦК України.
Заперечуючи проти вимоги про визнання договору недійсним, ОСОБА_1 (Відповідачка) наголошує, що факт підписання специфікацій, видаткових накладних та акту звірки взаємних розрахунків є самодостатнім та беззаперечним доказом реальності здійснення поставки плодоовочевої продукції, а презумпція правомірності правочину (стаття 204 Цивільного кодексу України) не була спростована. 
Колегія суддів, проаналізувавши усі обставини справи та норми матеріального права що регулюють спірні правовідносини, погоджується з доводами Позивача з таких підстав.

Щодо правової природи фіктивного правочину та наслідків за ст. 216, 1212 ЦК України

Відповідно до частини першої статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. За змістом частини п`ятої статті 203 ЦК України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Оцінка правомірності чи недійсності правочину здійснюється судом на момент його вчинення з урахуванням критеріїв, визначених статтею 215 ЦК України.
Згідно зі статтею 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним. Для кваліфікації правочину як фіктивного суду необхідно встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. Внутрішня воля сторін у фіктивному правочині не відповідає зовнішньому її прояву - сторони знають заздалегідь, що обумовлені правові наслідки не настануть, і переслідують інші цілі, ніж ті, що декларуються текстом договору.
Матеріально-правовий аналіз поняття господарської операції у системному зв`язку з положеннями статті 1 та статті 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» свідчить, що визначальною ознакою господарської операції є її спроможність викликати реальні зміни в структурі активів, зобов`язань та власного капіталу суб`єкта господарювання. Первинний документ (зокрема, видаткова накладна) є лише письмовим носієм інформації про операцію, проте його наявність чи формальне підписання представниками сторін не може легітимізувати юридичний факт, якого в об`єктивній дійсності не існувало. 
Господарський суд першої інстанції дійшов правильного та обґрунтованого висновку про недійсність Договору поставки № 08/07/22-ПОСТ від 08.07.2022 з підстав його фіктивності. Воля сторін при його укладенні не відповідала зовнішньому волевиявленню; правочин вчинено умисно, «про людське око», без наміру створення правових наслідків (ст. 234 ЦК України).
Відповідно до частини першої статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. Правочин є недійсним з моменту його вчинення (стаття 236 ЦК України). Оскільки Договір поставки № 08/07/22-ПОСТ від 08.07.2022 визнано недійсним з підстав його фіктивності (що підтверджено судом апеляційної інстанції), він не міг виступати правовою підставою для будь-яких господарських операцій, нарахування заборгованостей чи проведення розрахунків.
Матеріалами справи достеменно доведено (банківськими виписками та платіжними інструкціями Позивача за період з 13.07.2022 по 21.04.2023), що Позивач перерахував на рахунок Відповідачки грошові кошти в загальній сумі 2 756 226,00 грн.
Разом з тим, суд першої інстанції відмовив у поверненні 1 128 400,00 грн, мотивуючи це тим, що у 25 платіжних інструкціях призначення платежу було сформульовано колишнім керівництвом Позивача як «За послуги, згідно договору, без ПДВ», тому виснував, що сама по собі відсутність іншого письмового договору не доводить безпідставність цих сплат.
Колегія суддів вважає цей висновок суду першої інстанції помилковим, а рішення в цій частині ухваленим з порушенням норм матеріального права.
Будь-яка господарська операція має оцінюватися судом за її фактичним економічним та правовим змістом, а не лише за документальним (паперовим) оформленням. 
Суд першої інстанції не звернув увагу на необхідність застосуванням принципу превалювання сутності над формою. Адже сам по собі факт підписання паперів та перерахування коштів не усуває обов`язку суду перевірити, чи дійсно відбулася операція в реальності. Якщо позивач заявляє, що документи створювалися лише «для виду» з метою транзиту чи виведення коштів (відсутність спрямованості на реальні наслідки відповідно до ч. 5 ст. 203 ЦК України), суд зобов`язаний дослідити фізичну та логістичну можливість виконання договору.
Згідно з частинами першою та другою статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. За приписами пункту 3 частини третьої статті 1212 ЦК України положення цієї глави застосовуються також до вимог про повернення виконаного за недійсним правочином. Вказана правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.06.2018 у справі № 910/9072/17 та постановах Верховного Суду від 02.08.2018 у справі № 910/15363/17 й від 10.08.2018 у справі № 910/22442/16.
За загальним правилом, під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту.
У ході розгляду справи позивач категорично заперечив вчинення будь-яких інших правочинів (у тому числі в усній формі чи шляхом конклюдентних дій) щодо надання відповідачкою будь-яких «послуг». Тягар доказування наявності правової підстави для утримання коштів за стандартом вірогідності доказів (ст. 79 ГПК України) перейшов на відповідачку.
Наведений аналіз обставин справи крізь призму стандарту вірогідності доказів (стаття 79 ГПК України) свідчить про повну безтоварність задокументованих господарських операцій. А саме колегія суддів враховує таке:
- ФОП ОСОБА_1 зареєструвала підприємницьку діяльність 07.07.2022, а вже наступного дня (08.07.2022) уклала з ТОВ "Завод Смілянська Хлодня" договір на мільйонні суми без будь-якого попереднього досвіду ринкової взаємодії чи наявної клієнтської бази;
- згідно з оформленими видатковими накладними, відповідачка нібито поставила позивачу понад 18 тонн плодоовочевої продукції, зокрема свіжої та свіжозамороженої малини (включаючи категорію «гріс»). Розрахунок логістичних та виробничих параметрів доводить об`єктивну неможливість виконання цих дій однією фізичною особою: за накладною від 11.10.2022 № 1435 задекларовано поставку 3 568,05 кг свіжої малини, а за накладною від 12.10.2022 № 16 - 6 793,15 кг свіжої малини. Разом це становить понад 10 тонн свіжої малини, поставленої наприкінці сезону збору (середина жовтня) протягом 48 годин;
- відповідно до затвердженої Специфікації якісної на малину свіжу (Ф-01-02), плоди малини є продуктом, що швидко псується, і вимагають зберігання не більше 1 доби при температурі від +5°C до +10°C та не більше 3 діб при температурі від 0°C до +1°C з відносною вологістю 85-90%. Також Специфікація імперативно вимагала надання посвідчень про якість, протоколів лабораторних досліджень на вміст важких металів, радіонуклідів, нітратів та пестицидів, а також довідок про обробку полів. Жодного такого документа Відповідачка суду не надала;
- виробництво замороженої малини «гріс» (дрібна крихта) за технологічними стандартами вимагає обладнання для шокової заморозки (зниження температури до -35°C за обмежений проміжок часу) та спеціальних механізмів для подрібнення й фасування. У Відповідачки повністю відсутні будь-які виробничі потужності, холодильні камери, сертифіковані склади та наймані працівники. За даними звітності ПФУ (форма ОК-5), у відповідачки у спірному періоді не було жодної особи, працевлаштованої за трудовим або цивільно-правовим договором.
Сукупність цих юридичних та фактичних обставин за критерієм більшої вірогідності повністю спростовує факт реального здійснення господарських операцій. Підписання накладних носило суто декларативний, паперовий характер. Внутрішня воля обох сторін правочину (в особі ФОП ОСОБА_1 та тодішнього в.о. директора Заводу ОСОБА_2) була узгодженою та спрямованою на штучне створення документальної видимості поставок «про людське око» що повністю охоплюється диспозицією статті 234 ЦК України.

Щодо помилковості вирахування суми за рішенням у справі № 925/1262/24

Суд першої інстанції помилково зменшив суму стягнення, віднявши 214 321,60 грн, які були присуджені Відповідачу постановою суду від 28.05.2025 у справі № 925/1262/24.
Колегія суддів зазначає, що сума 2 756 226,00 грн була фактично списана з рахунків Позивача на користь Відповідачка протягом 2022 - 2023 років, що підтверджується 26 платіжними інструкціями. Сума 214 321,60 грн є додатковим стягненням, яке на момент розгляду цієї справи перебуває на стадії примусового виконання у виконавчому провадженні № 79027379 від 05.09.2025.
Прив`язка кондикційного стягнення (ст. 1212 ЦК України) до балансових показників фіктивних видаткових накладних є невірною, оскільки фіктивні накладні взагалі не відображають реальних активів. Оскільки Відповідачка реально отримала та акумулювала на власному рахунку саме 2 756 226,00 грн, то поверненню підлягає саме ця фактично отримана сума коштів. Рішення суду у справі № 925/1262/24 є окремим виконавчим титулом, правові наслідки якого (поворот виконання) мають вирішуватися в порядку ст. 333 ГПК України або через перегляд за нововиявленими обставинами, і воно не могло слугувати підставою для зменшення суми кондикції у даній справі.
Відтак, апеляційна скарга Позивача підлягає задоволенню в повному обсязі.

Перерахунок процентів за користування безпідставно отриманими коштами (ст. 625 ЦК України)

Позивач заявив вимогу про стягнення процентів за користування безпідставно отриманими коштами в сумі 229 590,87 грн (станом на 04.08.2025), розрахованих за ставкою 3 % річних відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України щодо кожної платіжної інструкції з моменту її проведення.
Згідно з правовою позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною в постанові від 07.02.2024 у справі № 910/3831/22, зобов`язання повернути безпідставно набуте майно виникає безпосередньо з норми ст. 1212 ЦК України в момент набуття коштів поза межами правових підстав. Прострочення такого зобов`язання настає з наступного дня після отримання грошей, що дає право на нарахування 3 % річних за ч. 2 ст. 625 ЦК України за весь період безпідставного утримання.
Обов`язок з повернення безпідставно набутого майна, а саме коштів, настав у відповідачки в момент, коли він дізнався про безпідставність одержаного майна. Обставина про одержання коштів була відома відповідачці з моменту зарахування коштів на його розрахунковий рахунок у банківській установі, на який кошти були перераховані. Тому відповідачка після отримання зазначених коштів був зобов`язаний їх повернути одразу, тобто прострочення відповідачкою виконання зобов`язання щодо повернення безпідставно набутих коштів .настає з наступного дня після дня зарахування кожної суми на її рахунок, у зв`язку з чим нарахування процентів за ч. 2 ст. 625 ЦК України є правомірним за весь заявлений позивачем період.
Оскільки колегія суддів дійшла висновку про безпідставність утримання всієї суми коштів у розмірі 2 756 226,00 грн, розрахунок 3 % річних, здійснений Позивачем по кожній платіжній інструкції окремо (починаючи з липня 2022 року), є матеріально та процесуально виправданим.
Суд апеляційної інстанції перевірив наданий Позивачем розрахунок за кожним із 26 платіжних документів, наведених у тексті апеляційної скарги:
- нарахування здійснено з наступного дня після списання коштів по кожній транзакції до 04.08.2025.
- загальна сума нарахувань за математичним підрахунком складає рівно 229 590,87 грн.
- розрахунок є арифметично точним, відповідає вимогам закону та періодам прострочення.
Рішення суду першої інстанції, яке обмежило суму процентів до 129 458,78 грн через помилкове виключення частини сплат, підлягає скасуванню в цій частині з ухваленням нового рішення про задоволення вимоги у повному обсязі.

Висновки за результатами розгляду апеляційних скарг

Згідно до статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Згідно до ч. 1 ст. 277 ГПК України, підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.
Керуючись принципами диспозитивності, змагальності та всебічного розгляду аргументів сторін, Північний апеляційний господарський суд констатує, що Господарський суд Черкаської області правильно встановив факт фіктивності договору, проте припустився помилки при застосуванні норм матеріального права (ст. 216, 1212 ЦК України) в частині визначення обсягу майнового стягнення.
На підставі п. 2 ч. 1 ст. 275 та п. 1, 4 ч. 1 ст. 277 ГПК України, рішення суду першої інстанції в частині відмови у задоволенні позову підлягає скасуванню з ухваленням у цій частині нового рішення про повне задоволення позовних вимог.

Судові витрати

Судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді першої інстанції та у суді апеляційної інстанції, підлягають розподілу відповідно до вимог статті 129 ГПК України. 
За змістом частин першої та четвертої статті 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, у разі задоволення позову покладаються на відповідачку. 
Оскільки суд апеляційної інстанції дійшов висновку про скасування рішення суду першої інстанції в оскаржуваній частині та ухвалення нового рішення про задоволення позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Смілянська Хлодня» в повному обсязі, судові витрати Позивача, понесені у зв`язку з розглядом справи в суді першої інстанції та за подання апеляційної скарги, покладаються на Відповідачку ( ОСОБА_1 ).
При цьому колегія суддів враховує, що ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2026 Відповідачку ( ОСОБА_1 ) було звільнено від сплати судового збору за подання її апеляційної скарги на підставі статті 8 Закону України «Про судовий збір» з огляду на її майновий стан та належність до багатодітної сім`ї. Водночас, чинне процесуальне законодавство не містить норм, які б дозволяли суду відмовити позивачу у відшкодуванні його власних обґрунтованих судових витрат за рахунок відповідачки лише через скрутний майновий чи соціальний стан останнього. Протилежний підхід призвів би до безпідставного перекладення фінансового тягаря на сторону, чиї права були порушені та яка довела обґрунтованість своїх вимог у суді. Отже, судові витрати, згідно зі статтею 129 ГПК України, покладаються на відповідачку. 

Керуючись Главою 1 Розділу IV Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -
УХВАЛИВ:
Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Смілянська Хлодня" задовольнити повністю.
Рішення Господарського суду Черкаської області від 16.02.2026 у справі №925/998/25 в частині відмови у задоволенні позовних вимог про стягнення 1 128 400,00 грн безпідставно отриманих коштів та 100 132,09 грн процентів за користування ними, - скасувати.
Рішення Господарського суду Черкаської області від 16.02.2026 у справі №925/998/25 повністю викласти в новій редакції:
«Позов задовольнити повністю. 
Визнати недійсним з підстав фіктивності Договір поставки №08/07/22-ПОСТ від 08.07.2022, укладений між Фізичною особою-підприємцем ОСОБА_1 і Товариством з обмеженою відповідальністю "Завод Смілянська Хлодня".
Стягнути з ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Смілянська Хлодня" (ідентифікаційний код 40817035, б. Бобринського О. графа, буд. 2, м. Сміла, Черкаський р-н, Черкаська обл., 20701) безпідставно отримані грошові кошти в сумі 2 756 226,00 грн (два мільйони сімсот п`ятдесят шість тисяч двісті двадцять шість гривень 00 копійок), проценти за користування безпідставно отриманими коштами в сумі 229 590,87 грн (двісті двадцять дев`ять тисяч п`ятсот дев`яносто гривень 87 копійок) та 38 252,20 грн (тридцять вісім тисяч двісті п`ятдесят дві гривні 20 копійок) витрат зі сплати судового збору.». 
Стягнути з ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Смілянська Хлодня" (ідентифікаційний код 40817035, б. Бобринського О. графа, буд. 2, м. Сміла, Черкаський р-н, Черкаська обл., 20701) 22 113,50 грн (двадцять дві тисячі сто тринадцять гривень 50 копійок) витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.
Видачу наказів доручити Господарському суду Черкаської області.
Матеріали справи повернути до господарського суду першої інстанції.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено та підписано, - 16.07.2026.

Головуючий суддя В.А. Корсак 

Судді С.О. Алданова

О.О. Євсіков