ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 липня 2026 р. 	Справа № 520/21814/25	
Другий апеляційний адміністративний суд у складі колегії:
Головуючого судді: Перцової Т.С.,
Суддів: Спаскіна О.А. , Жигилія С.П. ,

розглянувши в порядку письмового провадження у приміщенні Другого апеляційного адміністративного суду адміністративну справу за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівський Хлібопекарський комплекс" на рішення Харківського окружного адміністративного суду від 23.12.2025, головуючий суддя І інстанції: Бабаєв А.І., м. Харків, повний текст складено 23.12.25 по справі № 520/21814/25
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівський Хлібопекарський комплекс" 
до  Головного управління ДПС у Харківській області , Державної податкової служби України   
про визнання протиправним та скасувати рішення, зобов`язання вчинити певні дії,

ВСТАНОВИВ

Товариство з обмеженою відповідальністю «Львівський хлібопекарський комплекс» (далі по тексту – позивач, ТОВ «ЛХК») звернулось до Харківського окружного адміністративного суду з адміністративним позовом до Головного управління ДПС у Харківській області (далі по тексту – ГУ ДПС у Харківській області, перший відповідач, контролюючий орган), Державної податкової служби України (далі по тексту - ДПС України, другий відповідач), в якому просило суд:
- визнати протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Харківській області про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних № 12878803/44844675 від 19.05.2025 про відмову у реєстрації податкової накладної № 8 від 31.07.2024, складеної Товариством з обмеженою відповідальністю “ЛЬВІВСЬКИЙ ХЛІБОПЕКАРСЬКИЙ КОМПЛЕКС”;
- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну № 8 від 31.07.2024, складену Товариством з обмеженою відповідальністю “ЛЬВІВСЬКИЙ ХЛІБОПЕКАРСЬКИЙ КОМПЛЕКС”, датою її первинного подання платником податків на реєстрацію.
В обґрунтування позовних вимог зазначено про протиправність та невмотивованість оскаржуваного рішення ГУ ДПС у Харківській області № 12878803/44844675 від 19.05.2025 про відмову у реєстрації податкової накладної № 8 від 31.07.2024, складеної на виконання умов договору комісії № 6 від 01.05.2024, за фактом передачі товарів на комісію, оскільки платником податку на адресу контролюючого органу було надано всі первинні бухгалтерські документи, що підтверджують вчинення господарської операції та настання обставин, з якими закон пов`язує виникнення податкових зобов`язань та права виписки спірної податкової накладної.
Рішенням Харківського окружного адміністративного суду від 23.12.2025 по справі №520/21814/25 у задоволенні адміністративного позову Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЬВІВСЬКИЙ ХЛІБОПЕКАРСЬКИЙ КОМПЛЕКС" (61026, Харківська обл., місто Харків, вул. Грищенка (пн), будинок 2, ЄДРПОУ 44844675) до Головного управління ДПС у Харківській області (61057, Україна, Харківська обл., місто Харків, вулиця Сковороди Григорія, будинок, 46, ЄДРПОУ 43983495), Державної податкової служби України (04053, м. Київ, Львівська площа, 8, ЄДРПОУ 43005393) про визнання протиправним та скасувати рішення, зобов`язання вчинити певні дії – відмовлено.
Позивач, не погодившись із вказаним рішенням суду першої інстанції, подав апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на його незаконність та необґрунтованість, просив суд апеляційної інстанції скасувати рішення Харківського окружного адміністративного суду від 23.12.2025 у справі № 520/21814/25 у повному обсязі як таке, що є незаконним та необґрунтованим, прийняте із порушенням норм процесуального права та при неправильному застосуванні норм матеріального права та прийняти нове рішення, яким адміністративний позов Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЬВІВСЬКИЙ ХЛІБОПЕКАРСЬКИЙ КОМПЛЕКС» до Головного управління ДПС У Харківській області, утвореного на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України, та Державної податкової служби України задовольнити в повному обсязі.
Апеляційна скарга мотивована твердженнями про те, що судом першої інстанції взагалі не досліджено та протиправно залишено поза увагою зміст квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної № 8, який не відповідає вимогам податкового законодавства та правовим висновкам Верховного Суду, чинним на момент її формування, а також судовій практиці Європейського суду з прав людини (зокрема, сформованій у справах «Церква Бесарабської Митрополії проти Молдови», «Лелас проти Хорватії», «Тошкуце та інші проти Румунії»), оскільки не містить вичерпного переліку документів, який необхідно було надати ТОВ «ЛХК» з метою спростування сумнівів контролюючого органу, що не може вважатись обґрунтованим.
З посиланням на висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 12.11.2019 у справі № 816/2183/18, від 18.02.2020 у справі № 360/1776/19, від 31.05.2023 у справі №260/6334/21 наголошував на тому, що здійснення моніторингу відповідності податкових накладних/розрахунків коригування критеріям оцінки ступеня ризиків є превентивним заходом, спрямованим на убезпечення від безпідставного формування податкового кредиту за операціями, що не підтверджені первинними документами або підтверджені платником податку копіями документів, які складені з порушенням законодавства. Здійснення моніторингу не повинно підміняти за своїм змістом проведення податкових перевірок як способу реалізації владних управлінських функцій податкового органу. Приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарської операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарської операції може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України. У свою чергу, при реєстрації податкової накладної фактично проводиться моніторинг операції чи платника податків лише за зовнішніми (формальними) критеріями. Таким чином, приймаючи рішення з питань реєстрації податкової накладної у ЄРПН, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарської операцій платника податків на предмет їх реальності та надавати оцінку реальності здійснених господарських операцій.
Щодо оцінки, наданої судом першої інстанції звіту комісіонера зауважив, що звіт комісіонера є первинним документом для операцій за договором комісії, однак, за нормами статті 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» до обов`язкових реквізитів звіту комісіонера не віднесено посилання на договір, на виконання якого такий документ складено. Натомість, неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.
До того ж, у повідомленні контролюючого органу № 12844710/44844675 будь-які зауваження до змісту та форми звіту комісіонера – відсутні. Тобто, контролюючим органом визнано звіт комісіонера як такий, що оформлений відповідно до вимог законодавства.
Що стосується не надання видаткових накладних на повну суму передачі товару на комісію ТОВ «Бейк Фуд» зауважив, що у квитанції про зупинення реєстрації в ЄРПН податкової накладної № 8 та в повідомленні № 12844710/44844675 відповідачем не конкретизовано необхідність надання всіх видаткових накладних.
Також вважав, що в матеріалах справи наявні інші документи, які у своїй сукупності доводять наявність у позивача ресурсів для виробництва власної продукції в обсязі, достатньому для забезпечення поставки товару в кількості, зазначеній у спірній податковій накладній, а також підтверджують факт поставки такого цього товару контрагенту.
У надісланому до суду апеляційної інстанції відзиві на апеляційну скаргу перший відповідач заперечував проти викладених у ній доводів, просив рішення суду першої інстанції залишити без змін, як законне та обґрунтоване.
Вважав, що доводи апелянта щодо наявності виробничих потужностей, циклічності виробничого процесу, переробки сировини у готову продукцію, пояснення невідповідності кодів УКТ ЗЕД сировини та готової продукції не є предметом розгляду комісії регіонального рівня у межах процедури, визначеної Порядком прийняття рішень про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019 № 520 (далі – Порядок № 520) та не можуть компенсувати відсутність первинних документів, які безпосередньо підтверджують інформацію, зазначену у податкових накладних, складених за першою подією. Фактично, позивач підміняє предмет доказування, намагаючись довести економічну доцільність та реальність господарської діяльності, тоді як підставою для відмови у реєстрації податкової накладної є процедурне порушення, а саме — ненадання належних документів у відповідь на квитанцію та повідомлення контролюючого органу.
Вказував, що ТОВ «ЛХК» не підтверджено правомірність складання податкової накладної на суму 839 115,74 грн за операцією з надання послуг комісії, адже надані позивачем на розгляд Комісії видаткові накладні № 279 від 28.07.2024 та № 252 від 01.07.2024 свідчать лише про передачу товару комісіонеру (ТОВ «БЕЙК ФУД») на загальну суму 35 387, 60 грн, що є недостатнім у порівнянні з загальною сумою переданого товару на комісію (839 115,74 грн). Інших первинних документів, які б свідчили про реальність постачання товарів у відповідності до заявленої суми податкової накладної (839115,74 грн), платником не подано. За таких обставин, податкова накладна складена без належного документального підтвердження господарської операції у вказаних обсягах. 
Відповідно до пункту 3 частини 1 статті 311 Кодексу адміністративного судочинства України суд апеляційної інстанції може розглянути справу без повідомлення учасників справи (в порядку письмового провадження) за наявними у справі матеріалами, якщо справу може бути вирішено на підставі наявних у ній доказів, у разі подання апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції, які ухвалені в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін (у порядку письмового провадження).
Згідно з частиною 4 статті 229 КАС України фіксування судового засідання за допомогою звукозаписувального технічного засобу не здійснюється.
Колегія суддів, вислухавши суддю-доповідача, перевіривши в межах апеляційної скарги рішення суду першої інстанції та доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на таке.
Судом першої інстанції встановлено, що позивачем було сформовано податкову накладну № 8 від 31.07.2024 і направлено її для реєстрації до Єдиного реєстру податкових накладних.
Реєстрацію вищевказаної податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних було зупинено. Запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в ПН/PK для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Позивачем було надано до контролюючого органу пояснення та документи, що підтверджується повідомленням про надання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено № 1 від 02.05.2025.
Головним управлінням ДПС у Харківській області направлено позивачу повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень від 08.05.2025 № 12844710/44844675.
Позивачем було надано до контролюючого органу документи та пояснення, що підтверджується повідомленням про подання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних № 4 від 13.05.2025.
Головним управлінням ДПС у Харківської області прийнято рішення №12878803/44844675 від 19.05.2025 про відмову у реєстрації податкової накладної № 8 від 31.07.2024.
Позивач, вважаючи протиправним оскаржуване рішення, звернувся до суду з даним позовом.
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог суд першої інстанції виходив з відсутності у спірних правовідносинах порушеного права позивача, оскільки позивачем не було надано контролюючому органу доказів, які передбачені пунктом 5 Порядку № 520, а тому відмова в реєстрації податкової накладної з підстав ненадання платником податку копій документів є правомірною.
Суд визнав необґрунтованими посилання позивача на те, що податкову накладну №8 складено на операцію реалізації хліба та хлібобулочних виробів контрагенту ТОВ «БЕЙК ФУД», а не на послуги комісії, оскільки надані на розгляд Комісії документи не відображають господарських правовідносин позивача з ТОВ “Бейк Фуд” щодо реалізації хліба та хлібобулочних виробів, за результатом яких сформовано податкову накладну № 8 від 31.07.2024.
Надаючи правову оцінку встановленим обставинам справи та доводам апеляційної скарги, а також виходячи з меж апеляційного перегляду справи, визначених статтею 308 КАС України, колегія суддів зазначає, що спірні правовідносини врегульовано нормами ПК України, Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 29 грудня 2010 року № 1246 «Про затвердження Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних» (далі - Порядок № 1246), Порядку № 1165, Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 12 грудня 2019 року № 520 та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 13 грудня 2019 року за № 1245/34216 (далі - Порядок № 520).
За правилами пункту 187.1 статті 187 ПК України датою виникнення податкових зобов`язань з постачання товарів/послуг вважається дата, яка припадає на податковий період, протягом якого відбувається будь-яка з подій, що сталася раніше:
а) дата зарахування коштів від покупця/замовника на рахунок платника податку у банку/небанківському надавачу платіжних послуг як оплата товарів/послуг, що підлягають постачанню, а у разі постачання товарів/послуг, оплата яких здійснюється електронними грошима, дата зарахування електронних грошей від покупця/замовника як оплата товарів/послуг, що підлягають постачанню, на електронний гаманець платника податку, а в разі постачання товарів/послуг за готівку дата оприбуткування коштів у касі платника податку, а в разі відсутності такої дата інкасації готівки у банківській установі, що обслуговує платника податку;
б) дата відвантаження товарів, а в разі експорту товарів дата оформлення митної декларації, що засвідчує факт перетинання митного кордону України, оформлена відповідно до вимог митного законодавства, а для послуг дата оформлення документа, що засвідчує факт постачання послуг платником податку.
Відповідно до абзацу першого пункту 201.1 статті 201 ПК України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з використанням кваліфікованого електронного підпису або удосконаленого електронного підпису, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису, уповноваженої платником особи відповідно до вимог Закону України «Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги» та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.
За змістом пункту 201.10 статті 201 ПК України при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою.
Якщо надіслані податкові накладні/розрахунки коригування сформовано з порушенням вимог, передбачених пунктом 201.1 цієї статті та/або пунктом 192.1 статті 192 цього Кодексу, а також у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування відповідно до пункту 201.16 цієї статті, протягом операційного дня продавцю/покупцю надсилається квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі про неприйняття їх в електронному вигляді або зупинення їх реєстрації із зазначенням причин.
Відповідно до пункту 201.16 статті 201 ПК України реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.
Постановою Кабінету Міністрів України від 11 грудня 2019 року № 1165 затверджено Порядок зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Пунктом 1 Порядку № 1165 визначено, що цей Порядок визначає механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, організаційні та процедурні засади діяльності комісій з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, права та обов`язки їх членів.
Відповідно до пункту 7 Порядку № 1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.
Згідно з пунктом 10 Порядку № 1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.
Пунктом 11 Порядку №1165 передбачено, що у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:
1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;
2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;
3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку № 520.
Матеріалами справи підтверджено, що позивачем за результатами розгляду надісланої на реєстрацію податкової накладної отримано квитанцію, в якій зазначено, що обсяг постачання товару/послуги 1905, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає пункту 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій.
Запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, зокрема, договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію зазначену у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі.
Пунктом 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій, наведених у додатку 3 до Порядку № 1165, передбачено критерій щодо перевищення обсягу постачання товару/послуги, зазначеного у податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної на збільшення суми податкових зобов`язань, величини залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання відповідного товару/послуги та обсягом його постачання, з урахуванням умов, передбачених цим критерієм.
Відповідно до пункту 4 Порядку № 520 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі.
Пунктом 5 Порядку № 520 передбачено, що платник податку, який склав податкову накладну/розрахунок коригування, реєстрацію яких зупинено, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації таких податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі може подати такі документи:
договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них;
договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції;
первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні;
розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків;
документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством;
інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі.
У разі, коли у квитанції до податкової накладної/розрахунку коригування зазначено код товару/послуги згідно з Українською класифікацією товарів зовнішньоекономічної діяльності/умовним кодом товару/Державним класифікатором продукції та послуг, операція за яким стала підставою для зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, платник податку має право подати письмові пояснення та копії документів виключно до такої операції.
Згідно з пунктом 6 Порядку № 520 письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою складання податкової накладної/розрахунку коригування.
Відповідно до пункту 7 Порядку № 520 письмові пояснення та копії документів, зазначені у пункті 5 цього Порядку, платник податку подає до ДПС засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги».
За змістом пункту 9 Порядку № 520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.
За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:
або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «;Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;
або надсилає повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «;Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування;
або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «;Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.
Платник податку має право подати до контролюючого органу додаткові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання повідомлення.
Додаткові письмові пояснення та копії документів, зазначені в абзаці шостому цього пункту, платник податку подає до ДПС засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги».
За результатами розгляду поданих додаткових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем їх отримання, приймає рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.
Якщо платник податку не надав додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі протягом 5 робочих днів, що настають за днем граничного строку їх подання, визначеного абзацом шостим цього пункту, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.
Пунктом 10 Порядку № 520 передбачено, що комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі в разі:
ненадання/часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні повідомлення;
та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.
Предметом спору у цій справі є правомірність рішення Комісії регіонального рівня про відмову в реєстрації зведеної податкової накладної № 8 від 31.07.2024 на загальну суму 839115,74 грн переданого на комісію ТОВ «Бейк Фуд» товару у процедурі, визначеній пунктом 201.16 статті 201 ПК України, Порядком № 1165 та Порядком № 520.
Здійснення моніторингу відповідності податкових накладних/розрахунків коригування критеріям оцінки ступеня ризиків є превентивним заходом, який не повинен підміняти податкову перевірку як спосіб реалізації владних управлінських функцій контролюючого органу.
Разом із тим після змін, внесених до Порядку № 520 наказом Міністерства фінансів України від 12 січня 2023 року № 19, процедура розгляду поданих платником пояснень і документів передбачає окремий етап взаємодії між платником і контролюючим органом.
За змістом пункту 9 Порядку № 520 якщо за результатами розгляду первинно поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня дійде висновку, що їх недостатньо для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування, вона надсилає платнику повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів. Платник податку має право подати такі додаткові пояснення та копії документів протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання повідомлення.
Якщо платник податку не надав додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі.
Пункт 10 Порядку № 520 також прямо передбачає, що ненадання/часткове надання додаткових письмових пояснень та копій документів при отриманні повідомлення є підставою для прийняття комісією регіонального рівня рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування.
Отже, у справах цієї категорії суд повинен оцінити не лише первинну квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної та первинний пакет документів платника, а й подальший перебіг адміністративної процедури після отримання платником повідомлення за пунктом 9 Порядку № 520.
Саме на цьому етапі платник має можливість: подати додаткові документи; надати додаткові пояснення; зазначити, що відповідні документи вже були подані раніше; пояснити, що запитувані документи не існують або не передбачені умовами договору; обґрунтувати, чому певні документи не стосуються інформації, зазначеної у податковій накладній.
Непогодження платника з доцільністю, необхідністю або релевантністю документів, зазначених у повідомленні комісії регіонального рівня, не звільняє його від необхідності скористатися процедурною можливістю, передбаченою пунктом 9 Порядку № 520, та повідомити про це контролюючий орган у встановлений строк.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 02.07.2026 по справі № 140/12934/24.
Колегією суддів встановлено, що позивачем було надано до контролюючого органу пояснення та документи, що підтверджується повідомленням про надання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено № 1 від 02.05.2025, зокрема, сертифікат № 3800243 від 12.01.2024 про відповідність системи менеджменту безпеки продуктів харчування ТОВ «ЛЬВІВСЬКИЙ ХЛІБОПЕКАРСЬКИЙ КОМПЛЕКС» стандарту ISO 22000:2018, повідомлення від 01.01.2024 про об`єкти, пов?язані з оподаткуванням, договір оренди № 01/02.24-і від 01.02.2024 (виробниче приміщення), акт приймання-передачі до нього, договір оренди № 01/02.24-2 від 01.02.2024 (виробниче приміщення), акт приймання-передачі до нього, договір оренди № 01/01-24 від 01.01.2024 (виробничий майданчик), акт приймання-передачі до нього, акт здачі-приймання робіт (виконання послуг) за липень 2024 року за договорами оренди № 01/02.24-1 від 01.02.2024, №01/02.24-2 від 01.02.2024, 01/01-24 від 01.01.2024 щодо послуг оренди приміщень, відшкодування витрат енергоносіїв, платіжна інструкція з відміткою банку щодо сплати ТОВ «ЛЬВІВСЬКИЙ ХЛІБОПЕКАРСЬКИЙ КОМПЛЕКС» послуг оренди приміщень за липень 2024 р, договір оренди № 01/02.24-3 від 01.02.2024 (обладнання), акт приймання-передачі до нього, договір оренди № 01/01.24 від 01.01.2024 (обладнання), акт приймання-передачі до нього, договір оренди № 01/02.24-4 від 01.02.2024 (обладнання), акт приймання-передачі до нього, акти здачі-приймання робіт (виконання послуг) за липень 2024 року за договорами оренди № 01/02.24-3 від 01.02.2024, № 01/01.24 від 01.01.2024, № 01/02.24-4 від 01.02.2024 щодо послуг оренди обладнання, платіжні інструкції з відміткою банку щодо сплати ТОВ «ЛЬВІВСЬКИЙ ХЛІБОПЕКАРСЬКИЙ КОМПЛЕКС» послуг оренди обладнання за липень 2024 р., на 1 арк., штатний розклад ТОВ «ЛЬВІВСЬКИЙ ХЛІБОПЕКАРСЬКИЙ КОМПЛЕКС» на липень 2024, договір доручення № 01/12.23-16 від 01.12.2023, реєстр накладних щодо отримання у липні 2024 року сировини від ТОВ «ТРАНСКУЛСЕРВІС» за договором доручення № 01/12.23-16 від 01.12.2023, накладні на переміщення (вибірково) щодо отримання в липні 2024 року сировини від ТОВ «ТРАНСКУЛСЕРВІС» за договором доручення № 01/12.23-16 від 01.12.2023, звіт довірителю за липень 2024 року за договором доручення № 01/12.23-16 від 01.12.2023, акт передачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) № 3431 від 31.07.2024, платіжні інструкції з відміткою банку щодо оплати за договором доручення № 01/12.23-16 від 01.12.2023 за сировину за липень 2024 р., договір доручення № 12/12.23 від 01.12.2023, укладений з ТОВ «ПРОДСНАБ ПЛЮС», Реєстр накладних щодо отримання ТОВ «ЛЬВІВСЬКИЙ ХЛІБОПЕКАРСЬКИЙ КОМПЛЕКС» у липні 2024 року сировини від ТОВ «ПРОДСНАБ ПЛЮС» за договором доручення № 12/12.23 від 01.12.2023, накладні на переміщення (вибірково) щодо отримання в липні 2024 року сировини від ТОВ «ПРОДСНАБ ПЛЮС» за договором доручення № 12/12.23 від 01.12.2023, звіт довірителю за липень 2024 року за договором доручення № 12/12.23 від 01.12.2023, акт передачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) № 2222 від 31.07.2024, платіжні інструкції з відміткою банку щодо оплати за договором доручення № 12/12.23 від 01.12.2023 за сировину за липень 2024 р., договір поставки № 27/12-23 від 27.12.2023, укладений з ТОВ «ВАСИЛЬКІВХЛІБПРОДУКТ», реєстр накладних щодо отримання ТОВ «ЛЬВІВСЬКИЙ ХЛІБОПЕКАРСЬКИЙ КОМПЛЕКС» у липні 2024 року сировини від ТОВ «ВАСИЛЬКІВХЛІБПРОДУКТ» за договором поставки № 27/12-23 від 27.12.2023, товарно-транспортні накладні за липень 2024 року (вибірково) на отримання сировини за договором поставки № 27/12-23 від 27.12.2023, договір комісії № 1 від 01.12.2023 та додаткової угоди №1 від 11.12.2023 до нього, договір комісії № 4 від 01.12.2023, договір комісії № 2 від 01.12.2023 та додаткової угоди № 1 від 11.12.2023 до нього, договір комісії № 6 від 01.05.2024, накладні на передачу готової продукції, якими засвідчено переміщення в липні 2024 товару з виробничого підрозділу на склад готової продукції, видаткові накладні (на комісію) № 279 від 28.07.2024 та № 252 від 01.07.2024, за договором комісії № 6 від 01.05.2024 за липень 2024 року (вибірково), якісні посвідчення на товар, що надавався на комісію за договором комісії № 6 від 01.05.2024 в липні 2024 року (вибірково), звіт комісіонера № 26 від 31:07.2024 за договором комісії № 6 від 01.05.2024, акт передачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) № 33 від 31.07.2024, платіжні інструкції з відміткою банку щодо розрахунків за надані на комісію хлібобулочні вироби за договором комісії № 6 від 01.05.2024 за липень 2024 року, акт звірки взаємних розрахунків за липень 2024 року за договором комісії № 6 від 01.05.2024.
Першим відповідачем направлено позивачу повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 08.05.2025 № 12844710/44844675, в якому зазначено про необхідність надання первинних документів щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складських документів, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм та галузевої специфіки, накладних, первинних документів щодо постачання товарів, складських документів.
Матеріалами справи підтверджено, що позивачем до Комісії надано повідомлення про подання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 13.05.2025 № 4, до якого було долучено копії накладних на передачу готової продукції без зазначення її вартості щодо переміщення в липні 2024 року товару з виробничого підрозділу на склад готової продукції, копії якісних посвідчень на товар, що надавався на комісію за договором комісії № 8 від 31.07.2024 в липні 2024 року.
За результатами розгляду вказаних документів Комісією ГУ ДПС у Харківській області прийнято рішення № 12878803/44844675 від 19.05.2025 про відмову у реєстрації податкової накладної № 8 від 31.07.2024 з мотивів ненадання/часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію якої зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку.
Водночас, як вбачається зі змісту відзиву на позовну першого відповідача та рішення суду першої інстанції, фактичною підставою для відмови у реєстрації ПН № 8 від 31.07.2024 слугувало відсутність видаткових накладних на повну суму передачі товару на комісію «ТОВ «Бейк Фуд», за наслідками якої і сформовано спірну податкову накладну, у зв`язку з чим обсяг товару, задекларований у податковій накладній перевищив обсяг фактичної поставки, яка підтверджена первинними документами. 
Так, колегією суддів встановлено, що 01.05.2024 між ТОВ "ЛХК" (Комітент) та ТОВ “Бейк Фуд” (Комісіонер) укладено договір комісії № 6, відповідно до пункту 1.1 якого, за цим договором Комісіонер зобов`язується за дорученням клієнта за винагороду укладати правочини з продажу хліба та хлібобулочних виробів, швидкозаморожених хлібобулочних виробів, виробів високого ступеню готовності швидкозаморожених, напівфабрикатів швидкозаморожених та хлібобулочних виробів до них (товар) від свого імені, але за рахунок Комітента.
Пунктом 3.2 договору комісії № 6 передбачено, що передача товару на комісію здійснюється на складі Комітента. При передачі товару на комісію Комітент зобов`язується надати Комісіонеру на Товар видаткову накладну (на комісію) та документ, який засвідчує якість товару.
Приймання Товару здійснюється Комісіонером за видатковими накладними (на комісію) шляхом перевірки справності тари, пакування (візуальної перевірки відсутності пошкоджень), строку придатності Товару, відповідності асортименту та кількості товару відомостям, зазначеним у видатковій накладній (на комісію).
Згідно з пунктом 3.5 договору комісії № 6, у місці приймання Товару на комісію Комісіонер зобов`язується прийняти товар та підписати видаткові накладні (на комісію).
Відповідно до пункту 3.6 договору комісії № 6, Товар вважається переданим Комітентом та прийнятим на комісію Комісіонером в момент підписання Комісіонером видаткової накладної (на комісію). З цього моменту до Комісіонера переходять ризики випадкового знищення чи пошкодження Товару. У разі виявлення неякісного Товару (в частині недоліків, які не можуть бути виявлені при візуальному огляді при прийняті Комісіонером Товару) Комітент зобов`язується впродовж 7 днів замінити такий Товар на новий або повернути кошти, сплачені за цей Товар.
Згідно з пунктом 3.7 договору комісії № 6, на підставі видаткових накладних (на комісію), підписаних Сторонами в поточному календарному місяці, Комітент не рідше, ніж один раз протягом такого поточного місяця та не пізніше його останнього дня складає зведені податкові накладні.
Отже, за умовами вказаного договору зведена податкова накладна складається на підставі видаткових накладних (на комісію), підписаних Сторонами в поточному календарному місяці.
Відповідно до наявних в матеріалах справи видаткових накладних (на комісію) № 279 від 28.07.2024 та № 252 від 01.07.2024, позивачем передано ТОВ «БЕЙК ФУД» на комісію товар (хлібобулочні вироби) та загальну суму 35459,60 грн. 
Проте, спірну податкову накладну № 8 від 31.07.2024 сформовано на суму 839115,74 грн.
Отже, вищевказані документи не підтверджують у повному обсязі обсяг поставки, на наслідками якої було сформовано спірну податкову накладну в межах господарської операції позивача з ТОВ “Бейк Фуд”.
Позивач посилався на те, що надання видаткових накладних (на комісію) на вимогу контролюючого органу було здійснено вибірково для ілюстрації документального оформлення позивачем всього ланцюга процесів від отримання сировини для виробництва товару і до постачання продукції.
Проте, вибірковість надання позивачем вказаних документів першому відповідачу у процедурі реєстрації податкової накладної фактично позбавило можливості контролюючий орган підтвердити або заперечити настання першої події для позитивного вирішення питання про реєстрацію спірної податкової накладної.
Не надано таких документів ані до суду першої ані до суду апеляційної інстанцій.
Надаючи оцінку доводам позивача про те, що контролюючим органом не було конкретизовано вичерпний перелік документів, які слід надати платнику податків, колегія суддів звертає увагу на висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 21.02.2023 у справі № 2240/3271/18, відповідно до яких предметом доказування при вирішенні вимог про зобов`язання ДПС України зареєструвати податкову накладну (у разі скасування рішення Комісії про відмову в реєстрації податкової накладної) мають бути встановленими обставини достатності документів для її реєстрації.
Аналогічна правова позиція також викладена у постанові Верховного Суду від 02.07.2024 по справі № 440/5004/23.
У свою чергу, надані позивачем на розгляд Комісії документи, а саме видаткові накладні (на комісію) № 279 від 28.07.2024 та № 252 від 01.07.2024, не можуть вважатись достатніми для підтвердження першої події – передачі на комісії товару позивачем ТОВ “Бейк Фуд” на суму 839115,74 грн.
Долучені до матеріалів справи накладні на передачу готової продукції колегія суддів оцінює критично, оскільки по-перше, такі документи не містять вартості товару та найменування отримувача, а по-друге, за умовами договору комісії № 6 підставою для складення зведеної податкової накладної є саме видаткові накладні (на комісію), які у спірних правовідносинах, у зазначених у податковій накладній № 8 від 31.07.2024 обсягах – відсутні.
За таких обставин, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що оскаржуване рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Харківській області про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних № 12878803/44844675 від 19.05.2025 про відмову у реєстрації податкової накладної № 8 від 31.07.2024, складеної ТОВ «ЛХК» прийнято в межах, на підставі, у спосіб та у формі, що передбачені чинним законодавством, а тому підстави для його скасування – відсутні.
Ухвалюючи дане судове рішення, колегія суддів керуєтьсяст.322 КАС України, ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, практикою Європейського суду з прав людини (рішення Серявін та інші проти України) та Висновком № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів (п.41) щодо якості судових рішень.
Як зазначено в п.58 рішення Європейського суду з прав людини по справі Серявін та інші проти України, суд повторює, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішенні судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення.
Пунктом 41 Висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів зазначено, що обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.
Враховуючи вищезазначені положення, дослідивши фактичні обставини та питання права, що лежать в основі спору по даній справі, колегія суддів прийшла до висновку про відсутність необхідності надання відповіді на інші аргументи сторін, оскільки судом були досліджені усі основні питання, які є важливими для прийняття даного судового рішення.
Відповідно до статті 242 КАС України рішення суду повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене судом на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин в адміністративній справі, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Відповідно до статті 316 КАС України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
На підставі викладеного, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, доводи апеляційної скарги спростовані наведеними вище обставинами, у зв`язку з чим підстави для скасування рішення суду першої інстанції відсутні.
Керуючись ч. 4 ст. 229, ч. 4 ст.241, ст. ст. 242, 243, 250, 308, 311, 312, 315, 316, 321, 322, 325, 326-329 Кодексу адміністративного судочинства України, суд, - 

ПОСТАНОВИВ

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівський Хлібопекарський комплекс" - залишити без задоволення.
Рішення Харківського окружного адміністративного суду від 23.12.2025 по справі № 520/21814/25 - залишити без змін. 
Постанова набирає законної сили з дати її ухвалення та не підлягає касаційному оскарженню, крім випадків, передбачених п. 2 ч. 5 ст. 328 КАС України.

Головуючий суддя 		Т.С. Перцова 	
Судді	   	О.А. Спаскін   С.П. Жигилій