ШОСТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД	
Справа № 320/16095/26 Суддя першої інстанції: Колеснікова І.С.

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 липня 2026 року м. Київ

Шостий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів: 
судді-доповідача: Файдюка В.В.,
суддів: Бужак Н.П., Мєзєнцева Є.І.,
розглянувши у порядку письмового провадження апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Київського окружного адміністративного суду від 11 травня 2026 року у справі за позовом ОСОБА_1 до Міністерства юстиції України про визнання протиправним та скасування наказу, -

В С Т А Н О В И В : 
У квітні 2026 року ОСОБА_1 (далі - позивач, ОСОБА_1 ) звернулася до Київського окружного адміністративного суду з позовом до Міністерства юстиції України (далі - відповідач, Мін?юст), в якому просила визнати протиправним та скасувати наказ Міністерства юстиції України від 25.11.2025 №3219/5 «Про задоволення скарги» в частині відновлення відомостей про ОСОБА_1 як керівника товариства з обмеженою відповідальністю «Пенетрон-Київ» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Ухвалою Київського окружного адміністративного суду від 11 травня 2026 року відмовлено у відкритті провадження у справі на підставі пункту 1 частини першої статті 170 Кодексу адміністративного судочинства України (далі - КАС України) у зв`язку з неналежністю розгляду цієї справи у порядку адміністративного судочинства та необхідністю її розгляду за правилами господарського судочинства. Такі висновки суду вмотивовані тим, що спір між учасниками юридичної особи або спір учасників юридичної особи з цією юридичною особою щодо скасування запису в ЄДР є корпоративним спором і підлягає вирішенню за правилами господарського судочинства, що виключає можливість їх розгляду адміністративним судом.
Не погоджуючись із указаним судовим рішенням, позивач подав апеляційну скаргу, в якій просить скасувати ухвалу суду і направити справу до суду першої інстанції для продовження розгляду. Свою позицію обґрунтовує тим, що оскаржувана ухвала зумовила виникнення перешкод у доступі до правосуддя з огляду на неправильне визначення судом правової природи спору та неврахування того, що в цій справі предметом спору є порушення Міністерством юстиції України адміністративної процедури розгляду скарги, що є спором публічно-правової природи. У цій справі відсутній первинний спір корпоративної або майнової природи, від якого вимога про скасування наказу Мін?юсту була б похідною. Позивач не є учасником або посадовою особою Товариства, не перебуває у корпоративних відносинах, не має майнових претензій. Таким чином, спір, який виник з публічно-правових відносин між позивачем, як заінтересованою особою, та відповідачем, як суб`єктом владних повноважень, має здійснюватися за правилами адміністративного судочинства.
Ухвалою Шостого апеляційного адміністративного суду від 28 травня 2026 року відкрито апеляційне провадження у справі, встановлено строк для подачі відзиву на апеляційну скаргу та витребувано матеріали справи з суду першої інстанції.
У відзиві на апеляційну скаргу Мін?юст просить залишити її без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції - без змін. Свою позицію обґрунтовує тим, що вимоги ОСОБА_1 стосуються, зокрема, скасування реєстраційної дії від 22.07.2025 №1000721070019021087 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Пенетрон-Київ», якою змінено склад учасників, призначено нового керівника та внесено відомості про кінцевого бенефіціарного власника, а тому є спором про наявність або відсутність цивільної правоздатності та господарської компетенції (можливості мати господарські права та обов`язки). Наголошено, що цей спір не є спором у сфері публічно-правових відносин.
Ухвалою Шостого апеляційного адміністративного суду від 20 липня 2026 року продовжено строк розгляду справи та призначено її до розгляду у порядку письмового провадження з 21 липня 2026 року.
Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши матеріали справи та доводи апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційну скаргу необхідно задовольнити, а ухвалу суду першої інстанції - скасувати, виходячи з такого.
Як вбачається з матеріалів справи та було встановлено судом першої інстанції, ОСОБА_1 до липня 2025 року обіймала посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕНЕТРОН-КИЇВ» (код ЄДРПОУ 35417345).
На підставі рішення єдиного учасника Товариства у липні 2025 року повноваження позивача були припинені, директором Товариства було призначено іншу особу, про що 22 липня 2025 року в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) була проведена реєстраційна дія №1000721070019021087 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо Товариства, якою змінено склад учасників, призначено нового керівника та внесено відомості про кінцевого бенефіціарного власника.
У подальшому, державним реєстратором Рава-Руської міської ради Львівського району Львівської області Шаровою Наталією Анатоліївною до відповідача була подана скарга на реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) від 22.07.2025 №1000721070019021087 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕНЕТРОН-КИЇВ» (ідентифікаційний код юридичної особи 35417345) (далі - Товариство).
Наказом Міністерства юстиції України «Про задоволення скарги» від 25.11.2025 №3219/5, на підставі висновку центральної Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції від 27.10.2025: 
- скаргу державного реєстратора Рава-Руської міської ради Львівського району Львівської області Шарової Наталії Анатоліївни від 22.07.2025 №01/22/27/25 задоволено;
- визнано вчиненою з порушенням Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» та скасовано реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 22.07.2025 №1000721070019021087 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором Рава-Руської міської ради Львівського району Львівської області Шаровою Наталією Анатоліївною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕНЕТРОН-КИЇВ» (ідентифікаційний код юридичної особи 35417345);
- тимчасово блоковано державному реєстратору Рава-Руської міської ради Львівського району Львівської області Шаровій Наталії Анатоліївні доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань строком на 1 (один) місяць.
Предметом спору у цій справі є наказ Міністерства юстиції від 25.11.2025 №3219/5 в частині відновлення відомостей про ОСОБА_1 , як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Пенетрон-Київ» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Підставами позову визначено протиправність такого індивідуального акта з огляду на порушення відповідачем встановленої процедури розгляду відповідних скарг.
На підставі встановлених вище обставин, здійснивши системний аналіз положень статтей 4, 19, 170 КАС України, статтей 3, 4, 20 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), а також врахувавши позиції Великої Палати Верховного Суду, суд першої інстанції прийшов до висновку про неможливість розгляду і вирішення цього спору у порядку адміністративного судочинства з огляду на необхідність його розгляду у порядку ГПК України.
Разом з тим, з такими висновками суду першої інстанції не можна погодитися з огляду на таке.
Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 року кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.
У рішенні від 20 липня 2006 року у справі «Сокуренко і Стригун проти України» Європейський суд з прав людини зазначив, що фраза «встановленого законом» поширюється не лише на правову основу самого існування «суду», але й дотримання таким судом певних норм, які регулюють його діяльність.
Судовий захист є одним із найефективніших правових засобів захисту інтересів фізичних та юридичних осіб. Неправомірні рішення, дії чи бездіяльність посадових осіб місцевих органів виконавчої влади, прийняті з порушенням прав, свобод та інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, можуть бути оскаржені відповідно до частини другої статті 55 Конституції України та статті 6 КАС України в порядку адміністративного судочинства.
Частина перша статті 2 КАС України регламентує необхідність справедливого, неупередженого та своєчасного вирішення судом спорів у сфері публічно-правових відносин з метою ефективного захисту прав, свобод та інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб від порушень з боку суб`єктів владних повноважень. 
Відповідно до пункту 1 частини першої статті 19 КАС України юрисдикція адміністративних судів поширюється на справи у публічно-правових спорах, зокрема, спорах фізичних чи юридичних осіб із суб`єктом владних повноважень щодо оскарження його рішень (нормативно-правових актів чи індивідуальних актів), дій чи бездіяльності, крім випадків, коли для розгляду таких спорів законом встановлено інший порядок судового провадження.
За правилами пунктів 1-2 частини першої статті 4 КАС України адміністративна справа - це переданий на вирішення адміністративного суду публічно-правовий спір, у якому хоча б одна сторона здійснює публічно-владні управлінські функції, в тому числі на виконання делегованих повноважень, і спір виник у зв`язку із виконанням або невиконанням такою стороною зазначених функцій.
Суб`єкт владних повноважень - це орган державної влади або орган місцевого самоврядування, їхня посадова чи службова особа, інший суб`єкт при здійсненні ними владних управлінських функцій на основі законодавства, у тому числі на виконання делегованих повноважень (пункт 7 частини першої статті 4 КАС України).
Публічно-правовий спір має особливий суб`єктний склад. Участь суб`єкта владних повноважень є обов`язковою ознакою для того, щоб класифікувати спір як публічно-правовий. Проте, сама по собі участь у спорі суб`єкта владних повноважень не дає підстав ототожнювати спір з публічно-правовим та відносити його до справ адміністративної юрисдикції.
Під час визначення предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.
Визначальною ознакою справи адміністративної юрисдикції є суть (зміст, характер) спору. Публічно-правовий спір, на який поширюється юрисдикція адміністративних судів, є спором між учасниками публічно-правових відносин і стосується саме цих відносин.
У цій справі спірні правовідносини стосуються оскарження позивачем наказу Мін`юсту в частині відновлення відомостей про ОСОБА_1 , як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Пенетрон-Київ» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Верховний Суд у постанові від 19 грудня 2025 року у справі №260/1805/24 звернув увагу, що відповідно до частини третьої статті 3 КАС України провадження в адміністративних справах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи. Аналогічно частина третя статті 3 Цивільного процесуального кодексу України та частина третя статті 3 Господарського процесуального кодексу України встановлюють, що під час судочинства, вчинення процесуальних дій, розгляду та вирішення справ застосовується закон, чинний на час здійснення цих дій, а положення закону, які втратили чинність, не підлягають застосуванню.
15 грудня 2023 року набрав чинності Закон України «Про адміністративну процедуру» від 17 лютого 2022 року № 2073-IX (далі - Закон №2073-ІХ), який регулює відносини органів виконавчої влади, органів влади Автономної Республіки Крим, органів місцевого самоврядування, їх посадових осіб, інших суб`єктів, які відповідно до закону уповноважені здійснювати функції публічної адміністрації, з фізичними та юридичними особами щодо розгляду і вирішення адміністративних справ шляхом прийняття та виконання адміністративних актів.
Відповідно до частини другої статті 1 Закону №2073-ІХ дія цього Закону не поширюється на відносини, що виникають під час:
1) розгляду звернень осіб, що містять пропозиції, рекомендації щодо формування державної політики, вирішення питань місцевого значення, а також щодо врегулювання суспільних відносин;
2) конституційного провадження, кримінального провадження, судового провадження, виконавчого провадження (крім виконання адміністративних актів), оперативно-розшукової діяльності, розвідувальної діяльності, контррозвідувальної діяльності, вчинення нотаріальних дій, виконання покарань, застосування законодавства про національну безпеку і оборону, громадянство, надання притулку в Україні, захист економічної конкуренції;
3) державної служби, дипломатичної та військової служби, служби в органах місцевого самоврядування, служби в поліції, а також іншої публічної служби;
4) реалізації конституційного права громадян брати участь у всеукраїнському та місцевих референдумах, обирати і бути обраними до органів державної влади та органів місцевого самоврядування;
5) оскарження процедур публічних закупівель;
6) нагородження державними нагородами та відзнаками;
7) здійснення помилування;
8) здійснення оцінки впливу на довкілля.
Отже, Законом № 2073-ІХ визначено, що його дія поширюється на відносини суб`єктів владних повноважень з фізичними та юридичними особами у сфері публічного управління, які виникають у зв`язку з розглядом і вирішенням адміністративних справ шляхом видання адміністративних актів, крім випадків, прямо передбачених частиною другою статті 1 цього Закону.
За визначеннями, наведеними в пунктах 1-3 частини першої статті 2 Закону № 2073-ІХ, адміністративний орган - орган виконавчої влади, орган влади Автономної Республіки Крим, орган місцевого самоврядування, їх посадова особа, інший суб`єкт, який відповідно до закону уповноважений здійснювати функції публічної адміністрації.
Адміністративна справа (далі - справа) - справа, що стосується публічно-правових відносин щодо забезпечення реалізації права, свободи чи законного інтересу особи та/або виконання нею визначених законом обов`язків, захисту її права, свободи чи законного інтересу, розгляд якої здійснюється адміністративним органом.

Адміністративний акт - рішення або юридично значуща дія індивідуального характеру, прийняте (вчинена) адміністративним органом для вирішення конкретної справи та спрямоване (спрямована) на набуття, зміну, припинення чи реалізацію прав та/або обов`язків окремої особи (осіб).
Враховуючи той факт, що правовідносини, пов`язані з реєстраційними діями, стосуються реалізації функцій публічної адміністрації у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, вони підпадають під дію Закону № 2073-ІХ як адміністративна справа, що розглядається суб`єктом владних повноважень шляхом прийняття відповідного адміністративного акта. Зазначені правовідносини не включені до вичерпного переліку винятків, визначеного частиною другою статті 1 зазначеного закону, отже, не виключені з його сфери правового регулювання.
На цьому наголосив Верховний Суд у постанові від 17 квітня 2026 року у справі № 380/15092/25.
Крім того, з метою адаптації національного законодавства до системи права Європейського Союзу та виконання Україною зобов`язань у сфері Європейської інтеграції прийнято Закон України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів у зв`язку з прийняттям Закону України «Про адміністративну процедуру» від 10.10.2024 №4017-IX (далі - Закон №4017-IX).
Цей Закон №4017-IX спрямований на приведення чинного законодавства у відповідність із Законом України «Про адміністративну процедуру» у всіх галузях, охоплених його сферою застосування, шляхом внесення змін до 196 законодавчих актів.
Зокрема, згідно з цим Законом №4017-IX частину восьму статті 15 Закону України «Про центральні органи виконавчої влади» доповнено новим абзацом, за яким, накази міністерства, які є адміністративними актами, оскаржуються в порядку, визначеному Законом України «Про адміністративну процедуру», до міністерства, яке прийняло такий адміністративний акт, якщо при ньому утворено комісію з розгляду скарг, крім випадків, якщо законами України визначено інший суб`єкт розгляду скарги, та/або до адміністративного суду. У разі якщо при міністерстві комісію з розгляду скарг не утворено, такі накази оскаржуються до адміністративного суду.
Зведення будь-якого спору щодо законності наказу Мін`юсту виключно до категорії «спору про речове право» та перенесення його до господарської чи цивільної юрисдикції призвело б до позбавлення особи, чиї права можуть бути порушені незаконним наказом Мін`юсту, можливості ефективно оскаржити саме адміністративний акт суб`єкта владних повноважень та поставити під судовий контроль дотримання Мін`юстом процедури розгляду скарги, повноважень, строків, обґрунтованості висновків Колегії тощо.
Суди цивільної чи господарської юрисдикції не перевіряють правомірність здійснення Мін`юстом публічно-владних управлінських функцій (статті 2, 19, 242 КАС України), обмежуються лише оцінкою матеріально-правової підстави зареєстрованого права.
Отже, за висновком Верховного Суду, оскарження наказу Мін`юсту саме як індивідуального адміністративного акта, прийнятого в порядку здійснення публічно-владних управлінських функцій у сфері контролю за державною реєстрацією, належить до юрисдикції адміністративних судів.
Верховний Суд наголошує, що спір належить до адміністративної юрисдикції, якщо предметом судового контролю є дотримання суб`єктом владних повноважень (Мін`юстом) адміністративної процедури розгляду скарги, а питання наявності чи відсутності речового права на майно досліджується судом виключно як передумова оцінки правомірності оскаржуваного індивідуального акта, без ухвалення рішення про присудження майна чи визнання права за конкретною особою.
Аналогічні висновки щодо предметної юрисдикції подібних за предметами спорів стосовно оскарження за правилами адміністративного судочинства рішень Мін`юсту у сфері державної реєстрації Верховний Суд висловлював у постановах від 09 грудня 2024 року у справі №260/10888/23 та від 09 жовтня 2025 року у справі №320/48137/23.
При цьому колегія суддів вважає за необхідне вказати на безпідставність посилань відповідача у відзиві на апеляційну скаргу на висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постановах від 20 вересня 2018 року у справі №813/6286/15, від 04 вересня 2018 року у справі №904/5857/17, Верховного Суду у складі палати Касаційного господарського суду для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав і цінних паперів у постанові від 09 лютого 2026 року у справі №910/10897/24.
Так, у справі №813/6286/15 основним спором був майновий спір банку як іпотекодержателя - захист права на звернення стягнення на предмет іпотеки. Вимога про скасування запису в ЄДР про припинення юридичної особи була похідною від цього майнового спору.
У справі №904/5857/17 основним спором був корпоративний спір між учасниками ТОВ - захист корпоративних прав учасників, а вимога про визнання неправомірними дій держреєстратора мав похідний характер від корпоративного спору та залежив від наявності самого порушеного права.
У справі №910/10897/24 предметом спору було визнання протиправним та скасування наказу Мін`юсту №2619/5 від 04.09.2024 «Про задоволення скарг», яким були анульовані реєстраційні дії в ЄДР від 04.08.2022 №1003391070029005201 про зміну керівника ТОВ «МЛП-Чайка» та від 08.12.2022 №1003391070032005201 про внесення відомостей щодо кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «МЛП-Чайка».
У зазначеній вище постанові у справі №910/10897/24 Верховний Суд у складі палати Касаційного господарського суду для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав і цінних паперів дійшов висновку, що оскільки Закон України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів у зв`язку з прийняттям Закону «Про адміністративну процедуру» від 10.10.2024 №4017-IX набрав чинності 15.11.2024, в той час як оскаржуваний у справі №910/10897/24 наказ Мін`юсту був прийнятий 04.09.2024, тому, в цьому випадку Корпоративна палата не застосовує положення Закону «Про адміністративну процедуру».
Натомість, у справі, яка розглядається, предмет спору стосується скасування наказу Міністерства юстиції України від 25.11.2025 №3219/5 (після набрання чинності Закону №4017-IX - 15.11.2024) з підстав порушення Мін`юстом адміністративної процедури розгляду скарги. У цій справі відсутній первинний спір корпоративної або майнової природи, від якого вимога про скасування наказу Мін?юсту була б похідною.
З урахуванням наведених обставин у сукупності колегія суддів приходить до висновку, що за своїм змістом заявлені позовні вимоги підлягають розгляду і вирішенню у порядку адміністративного судочинства, а тому судова колегія вважає помилковою позицію суду першої інстанції про необхідність відмови у відкритті провадження у справі на підставі пункту 1 частини першої статті 170 КАС України. 
Судом апеляційної інстанції враховується, що згідно з пунктом 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.
Відповідно до частини третьої статті 312 КАС України у випадках скасування судом апеляційної інстанції ухвал про відмову у відкритті провадження у справі, про повернення позовної заяви, зупинення провадження у справі, закриття провадження у справі, про залишення позову без розгляду справа (заява) передається на розгляд суду першої інстанції.
Згідно з пунктом 4 частини першої статті 320 КАС України підставами для скасування ухвали суду, яка перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції є неправильне застосування норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, які призвели до неправильного вирішення питання.
За таких обставин колегія суддів приходить до висновку, що судом першої інстанції при вирішенні питання про відмову у відкритті провадження у справі було порушено норми процесуального права, що призвели до неправильного вирішення питання щодо непідвідомчості цього спору адміністративному суду, у зв`язку з чим вважає за необхідне апеляційну скаргу задовольнити - ухвалу суду першої інстанції скасувати, а справу направити до суду першої інстанції для продовження розгляду.
Керуючись статтями ст. ст. 170, 242-244, 250, 308, 311, 312, 320, 321, 322, 325 КАС України, суд, -
ПОСТАНОВИВ:
Апеляційну скаргу ОСОБА_1 - задовольнити.
Ухвалу Київського окружного адміністративного суду від 11 травня 2026 року - скасувати.
Справу направити до Київського окружного адміністративного суду для продовження розгляду.

Постанова набирає законної сили з дати її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та строки, встановлені статтями 328-331 КАС України.

Суддя-доповідач В.В. Файдюк

Судді Н.П. Бужак

Є.І. Мєзєнцев

Повне судове рішення складено 21 липня 2026 року.