П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
^————————————————————————
П О С Т А Н О В А
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

06 серпня 2026 р. | м. Одеса | Справа № 420/39330/25
Головуючий в 1 інстанції: Білостоцький О.В.
Дата і місце ухвалення: 16 квітня 2026 року, м. Одеса
П`ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:
Головуючого судді: Тарновецького І.І.,
суддів: Бойка А.В.,
Шевчук О.А.,

розглянувши в порядку письмового провадження апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 16 квітня 2026 року у справі № 420/39330/25 за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «САГАН ІНОВЕЙШН» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії, –

В С Т А Н О В И В:

У жовтні 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю «САГАН ІНОВЕЙШН» звернулося до суду першої інстанції з адміністративним позовом до Головного управління ДПС в Одеській області та Державної податкової служби України, в якому просило: 
- визнати протиправним та скасувати рішення Головного управління ДПС в Одеській області про реєстрацію/ відмову в реєстрації накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних №12971572/39895927 від 12.06.2025 року; 
- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну №28 від 29.05.2025 року, подану на реєстрацію Товариством з обмеженою відповідальністю «САГАН ІНОВЕЙШН» датою її подання; 
- визнати протиправним та скасувати рішення Головного управління ДПС в Одеській області про реєстрацію/ відмову в реєстрації накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних №12971571/39895927 від 12.06.2025 року; 
- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну №21 від 26.05.2025 року, подану на реєстрацію Товариством з обмеженою відповідальністю «САГАН ІНОВЕЙШН» датою її подання. 
Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 16 квітня 2026 року адміністративний позов задоволено.
Не погоджуючись із зазначеним рішенням суду, Головне управління ДПС в Одеській області подало апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на неповне з`ясування судом першої інстанції обставин справи, неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати рішення Одеського окружного адміністративного суду від 16 квітня 2026 року та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні адміністративного позову. 
В обґрунтування вимог апеляційної скарги апелянт зазначає, що суд першої інстанції дійшов помилкового висновку щодо обов`язку контролюючого органу зазначати у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної конкретний перелік документів, необхідних для прийняття рішення про її реєстрацію. На думку апелянта, пункт 5 Порядку №520 містить лише орієнтовний перелік документів, а обов`язок визначити, які саме документи підтверджують конкретну господарську операцію, покладається на платника податку. Крім того, апелянт вважає, що надані позивачем документи оформлені з порушенням вимог законодавства, не підтверджують у повному обсязі реальність господарських операцій, а тому рішення комісії про відмову в реєстрації податкових накладних є законними та обґрунтованими. Також апелянт посилається на неврахування судом першої інстанції відповідної практики Верховного Суду та порушення норм процесуального права під час оцінки доказів. 
Позивач правом на подання відзиву на апеляційну скаргу не скористався.
Справу призначено до розгляду у порядку письмового провадження відповідно до п. 3 ч.1 ст. 311 КАС України.
Колегія суддів звертає увагу, що відповідно до частини першої статті 308 КАС України суд апеляційної інстанції переглядає судове рішення в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Перевіривши матеріали справи та законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає з огляду на таке.
Як встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, Товариство з обмеженою відповідальністю «САГАН ІНОВЕЙШН» є юридичною особою, зареєстрованою відповідно до вимог чинного законодавства України, перебуває на обліку в Головному управлінні ДПС в Одеській області та є платником податку на додану вартість. Основним видом господарської діяльності позивача є виробництво інших готових металевих виробів, н.в.і.у. (КВЕД 25.99). 
Під час здійснення господарської діяльності між Товариством з обмеженою відповідальністю «САГАН ІНОВЕЙШН» (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «МАЙСТЕРНІСТЬ БУД» (покупець) укладено договір поставки №18 від 21 червня 2024 року, відповідно до умов якого постачальник зобов`язався передати у власність покупця товар, а покупець – прийняти його та оплатити на умовах договору. На виконання зазначеного договору сторонами були підписані Специфікація №5 від 21 травня 2025 року та Специфікація №6 від 23 травня 2025 року, якими погоджено поставку блоків дверних металевих протиударних вхідних, у тому числі з класом вогнестійкості EI 30, на загальну суму 904 100,00 грн з ПДВ. Умовами специфікацій передбачено здійснення покупцем попередньої оплати у розмірі 90 відсотків вартості товару. 
На підтвердження виконання умов договору покупцем здійснено попередню оплату товару, що підтверджується платіжними інструкціями №5561 від 26 травня 2025 року на суму 479 880,00 грн та №5587 від 29 травня 2025 року на суму 370 900,00 грн. За правилом першої події позивачем складено податкові накладні №21 від 26 травня 2025 року на суму 479 880,00 грн та №28 від 29 травня 2025 року на суму 370 900,00 грн, які в електронній формі направлено для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних. 
За результатами автоматизованого моніторингу відповідності податкових накладних критеріям оцінки ступеня ризиків їх реєстрацію було зупинено, про що позивачу направлено відповідні квитанції від 06 червня 2025 року та 09 червня 2025 року. У зазначених квитанціях контролюючий орган вказав, що відповідно до пункту 201.16 статті 201 Податкового кодексу України обсяг постачання товару за кодом УКТ ЗЕД 7308 перевищує величину залишку, визначеного як різниця між обсягом придбання та обсягом постачання такого товару, що відповідає пункту 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій, та запропонував надати пояснення і копії документів, достатніх для прийняття рішення щодо реєстрації податкових накладних. 
На виконання вимог контролюючого органу позивач 10 червня 2025 року подав до Головного управління ДПС в Одеській області повідомлення №2 про надання пояснень та копій документів щодо податкових накладних №21 від 26 травня 2025 року та №28 від 29 травня 2025 року, реєстрацію яких було зупинено, додавши документи на підтвердження фактичного здійснення господарських операцій. 
За результатами розгляду поданих пояснень та документів Комісією з питань зупинення реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області прийнято рішення №12971571/39895927 та №12971572/39895927 від 12 червня 2025 року про відмову у реєстрації податкових накладних №21 від 26 травня 2025 року та №28 від 29 травня 2025 року. 
Підставою для прийняття зазначених рішень визначено надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства. У графі «Додаткова інформація» зазначено, що такими документами є первинні документи щодо постачання (придбання) товарів (послуг), зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, рахунки-фактури (інвойси), акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) та накладні. 
Не погодившись із зазначеними рішеннями комісії контролюючого органу, вважаючи їх необґрунтованими та такими, що прийняті з порушенням вимог податкового законодавства, позивач звернувся до суду з цим адміністративним позовом. 
Вирішуючи спір по суті, суд першої інстанції виходив із того, що контролюючим органом не дотримано вимог Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України №1165 від 11 грудня 2019 року, та Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Міністерства фінансів України №520 від 12 грудня 2019 року, оскільки у квитанціях про зупинення реєстрації податкових накладних не було наведено належного обґрунтування застосування пункту 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій, не зазначено конкретного переліку документів, необхідних для прийняття рішення про реєстрацію податкових накладних, а прийняті за результатами розгляду поданих позивачем пояснень рішення про відмову в реєстрації містять лише загальне посилання на надання документів, складених із порушенням законодавства, без конкретизації таких порушень. При цьому суд першої інстанції встановив, що позивачем було надано контролюючому органу достатній обсяг первинних документів, які підтверджують фактичне здійснення господарських операцій, а відповідачами не доведено наявності правових підстав для відмови у реєстрації спірних податкових накладних. 
Колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції з огляду на таке.
Відповідно до частини другої статті 19 Конституції України органи державної влади та їх посадові особи зобов`язані діяти виключно на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
За змістом частини другої статті 2 та частини другої статті 77 Кодексу адміністративного судочинства України адміністративний суд перевіряє, чи прийнято рішення суб`єкта владних повноважень на підставі, у межах повноважень та у спосіб, визначені законом, чи є воно обґрунтованим, безстороннім, добросовісним, розсудливим та пропорційним, а обов`язок доведення правомірності такого рішення покладається на суб`єкта владних повноважень.
Спірні правовідносини регулюються Податковим кодексом України, Порядком зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 11 грудня 2019 року №1165 (далі - Порядок №1165), Порядком прийняття рішень про реєстрацію або відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 12 грудня 2019 року №520 (далі - Порядок №520), а також Порядком ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 29 грудня 2010 року №1246.
Відповідно до підпунктів «а», «б» пункту 185.1 статті 185, пункту 187.1 статті 187, пунктів 201.1, 201.10 та 201.16 статті 201 Податкового кодексу України платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну на дату виникнення податкових зобов`язань та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних, а її реєстрація може бути зупинена виключно у порядку та з підстав, визначених Кабінетом Міністрів України.
Аналіз наведених норм свідчить, що процедура зупинення реєстрації податкової накладної має формалізований характер, а тому контролюючий орган зобов`язаний чітко визначити підставу такого зупинення, зазначити критерій ризиковості здійснення операції, конкретизувати перелік документів, необхідних для прийняття рішення щодо реєстрації податкової накладної, а також належним чином мотивувати рішення про відмову у її реєстрації. При цьому моніторинг відповідності податкової накладної критеріям оцінки ступеня ризиків є превентивним заходом, спрямованим на запобігання безпідставному формуванню податкового кредиту, і не повинен підміняти собою проведення податкової перевірки, під час якої досліджується реальність господарських операцій.
Як убачається з матеріалів справи, реєстрацію податкових накладних №21 від 26 травня 2025 року та №28 від 29 травня 2025 року було зупинено з підстав відповідності господарських операцій пункту 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій, оскільки, на думку контролюючого органу, обсяг постачання товару за кодом УКТ ЗЕД 7308 перевищував величину залишку, визначеного як різниця між обсягом придбання такого товару та обсягом його постачання. Разом із цим у квитанціях контролюючий орган лише запропонував надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення щодо реєстрації податкових накладних, не конкретизувавши, які саме документи необхідно подати для підтвердження спірних господарських операцій.
На виконання вимог контролюючого органу позивач подав повідомлення №2 від 10 червня 2025 року разом із письмовими поясненнями та копіями первинних документів, що підтверджували укладення договору поставки, здійснення попередньої оплати, складання спірних податкових накладних за правилом першої події та фактичне здійснення відповідних господарських операцій.
За результатами розгляду поданих документів комісією регіонального рівня прийнято рішення №12971571/39895927 та №12971572/39895927 від 12 червня 2025 року про відмову у реєстрації податкових накладних з підстав надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства.
Основним доводом апеляційної скарги є твердження апелянта про те, що чинне законодавство не покладає на контролюючий орган обов`язку зазначати у квитанції конкретний перелік документів, необхідних для прийняття рішення щодо реєстрації податкової накладної, оскільки перелік документів, визначений пунктом 5 Порядку №520, є орієнтовним, а визначення достатнього обсягу документів покладається на самого платника податків.
Колегія суддів відхиляє наведені доводи апеляційної скарги з огляду на таке.
Відповідно до пунктів 10, 11 Порядку №1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної контролюючий орган надсилає платнику податку квитанцію про зупинення її реєстрації, яка, серед іншого, повинна містити критерій ризиковості, що став підставою для зупинення реєстрації, а також пропозицію щодо надання платником податку пояснень і копій документів, необхідних для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної.
Пунктом 5 Порядку №520 визначено орієнтовний перелік документів, які можуть бути подані платником податків на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній. Водночас наведена норма не покладає на платника податків обов`язку подати всі без винятку документи, перелічені у цьому пункті, оскільки їх достатність визначається характером конкретної господарської операції та підставами, з яких контролюючим органом зупинено реєстрацію податкової накладної.
Як убачається з матеріалів справи, у квитанціях про зупинення реєстрації податкових накладних №21 від 26 травня 2025 року та №28 від 29 травня 2025 року контролюючий орган, зазначивши про відповідність операцій пункту 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій, обмежився загальною пропозицією надати пояснення та копії документів без конкретизації, які саме документи необхідно подати для підтвердження спірних господарських операцій та які саме обставини потребують документального підтвердження.
За таких обставин колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що зазначені квитанції не відповідають вимогам пункту 11 Порядку №1165, оскільки не містять належної конкретизації вимог контролюючого органу до платника податків. Такий підхід не забезпечує можливості подання платником саме тих документів, які, на думку контролюючого органу, є необхідними для прийняття рішення про реєстрацію податкових накладних, а відтак ставить його у стан правової невизначеності.
Наведений висновок узгоджується з усталеною практикою Верховного Суду, відповідно до якої можливість подання платником податків вичерпного переліку документів безпосередньо залежить від чіткого визначення контролюючим органом підстав зупинення реєстрації податкової накладної та конкретизації документів, які необхідно подати.
Не заслуговують на увагу і доводи апеляційної скарги про ненадання позивачем достатніх документів для підтвердження інформації, зазначеної у спірних податкових накладних.
Як встановлено судом першої інстанції, після отримання квитанцій про зупинення реєстрації податкових накладних позивач подав до контролюючого органу повідомлення №2 від 10 червня 2025 року разом із письмовими поясненнями та копіями первинних документів, зокрема договору поставки, специфікацій до нього, рахунків-фактур, платіжних інструкцій та інших документів, які підтверджували фактичне здійснення господарських операцій, зазначених у спірних податкових накладних.
Разом із тим ні в оскаржуваних рішеннях, ні під час розгляду справи відповідач не зазначив, які саме документи оформлено з порушенням законодавства, у чому полягають такі порушення та яким чином вони впливають на можливість реєстрації спірних податкових накладних.
Натомість зі змісту оскаржуваних рішень убачається, що контролюючий орган фактично обмежився відтворенням положень пункту 5 Порядку №520 без наведення конкретних фактичних обставин, які стали підставою для висновку про неналежність чи недостатність поданих позивачем документів. У рішеннях не зазначено, які саме документи складено з порушенням законодавства, яких документів, на думку контролюючого органу, не вистачає та які саме відомості, наведені у податкових накладних, залишилися непідтвердженими.
За наведеного мотивування неможливо встановити фактичні та юридичні підстави прийняття оскаржуваних рішень, у зв`язку із чим вони не відповідають критеріям обґрунтованості та вмотивованості індивідуальних актів.
Посилання апелянта на неналежність окремих документів колегія суддів також вважає безпідставними, оскільки наведені в апеляційній скарзі обставини не були покладені в основу спірних рішень контролюючого органу. Правомірність рішення суб`єкта владних повноважень оцінюється судом виходячи з тих фактичних та юридичних підстав, які існували на момент його прийняття та знайшли відображення у самому рішенні. Відтак наведені в апеляційній скарзі доводи фактично є спробою доповнити спірні рішення новими мотивами вже на стадії судового розгляду, що суперечить принципу правової визначеності та не може бути враховано судом при перевірці правомірності спірних рішень.
Безпідставними є й доводи апеляційної скарги про те, що подані позивачем документи не підтверджують реальність господарських операцій.
Предметом розгляду цієї справи є перевірка правомірності рішень комісії регіонального рівня про відмову у реєстрації податкових накладних та дотримання контролюючим органом процедури, встановленої Податковим кодексом України, Порядком №1165 та Порядком №520.
При цьому під час вирішення питання щодо реєстрації податкової накладної контролюючий орган не здійснює повного аналізу господарських операцій платника податків на предмет їх реальності чи товарності. Такий аналіз можливий виключно в межах здійснення заходів податкового контролю. Відтак процедура моніторингу відповідності податкових накладних критеріям оцінки ступеня ризиків має превентивний характер і не може підміняти проведення податкової перевірки.
Аналогічні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду, в яких зазначено, що при вирішенні питання щодо реєстрації податкової накладної контролюючий орган перевіряє лише достатність документів для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній, а не досліджує реальність господарських операцій.
Отже, доводи апеляційної скарги щодо реальності господарських операцій виходять за межі предмета доказування у цій справі та не можуть бути підставою для визнання правомірними спірних рішень.
Колегія суддів також погоджується з висновком суду першої інстанції щодо обрання належного способу захисту порушеного права.
Відповідно до пунктів 19, 20 Порядку №1246 податкова накладна, реєстрацію якої було зупинено, підлягає реєстрації, зокрема, у день набрання законної сили рішенням суду про її реєстрацію або у день, визначений таким рішенням.
Оскільки судом установлено протиправність рішень Комісії Головного управління ДПС в Одеській області №12971571/39895927 та №12971572/39895927 від 12 червня 2025 року, належним способом захисту порушеного права є зобов`язання Державної податкової служби України зареєструвати спірні податкові накладні в Єдиному реєстрі податкових накладних датою їх фактичного подання на реєстрацію.
Доводи апеляційної скарги про відсутність підстав для покладення на Державну податкову службу України такого обов`язку є безпідставними, оскільки саме цей орган здійснює ведення Єдиного реєстру податкових накладних та виконує судові рішення про їх реєстрацію.
Отже, наведені в апеляційній скарзі доводи не спростовують установлених судом першої інстанції фактичних обставин справи та правильності наданої їм правової оцінки, а тому підстав, передбачених статтею 317 Кодексу адміністративного судочинства України, для скасування чи зміни оскаржуваного рішення колегія суддів не вбачає.
За таких обставин колегія суддів приходить до висновку, що рішення Одеського окружного адміністративного суду від 16 квітня 2026 року є законним і обґрунтованим, а апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області належить залишити без задоволення, а рішення суду - без змін.
З огляду на результат апеляційного перегляду, відповідно до статті 139 Кодексу адміністративного судочинства України підстави для нового розподілу судових витрат відсутні.
Керуючись статтями 308, 311, 315, 316, 321, 322, 325, 328 КАС України, суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області залишити без задоволення, а рішення Одеського окружного адміністративного суду від 16 квітня 2026 року у справі №420/39330/25 залишити без змін. 
Постанова суду набирає законної сили з дати її прийняття та оскарженню в касаційному порядку не підлягає, крім випадків, встановлених пунктом 2 частини 5 статті 328 КАС України.

Головуючий: І.І. Тарновецький

Судді: А.В. Бойко

О.А. Шевчук