ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ 
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10.06.2026 року м.Дніпро Справа № 911/1370/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Чус О.В. (доповідач), 
суддів Дарміна М.О., Кощеєва І.М.
секретар судового засідання: Солодова І.М.
За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):
Представники позивача: Кривошея К.О. (в залі суду) - самопредставництво, виписка з ЄДР; Поліщук Олександр Володимирович (поза межами суду, з використанням власних технічних засобів) - самопредставництво, виписка з ЄДР
Представник відповідача 1: не з`явився
Представник відповідача 2: Войтенко К.В. (в залі суду) - адвокат, ордер
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну Головного управління ДПС у Дніпропетровській області на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 31.10.2024 (повний текст рішення складено 11.11.2024, суддя Дупляк С.А.) 
у справі № 911/1370/24
за позовом Головного управління ДПС у Дніпропетровській області
до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "НЕРІДОН",
відповідача- 2: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮКСІОН ТРЕЙД"
про визнання договору недійсним,

ВСТАНОВИВ:
Головне управління ДПС у Дніпропетровській області звернулося до Господарського суду Київської області з позовною заявою, сформованою в системі “Електронний суд”, до Товариства з обмеженою відповідальністю "НЕРІДОН" (далі - відповідач-1) та до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮКСІОН ТРЕЙД" (далі - відповідач-2), у якій позивач просить суд визнати договір купівлі-продажу від 17.10.2022 №1710/1-2022 про продаж цілісного майнового комплексу, укладений між відповідачами 1, 2, недійсним.
На думку позивача, оскаржуваний ним (позивачем) договір суперечить інтересам держави і суспільства, оскільки спрямований на безпідставне формування податкового кредиту з податку на додану вартість та ухилення від сплати податків.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 03.06.2024 позовну заяву з доданими до неї документами передано за підсудністю до Господарського суду Дніпропетровської області. 
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 31.10.2024 у даній справі у задоволенні позовних вимог відмовлено.
Не погодившись із зазначеним рішенням суду першої інстанції, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, з використанням системи “Електронний суд”, звернулося Головне управління ДПС у Дніпропетровській області, в якій просить: прийняти до розгляду апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Дніпропетровській області та відкрити апеляційне провадження; скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 31.10.2024 у справі № 911/1370/24; прийняти у справі № 911/1370/24 нове рішення, яким позов задовольнити. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 17.10.2022 № 1710/1-2022 про продаж цілісного майнового комплексу, укладений між ТОВ «ЛЮКСІОН ТРЕЙД» (код ЄДРПОУ 42963724) та ТОВ «НЕРІДОН» (код ЄДРПОУ 44229902); розгляд справи здійснювати за участі представника Головного управління ДПС у Дніпропетровській області.
Апеляційна скарга мотивована тим, що Головне управління ДПС у Дніпропетровській області не погоджується з рішенням суду першої інстанції та вважає, що воно підлягає скасуванню через порушення норм матеріального та процесуального права. 
Скаржник зазначає, що суд першої інстанції неповно, необ`єктивно з`ясував обставини справи, не надав належної оцінки доказам, зокрема витягам з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, з яких вбачається, що ТОВ «ЛЮКСІОН ТРЕЙД» не було власником цілісного майнового комплексу, розташованого за адресою: Дніпропетровська обл., Дніпровський р-н., с. Чумаки, вул. Садова, 3А, оскільки власниками цього майна з 03.02.2022 є фізичні особи ОСОБА_1 та ОСОБА_2 . 
ДПС наголошує, що договір купівлі-продажу від 17.10.2022 № 1710/1-2022, укладений між ТОВ «ЛЮКСІОН ТРЕЙД» та ТОВ «НЕРІДОН» на суму 310 800 000 грн (ПДВ 51 800 000 грн), є таким, що суперечить інтересам держави та суспільства, оскільки вчинений без мети реального настання правових наслідків, а виключно для штучного формування податкового кредиту з ПДВ та ухилення від сплати податків. 
Крім того, ДПС зазначає, що відповідно до ч. 1 ст. 657 ЦК України договір купівлі-продажу єдиного майнового комплексу підлягає обов`язковому нотаріальному посвідченню, чого сторонами зроблено не було, що свідчить про нікчемність правочину. 
Суд першої інстанції, на думку скаржника, не дослідив питання наявності умислу у відповідачів, не надав оцінки тому факту, що ТОВ «ЛЮКСІОН ТРЕЙД» у податковій декларації за жовтень 2022 року не відобразило податкові зобов`язання, а після відмови в реєстрації ПН подало уточнюючу декларацію, однак рядок про сплату ПДВ до бюджету не заповнило, тобто фактично податок не сплатило. 
ДПС також звертає увагу на розбіжності в документах щодо оцінки рухомого майна, внесеного до статутного капіталу, та на те, що частина цього майна раніше вносилась до статутних капіталів інших юридичних осіб. 
На переконання скаржника, реєстрація податкової накладної за таким фіктивним правочином надасть ТОВ «НЕРІДОН» право на податковий кредит у розмірі 51,8 млн грн, що призведе до несплати податків або безпідставного бюджетного відшкодування ПДВ, чим буде порушено інтереси держави. 
З огляду на викладене, ДПС просить скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове рішення про задоволення позову в повному обсязі.
Відповідно до протоколу автоматизованогорозподілу судової справи між суддямивід 02.12.2024, у даній справі, визначена колегія суддів у складі: головуючий, доповідач суддя Чус О.В., судді: Кощеєв І.М., Дармін М.О.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 09.12.2024 відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження до Центрального апеляційного господарського суду матеріалів справи №911/1370/24. Доручено Господарському суду Дніпропетровської області надіслати до Центрального апеляційного господарського суду матеріали справи № 911/1370/24.
11.12.2024 матеріали справи надійшли до ЦАГС.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 07.01.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Головного управління ДПС у Дніпропетровській області на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 31.10.2024 у справі № 911/1370/24. Розгляд апеляційної скарги призначено у судовому засіданні на 14.05.2025 об 11:20 год.
27.03.2025 від Головного управління ДПС у Дніпропетровській області до ЦАГС надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи. 
Так скаржник зазначає, що Головне управління ДПС у Дніпропетровській області отримало від Бюро економічної безпеки України (лист від 20.03.2025) інформацію про рух грошових коштів ТОВ «ЛЮКСІОН ТРЕЙД» за період з 01.01.2019 по 01.02.2025, яка стала відома в межах досудового розслідування. 
Ця інформація беззаперечно доводить, що на виконання договору купівлі-продажу від 17.10.2022 № 1710/1-2022 ТОВ «НЕРІДОН» не здійснило жодного платежу, тобто фактичний рух грошових коштів між сторонами за спірним правочином відсутній. 
Такі докази спростовують твердження представника ТОВ «ЛЮКСІОН ТРЕЙД» про нібито реальне виконання договору сторонами. 
Позивач не міг подати ці докази до суду першої інстанції, оскільки вони отримані після ухвалення рішення, потребували письмового дозволу Бюро економічної безпеки України на розголошення (відповідно до ст. 222 КПК України), а попереднє звернення ДПС до Бюро економічної безпеки України у листопаді 2024 року не дало результату. 
З огляду на викладене, ГУ ДПС просить суд апеляційної інстанції визнати причини пропуску строку на подання цих доказів поважними, поновити цей строк, приєднати документи до матеріалів справи та врахувати їх при ухваленні судовго рішення, оскільки вони підтверджують фіктивний характер правочину та відсутність реальних господарських наслідків.
27.03.2025 від скаржника до ЦАГС надійшли додаткові пояснення; Головне управління ДПС у Дніпропетровській області наполягає, що договір купівлі-продажу від 17.10.2022 № 1710/1-2022, укладений між ТОВ «ЛЮКСІОН ТРЕЙД» та ТОВ «НЕРІДОН» про продаж цілісного майнового комплексу, є недійсним на підставі ч. 3 ст. 228 ЦК України, оскільки суперечить інтересам держави і суспільства, враховуючи умисел обох товариств на укладення такого договору виключно з метою формування безпідставного податкового кредиту з податку на додану вартість та ухилення від сплати податків. 
ДПС зазначає, що у разі реєстрації податкової накладної від 20.10.2022 № 1 у Єдиному реєстрі податкових накладних за фактом нібито виконання договору, у ТОВ «НЕРІДОН» з`явиться право на віднесення суми податку на додану вартість у розмірі 51 800 000,00 грн до податкового кредиту, що, відповідно, може бути підставою для безпідставного звернення із заявою про бюджетне відшкодування ПДВ з Державного бюджету України. 
Скаржник посилається на постанову Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013, згідно з якою необхідною умовою для визнання договору недійсним як такого, що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, є наявність наміру хоча б у однієї з сторін, і що до таких договорів належать, зокрема, спрямовані на приховування від оподаткування доходів, інше ухилення від сплати податків. 
Крім того, ДПС наводить правові позиції Верховного Суду: від 10.04.2020 у справі № 816/4409/15 (про те, що про відсутність реального характеру операцій свідчить, зокрема, нездійснення платежів); від 20.02.2018 у справі № 809/117/13-а (недоведеність фактичного здійснення операції позбавляє первинні документи юридичної значимості); від 05.05.2023 у справі № 160/15514/20 (правові наслідки настають лише при реальному вчиненні операцій, що пов`язано з рухом активів); від 29.01.2020 у справі № 916/922/19 та від 21.06.2023 у справі № 916/3027/21 (визначальною ознакою господарської операції є реальний рух активів). 
ДПС також цитує низку постанов Верховного Суду (від 20.03.2019 у справі № 922/1391/18, від 10.06.2021 у справі № 910/114/19, від 10.06.2021 у справі № 910/10055/20, від 20.10.2021 у справі № 910/4089/20, від 15.12.2021 у справі № 910/6271/17, від 20.07.2022 у справі № 911/2961/19), які встановлюють, що ознаками недійсного договору є спрямованість на порушення правового порядку та наявність умислу сторін, які усвідомлювали протиправність договору, а намір юридичної особи визначається як намір посадової особи, яка підписала договір.
Далі ДПС звертає увагу, що 20.03.2025 на адресу Державної податкової служби України надійшов лист Бюро економічної безпеки України № 11/6/4.4.2/7639-25 з дозволом на розголошення відомостей досудового розслідування, а саме інформації про рух грошових коштів ТОВ «ЛЮКСІОН ТРЕЙД» за період з 01.01.2019 по 01.02.2025. 
Відповідно до умов договору (п. 2.1 - розрахунки в безготівковій формі, п. 2.2 - вартість об`єкта 310 800 000,00 грн, у тому числі ПДВ 51 800 000,00 грн, п. 2.4 - покупець повинен сплатити не менше 25% вартості об`єкта, остаточні 75% - протягом календарного року від дати першої видаткової накладної), надана БЕБ інформація свідчить, що на виконання умов договору ТОВ «НЕРІДОН» не здійснило жодного платежу, тобто відсутній рух грошових активів, який мав би супроводжувати господарську операцію між сторонами. 
Ці обставини, на переконання ДПС, підтверджують доводи позовної заяви та апеляційної скарги, оскільки беззаперечно спростовують рух активів за оспорюваним правочином.
На підставі викладеного Головне управління ДПС у Дніпропетровській області просить: долучити до матеріалів справи № 911/1370/24 додаткові письмові пояснення та врахувати їх під час розгляду справи; задовольнити апеляційну скаргу; скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 31.10.2024 у справі № 911/1370/24; прийняти нове рішення, яким позов задовольнити повністю; визнати недійсним договір купівлі-продажу від 17.10.2022 № 1710/1-2022 про продаж цілісного майнового комплексу, укладений між ТОВ «ЛЮКСІОН ТРЕЙД» (код ЄДРПОУ 42963724) та ТОВ «НЕРІДОН» (код ЄДРПОУ 44229902).
Ухвалою суду від 14.05.2025 розгляд апеляційної скарги Головного управління ДПС у Дніпропетровській області на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 31.10.2024 у справі № 911/1370/24 відкладено на 06.08.2025 о 10:20 годині.
06.08.2025 в судовому засіданні у справі № 911/1370/24 оголошено перерву до 21.01.2026 на 10:00 год.
02.01.2026 від скаржника до ЦАГС надійшли додаткові пояснення у справі; Головне управління ДПС у Дніпропетровській області просить суд врахувати правову позицію, викладену Верховним Судом у постанові від 30 жовтня 2025 року у справі № 910/9522/24, якою відмовлено у задоволенні касаційної скарги товариства під час розгляду аналогічного спору за позовом контролюючого органу про визнання правочину недійсним. 
У цій постанові Верховний Суд зазначив, що контролюючий орган, діючи на підставі підпункту 20.1.30 пункту 20.1 статті 20 Податкового кодексу України та частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України, наділений законним правом на звернення до суду з позовом про визнання недійсним правочину, укладеного між відповідачами, якщо такий правочин спрямований на безпідставне формування податкового кредиту з податку на додану вартість, що може вплинути на сплату податкових зобов`язань до Державного бюджету України або на право вимагати бюджетне відшкодування. 
Верховний Суд підтвердив, що до правочинів, які суперечать інтересам держави та суспільства відповідно до частини третьої статті 228 Цивільного кодексу України, належать, зокрема, правочини, вчинені з метою ухилення від оподаткування та отримання незаконної податкової вигоди. 
Судом апеляційної інстанції у справі № 910/9522/24 було встановлено, що первинні документи містили недостовірну інформацію та були складені з порушеннями, що свідчило про відсутність реального руху активів, а сторони діяли узгоджено з метою створення формальних підстав для виникнення права на податковий кредит. У зв`язку з цим суд дійшов висновку про наявність у діях відповідачів мети щодо створення штучних підстав для незаконного отримання права на податковий кредит та зменшення податкових зобов`язань з податку на додану вартість. 
Крім того, Верховний Суд у цій постанові визнав безпідставними доводи про необхідність закриття провадження у справі через порушення юрисдикції, оскільки Велика Палата Верховного Суду вже викладала висновок щодо розмежування юрисдикцій у подібних спорах у справі № 580/4531/23, і цей висновок був врахований апеляційним судом. 
Також Верховний Суд зазначив, що у справі № 420/12471/22 Велика Палата Верховного Суду відмовила у відступі від висновку, викладеного у справі № 580/4531/23, через відмінність обставин (відсутність фактичної господарської діяльності), що не є подібним до випадку, коли така діяльність є фіктивною. 
Відповідно до правових висновків Великої Палати Верховного Суду, наведених у постанові від 30 січня 2019 року у справі № 755/10947/17, суди під час вирішення тотожних спорів мають враховувати саме останню правову позицію Верховного Суду. 
Враховуючи викладене, а також правову позицію, викладену в апеляційній скарзі, Головне управління ДПС у Дніпропетровській області вважає, що оскаржуване рішення суду першої інстанції не є законним та обґрунтованим, ухвалено з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права. Тому апеляційна скарга Головного управління ДПС у Дніпропетровській області підлягає задоволенню, рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 31 жовтня 2024 року у справі № 911/1370/24 підлягає скасуванню, а позовна заява Головного управління ДПС у Дніпропетровській області підлягає задоволенню.
18.01.2026 від ТОВ «ЛЮКСІОН ТРЕЙД» до ЦАГС надійшли додаткові пояснення;  Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛЮКСІОН ТРЕЙД» вважає, що апеляційна скарга Головного управління ДПС у Дніпропетровській області задоволенню не підлягає, а рішення суду першої інстанції має бути залишене без змін. 
Справа не підлягає розгляду в господарському суді, оскільки позивач діє як суб`єкт владних повноважень, реалізуючі публічно-владні управлінські функції у сфері податкового контролю, а такий спір є публічно-правовим і має розглядатися адміністративним судом відповідно до ст. 19, ст. 2, ст. 4 КАС України та правової позиції Великої Палати Верховного Суду (зокрема, постанова від 08.05.2025 у справі № 420/12471/22). 
ГУ ДПС у Дніпропетровській області не є самостійною юридичною особою, входить до структури ДПС України; ТОВ «ЛЮКСІОН ТРЕЙД» перебуває на обліку в ГУ ДПС у Запорізькій області, тому позивач є неналежним. 
Постановою Третього апеляційного адміністративного суду від 22.09.2023 у справі № 280/1796/23, яка набрала законної сили, зобов`язано ДПС України зареєструвати податкову накладну №1 від 20.10.2022, і станом на 20.11.2025 цю накладну зареєстровано; відповідно до ч. 4 ст. 78 КАС України ці обставини є преюдиційними та не потребують повторного доказування. 
Позивач не є стороною оспорюваного договору, не довів порушення своїх прав, а вимога про визнання договору недійсним заявлена без одночасного застосування наслідків недійсності (реституції), що є неефективним способом захисту та самостійною підставою для відмови в позові (правова позиція Верховного Суду у справі № 905/77/21). 
За договором купівлі-продажу №1710/1-2022 від 17.10.2022 продано саме рухоме майно, а не нерухомість, тому посилання на відсутність реєстрації права власності в Державному реєстрі речових прав є безпідставними; право власності ТОВ «ЛЮКСІОН ТРЕЙД» на рухоме майно підтверджується договором про внесення додаткового вкладу №23/2021 від 23.11.2021, актом приймання-передачі від 23.11.2021 та рішенням учасника №2411/2021 від 24.11.2021, а факт передачі майна покупцю підтверджується актом приймання-передачі від 20.10.2022 та видатковою накладною №2010/1 від 20.10.2022. 
ТОВ «ЛЮКСІОН ТРЕЙД» задекларувало податкові зобов`язання з ПДВ у розмірі 51 800 000,00 грн, що спростовує твердження про умисел на ухилення від сплати податків, а відсутність оплати з боку покупця не свідчить про фіктивність договору, оскільки умовами договору (п. 2.4) передбачено розстрочення платежу. 
Контролюючий орган не використав своїх владних повноважень для проведення перевірки та збору доказів перед зверненням до суду. 
На підставі викладеного ТОВ «ЛЮКСІОН ТРЕЙД» просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги та залишити рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 31.10.2024 у справі № 911/1370/24 без змін.
20.01.2026 від скаржника до ЦАГС надійшли додаткові пояснення у справі; Головне управління ДПС у Дніпропетровській області вважає безпідставними доводи ТОВ «ЛЮКСІОН ТРЕЙД» про необхідність закриття провадження у справі № 911/1370/24 через порушення правил юрисдикційної підсудності, оскільки Верховний Суд у постанові від 30.10.2025 у справі № 910/9522/24 підтвердив право контролюючого органу звертатися до господарського суду з позовом про визнання правочину недійсним на підставі підпункту 20.1.30 пункту 20.1 статті 20 Податкового кодексу України та частини третьої статті 228 Цивільного кодексу України. 
Також безпідставними є твердження відповідача про неналежного позивача, оскільки територіальні органи ДПС України відповідно до частини другої статті 21-1 Закону України «Про центральні органи виконавчої влади» утворюються без статусу юридичної особи, але є органами державної влади, мають окремий баланс, рахунки в органах Казначейства, печатку та бланк зі своїм найменуванням, а отже, мають право звертатися до господарського суду за захистом інтересів держави. 
Крім того, на момент подання цих пояснень відсутня ухвала Об`єднаної палати Верховного Суду про прийняття до провадження справи № 910/3716/25, на яку посилається представник ТОВ «ЛЮКСІОН ТРЕЙД».
Головне управління ДПС у Дніпропетровській області наголошує, що інтереси держави є порушеними, оскільки на виконання постанови Третього апеляційного адміністративного суду від 22.09.2023 у справі № 280/1796/23 податкову накладну, складену на виконання спірного правочину, зареєстровано в Єдиному реєстрі податкових накладних. 
Унаслідок цього ТОВ «НЕРІДОН» отримало право включити суму податку на додану вартість у розмірі 51 800 000,00 гривень до податкового кредиту та звернутися до контролюючого органу із заявою про бюджетне відшкодування ПДВ. 
Крім того, сума спірного правочину в розмірі 310 800 000,00 гривень була відображена під час обліку витрат суб`єкта господарювання, на яку зменшується оподатковуваний дохід платника податку на прибуток.
ДПС також вважає необґрунтованими доводи відповідача про неналежний спосіб захисту, оскільки наслідки, передбачені цивільним законодавством за спірним правочином (реституція), ще не настали, тому позов про визнання договору недійсним є ефективним та достатнім способом захисту порушених інтересів держави.
Враховуючи викладене, а також правову позицію, викладену в апеляційній скарзі, Головне управління ДПС у Дніпропетровській області вважає, що оскаржуване рішення суду першої інстанції не є законним та обґрунтованим, ухвалено з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права. Тому апеляційна скарга Головного управління ДПС у Дніпропетровській області підлягає задоволенню, рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 31.10.2024 у справі № 911/1370/24 підлягає скасуванню, а позовна заява Головного управління ДПС у Дніпропетровській області підлягає задоволенню.
Ухвалою суду від 21.01.2026 повідомлено учасників провадження про судове засідання у справі, яке відбудеться 18.03.2026 о 12:30 год.
10.03.2026 від скаржника до ЦАГС надійшли додаткові пояснення; Головне управління ДПС у Дніпропетровській області просить суд врахувати правову позицію, викладену Верховним Судом у постанові від 25 лютого 2026 року у справі № 912/1769/24, якою касаційну скаргу товариства залишено без задоволення, а судові рішення господарських судів - без змін. 
У цій постанові Верховний Суд, посилаючись на постанову Великої Палати Верховного Суду від 29 лютого 2024 року у справі № 580/4531/23, підтвердив, що спір за позовом контролюючого органу про визнання правочину недійсним належить до юрисдикції господарських судів, оскільки суб`єкт владних повноважень втручається у приватноправові відносини та застосовує спосіб захисту, властивий саме цим відносинам. 
При цьому Велика Палата Верховного Суду у постанові від 8 травня 2025 року у справі № 420/12471/22 дійшла висновку про підсудність адміністративним судам лише тих спорів, де правочини укладені підприємствами, які не здійснювали господарської діяльності, що встановлено вироком суду. 
Оскільки таких обставин у цій справі не доведено, справа № 911/1370/24 належить до юрисдикції господарського суду. 
Верховний Суд також зазначив, що вирок суду не є єдиним доказом наявності умислу на вчинення правочину з метою, що порушує інтереси держави, а контролюючий орган має право звертатися з подібними позовами навіть якщо не є стороною правочину, і в таких спорах до предмета доказування входить встановлення факту порушення інтересів держави, а не самого органу. 
Крім того, Верховний Суд підтвердив, що позов про визнання договорів недійсними є ефективним способом захисту, якщо наслідки за правочином ще не настали, а вирішення такого спору може бути самостійною підставою для відновлення прав та інтересів держави, оскільки встановлення судом факту безтоварності господарських операцій є підставою для скасування податкових нарахувань.
Також Головне управління ДПС у Дніпропетровській області просить врахувати постанову Верховного Суду від 11 лютого 2026 року у справі № 905/329/25, якою касаційну скаргу податкового органу задоволено частково, судові рішення скасовано, а справу направлено на новий розгляд. 
У цій постанові Верховний Суд наголосив, що на позивача, який не є стороною спірного договору, покладається обов`язок доказування того, що наміри сторін за договором спрямовані на отримання незаконної податкової вигоди. При цьому необґрунтована податкова вигода характеризується відсутністю фактичного виконання господарських операцій та відсутністю реального руху активів. Верховний Суд також зазначив, що адміністративний суд у межах справи про реєстрацію податкових накладних не досліджує і не повинен досліджувати реальність та товарність господарських операцій, оскільки змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом податкової перевірки або в межах господарського спору про визнання правочину недійсним.
Крім того, Головне управління ДПС у Дніпропетровській області просить врахувати постанову Верховного Суду від 25 лютого 2026 року у справі № 922/2986/24, якою касаційну скаргу податкового органу задоволено, а рішення суду першої інстанції залишено в силі. У цій постанові Верховний Суд підтвердив, що обрання способу захисту інтересів держави у сфері оподаткування є дискреційними повноваженнями контролюючого органу, і звернення до суду з позовом про визнання правочину недійсним має відповідати його завданням. Суд також зазначив, що до кола правочинів, які суперечать інтересам держави і суспільства відповідно до частини третьої статті 228 Цивільного кодексу України, належать, зокрема, правочини, вчинені з метою ухилення від оподаткування та отримання незаконної податкової вигоди, а визначальною ознакою господарської операції є реальний рух активів, який має підтверджуватися належним чином оформленими первинними документами.
Відповідно до правових висновків Великої Палати Верховного Суду, наведених у постанові від 30 січня 2019 року у справі № 755/10947/17, суди під час вирішення тотожних спорів мають враховувати саме останню правову позицію Верховного Суду. 
Враховуючи викладене, а також правову позицію, викладену в апеляційній скарзі, Головне управління ДПС у Дніпропетровській області вважає, що оскаржуване рішення суду першої інстанції не є законним та обґрунтованим, ухвалено з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права. Тому апеляційна скарга Головного управління ДПС у Дніпропетровській області підлягає задоволенню, рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 31 жовтня 2024 року у справі № 911/1370/24 підлягає скасуванню, а позовна заява Головного управління ДПС у Дніпропетровській області підлягає задоволенню.
У зв`язку з перебуванням судді-члена колегії Дарміна М.О. у відпустці, розгляд справи №911/1370/24, призначеної на 18 березня 2026 року не відбувся. Інформацію про це оприлюднено на офіційному веб-сайті Центрального апеляційного господарського суду.
Ухвалою суду від 23.03.2026 розгляд апеляційної скарги Головного управління ДПС у Дніпропетровській області на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 31.10.2024 у справі № 911/1370/24 призначено у судовому засіданні на 10.06.2026 о 12:00 год.
10.06.2026 відповідач 1/ТОВ "НЕРІДОН" наданим процесуальним правом не скористався та не забезпечив явку в судове засідання повноважних представників. Про день і час розгляду справи всі учасники провадження у справі повідомлені належним чином, відповідно до вимог Господарського процесуального кодексу України.
Суд апеляційної інстанції враховуючи те, що участь в засіданні суду є правом, а не обов`язком сторони, дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності представника відповідача 1.
У судовому засіданні 10.06.2026 проголошено скорочене судове рішення (вступну та резолютивну частини постанови) по справі.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши повноту встановлених місцевим господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки в межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Відповідно до вимог частин 1, 2, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Відповідно до положень статей 74, 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Як вбачається з матеріалів справи, 17.10.2022 між відповідачем-2 (далі – відповідач-2, продавець) та відповідачем-1 (далі – відповідач-1, покупець) був укладений договір купівлі-продажу №1710/1-2022 (далі - договір), відповідно до п. 1.1 умов якого продавець зобов`язується передати, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити об`єкт (цілісний майновий комплекс) в порядку та на умовах, визначених цим договором.
Вартість об`єкта за договором складає 310.800.000,00 грн, у т.ч. 51.800.000,00 грн (п. 2.2 договору).
Відповідно до п. 9.1 цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.
Позивачем до справи долучено акт приймання-передачі від 20.10.2022, який складений між відповідачем-1 та відповідачем-2 і свідчить про передачу продавцем покупцю товару на загальну суму 310.000.000,00 грн, у т.ч. ПДВ 51.800.000,00 грн.
Позивач надав податкову накладну від 20.10.2022 за №1, з якої вбачається, що загальна сума коштів, які підлягають сплаті, з урахуванням податку на додану вартість становить 310.800.000,00 грн, загальна сума податку на додану вартість складає 51.800.000,00 грн, обсяг постачання за основною ставкою (код ставки 20) складає 259.000.000,00 грн.
Факт декларування відповідачем-2 податкового зобов`язання з податку на додану вартість у розмірі 51.800.000,00 грн та відсутність заборгованості зі сплати відповідних податкових зобов`язань позивач не заперечує.
Водночас, рішенням Головного управління ДПС у Львівській області від 09.03.2023 за №8398829/42963724 відмовлено у реєстрації податкової накладної, у зв`язку з наданням документів, які складені з порушенням законодавства. 
Постановою Третього апеляційного адміністративного суду від 22.09.2023 у справі №280/1796/23 визнано протиправним та скасовано рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкового накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Львівській області №8398829/42963724 від 09.03.2023 і зобов`язано Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну №1 від 20.10.2022 датою її фактичного подання.
Позивач вважає, що відповідачі створили юридичні наслідки оскаржуваного договору у вигляді безпідставного формування відповідачем-1 податкового кредиту у розмірі 51.800.000,00 грн, а тому наявні підстави визнати оскаржуваний договір недійсним.
За наслідками розгляду позову господарським судом прийнято оскаржуване рішення.
Відмовляючи у задоволенні позову суд першої інстанції виснував наступне.
Позивач (контролюючий орган) не довів наявності у нього порушеного права чи законного інтересу. Відповідно до сталої практики Верховного Суду (справи № 910/15262/18, № 910/6091/19, № 910/5958/20), відсутність порушеного права позивача є самостійною та достатньою підставою для відмови у позові. У такому разі суд не вдається до оцінки спірного правочину на предмет його відповідності законодавству. Позивач не є стороною договору, а лише реалізує владні повноваження.
Позивач не довів, що оспорюваний договір порушує інтереси держави і суспільства в розумінні частини третьої статті 228 Цивільного кодексу України. Суд встановив, що відповідач-2 (ТОВ «ЛЮКСІОН ТРЕЙД») задекларував податкове зобов`язання з податку на додану вартість у розмірі 51 800 000,00 грн, що спростовує твердження про умисел на ухилення від сплати податків. Податок на додану вартість є непрямим податком, який входить у ціну товару, сплачується покупцем та спрямовується до державного бюджету. Факт декларування податкового зобов`язання та відсутність заборгованості з його сплати позивач не заперечував.
Позивач не довів, що предметом договору було саме нерухоме майно. Відповідач-2 стверджував, що передавалося рухоме майно, право власності на яке виникло на підставі договору про внесення додаткового вкладу до статутного капіталу. Договір не містить інформації про місцезнаходження нерухомого майна або його ідентифікуючі ознаки. Сторони договору визнають факт його виконання (передачу об`єкта), а розбіжності щодо конкретизації об`єкта не свідчать про порушення інтересів держави.
Позивач як контролюючий орган не довів порушень з боку відповідачів щодо нарахування, повноти та своєчасності сплати податку на додану вартість. Посилання на спірність переліку переданого майна, його вартості та кількості не є доказами безтоварності господарської операції.
Суд зазначив, що визнання недійсним вже виконаного договору за позовом особи, яка не є його стороною, є суттєвим втручанням у принцип свободи договору. Такий спосіб захисту є неефективним, оскільки призведе до зменшення як податкового кредиту покупця, так і податкових зобов`язань продавця.
Враховуючи викладене, суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позову, оскільки позивач не довів порушення своїх прав та інтересів держави оспорюваним правочином.
У контексті доводів апеляційної скарги, колегія суддів зазначає наступне.
Причиною виникнення цього спору стало питання щодо наявності/відсутності підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу від 17.10.2022 №1710/1-2022 з підстави, передбаченою частиною третьою статті 228 ЦК України.
Відповідно до статті 55 Конституції України кожному гарантується захист прав і свобод у судовому порядку.
Згідно зі статтею 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів, а загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 цього ж Кодексу.
Так, відповідно до частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлено законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається (частина друга статті 215 ЦК України). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, установлених законом, такий правочин може бути визнано судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина третя статті 215 ЦК України).
Нікчемний правочин є недійсним у силу прямої вказівки закону за фактом наявності певної умови (обставини). Натомість оспорюваний правочин ЦК імперативно не визнає недійсним, допускаючи можливість визнання його таким у судовому порядку на вимогу однієї зі сторін або іншої заінтересованої особи, якщо в результаті судового розгляду буде доведено наявність визначених законодавством підстав недійсності правочину в порядку, передбаченому процесуальним законом.
При цьому оспорюваний правочин є вчиненим, породжує юридично значущі наслідки, обумовлені ним, й у силу презумпції правомірності правочину за статтею 204 ЦК України вважається правомірним, якщо не буде визнаний судом недійсним.
Таким чином, при вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права.
Статтею 15 ЦК України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Згідно з частиною першою статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.
Реалізуючи передбачене статтею 55 Конституції України, статтею 4 ГПК України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.
Відповідно до пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення. Водночас зазначені норми не означають, що кожний позов, поданий до суду, має бути задоволений. Якщо позивач не довів порушення його права чи безпосереднього інтересу, в позові слід відмовити. Близький за змістом правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 28.09.2021 у справі № 761/45721/16-ц.
Аналіз наведених норм свідчить про те, що підставою для звернення особи до суду є наявність у неї порушеного права та/або законного інтересу. Таке звернення здійснюється особою, якій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які підтверджували б наявність порушення права та/або законного інтересу особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.
Особа, яка звертається до суду з позовом вказує у позові власне суб`єктивне уявлення про її порушене право та/або охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.
У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються заявлені вимоги, у тому числі, щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах.
Оцінка предмета заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права та/або інтересу позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом, на розгляд якого передано спір, крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги (такий правовий висновок Верховного Суду викладений у постановах від 19.09.2019 у справі № 924/831/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 22.09.2022 у справі № 924/1146/21, від 06.10.2022 у справі № 922/2013/21, від 17.11.2022 у справі № 904/7841/21).
У справі, що розглядається предметом позову є визнання недійсним договору купівлі-продажу від 17.10.2022 №1710/1-2022, який був укладений між відповідачами 1, 2.
Правовою підставою позовних вимог позивач визначив положення ч. 3 ст. 228 ЦК України.
Як вбачається з матеріалів справи, що позивач у справі – ГУ ДПС не є стороною зазначеного договору купівлі-продажу від 17.10.2022 №1710/1-2022.
На думку позивача, оскаржуваний ним (позивачем) договір суперечить інтересам держави і суспільства, оскільки спрямований на безпідставне формування податкового кредиту з податку на додану вартість та ухилення від сплати податків.
Проте, суд першої інстанції встановив, що позивач не довів наявності у нього порушеного права.
Водночас ЦК України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків, шляхом укладання правочинів суб`єкти цивільних відносин реалізують свої правомочності, суб`єктивні цивільні права за допомогою передачі цих прав іншим учасникам.
Одним із способів захисту цивільних прав та інтересу є визнання правочину недійсним (пункт 2 частини другої статті 16 ЦК України).
Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є:
пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину;
встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.
Близький за змістом правовий висновок сформований, зокрема, у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20, у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16.
Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку вимагає визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки, від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав (такий висновок міститься у пункті 53 постанови Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20, у постанові Верховного Суду України від 25.05.2016 у справі № 6-605цс16).
Свобода договору, яка передбачає, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, і свобода підприємницької діяльності, яка полягає у самостійному здійсненні без обмежень будь-якої підприємницької діяльність, не забороненої законом, є ключовими засадами цивільного права та господарського права, закріпленими у статтях 3, 627 ЦК України, статтях 6, 43 Господарського кодексу України. Визнання договору недійсним за позовом третьої особи, не сторони договору, є суттєвим втручанням держави у зазначені принципи і порушений інтерес особи має бути таким, що вимагає такого втручання і таке втручання має бути єдиним можливим способом виправлення правової ситуації.
Такий висновок міститься у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20.
Отже, крім учасників правочину (сторін договору), позивачем у справі про визнання недійсним правочину може бути будь-яка заінтересована особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.
Виходячи з наведених норм, при розгляді позову про визнання недійсним оспорюваного правочину судом повинно вирішуватися питання про спростування презумпції правомірності правочину та має бути встановлено не лише наявність підстав, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним, але й чи було порушене цивільне право або інтерес особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право (інтерес) порушене та в чому полягає порушення.
Крім того, колегія суддів враховує, що особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.
Разом з тим, колегія суддів зазначає, що згідно зі статтею 657 ЦК України договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню, крім договорів купівлі-продажу майна, що перебуває в податковій заставі.
Відповідно до ч. 3 ст. 640 ЦК України договір, що підлягає нотаріальному посвідченню, є укладеним з дня такого посвідчення.
У разі недодержання сторонами вимоги закону про нотаріальне посвідчення договору такий договір є нікчемним (частина перша статті 220 ЦК України).
Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
Таким чином, оскільки договір купівлі-продажу №1710/1-2022 від 17.10.2022 був підписаний сторонами без додержання вимоги закону про нотаріальне посвідчення договору купівлі-продажу єдиного майнового комплексу, суд апеляційної інстанції висновує про відсутність підстав для задоволення позову й з огляду на нікчемність зазначеного договору, що не має юридичної сили та не породжує для його сторін бажаного правового результату. 
Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі «Серявін та інші проти України» зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенція про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
У справі «Трофимчук проти України» (№4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.
Колегія суддів з огляду на викладене зазначає, що Судом надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені у апеляційній скарзі, не спростовують вказаного висновку.
Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.
Керуючись ст.ст. 269, 270, 275-277, 282-284, 287 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:
Апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Дніпропетровській області на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 31.10.2024 у справі № 911/1370/24 - залишити без задоволення. 
Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 31.10.2024 у справі № 911/1370/24 - залишити без змін.
Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повна постанова складена 16.07.2026.

Головуючий суддя О.В. Чус

Суддя М.О. Дармін

Суддя І.М. Кощеєв