ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 липня 2026 року 
м. Київ

cправа № 920/934/24 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Цвілюка Б.В.,
представників учасників справи:
Товариства з обмеженою відповідальністю "Надійна транспортна компанія" - Євсєєв М.В.,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс" - Маківський О.В.,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс"
на рішення Господарського суду Сумської області від 17.09.2025 (суддя Джепа Ю.А.)
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.04.2026 (колегія суддів: Майданевич А.Г., Сулім В.В., Ткаченко Б.О.)
у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Надійна транспортна компанія" (далі - ТОВ "НТК")
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс" (далі - ТОВ "Альянс")
про стягнення 5 897 103,29 грн.
СУТЬ СПОРУ
1. У липні 2023 року ТОВ "Альянс" (продавець) та ТОВ "НТК" (покупець) уклали договір купівлі-продажу кукурудзи, яким передбачили, що поставка здійснюється покупцем залізницею окремими партіями.
2. Після цього ТОВ "НТК" уклало контракт на поставку кукурудзи з NTK TRANS POLAND Sp. z o.o., а останнє - з BZK GRAIN ALLIANCE AB.
3. У серпні 2023 року на адресу отримувача NTK TRANS POLAND SP. Z O.O. зі станції Біловоди було відправлено 10 вагонів, завантажених зерном кукурудзи.
4. У місці завантаження товару при станції Біловоди інспектор COTECNA у період з 10.08.2023 до 14.08.2023 відібрав проби кукурудзи. За результатами досліджень були складені сертифікати; водночас у сертифікаті №UA2300239-2АС від 28.08.2023 зазначено про окремі відхилення від установлених показників.
5. ТОВ "НТК" здійснювало перевезення зерна кукурудзи, отриманого від ТОВ "Альянс", у спеціалізованих вагонах зерновозах.
6. У вересні 2023 року BZK GRAIN ALLIANCE AB надіслало ТОВ "НТК" лист про відмову від партії зерна у 10 вагонах з мотивів того, що якість товару не відповідає контракту та вимогам Закону про продаж товарів 1979 року Англії (наявні, зокрема, перевищення показників за сторонніми домішками, а також вся партія товару заражена живими комахами, має сторонній запах та намокання).
7. ТОВ "НТК" направило ТОВ "Альянс" претензію про відшкодування збитків, після чого звернулося до суду з позовом.
8. Суд першої інстанції рішенням, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, позов задовольнив частково. ТОВ "Альянс" звернулося з касаційною скаргою до Верховного Суду.
9. Перед Верховним Судом у цій справі постали такі питання:
- на кого покладено обов`язок доводити обставину неналежної якості товару; чи переклали суди такий обов`язок з доказування на іншу сторону;
- чи обґрунтовано суд першої інстанції повернувся до стадії підготовчого провадження після його закриття; чи вплинуло таке повернення на результат вирішення спору. 
10. Верховний Суд відмовив у задоволенні касаційної скарги, виходячи з таких мотивів.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
11. 12.07.2023 ТОВ "Альянс" (як продавець) та ТОВ "НТК" (як покупець) уклали договір №686 купівлі-продажу (далі - Договір), за умовами якого:
- продавець - ТОВ "Альянс" зобов`язалося передати у власність покупця - ТОВ "НТК" 620 тонн +/- 5% кукурудзи 3-го класу, врожаю 2022 року (п.2.1);
- базисною умовою поставки товару за договором є FCA Інкотермс 2020; поставка товару здійснюється покупцем, за його рахунок залізничним транспортом окремими партіями; місце передачі - склад продавця за адресою: Сумська область, Роменський район, с. Біловод, вул. Марківська, 2, під`їзна залізнична колія ТОВ "Альянс" (п.3.1);
- товар має бути вільним від карантинних і санітарних об`єктів, отруйних або шкідливих речовин, пестицидів та залишків фуміганту; зараження живими шкідниками зерна не допускається; товар має бути доставлений у здоровому стані, без самозігрівання та теплового пошкодження під час сушіння, мати властивий здоровому зерну запах (без затхлого, пліснявого, інших сторонніх запахів), мати нормальний колір відповідно до певних сортових ознак; товар не повинен бути зіпсований, повинен відповідати характеристикам товарної якості без стороннього запаху і бути вільним від шкідливих і токсичних речовин, не бути зараженим живими шкідниками; товар не повинен містити фузаріозного зерна без ГМО (п.4.1);
- якісні показники: сміттєва домішка макс 2%, амброзія макс 50 мг/л згідно стандарту ЄС шкідлива домішка макс 0,05%, вологість макс 14,5%, зернова домішка макс 10% з них биті зерна макс 5%, пошкоджені макс 5%, афлотоксин (В1) 5 частин/мільярд, DON макс - 3 000 частин/мільярд, вміст ліоксинів та пестицидів згідно стандартів ЄС, решта якісних показників згідно ДСТУ 4526 2006 (п.4.2);
- покупець має право здійснити відбір проб товару з метою встановлення якості товару; постачальник зобов`язаний замінити товар, якщо попередня якість проб не відповідає показникам, визначеним у цьому договорі (п.4.3).
12. 07.08.2023 ТОВ "НТК" уклало з NTK TRANS POLAND Sp. z o.o. Контракт №440823-PLS на поставку кукурудзу 3-го класу українського походження, врожаю 2022 року, насипом, із характеристиками якості: вологість: макс. 14,5%; сторонні домішки: макс. 2%; биті зерна: макс. 5%; пошкоджені зерна: макс. 5%; ДОН макс. 2 000, яку придбано за Договором у ТОВ "Альянс" (далі - Контракт №440823-PLS).
13. У свою чергу, 03.08.2023 NTK TRANS POLAND Sp. z o.o. уклало з BZK GRAIN ALLIANCE AB Контракт №35618 на поставку кукурудзи походженням - Україна (далі - Контракт №35618).
14. 15.08.2023 за даними залізничної станції відправлення Біловоди на адресу отримувача NTK TRANS POLAND SP. Z O.O. зі станції Біловоди відправлялися 10 вагонів за №№59500637, 59500926, 59452425, 59501346, 59500728, 59452383, 53221388, 59500538, 59500140, 59501031, які було завантажено зерном кукурудзи (015006:100510) загальною вагою 601,04 тонн.
15. У посвідченнях якості зерна №00317, №00318, №00319, №00320, №00321, №00322, №00323, №00324, №00325, №00326, виданих ТОВ "Альянс" 14.08.2023 відправнику ТОВ "НТК", як станцію відправлення зазначено Біловоди, а як станцію призначення - Чієрна над Тісою (ЖСР).
16. Відповідно до митної декларації форма МД-2 від 15.08.2023 ТОВ "НТК" відправляло на адресу NTK TRANS POLAND SP. Z O.O., одержувач TRANSPED LTD, Cierna nad Tisou, 601,04 тонн кукурудзи 3-го класу, українського походження, врожаю 2022, насипом, у вагонах №59500637, №59500926, №59452425, №59501346, №59500728, №59452383, №53221388, №59500538, №59500140, №59501031.
17. Як додаткова інформація зазначені сертифікати №00317, №00318, №00319, №00320, №00321, №00322, №00323, №00324, №00325, №00326 від 14.08.2023 в яких зазначалося, що товар відповідає умовам п.4.2 Договору. Митне декларування товару відбулося у м. Ромни Сумської області.
18. У місті Мена Чернігівської області також завантажено чотири вагони з вантажем №95769253, №95897906, №95975074, №53209250, які не мають відношення до вантажу, який був отриманий за Договором.
19. У місці завантаження товару: Сумська область, Роменський район, с. Біловоди, вул. Марківська, 2, залізнична колія ТОВ "Альянс" при станції Біловоди, у вагонах №59500637, №59500926, №59452425, №59501346, №59500728, №59452383, №53221388, №59500538, №59500140, №59501031 інспектор COTECNA у період з 10.08.2023 до 14.08.2023 взяв відбори проб кукурудзи, походженням з України, врожаю 2022 року, навалом, про що зазначено у сертифікатах: ANALYSIS CERTIFICATE, NON RADIATION CERTIFICATE, NON-GMO CERTIFICATE, QUALITY CERTIFICATE, VETERINARY CERTIFICATE, WEIGHT CERTIFICATE від 28.08.2023.
20. За висновками інспектора COTECNA якість товару відповідала показникам, встановленим у Договорі.
21. У складеному і виданому інспектором COTECNA сертифікаті №UA2300239-2АС від 28.08.2023 зазначено, зокрема, про відхилення від встановлених показників.
22. ТОВ "НТК" здійснювало перевезення зерна кукурудзи, отриманого від ТОВ "Альянс" у спеціалізованих вагонах зерновозах, що підтверджується таблицею фотофіксації до звіту про перевірку №1063/NR/23/182501 (на кожному вагоні є спеціальна позначка "Зерно").
23. 13.09.2023 BZK GRAIN ALLIANCE AB у межах Контракту №35618 надіслало ТОВ "НТК" лист, в якому повідомило:
- відповідно до Контракту №35618 ТОВ "НТК як продавець надіслало покупцеві 10 вагонів з кукурудзою, номери вагонів - №59452425, №59500728, №59500926, №59501031, №59500637, №59500140, №59501346, №59500538, №53221388, №59452383; місце відправлення цієї партії товарів Україна, Сумська обл., ст. Біловоди;
- якість товарів у цих вагонах не відповідає контракту та вимогам Закону про продаж товарів 1979 року Англії, зокрема, перевищення показників за сторонніми домішками, а також вся партія товару заражена живими комахами, має сторонній запах та намокання; це також підтверджується актом перевірки №UA 2300239-2.2 від 05.09.2023, виданим сюрвейером ТОВ "Котекна Україна Лімітед";
- це підтверджує, зокрема, що перевищення сторонніх домішок має місце у вагонах №59452425, №59500728, №59500926, №59501031, №59500637, №59500140, №59501346, №59500538, №53221388, №59452383;
- цей акт підтверджує, що Сертифікат якості №UA2300239-2АC від 28.08.2023, виданий компанією Cotecna на ці вагони, не відображає фактичних параметрів якості зерна, станом на час надходження до покупця;
- 02.09.2023 інспектор Cotecna та інспектор Mertkontrol спільно відібрали зразки з цих вагонів у місці їх прибуття - Словацька Республіка, Черна-над-Тісоу, вул. 204 відповідно до правил GAFTA 124;
- враховуючи висновки Cotecna та Mertkontrol, партія зерна у вагонах №59452425, №59500728, №59500926, №59501031, №59500637, №59500140, №59501346, №59500538, №53221388, №59452383 заражена живими комахами (NEMAPOGON GRANELLA), а також має сторонній запах, тобто є всі умови для подальшого розмноження комах;
- крім того, був проведений додатковий відбір проб 10.09.2023 за допомогою сюрвейерської компанії - SGS;
- аналіз інспектора GAFTA (звіт про перевірку №1063/NR/23/182501) показав, що у всіх вагонах виявлені живі комахи, є нетиповий запах, кількість сторонніх домішок і пилу перевищує договірні норми;
- елеватор не має технічної можливості видалити сторонні домішки, пил й комах, вивантаження партії зерна призведе до зараження зерносховища, тому BZK GRAIN ALLIANCE AB відмовляється від цієї партії зерна у вказаних 10 вагонах та просить негайно їх забрати.
24. ТОВ "НТК" направила на адресу ТОВ "Альянс" засобами поштового відправлення УКРПОШТА (трекінг 6501500879000) претензію про сплату збитків. За інформацією сайту УКРПОШТА ця претензія вручена за довіреністю 13.12.2023 (трекінг 6501500879000). 
25. Станом на час звернення до суду та розгляду справи відомості щодо виконання вимог претензії відсутні.
Короткий зміст позовних вимог та заперечень
26. У липні 2024 року ТОВ "НТК" звернулося до Господарського суду Сумської області з позовом до ТОВ "Альянс" про стягнення збитків у розмірі 5 897 103, 29 грн, з урахуванням заяви про зменшення позовних вимог, а саме: 
- у розмірі 2 600 000 грн оплати за Договором купівлі-продажу кукурудзи 3-й клас №686 від 12.07.2023, 
- у розмірі 2 700 000 грн за оплату провізних та інших платежів, 
- у розмірі 437 371,60 грн за транзит та перевантаження 10 вагонів в інший вагон ширини колії на станції Чієрна на Тисою, 
- у розмірі 133 402,25 грн за оплату за відбір та аналіз зразків кукурудзи, 
- у розмірі 26 329,44 грн за інспекцію вагонів та експрес тестування.
27. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ТОВ "Альянс" неналежним чином виконало свої обов`язки за Договором.
28. ТОВ "Альянс" не визнало позовні вимоги, оскільки передало позивачу товар у визначеній договором кількості та якості; позивач завчасно мав змогу відібрати зразки товару та у визначений законом спосіб провести всі необхідні аналізи, однак своїм правом не скористався; жодних заперечень щодо якості товару в момент завантаження від позивача не надходило; всі подальші докази неналежної якості кукурудзи спростовуються доказами, які позивач долучив до матеріалів справи.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
29. Господарський суд Сумської області рішенням від 17.09.2025, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.04.2026, позов задовольнив частково: стягнув з ТОВ "Альянс" на користь ТОВ "НТК" 3 130 402,17 грн збитків (з яких: 2 600 000 грн коштів, сплачених позивачем відповідачу за договором купівлі-продажу кукурудзи 3-й клас №686 від 12.07.2023, 437 371,60 грн за транзит та перевантаження, 26 329,44 грн за інспекцію та експрес тестування та 66 701,13 грн за оплату за відбір та аналіз зразків кукурудзи з 10 вагонів, що завантажені на ст.Біловоди) та 46 956,03 грн відшкодування витрат зі сплати судового збору пропорційно задоволеним позовним вимогам.
30. Рішення суду першої інстанції обґрунтоване, зокрема, тим, що:
- подані позивачем докази є достатніми й підтверджують спричинення йому збитків; відповідач не надав суду вагоміших доказів на підтвердження протилежного;
- відповідач порушив зобов`язання щодо поставки товару належної якості, що потягло понесення позивачем відповідних витрат на усунення недоліків товару (завдало збитків);
- з аналізу наданих позивачем доказів на підтвердження розміру заподіяних йому збитків вбачається, що, витрати з оплати неякісного товару, оплати за відбір та аналіз зразків кукурудзи, інспекцію вагонів та експрес тестування, а також транспортні витрати підтверджуються частково, виходячи зі змісту відповідних документів, зокрема, призначення платежів.
31. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована, зокрема, таким:
- ТОВ "Альянс" послалося на те, що відповідно до Договору умовами поставки є FCA "Інкотермс 2020", тобто продавець бере на себе відповідальність за доставку товару покупцю в заздалегідь обумовлене місце і з моменту завантаження товару у транспорт, покупець (позивач) приймає на себе всі ризики, пов`язані з транспортуванням товару від цього місця до кінцевого пункту призначення; втім, суд першої інстанції правильно врахував, що відповідно до розд.10 ДСТУ 4525:2006. "Гарантії постачальника", підприємство-постачальник гарантує відповідність кукурудзи вимогам цього стандарту, у разі дотримання умов транспортування та зберігання;
- позивач здійснював перевезення зерна кукурудзи, отриманого від відповідача у спеціалізованих вагонах зерновозах, що підтверджується таблицею фотофіксації до звіту про перевірку №1063/NR/23/182501 (на кожному вагоні є спеціальна позначка "Зерно"); ДСТУ 4525:2006. "Кукурудза. Технічні умови" не містить положень щодо гарантійних строків на зерно кукурудзи; позивач при прийманні товару від відповідача отримав від останнього посвідчення про якість зерна та додатково отримав сертифікати від інспектора COTECNA; після цього інспектори Cotecna та Mertkontrol спільно відібрали зразки з цих вагонів у місці їх прибуття (Словацька Республіка, Черна-над-Тісоу) відповідно до правил GAFTA 124 та дійшли висновків, що партія зерна у вагонах заражена живими комахами (NEMAPOGON GRANELLA), а також має сторонній запах, тобто є всі умови для подальшого розмноження комах; аналіз інспектора GAFTA (звіт про перевірку №1063/NR/23/182501) показав, що у всіх вагонах виявлені живі комахи, є нетиповий запах, кількість сторонніх домішок і пилу перевищує договірні норми; також 10.09.2023 був проведений додатковий відбір проб за допомогою сюрвейерської компанії - SGS; 
- у сертифікатах інспектора COTECNA від 28.08.2023 не відображено, що він проводив дослідження на предмет зараження товару живими комахами; ці характеристики зерна кукурудзи фактично є прихованими недоліками товару, що не могли бути виявлені при звичайній перевірці під час приймання-передачі для такого виду товару, з огляду на життєвий цикл комах NEMAPOGON GRANELLA (міль комірна), який відбувається з метаморфозом і має епіморфний характер (фази розвитку: яйце, личинка (гусениця), лялечка та доросла комаха (імаго));
- щодо тверджень від ТОВ "Альянс" про те, що збитки могли виникнути не через неналежну якість товару, а внаслідок транспортування або дій третіх осіб: саме на станції Біловоди Роменського району Сумської області ТОВ "НТК" отримало від ТОВ "Альянс" товар, зазначений у Договорі; якість переданого вантажу у цих вагонах жодним чином не залежала від якості вантажу, який ТОВ "НТК" отримало у чотирьох вагонах у місті Мена Чернігівської області;
- спірні правовідносини регулюються цивільним законодавством України, а не Інструкцією про порядок приймання продукції виробничо-технічного призначення та товарів народного споживання за якістю, затвердженою постановою Держарбітражу при Раді Міністрів СРСР 25.04.1966 (далі - Інструкція П-7) (постанова Верховного Суду від 13.12.2019 у справі №904/5002/18);
- згідно з висновками Cotecna та Mertkontrol, SGS вся партія товару, який ТОВ "НТК" придбало у ТОВ "Альянс" за Договором, а саме, 10 вагонів кукурудзи, непридатні для використання, оскільки заражені живими комахами, мали нетиповий запах та перевищення рівня сміттєвої домішки і пилу; у зв`язку із невідповідністю якісних показників, заявленим у Договорі, позивач в результаті винних дій відповідача поніс збитки; у цьому випадку мають місце всі елементи складу правопорушення;
- суд апеляційної інстанції погоджується із судом першої інстанції, що, витрати з оплати неякісного товару, оплати за відбір та аналіз зразків кукурудзи, інспекцію вагонів та експрес тестування, а також транспортні витрати підтверджуються частково, виходячи зі змісту відповідних документів, зокрема, призначеннями платежів;
- платіжна інструкція №1137 від 11.08.2023 на суму 2 700 000 грн має призначення платежу - оплата провізних та інших платежів, однак підставою оплати зазначено укладений набагато раніше ніж укладення Договору поставки з відповідачем договір з АТ "Укрзалізниця" (виходячи з відомостей про отримувача) від 25.02.2020, при цьому призначення платежу має загальний, неконкретизований характер; інших документів, які б надали суду можливість ідентифікувати цей платіж саме як провізні та інші платежі за 10 вагонів, що завантажені відповідачем за умовами договору з ним, а не за будь-які інші перевезення, позивач не надав;
- при порівнянні даних платіжної інструкції №1252 від 25.08.2023 на суму 133 402,25 грн та змісту акта надання послуг №703 від 22.08.2023 вбачається, що відбір зразків та їх аналіз здійснено ТОВ "Котекна Україна Лімітед" як стосовно вагонів, що завантажені на ст. Біловоди відповідачем, так й стосовно вагонів, що завантажені на ст. Мена, які не мають відношення до Договору, а тому відповідні витрати позивача не є такими, що підлягають відшкодуванню; стягненню з відповідача підлягають послуги з відібрання та аналізу зразків зерна кукурудзи 14.08.2023 на загальну суму 66 701,13 грн, які здійснені з вагонів, що завантажені на ст. Біловоди;
- суд апеляційної інстанції вважає, що позивач підтвердив існування причинно-наслідкового зв`язку між протиправною поведінкою відповідача та збитками позивача, довів наявність та розмір понесених збитків з вини відповідача, тобто довів наявність усіх чотирьох елементів складу правопорушення; суд погоджується з висновком суду першої інстанції про часткове задоволення позовних вимог;
- щодо доводів ТОВ "Альянс" про процесуальні порушення суду першої інстанції, а саме прийняття додаткових доказів позивача та повернення до стадії підготовчого провадження: у діях суду першої інстанції щодо повернення ним до стадії підготовчого засідання та до долучення додаткових доказів колегія суддів не вбачає порушень вимог процесуального законодавства з огляду на наявність в матеріалах справи рішення суду повернення до стадії після підготовчого провадження (ухвала від 08.04.2025), яке передувало розгляду додаткових доказів та в цій частині така дія відповідає вимогам процесуального законодавства та судовій практиці; крім того, суд першої інстанції дослідивши такий доказ, як платіжна інструкція №1137 від 11.08.2023 на суму 2 700 000 грн, відхилив його як не належний, з огляду на неможливість ідентифікувати цей платіж саме як провізні та інші платежі за 10 вагонів, що завантажені відповідачем за умовами договору з ним, а не за будь-які інші перевезення.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу, інших заяв учасників справи
32. 06.05.2026 ТОВ "Альянс" через систему Електронний суд звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Сумської області від 17.09.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.04.2026 та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову.
33. Скаржник як підставу касаційного оскарження посилається на п.1 ч.2 ст.287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) та вказує, що:
1) суди попередніх інстанцій застосували ч.2 ст.679 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) в контексті визначення суб`єкта, який має доводити обставини неналежної якості товару, та безпідставного перекладення обов`язку з доказування на відповідача, без урахування висновків Верхового Суду, викладених у постановах від 13.12.2019 у справі №904/5002/18, від 30.09.2020 у справі №927/787/19, від 29.07.2021 у справі №904/5217/19, від 27.02.2023 у справі №569/222/21, від 10.01.2024 у справі №911/1249/22, від 01.07.2025 у cправі №910/5113/24:
- суди попередніх інстанцій дійшли взаємовиключних, необґрунтованих та таких, що не підтверджені належними доказами, висновків щодо невідповідності якості поставленого товару умовам Договору; висновки про неналежну якість товару є припущенням, що прямо суперечить вимогам щодо оцінки доказів;
- суди попередніх інстанцій не звернули уваги на те, що відбір проб здійснювався на двох різних станціях (Біловоди та Мена); у сертифікатах зазначені всі вагони разом; відсутнє розмежування, які саме зразки стосуються товару відповідача; неможливо достеменно встановити, що досліджувався саме товар, поставлений відповідачем; це робить такі докази неналежними;
- поставка здійснювалась на умовах FCA (Інкотермс 2020), а отже ризики переходять до покупця з моменту завантаження товару; після цього продавець не відповідає за погіршення якості під час транспортування; позивач не довів, що недоліки існували саме на момент передачі товару; матеріали справи свідчать про те, що спочатку лише частина вагонів мала відхилення, а згодом (10.09.2023) - вже більшість; це прямо вказує на те, що якість товару погіршувалась під час транспортування/зберігання після передачі, до чого відповідач вже був не причетний;
- ані спірним Договором, ані будь-яким іншим документом сторони не погоджували гарантійний строк щодо якості (гарантійний строк експлуатації) товару; суди неправильно застосували положення ст.679 ЦК та безпідставно переклали тягар доказування на відповідача: якщо гарантійний строк не встановлений, обов`язок доказування лежить на покупцеві;
- відповідач не є стороною подальших контрактів, вимоги до якості в них відрізняються, товар був прийнятий наступним покупцем без зауважень; претензії третіх осіб не можуть автоматично покладатися на відповідача;
2) суд апеляційної інстанції не врахував висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 14.03.2023 у справі №921/174/21, щодо безпідставного повернення суду першої інстанції до стадії підготовчого провадження після його закриття: суд першої інстанції неправомірно задовольнив клопотання представника позивача про уточнення долучення доказів на підтвердження понесених позивачем витрат; позивач долучив платіжні документи, які підтверджують оплату товару, що у разі не підтвердження взагалі унеможливлювало задоволення позову.
34. 26.05.2026 надійшов відзив ТОВ "НТК", в якому вказує, що ТОВ "Альянс" у добровільному порядку виконало рішення судів; просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.
35. У відзиві ТОВ "НТК" зазначає, зокрема, таке:
- суди попередніх інстанцій правильно встановили, що у сертифікатах не відображено, що інспектор COTECNA 28.08.2023 проводив дослідження на предмет зараження товару живими комахами; характеристики зерна кукурудзи фактично є прихованими недоліками товару, що не могли бути виявлені при звичайній перевірці під час приймання-передачі для такого виду товару, з огляду на життєвий цикл комах NEMAPOGON GRANELLA (міль комірна), який відбувається з метаморфозом і має епіморфний характер (фази розвитку: яйце, личинка (гусениця), лялечка та доросла комаха (імаго));
- з урахуванням ДСТУ 4525:2006. "Кукурудза. Технічні умови", яке містить спеціальний порядок приймання кукурудзи, та положень розд.3 Договору, сторони договору на власний розсуд врегулювали порядок приймання-передачі товару, а, отже положення Інструкції П-7 не застосовуються до спірних правовідносин, про що правильно вказали суди у цій справі;
- твердження скаржника щодо того, що збитки могли виникнути не через неналежну якість товару, а внаслідок транспортування або дій третіх осіб не підтверджені жодними доказами;
- ТОВ "Альянс" стверджує, що суд першої інстанції порушив норми процесуального права, оскільки прийняв додаткові докази позивача після завершення підготовчого провадження; суд першої інстанції діяв помірковано: він дав можливість реалізувати право позивача на доказування, не порушивши прав відповідача (той був повідомлений, мав можливість заперечити); такі дії суду свідчать, що він діяв правомірно (не формально, а по суті), що повністю узгоджуються з позицією Верховного Суду.
Рух справи в суді касаційної інстанції
36. Верховний Суд ухвалою від 08.05.2026 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Альянс", розгляд касаційної скарги призначив у відкритому судовому засіданні на 01.07.2026.
37. У судовому засіданні 01.07.2026 Верховний Суд оголосив перерву до 08.07.2026 та надав учасникам справи надати додаткові пояснення.
38. 07.07.2026 надійшли додаткові пояснення ТОВ "Альянс".
39. 08.07.2026 надійшли додаткові пояснення ТОВ "НТК".
40. У судовому засіданні 08.07.2026 Верховний Суд оголосив перерву до 22.07.2026.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Щодо доведення обставин неналежної якості товару
41. Скаржник вказує, що суди попередніх інстанцій застосували ч.2 ст.679 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) в контексті визначення суб`єкта, який має доводити обставини неналежної якості товару, та безпідставного перекладення обов`язку з доказування на відповідача, без урахування висновків Верхового Суду, викладених у постановах від 13.12.2019 у справі №904/5002/18, від 30.09.2020 у справі №927/787/19, від 29.07.2021 у справі №904/5217/19, від 27.02.2023 у справі №569/222/21, від 10.01.2024 у справі №911/1249/22, від 01.07.2025 у cправі №910/5113/24.
42. У цьому контексті зазначає, що:
- суди попередніх інстанцій дійшли взаємовиключних, необґрунтованих та таких, що не підтверджені належними доказами, висновків щодо невідповідності якості поставленого товару умовам Договору; висновки про неналежну якість товару є припущенням, що прямо суперечить вимогам щодо оцінки доказів;
- суди попередніх інстанцій не звернули уваги на те, що відбір проб здійснювався на двох різних станціях (Біловоди та Мена); у сертифікатах зазначені всі вагони разом; відсутнє розмежування, які саме зразки стосуються товару відповідача; неможливо достеменно встановити, що досліджувався саме товар, поставлений відповідачем; це робить такі докази неналежними;
- поставка здійснювалась на умовах FCA (Інкотермс 2020), а отже ризики переходять до покупця з моменту завантаження товару; після цього продавець не відповідає за погіршення якості під час транспортування; позивач не довів, що недоліки існували саме на момент передачі товару; матеріали справи свідчать про те, що спочатку лише частина вагонів мала відхилення, а згодом (10.09.2023) - вже більшість; це прямо вказує на те, що якість товару погіршувалась під час транспортування/зберігання після передачі, до чого відповідач вже був не причетний;
- ані спірним Договором, ані будь-яким іншим документом сторони не погоджували гарантійний строк щодо якості (гарантійний строк експлуатації) товару; суди неправильно застосували положення ст.679 ЦК та безпідставно переклали тягар доказування на відповідача: якщо гарантійний строк не встановлений, обов`язок доказування лежить на покупцеві;
- відповідач не є стороною подальших контрактів, вимоги до якості в них відрізняються, товар був прийнятий наступним покупцем без зауважень; претензії третіх осіб не можуть автоматично покладатися на відповідача.
43. Щодо вказаних доводів скаржника Верховний Суд зазначає таке.
44. Згідно з частинами 1 та 2 ст.712 ЦК за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
45. Продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства (ст.662 ЦК).
46. Продавець повинен передати покупцеві товар, якість якого відповідає умовам договору купівлі-продажу. У разі відсутності в договорі купівлі-продажу умов щодо якості товару продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, придатний для мети, з якою товар такого роду звичайно використовується. Якщо продавець при укладенні договору купівлі-продажу був повідомлений покупцем про конкретну мету придбання товару, продавець повинен передати покупцеві товар, придатний для використання відповідно до цієї мети (частини 1, 2 ст.673 ЦК).
47. За загальним правилом відповідальність продавця за недоліки товару може наступати у випадках, якщо недоліки виникли до передання товару покупцеві або якщо їх виникнення обумовлене причинами, що виникли до передачі товару; і відповідно, коли недоліки товару виявлені після переходу до покупця ризику випадкової загибелі та випадкового знищення товару, саме на покупця у такому випадку покладається обов`язок доведення того, що недоліки чи їх причини виникли до передачі йому товару (постанова Верховного Суду від 02.02.2023 у справі №916/604/21).
48. Відповідно до ч.1 ст.679 ЦК продавець відповідає за недоліки товару, якщо покупець доведе, що вони виникли до передання товару покупцеві або з причин, які існували до цього моменту.
49. Якщо продавцем надані гарантії щодо якості товару, продавець відповідає за його недоліки, якщо він не доведе, що вони виникли після його передання покупцеві внаслідок порушення покупцем правил користування чи зберігання товару, дій третіх осіб, випадку або непереборної сили (ч.2 ст.679 ЦК).
50. У постановах, зокрема на які посилається скаржник, у справах №904/5002/18, №904/8794/17, №904/974/21, №925/1429/21, №916/604/21, №921/622/16-г/6, Верховний Суд вказав, що за загальним правилом відповідальність продавця за недоліки товару може наступати у випадках, якщо недоліки виникли до передання товару покупцеві або якщо їх виникнення обумовлене причинами, що виникли до передачі товару. І, відповідно, коли недоліки товару виявлені після переходу до покупця ризику випадкової загибелі та випадкового знищення товару, саме на покупця у такому випадку покладається обов`язок доведення того, що недоліки чи їх причини виникли до передачі йому товару.
51. При цьому у справах №904/5002/18, №904/974/21, №925/1429/21, №916/604/21, №921/622/16-г/6 Верховний Суд наголосив і на тому, що у випадку встановлення недоліків товару, на який надана гарантія щодо якості (встановлено гарантійний строк експлуатації), існує презумпція вини постачальника (виробника). У такому випадку для звільнення себе від відповідальності саме постачальник (виробник) повинен довести, що дефекти виникли внаслідок порушення покупцем (споживачем) правил експлуатації або зберігання виробу.
52. Виходячи із змісту ст.679 ЦК, вона містить дві презумпції. Перша встановлена на випадок передання покупцеві товару з недоліками, які виникли (існували) до передання або з причин, які існували до цього моменту. Друга встановлена на випадок, коли попри надання продавцем покупцеві гарантії щодо якості товару недоліки все-таки виникли після передачі товару. У цьому випадку презюмується, що продавець передав товар належної якості, а причини виникнення недоліків до цього моменту відсутні. Виходячи з того, що недоліки товару виявляє безпосередньо покупець після його отримання, то така презумпція покладає тягар доказування того, що вони виникли до передачі, на покупця. І якщо він цього не доведе, то слід виходити з того, що товар був належної якості, а продавець відповідальності за виявлені недоліки не несе. Друга презумпція ґрунтується на тому, що недоліки виникли не в результаті: порушення правил користування та зберігання товару; дій третіх осіб чи непереборної сили; випадку, а вже були до моменту передання з причин, що існували до передання. Ця презумпція покладає тягар доказування зворотного на продавця (постанова Верховного Суду від 27.03.2018 у справі №921/622/16-г/6).
53. Отже, у справах №904/5002/18, №904/8794/17, №904/974/21, №925/1429/21, №916/604/21, №921/622/16-г/6 Верховний Суд навів узагальнюючі правові висновки щодо застосування норм ст.679 ЦК, що є сталим та послідовним у цій категорії спорів.
54. Умовами Договору сторони передбачили, що базисною умовою поставки товару за договором є FCA Інкотермс 2020; поставка товару здійснюється покупцем, за його рахунок залізничним транспортом окремими партіями; місце передачі - склад продавця за адресою: Сумська область, Роменський район, с. Біловод, вул. Марківська, 2, під`їзна залізнична колія ТОВ "Альянс" (п.3.1).
55. Товар має бути вільним від карантинних і санітарних об`єктів, отруйних або шкідливих речовин, пестицидів та залишків фуміганту; зараження живими шкідниками зерна не допускається; товар має бути доставлений у здоровому стані, без самозігрівання та теплового пошкодження під час сушіння, мати властивий здоровому зерну запах (без затхлого, пліснявого, інших сторонніх запахів), мати нормальний колір відповідно до певних сортових ознак; товар не повинен бути зіпсований, повинен відповідати характеристикам товарної якості без стороннього запаху і бути вільним від шкідливих і токсичних речовин, не бути зараженим живими шкідниками; товар не повинен містити фузаріозного зерна без ГМО (п.4.1 Договору).
56. Якісні показники: сміттєва домішка макс 2%, амброзія макс 50 мг/л згідно стандарту ЄС шкідлива домішка макс 0,05%, вологість макс 14,5%, зернова домішка макс 10% з них биті зерна макс 5%, пошкоджені макс 5%, афлотоксин (В1) 5 частин/мільярд, DON макс - 3 000 частин/мільярд, вміст ліоксинів та пестицидів згідно стандартів ЄС, решта якісних показників згідно ДСТУ 4526:2006 (п.4.2 Договору).
57. Суди попередніх інстанцій врахували, що відповідно до розд.10 ДСТУ 4525:2006 "Гарантії постачальника", підприємство-постачальник гарантує відповідність кукурудзи вимогам цього стандарту, у разі дотримання умов транспортування та зберігання.
58. Розділом 9 ДСТУ 4525:2006 "Транспортування і зберігання" передбачено, що кукурудзу перевозять насипом транспортом усіх видів згідно правил перевезення вантажів, чинних для транспорту цього виду. Транспортні засоби повинні бути чисті, без сторонніх запахів. Під час навантажування, перевезення і розвантажування зерно кукурудзи повинно бути захищене від атмосферних опадів.
59. Договір та ДСТУ 4525:2006 не встановлювали гарантійного строку, а тому посилання судів на положення ДСТУ 4525:2006 не потрібно розуміти як обґрунтування для застосування ч.2 ст.679 ЦК. До спірних правовідносин застосовується ч.1 ст.679 ЦК і саме позивач має довести, що недоліки кукурудзи або причини їх виникнення існували до передання товару.
60. Суди встановили, що позивач здійснював перевезення зерна кукурудзи, отриманого від відповідача у спеціалізованих вагонах зерновозах, що підтверджується таблицею фотофіксації до звіту про перевірку №1063/NR/23/182501 (на кожному вагоні є спеціальна позначка "Зерно").
61. Позивач при прийманні товару від відповідача отримав від останнього посвідчення про якість зерна №№00317, 00318, 00319, 00320, 00321, 00322, 00323, 00324, 00325, 00326 від 14.08.2023 та додатково отримав сертифікати від інспектора COTECNA: ANALYSIS CERTIFICATE, NON RADIATION CERTIFICATE, NON-GMO CERTIFICATE, QUALITY CERTIFICATE, VETERINARY CERTIFICATE, WEIGHT CERTIFICATE від 28.08.2023.
62. У сертифікатах не відображено, що інспектор COTECNA 28.08.2023 проводив дослідження на предмет зараження товару живими комахами.
63. Після цього, 02.09.2023 інспектор Cotecna та інспектор Mertkontrol спільно відібрали зразки з цих вагонів у місці їх прибуття - Словацька Республіка, Черна-над-Тісоу, вул. 204 відповідно до правил GAFTA 124.
64. За результатами відбору зразків зерна кукурудзи інспектори Cotecna та Mertkontrol дійшли до висновків, що партія зерна у вагонах 59452425, 59500728, 59500926, 59501031, 59500637, 59500140, 59501346, 59500538, 53221388, 59452383 заражена живими комахами (NEMAPOGON GRANELLA), а також має сторонній запах, тобто є всі умови для подальшого розмноження комах.
65. Крім того, був проведений додатковий відбір проб 10.09.2023 за допомогою сюрвейерської компанії - SGS.
66. Аналіз інспектора GAFTA (звіт про перевірку №1063/NR/23/182501) показав, що у всіх вагонах виявлені живі комахи, є нетиповий запах, кількість сторонніх домішок і пилу перевищує договірні норми.
67. Враховуючи вказане, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що зазначені характеристики зерна кукурудзи фактично є прихованими недоліками товару, що не могли бути виявлені при звичайній перевірці під час приймання-передачі для такого виду товару, з огляду на життєвий цикл комах NEMAPOGON GRANELLA (міль комірна), який відбувається з метаморфозом і має епіморфний характер (фази розвитку: яйце, личинка (гусениця), лялечка та доросла комаха (імаго)).
68. Також суди надали оцінку твердженням відповідача про те, що збитки могли виникнути не через неналежну якість товару, а внаслідок транспортування або дій третіх осіб.
69. Так, відповідно до Договору місцем передачі товару сторони визначили склад продавця за адресою: Сумська область, Роменський район, с. Біловоди, вул. Марківська, 2, залізнична колія ТОВ "Альянс" при станції Біловоди (п.3.1).
70. За даними залізничної станції відправлення Біловоди 15.08.2023 на адресу отримувача NTK TRANS POLAND SP. Z O.O. зі станції Біловоди відправлялися 10 вагонів за №№59500637, 59500926, 59452425, 59501346, 59500728, 59452383, 53221388, 59500538, 59500140, 59501031, які було завантажено зерном кукурудзи (015006:100510) загальною вагою 601,04 тон.
71. У посвідченнях якості зерна №№00317, 00318, 00319, 00320, 00321, 00322, 00323, 00324, 00325, 00326, виданих ТОВ "Альянс" 14.08.2023 відправнику ТОВ "НТК", в якості станції відправлення зазначено Біловоди, а станцією призначення Чієрна над Тісой (ЖСР).
72. Відповідно до митної декларації форма МД-2 від 15.08.2023 ТОВ "НТК" відправила на адресу NTK TRANS POLAND SP. Z O.O., одержувач TRANSPED LTD, Cierna nad Tisou, 601,04 тони кукурудзи 3-го класу, українського походження, врожаю 2022, насипом, у вагонах №№59500637, 59500926, 59452425, 59501346, 59500728, 59452383, 53221388, 59500538, 59500140, 59501031.
73. В якості додаткової інформації зазначені сертифікати №№00317, 00318, 00319, 00320, 00321, 00322, 00323, 00324, 00325, 00326. Митне декларування товару відбулося у м. Ромни Сумської області.
74. Натомість як зазначає позивач у місті Мена Чернігівської області ТОВ "НТК" отримало чотири вагони з вантажем №№95769253, 95897906, 95975074, 53209250, який не має жодного відношення до вантажу, що було отримано за Договором.
75. Отже, суди виснували, що саме на станції Біловоди Роменського району Сумської області ТОВ "НТК" отримало від ТОВ "Альянс" товар, зазначений у Договорі, натомість якість вантажу у вагонах №№59500637, 59500926, 59452425, 59501346, 59500728, 59452383, 53221388, 59500538, 59500140, 59501031 ніяким чином не залежала від якості вантажу у вагонах №№95769253, 95897906, 95975074, 53209250.
76. Відповідно до ч.1 ст.2 ГПК завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
77. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі (ч.2 ст.2 ГПК).
78. Основними засадами (принципами) господарського судочинства є, зокрема, змагальність сторін, диспозитивність (пункти 4, 5 ч.3 ст.2 ГПК).
79. Згідно з частинами 1-4 ст.13 ГПК судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
80. Частиною 1 ст.14 ГПК передбачено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.
81. Згідно з частинами 1, 3 ст.74 ГПК кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
82. Обов`язок із доказування потрібно розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.
83. Відповідно до ст.73 ГПК доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.
84. У пунктах 1-3 ч.1 ст.237 ГПК передбачено, що при ухваленні рішення суд вирішує, зокрема питання чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин.
85. Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, яким суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.
86. На сьогодні у праві існують такі основні стандарти доказування: "баланс імовірностей" (balance of probabilities) або "перевага доказів" (preponderance of the evidence); "наявність чітких та переконливих доказів" (clear and convincing evidence); "поза розумним сумнівом" (beyond reasonable doubt).
87. 17.10.2019 набув чинності Закон від 20.09.2019 №132-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні", яким внесено зміни до ГПК, зокрема змінено назву ст.79 ГПК з "Достатність доказів" на нову "Вірогідність доказів", викладено її у новій редакції, та фактично впроваджено в господарський процес новий стандарт доказування "вірогідності доказів".
88. Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.
89. Відповідно до ст.79 ГПК наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
90. Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.
91. Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17, від 08.11.2023 у справі №16/137б/83б/22б (910/12422/20)).
92. Такий підхід узгоджується також з судовою практикою Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ), юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції (п.1 ст.32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". … Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".
93. Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (ст.86 ГПК).
94. Таким чином, суд зобов`язаний надати оцінку кожному належному, допустимому та достовірному доказу, який міститься в матеріалах справи, а також визначити певну сукупність доказів, з урахуванням їх вірогідності та взаємного зв`язку, що дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.
95. Відповідно до наведених положень ГПК та стандарту доказування "вірогідність доказів" суди оцінили наявні у справі докази і дійшли відповідних висновків.
96. Суди виходили з того, що Договір прямо забороняв зараження кукурудзи живими шкідниками, наявність стороннього запаху та перевищення погоджених показників домішок. Тому виявлення хоча б однієї з цих характеристик мало значення для встановлення порушення вимог до якості.
97. Суди встановили безперервний документальний зв`язок між товаром, завантаженим на станції Біловоди, та товаром, дослідженим у Словаччині.
98. Проби з кукурудзи у десяти спірних вагонах відбиралися інспектором COTECNA ще у місці завантаження у період з 10.08.2023 до 14.08.2023. У сертифікаті №UA2300239-2АС від 28.08.2023 зазначено про окремі відхилення від установлених показників. Водночас суди встановили, що проведені тоді дослідження не охоплювали перевірку товару на зараження живими комахами. Тому відсутність відповідної відмітки у первісних сертифікатах не спростовувала можливості існування прихованого зараження або його причин на час передання товару.
99. Після прибуття цих самих вагонів 02.09.2023 інспектори COTECNA та Mertkontrol відібрали проби за правилами GAFTA 124 і зафіксували зараження живими комахами та сторонній запах. Акт від 05.09.2023 також зафіксував перевищення сторонніх домішок у десяти спірних вагонах. Додаткове дослідження 10.09.2023 підтвердило наявність живих комах, нетипового запаху, пилу та надмірної кількості домішок.
100. Отже, суди врахували єдине джерело походження товару у десяти вагонах, незмінність їх номерів, відбір проб у місці завантаження, виявлення недоліків після прибуття цих самих вагонів, характер виявлених недоліків та перевезення товару у спеціалізованих вагонах-зерновозах.
101. Довід скаржника про те, що 02.09.2023 відхилення були зафіксовані не у всіх вагонах, тоді як 10.09.2023 - у всіх, свідчить про подальший розвиток недоліків, але сам по собі не встановлює причини їх первісного виникнення. Для протилежного висновку необхідно переоцінити результати двох проведених досліджень та фактично надати перевагу одним доказам над іншими, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.
102. Аргументи щодо можливого зараження або пошкодження товару під час перевезення були враховані судами як версія відповідача, однак суди не встановили обставин, які б конкретно підтверджували забруднення вагонів, доступ третіх осіб до вантажу, потрапляння опадів або інше порушення умов перевезення.
103. Верховний Суд висновує, що скаржник не довів неправильного застосування положень ст.679 ЦК та перекладення судами тягаря доказування обставин (не) належної якості товару на скаржника. Натомість із врахуванням положень ч.1 ст.679 ЦК позивач виконав покладений на нього обов`язок доказування
104. В той же час враховуючи, зокрема, принципи змагальності та диспозитивності скаржник задля доведення своєї та/або спростування чужої позиції не був позбавлений права та можливості подавати до суду власні, більш переконливі докази.
Щодо повернення до стадії підготовчого провадження
105. Скаржник також вважає, що суд апеляційної інстанції не врахував висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 14.03.2023 у справі №921/174/21, щодо безпідставного повернення суду першої інстанції до стадії підготовчого провадження після його закриття: суд першої інстанції неправомірно задовольнив клопотання представника позивача про уточнення долучення доказів на підтвердження понесених позивачем витрат; позивач долучив платіжні документи, які підтверджують оплату товару, що у разі не підтвердження взагалі унеможливлювало задоволення позову.
106. Щодо цих доводів Верховний Суд зазначає таке.
107. Відповідно до практики Верховного Суду суди першої інстанції за наявності певних обставин можуть прийняти рішення про повернення до стадії підготовчого провадження після його закриття для вчинення тих чи інших процесуальних дій, які можуть бути реалізовані лише на стадії підготовчого провадження.
108. Разом з тим такі обставини мають бути вагомими, оскільки можливість повернення до стадії підготовчого провадження з будь-яких підстав нівелює саме значення стадій господарського процесу: як підготовчого провадження, так і стадії розгляду справи по суті.
109. Такі висновки викладено, зокрема, у постанові від 14.03.2023 у справі №921/174/21, на яку посилається скаржник, а також у постановах від 16.12.2021 у справі №910/7103/21, від 16.05.2024 у справі №905/36/22 тощо.
110. У справі №921/174/21 відмовляючи у задоволенні клопотання позивача №2022/14-09/01-2 від 14.09.2022 (вх. №6008) про повернення до стадії підготовчого провадження, суд першої інстанції керувався тим, що заявляючи клопотання про повернення до стадії підготовчого провадження у цій справі №921/174/21 позивач його обґрунтовує необхідністю вчинення певних процесуальних дій спрямованих на зміну позовних вимог, які обмежені процесуальним строком до закінчення підготовчого провадження. Однак суд вважав, що такі обґрунтування позивача не є вагомими обставинами, які б вказували на неможливість останнім в процесі перебування даної справи на стадії підготовчого провадження вчинити відповідні процесуальні дії, в тому числі на подання заяви про зміну позовних вимог, більше того з матеріалів справи вбачається, що відповідач у відзиві на позов звертав увагу позивача на невірно обраний спосіб захисту віддавши перевагу саме негаторному, а не віндикаційному позову. Відтак суд дійшов висновку, що повернення до стадії підготовчого провадження у цій справі призведе до порушення принципу рівності усіх учасників судового процесу перед законом і судом, надасть одній зі сторін у справі, а саме позивачу, значну процесуальну перевагу, що є неприпустимим зважаючи на принципи господарського судочинства.
111. Верховний Суд у постанові від 14.03.2023 у справі №921/174/21 погодився з висновками судів попередніх інстанцій, що відповідні обґрунтування позивача не є вагомими обставинами, які б вказували на неможливість останнім в процесі перебування справи на стадії підготовчого провадження вчинити відповідні процесуальні дії.
112. З обставин цієї справи №920/934/24 вбачається, що у липні 2024 року ТОВ "НТК" звернулося до Господарського суду Сумської області з позовом до ТОВ "Альянс" про стягнення збитків у розмірі 5 897 103, 29 грн (з урахуванням заяви про зменшення позовних вимог) а саме, зокрема, у розмірі 2 700 000 грн за оплату провізних та інших платежів.
113. 12.08.2024 було відкрито провадження у справі, 23.01.2025 постановлено ухвалу про закриття підготовчого провадження, а 08.04.2025 постановлено ухвалу про повернення до стадії підготовчого провадження.
114. Постановляючи ухвалу про повернення до стадії підготовчого провадження, суд першої інстанції вказав, зокрема, таке: "з огляду на те, що представником позивача 07.04.2025 подано до суду клопотання про необхідність подання доказів на підтвердження оплати провізних та інших платежів, пов`язаних з виконанням умов договору, що заявлені у позові, для повного з`ясування фактичних обставин справи та відповідно до практики Верховного Суду, яку суд враховує на підставі ч.4 ст.236 ГПК України, суд вважає за необхідне у даній справі повернутися до стадії підготовчого провадження після його закриття для вчинення процесуальних дій, які можуть бути реалізовані лише на стадії підготовчого провадження".
115. Надаючи оцінку таким діям суду першої інстанції, апеляційний господарський суд зазначив, що у поверненні до стадії підготовчого засідання та долученні додаткових доказів не вбачається порушень вимог процесуального законодавства з огляду на наявність в матеріалах справи рішення суду про повернення до стадії підготовчого провадження (ухвала від 08.04.2025), яке передувало розгляду додаткових доказів, та в цій частині така дія відповідає вимогам процесуального законодавства та судовій практиці.
116. Разом з тим, суд апеляційної інстанції додатково звернув увагу на те, що суд першої інстанції дослідивши такий доказ, як платіжна інструкція №1137 від 11.08.2023 на суму 2 700 000 грн, відхилив його як не належний, з огляду на не можливість ідентифікувати вказаний платіж саме як провізні та інші платежі за 10 вагонів, що завантажені відповідачем за умовами договору з ним, а не за будь-які інші перевезення. 
117. Відповідно до ч.2 ст.309 ГПК не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань. 
118. Порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення лише за умови, якщо це порушення призвело до ухвалення незаконного рішення (ч.2 ст.311 ГПК).
119. Верховний Суд зазначає, що з огляду на те, що подані документи підтверджували обставину, яка від початку входила до предмета доказування, була відома відповідачу як одержувачу платежів і по суті ним не спростована, прийняття цих документів, не призвело до ухвалення незаконного рішення.
120. Також суд касаційної інстанції звертає увагу на те, що несвоєчасне подання доказу не є тотожним його недопустимості у розумінні ст.77 ГПК. Порушення порядку подання доказів не належить до безумовних підстав для скасування судового рішення, передбачених ч.1 ст.310 ГПК.
121. На підстави касаційного оскарження, зокрема передбачені ч.1 ст.310 ГПК, скаржник не посилається та не доводить того, що суди порушили норми процесуального права, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, шляхом (І) не дослідження зібраних у справі доказів, (ІІ) необґрунтованого відхилення клопотання про витребування, дослідження або огляд доказів або іншого клопотання (заяви) учасника справи щодо встановлення обставин, (ІІІ) встановлення обставин, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів тощо.
122. Враховуючи зазначене, касаційна скарга ТОВ "Альянс" задоволенню не підлягає, а оскаржувані судові рішення підлягають залишенню без змін. 
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
123. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
124. Згідно із ч.1 ст.309 ГПК суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених ст.300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
125. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновків про залишення касаційної скарги без задоволення, а рішень судів попередніх інстанцій - без змін.
Судові витрати
126. Оскільки Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, то судові витрати зі сплати судового збору за її подання покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс" залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Сумської області від 17.09.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.04.2026 у справі №920/934/24 залишити без змін. 
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді С. Бакуліна

В. Студенець