ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА _01054, _м.Київ, _вул.Б.Хмельницького,44-В, _тел. _(044) _334-68-95, _E-mail: _inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
м. Київ
02.07.2026 | Справа №910/3575/26

За позовом | Державного підприємства "Лісогосподарський інноваційно-аналітичний центр"
до | Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтелектуальний транспортний сервіс"
про | визнання удаваним та недійсним меморандуму
| Суддя Бойко Р.В.
| секретар судового засідання Кучерява О.М.
Представники cторін:
від позивача: | Андрущенко А.А.
від відповідача: | Лук`яненко В.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У березні 2026 року Державне підприємство "Лісогосподарський інноваційно-аналітичний центр" звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтелектуальний транспортний сервіс", в якому просить суд:
1) визнати Меморандум про співпрацю та партнерство від 10.09.2024, укладений між Державним підприємством "Лісогосподарський інноваційно-аналітичний центр" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтелектуальний транспортний сервіс" на основі Договору поставки від 13.06.2024 №13/06-1, удаваним, тобто таким, що укладений з метою приховання угоди, якою вносяться зміни до Договору поставки №13/06-1 від 13.06.2024;
2) визнати недійсним Меморандум про співпрацю та партнерство від 10.09.2024, укладений між Державним підприємством "Лісогосподарський інноваційно-аналітичний центр" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтелектуальний транспортний сервіс" на основі Договору поставки від 13.06.2024 №13/06-1.
В обґрунтування позовних вимог Державне підприємство "Лісогосподарський інноваційно-аналітичний центр" стверджує, що Меморандум, підписаний зі сторони позивача колишнім керівником ДП "ЛІАЦ" Тімуром Валієвим, є таким, що фактично змінив строки поставки за Договором поставки №13/06-1 від 13.06.2024 та впровадження товару, порядок розрахунку за товар та послуги з його упровадження, укладений, з метою приховати повне невиконання відповідачем взятих на себе зобов`язань, а відтак має ознаки угоди про внесення змін до Договору поставки №13/06-1 від 13.06.2024, що тягне за собою визнання його удаваним.
Крім того, позивач вказує, що під виглядом оспорюваного Меморандуму сторонами укладено додаткову угоду до Договору поставки від 13.06.2024 №13/06-1 з метою внесення змін до істотних умов цього договору в частині зміни строку виконання зобов`язань щодо поставки та впровадження товару, що суперечить Особливостям здійснення публічних закупівель товарів, робіт і послуг для замовників, передбачених Законом України "Про публічні закупівлі", на період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 12.10.2022 №1178, в редакції постанови Кабінету Міністрів України від 02.04.2024 №382.
У змісті позовної заяви Державне підприємство "Лісогосподарський інноваційно-аналітичний центр" вказує, що очікує понести витрати на оплату професійної правничої допомогу в орієнтовному розмірі 40 000,00 грн, докази на підтвердження яких будуть надані у порядку та строки, визначені Господарським процесуальним кодексом України.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.04.2026 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №910/3575/26; вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження; встановлено учасникам справи строки на подання заяв по суті спору; підготовче засідання призначено на 05.05.2026.
16.04.2026 через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтелектуальний транспортний сервіс" надійшов відзив на позов, в якому відповідач заперечує проти задоволення позову та вказує, що між сторонами вже існувала справа №910/1823/25, у якій Державне підприємство "Лісогосподарський інноваційно-аналітичний центр" оскаржувало той самий Меморандум. За результатами розгляду цієї справи господарський суд, апеляційний суд і Верховний Суд встановили, що Меморандум має інформаційний характер, відображає певні факти та попередні домовленості, але не є правочином, не створює для сторін самостійних цивільних прав та обов`язків, не вносить змін до Договору поставки від 13.06.2024 №13/06-1 та не змінює істотних умов закупівлі. Також відповідач зазначає, що стаття 235 Цивільного кодексу України регламентує правові наслідки саме удаваного правочину, тобто правочину, який вчинено для приховання іншого правочину. Водночас за статтею 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Якщо ж судовими рішеннями, що набрали законної сили, вже встановлено, що Меморандум не є правочином, до нього в принципі не може бути застосована конструкція удаваності за статтею 235 ЦК України. До того ж відповідач повідомляє суд, що фактичний фундамент позову позивача вже був спростований у справах №910/511/25 та №910/573/25, у яких досліджувалися обставини виконання договору, часткової оплати, направлення первинних документів, значення Меморандуму та поведінки сторін після його підписання. У справі №910/511/25 Державне підприємство "Лісогосподарський інноваційно-аналітичний центр" програло спір про розірвання договору та стягнення 500 000 грн у трьох інстанціях. У справі №910/573/25 Господарський суд міста Києва задовольнив позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтелектуальний транспортний сервіс" про стягнення заборгованості та повернення забезпечення виконання договору. Щодо посилань на наявність "зловмисної домовленості" між колишнім директором позивача та керівником відповідача, то відповідач вказує, що вироку, або навіть підозри у вчинені злочину, так само і судового рішення, яке б встановлювало факт зловмисної домовленості, немає. В той час як посилання (чи натяки) ДП "ЛІАЦ" на зміну керівництва юридичної особи як на підставу для невизнання зобов`язань - є юридично необґрунтованим. У змісті відзиву Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтелектуальний транспортний сервіс" вказує, що вже понесло судові витрати на професійну правничу допомогу у зв`язку із поданою позовною заявою (в частині опрацювання матеріалів та підготовки відзиву на позовну заяву) у розмірі 16 000,00 грн та планує понести їх у подальшому у сумі орієнтовній 30 000,00 грн (участь у судових засіданнях тощо).
23.04.2026 Державним підприємством "Лісогосподарський інноваційно-аналітичний центр" сформовано в системі "Електронний суд" відповідь на відзив, в якій позивач вказує, що звертався до Господарського суду міста Києва із позовом про визнання вказаного Меморандуму недійсним (справа №910/1823/25), однак з іншої підстави - на підставі статті 232 Цивільного кодексу України (визнання недійсним правочину, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною), тому посилання відповідача на преюдиційність рішення у справі №910/1823/25 є помилковим, оскільки в межах вказаної справи судом не досліджувався факт приховування Меморандумом іншого правочину (удаваність), а висновок про його інформаційність був зроблений виключно в контексті відсутності підстав для застосування ст. 232 ЦК України, що не виключає можливості визнання його удаваним за ст. 235 ЦК України за наявності інших фактичних обставин. На думку позивача, преюдиція в даному випадку встановлює лише що відбулася певна подія - підписання Меморандуму, що й не заперечується сторонами, проте вона не заважає суду в справі №910/3575/26 встановити, що зміст цього Меморандуму є свідомо неправдивим і створений для того, щоб приховати іншу угоду - угоду, якою незаконно відстрочено виконання договору після спливу строку виконання зобов`язання та змінено порядок прийняття товару, встановлений договором поставки. Також позивач зазначає, що оскільки відповідач використовує Меморандум як регулятор своїх відносин із Державним підприємством "Лісогосподарський інноваційно-аналітичний центр", свідченням чого є дві судові справи (№910/511/25, №910/573/25), це серед іншого вказує й на те, що Меморандум все таки породжує права та обов`язки сторін, а відтак є правочином у розумінні ч. 1 ст. 202 ЦК України. Так, позивач наполягає, що Меморандум позбавив позивача права на отримання та інсталяцію товару в строк, визначений Договором поставки від 13.06.2024 №13/06-1, нівелює право позивача відмовитися від невчасно поставленого товару, позбавляє права на стягнення штрафних санкцій за непоставку товару, фактично легалізує порушення законодавства про публічні закупівлі. На думку позивача, якщо документ змінює строки та порядок виконання основного договору - це правочин за ст. 202 ЦК України незалежно від його назви.
05.05.2026 через систему "Електронний суд" від Державного підприємства "Лісогосподарський інноваційно-аналітичний центр" надійшло клопотання про витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтелектуальний транспортний сервіс" доказів фактичного виконання Договору поставки №13/06-1 від 13.06.2024 у передбачені останнім строки.
Протокольними ухвалами Господарського суду міста Києва від 05.05.2026 застосовано до представника відповідача - Лук`яненка В.О. заходи процесуального примусу у виді попередження; відмовлено позивачу у задоволенні усного клопотання його представника про поновлення строку на подачу клопотання про витребування доказів, з огляду на відсутність поважних причин для поновлення процесуального строку; клопотання позивача про витребування доказів залишено без розгляду, у зв`язку з пропуском строку на звернення з таким клопотанням; запропоновано позивачу надати додаткові пояснення та копію позову в справі, на яку він посилається; запропоновано відповідачу надати копії заяв по суті спору в інших справах, що стосуються спірних правовідносин; оголошено перерву в підготовчому засіданні до 21.05.2026.
18.05.2026 Державним підприємством "Лісогосподарський інноваційно-аналітичний центр" сформовано в системі "Електронний суд" додаткові пояснення, в яких позивач вказує, що суд в справі №910/1823/25 констатував, що Меморандум буквальним текстом не переписував пункти Договору. Проте предмет позову за ст. 235 ЦК України вимагає дослідження не зовнішнього тексту, а прихованої волі сторін та їхніх фактичних дій. Обставини того, чи приховувала ця "інформаційна форма" реальну домовленість про відстрочення поставки та непідписання актів, судом у справі №910/1823/25 взагалі не ставилися на порядок денний і не досліджувалися. Також позивач зазначає, що оскільки Меморандум не був безпосереднім предметом розгляду (дослідження та визнання недійсним) у справах №910/511/25 та №910/573/25, суди сприймали Меморандум лише як доказ (інструмент фіксації відомостей про факти) поставки товару та наявної спільної домовленості сторін щодо непідписання актів у строки, визначені договором поставки (документ, що містить відомості про факти), але не надавали йому будь-якої юридичної оцінки, не досліджували його як правочин, як волю сторін на створення певних наслідків. Позивач вважає, що Меморандум, як удаваний правочин, був укладений сторонами: 1) з метою обходу законодавчих обмежень для зміни строків виконання зобов`язань за відсутності законних підстав (п.п. 4 п. 19 Особливостей) та уникнення обов`язку оприлюднення цих змін; 2) для уникнення обов`язків щодо своєчасної та повної оплати у визначені Договором строки - запровадження "оплати частинами" та графіків розрахунків через Меморандум дозволяє позивачу легалізувати дефіцит власних обігових коштів; 3) для створення ілюзії правових підстав для певної поведінки: у справі №910/1823/25 створювалася ілюзія добросовісності; у справі №910/573/25 створювалася ілюзія виникнення права на стягнення коштів; створено видимість фактичної поставки товару, який в дійсності поставлений не був у визначені договором строки. Позивач стверджує, що Меморандум фактично легітимізує спотворення результатів торгів, що нівелює саму суть Закону "Про публічні закупівлі".
21.05.2026 через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтелектуальний транспортний сервіс" надійшли додаткові пояснення, в яких відповідач вказує, що доказ може підтверджувати факт, але від цього не стає правочином. Лист, акт огляду, протокол наради, платіжне доручення, електронне листування, меморандум чи інший документ можуть бути доказами певних обставин у справі, але сам факт їх використання як доказів не означає, що такі документи змінюють договір. Відповідач стверджує, що Меморандум не містить жодної нової ціни, жодного нового строку, жодного нового порядку оплати, жодного нового порядку приймання товару, жодної умови про відмову від відповідальності, жодної умови про зміну предмета закупівлі. Він фіксує обставини, які, за позицією ТОВ "ІТС" та за встановленими судами обставинами, вже відбулися - постачання/встановлення програмного забезпечення, часткову оплату ДП "ЛІАЦ" 05.08.2024, наявність технічних складнощів із серверною інфраструктурою ДП "ЛІАЦ" та готовність ТОВ "ІТС" повторно, безоплатно, сприяти інсталяції після усунення цих складнощів на стороні замовника. Відповідач звертає увагу суду, що ДП "ЛІАЦ" не може назвати, який саме інший правочин нібито був прихований. На думку відповідача, без встановлення конкретного прихованого правочину позов за статтею 235 ЦК України перетворюється на абстрактне незадоволення позивача змістом доказу, який йому не вигідний. На думку відповідача, фактично позивач просить суд у справі №910/3575/26 зробити те, чого йому не вдалося досягти у попередніх справах: поставити під сумнів виконання Договору поставки від 13.06.2024 №13/06-1, поставити під сумнів часткову оплату, поставити під сумнів заборгованість ДП "ЛІАЦ" та поставити під сумнів Меморандум як доказ.
Протокольними ухвалами Господарського суду міста Києва від 21.05.2026 запропоновано позивачу надати пояснення з кримінальної справи, в разі надання слідчим відповідного дозволу; закрито підготовче провадження у справі №910/3575/26; встановлено порядок дослідження доказів - в порядку їх розміщення в матеріалах справи; призначено розгляд справи по суті на 02.07.2026.
В судове засідання 02.07.2026 з`явились представники сторін, надали пояснення по суті спору, за змістом яких Державне підприємство "Лісогосподарський інноваційно-аналітичний центр" позов підтримує та просить його задовольнити, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтелектуальний транспортний сервіс" проти задоволення позову заперечує та просить відмовити в його задоволенні. 
В судовому засіданні 02.07.2026 судом завершено розгляд справи №910/3575/26 по суті, оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
У засіданнях здійснювалася фіксація судового процесу технічним засобами у відповідності до статті 222 Господарського процесуального кодексу України.
Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, - 
ВСТАНОВИВ:

13.06.2024 за результатами публічної закупівлі (ідентифікатор закупівлі UA-2024-05-27-012615-а) між Державним підприємством "ЛІсогосподарський інноваційно-аналітичний центр" (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтелектуальний транспортний сервіс" (постачальник) укладений Договір поставки №13/06-1 (надалі - Договір), за умовами якого постачальник зобов`язався поставити покупцю у власність (код ДК 021:2015:48210000-3: Пакети мережевого програмного забезпечення) Програмне забезпечення Телематичної платформи для збору, аналізу, обробки, зберігання телепатичних даних з необхідних датчиків/сенсорів/об`єктів зі спеціалізованими модулями та послуги з його впровадження, а саме: безстрокова невиключна ліцензія серверної частини програмного забезпечення Телематична платформа "Комп`ютерна програма "Metrix" з підтримкою 3 000 датчиків/сенсорів/об`єктів моніторингу та необмеженої кількості користувачів та надати послуги з його впровадження за найменуваннями та за цінами, що вказуються в Специфікації (Додаток 1 до Договору), яка додається до даного договору і є його невід`ємною частиною, а покупець зобов`язався прийняти товар і послуги та своєчасно здійснити оплату відповідно до умов договору.
Згідно з п. 1.6. Договору постачальник надає покупцю наступні документи: - рахунок-фактуру; - видаткову накладну; - Акт впровадження товару; - акт приймання-передачі товару; - Акт наданих послуг.
Товар повинен бути поставлений відповідачем протягом 20 робочих днів, з моменту підписання договору та повинно бути проведено впровадження товару протягом 10 робочих днів з дати поставки товару (п. 3.1. Договору).
Відповідно до п. 3.2. Договору датою поставки товару вважається дата підписання сторонами акту наданих послуг, який підписується після впровадження товару та підписання обома сторонами акту приймання-передачі товару та акту впровадження товару.
За умовами п. 4.2. Договору загальна вартість договору становить 5 199 999,60 грн з ПДВ, у тому числі:
- вартість товару становить 3 933 333,00 грн без ПДВ;
- вартість послуг становить 400 000,00 грн без ПДВ.
Пунктом 5.3. Договору передбачено, що розрахунок за товар та надані послуги здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника згідно наданим оригіналом рахунку-фактури та підписаних уповноваженими представниками сторін Акту приймання-передачі товару та Акту наданих послуг. Оплата здійснюється наступним чином:
- 100% від вартості товару та вартості послуг, а саме 5 199 999,60 грн з ПДВ, у тому числі протягом 30 банківських днів з дати підписання уповноваженими представниками сторін Акту наданих послуг, при наявності підписаних уповноваженими представниками сторін Акту приймання-передачі товару та Акту впровадження товару.
Договір набуває чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін і діє до 31.12.2024; в частині фінансових зобов`язань - до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за даним договором; в частині користування правами на програмний продукт - до кінця дії ліцензії; в частині гарантійного обслуговування - на строк гарантійного зобов`язання постачальника (п. 14.1. Договору).
13.06.2024 між Державним підприємством "Лісогосподарський інноваційно-аналітичний центр" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтелектуальний транспортний сервіс" укладено Договір забезпечення виконання договору про закупівлю товару №13/06, за умовами якого ТОВ "Інтелектуальний транспортний сервіс" вносить забезпечення виконання договору про закупівлю товарів, що укладається сторонами за результатами проведення процедури закупівлі відкриті торги за предметом закупівлі Програмного забезпечення Телематичної платформи для збору, аналізу, обробки, зберігання телематичних даних з необхідних датчиків/сенсорів/об`єктів зі спеціалізованими модулями та послуги з його впровадження (Ідентифікатор закупівлі: UA-2024-05-27-012615-a).
05.08.2024 Державним підприємством "ЛІсогосподарський інноваційно-аналітичний центр" перераховано Товариству з обмеженою відповідальністю "Інтелектуальний транспортний сервіс" часткову оплату в розмірі 500 000,00 грн на рахунок, зазначений в Договорі.
10.09.2024 Державним підприємством "Лісогосподарський інноваційно-аналітичний центр" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтелектуальний транспортний сервіс" підписано Меморандум про співпрацю та партнерство на основі Договору поставки від 13.06.2024 №13/06-1 (надалі - Меморандум). Зі сторони ДП "ЛІАЦ" Меморандум підписаний Генеральним директором Тімуром Валієвим та зі сторони ТОВ "ІТС" - директором Оленою Уваровою.
Згідно із розділом 1 Меморандуму його метою є консолідація зусиль сторін, спрямованих на реалізацію умов договору в частині впровадження (розгортання) програмного забезпечення Телематичної платформи для збору, аналізу, обробки, зберігання телепатичних даних з необхідних датчиків/сенсорів/об`єктів зі спеціалізованими модулями.
Предметом цього Меморандуму є спільна діяльність сторін, спрямована на досягнення мети Меморандуму, що організується шляхом проведення он-лайн зустрічей, зустрічей, демонстрування функціоналу Платформи шляхом організації та проведення презентацій, здійснення необхідних доробок (доопрацювань) на вимогу покупця в межах умов договору.
У розділі 3 Меморандуму визначено, що даним Меморандумом сторони засвідчують, що виконавець здійснив передачу програмного забезпечення та його інсталяцію на серверах замовника, в тому числі тих, що ним орендуються.
Також у розділі 3 Меморандуму зазначено, що 9 вересня 2024 року в приміщенні Державного агентства лісових ресурсів України (далі - Держлісагенство) була проведена презентація Платформи (програмного забезпечення), на якій були присутні голова Держлісагенства Смаль В.І., генеральний директор ДП "ЛІАЦ" Валієв Т.О., начальник управління господарського та автотранспортного забезпечення ДП "ЛІАЦ" Мерзляков А.В., начальник управління захисту інформації та інформаційно-технологічного забезпечення ДП "ЛІАЦ" Верещак П.В., начальник відділу інформаційно технологічного забезпечення ДП "ЛІАЦ" Голубенко І.В., уповноважені представники ТОВ "ІТС", після чого була проведена нарада, за результатом якої встановлена технічна та функціональна відповідність запропонованого виконавцем програмного забезпечення вимогам Договору від 13.06.2024 №13/06-1 та необхідність здійснення оплати в повному обсязі. Також була визначена можливість подальшої додаткової інсталяції програмного забезпечення, у разі потреби замовника, що буде здійснено понад обсяг, обумовлений сторонами у договорі.
Замовник підтверджує, що програмне забезпечення було встановлено з боку виконавця, як того вимагали умови договору, у повному обсязі. Однак, у зв`язку із наявними у замовника складнощами, пов`язаними із функціонуванням серверів, виконавцем взято на себе зобов`язання повторної безкоштовної інсталяції програмного забезпечення, після вирішення замовником таких складнощів.
Через наявні проблеми із серверами у замовника, а також через відсутність у замовника фінансування у повному обсязі укладеного між сторонами договору, сторони дійшли згоди тимчасово не підписувати акти приймання-передачі, акти впровадження, видаткову накладну, акт наданих послуг, не дивлячись на фактичне повне виконання виконавцем своїх зобов`язань за договором. Такі документи сторони домовились підписати одразу після вирішення замовником питань, пов`язаних із його серверами (власними чи орендованими), а також після вирішення питань щодо фінансування задля виконання взятих на себе замовником зобов`язань з оплати за фактично виконані у повному обсязі виконавцем послуги за договором.
Сторони не виключають можливість оплати частинами замовником за виконані з боку виконавця зобов`язання за укладеним між сторонами договором.
Сторони беруть на себе зобов`язання: забезпечувати захист персональної або іншої конфіденційної інформації, що стала відома у зв`язку із реалізацією Меморандуму; утримуватися від дій, що можуть заподіяти будь-яку шкоду іншій стороні.
Згідно із розділом 4 Меморандуму цей меморандум набирає чинності з дня його підписання сторонами. Строк дії Меморандуму визначено строком дії основного Договору поставки від 13.06.2024 №13/06-1 до 31.12.2024.
У січні 2025 року Державне підприємство "Лісогосподарський інноваційно-аналітичний центр" звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтелектуальний транспортний сервіс", в якому просило розірвати Договір поставки №13/06-1 від 13.06.2024 та стягнути безпідставно набуті кошти у розмірі 500 000,00 грн.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 17.04.2025, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.06.2025 та постановою Верховного Суду від 26.11.2025, у справі №910/511/25 у задоволенні позову Державного підприємства "Лісогосподарський інноваційно-аналітичний центр" відмовлено повністю.
Також у січні 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтелектуальний транспортний сервіс" звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом до Державного підприємства "Лісогосподарський інноваційно-аналітичний центр" про стягнення 5 259 055, 54 грн, а саме: 1) боргу з оплати поставленого програмного забезпечення та наданих послуг за Договором 13/06-1 від 13.06.2024 у сумі 4 699 999,60 грн, 2) боргу з повернення забезпечення виконання договору у сумі 259 999,98 грн, 3) 1 810,66 грн у виді санкції на підставі п. 9.2 Договору про закупівлю в розмірі 0,1% річних, 4) 278 331,83 грн інфляційних витрат основної заборгованості на підставі ст. 625 ЦК України, 5) 15 397,08 грн інфляційних витрат суми забезпечення на підставі ст. 625 ЦК України, 6) 3% річних суми забезпечення на підставі ст. 625 ЦК України у розмірі 3 516, 39 грн.
Рішенням Господарського суду міста Києва 15.10.2025 у справі №910/573/25 стягнуто з Державного підприємства "Лісогосподарський інноваційно-аналітичний центр" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтелектуальний транспортний сервіс" борг у розмірі 4 699 999,60 грн та судовий збір у розмірі 70 499,99 грн. Станом на дату розгляду справи №910/3575/26 рішення Господарського суду міста Києва 15.10.2025 у справі №910/573/25 переглядається у апеляційному порядку.
У лютому 2025 року Державне підприємство "Лісогосподарський інноваційно-аналітичний центр" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтелектуальний транспортний сервіс" про визнання недійсним Меморандуму від 10.09.2024 про співпрацю та партнерство між ДП "ЛІАЦ" та ТОВ "Інтелектуальний транспортний сервіс" на основі Договору поставки №13/06-1 від 13.06.2024.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 17.04.2025, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.08.2025, у справі №910/1823/25 у задоволенні позову відмовлено повністю.
У вересні 2025 року Державне підприємство "Лісогосподарський інноваційно-аналітичний центр" звернулося до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 17.04.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.08.2025 у справі №910/1823/25.
Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду 09.12.2025 касаційне провадження за касаційною скаргою Державного підприємства "Лісогосподарський інноваційно-аналітичний центр" на рішення Господарського суду міста Києва від 17.04.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.08.2025 у справі №910/1823/25 закрито.
Спір у справі №910/3575/26 виник у зв`язку з твердженнями Державного підприємства "Лісогосподарський інноваційно-аналітичний центр" про те, що укладенням Меморандуму сторони фактично змінили строки поставки за Договором поставки №13/06-1 від 13.06.2024 та впровадження товару, порядок розрахунку за товар та послуги, відтак, на думку позивача, даний правочин є удаваним, оскільки має ознаки угоди про внесення змін до Договору поставки №13/06-1 від 13.06.2024, що тягне за собою визнання його недійсним.
Так, в обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що під виглядом Меморандуму сторонами фактично укладено додаткову угоду про внесення змін до істотних умов Договору, укладеного за наслідками публічної закупівлі. 
Статтею 235 Цивільного кодексу України передбачено, що удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили.
Суд звертає увагу позивача, що за удаваним правочином сторони умисно оформлюють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. На відміну від фіктивного правочину, за удаваним правочином права та обов`язки сторін виникають, але не ті, що випливають зі змісту правочину.
Водночас судовими рішеннями у справі №910/1823/25, які набули статусу остаточних, встановлено, що позивачем належними доказами не підтверджено наявності зловмисної домовленості представників позивача з відповідачем, а лише у позові констатовано про наявність, з точки зору позивача, такої домовленості. Крім того суди встановили, що аналіз умов Меморандуму про співпрацю та партнерство від 10.09.2024 свідчить про те, що Меморандумом зафіксовано певні домовленості між сторонами, наміри сторін щодо подальшої співпраці, а також обставини щодо поставки постачальником програмного забезпечення. Фактично, Меморандум має інформаційних характер та відображає конкретні обставини та попередні домовленості (зокрема повторної інсталяції програмного забезпечення) та події, що вже відбулися станом на час його підписання речей (здійснення позивачем 05.08.2024 часткової оплати, встановлення відповідачем програмного забезпечення). Зміст Меморандуму не передбачає виникнення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків і не встановлює конкретних правових наслідків для сторін. Суди зазначили, що меморандум не є правочином в розумінні статей 202, 626 Цивільного кодексу України, який породжує юридичні наслідки, оскільки не містить волевиявлення сторін щодо надання йому сили договору чи додаткової угоди до договору, не містить положень, які б свідчили про набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків його сторін в результаті його підписання. Оспорюваним Меморандумом не вносилися зміни до Договору поставки №13/06-1 від 13.06.2024, укладеного за результатами процедури публічної закупівлі. Положення Меморандуму не відображені у додатках до договору. Не призводить Меморандум і до зміни істотних умов відповідно до ч. 5 ст. 41 Закону України "Про публічні закупівлі" та п. 19 Особливостей здійснення публічних закупівель товарів, робіт і послуг для замовників, передбачених Законом України "Про публічні закупівлі", на період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 12 жовтня 2022 року №1178. Також Меморандум відсутній у переліку документів, який підлягає обов`язковому опублікуванню на веб-порталі публічних закупівель згідно із ст. 10 Закону України "Про публічні закупівлі" та відповідно публікація такого документа не здійснювалася. З урахуванням наведеного, оспорюваний Меморандум, як документ, який не встановлює нових юридичних наслідків, а лише відображає певний стан речей та фіксує наміри сторін, які не породжують для сторін жодних правових наслідків та, відповідно не можуть впливати на дію, зміну, припинення або виконання основного договору, не може визнаватися судом недійсним, з огляду на відсутність обов`язкових ознак правочину. Таким чином, суді дійшли висновку, що Меморандум не може бути самостійним предметом позову і, відповідно, способом захисту, порушеного, оспореного права, оскільки, лише в межах розгляду справи пов`язаної з вимогами за основним зобов`язанням може бути надана оцінка положенням Меморандуму, як доказу виконання/невиконання сторонами обов`язків за договором.
Таким чином, в межах справи №910/1823/25 судами було надано оцінку твердженням Державного підприємства "Лісогосподарський інноваційно-аналітичний центр" про те, що шляхом укладення Меморандуму сторони змінили умови Договору поставки в порушення ч. 5 ст. 41 Закону України "Про публічні закупівлі" та п. 19 Особливостей здійснення публічних закупівель (затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 12 жовтня 2022 року №1178), та визнали такі твердження необґрунтованими. 
За приписами статті 8 Конституції України в Україні визнається і діє принцип верховенства права.
Відповідно до статті 129-1 Конституції України судове рішення є обов`язковим до виконання. 
Згідно з приписами частини четвертої статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Велика Палата Верховного Суду у постановах від 01.09.2020 у справі №907/29/19 (п. 7.10), від 16.11.2022 у справі №910/6355/20 (пункт 9.8)) та об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 19.12.2025 у справі №910/10365/15 вказали на те, що обставини, які підлягають встановленню судом у справі, - це юридичні факти, тобто життєві обставини (дії, події), з якими правом пов`язується виникнення юридичних наслідків. Натомість правова оцінка - це висновок щодо застосування права за певних життєвих обставин. Правова оцінка може полягати, зокрема у висновках, зроблених у зв`язку з установленими судом життєвими обставинами, про те, чи виникли юридичні наслідки та які саме, чи порушене право особи, чи виконане зобов`язання належним чином відповідно до закону та договору, чи певна поведінка є правомірною або неправомірною, чи додержано стороною вимог закону тощо.
Зміст правового висновку об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.12.2025 у справі №910/10365/15 зводиться до необхідності врахування правових висновків в остаточних судових рішеннях між сторонами та недопустимості ревізії судових рішень в інших справах (дотримання принципу res judicata).
Також Верховний Суд у постанові від 10.12.2025 у справі №910/8912/25 зауважив, що поняття "res judicata" (правова визначеність) поширюється на ширше коло випадків, оскільки перешкоджає суду розглядати спір, якщо новий позов спрямований по суті на те, щоб переглянути вже ухвалене у іншій справі рішення, хоча при цьому можуть бути дещо змінені позовні вимоги, чи підстави позову, чи коло сторін.
Суд виходить з того, що преюдиція (частина четверта статті 75 Господарського процесуального кодексу України) і правова визначеність (res judicata) є взаємопов`язаними гарантіями, але діють через конкретні процесуальні наслідки: преюдиція звільняє від доказування обставин, встановлених остаточним рішенням суду в іншій справі, за участю тих самих осіб або особи, щодо якої ці обставини встановлено (частина четверта статті 75 Господарського процесуального кодексу України); в свою чергу принцип правової визначеності забороняє "маскований" повторний розгляд і ревізію остаточно вирішеного спору, навіть якщо він поданий у формі іншого способу захисту.
Доводи позивача, якими він мотивує удаваність Меморандуму в справі №910/3575/26, були включені ним у заяви по суті спору (зокрема позовну заяву, апеляційну скаргу та касаційну скаргу) у справі №910/1823/25 та судами їм надано оцінку і визнано необґрунтованими, у зв`язку з чим у задоволенні позову Державного підприємства "Лісогосподарський інноваційно-аналітичний центр" про визнання недійсним Меморандуму було відмовлено.
Відтак фактично в межах спору по справі №910/3575/26 позивач намагається домогтися переоцінки наведених ним доводів та відповідно ревізії судових рішень у справі №910/1823/25.
Попри наведене, право на справедливий судовий розгляд за пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, тлумачене у світлі принципів верховенства права та правової визначеності, охоплює вимогу, згідно з якою, якщо суди остаточно вирішили спір між певними сторонами, їхнє рішення не повинно бути поставлене під сумнів (див. рішення у справі "Брумареску проти Румунії" [ВП] (Brumгrescu v. Romania) [GC], заява №28342/95, пункт 61, ЄСПЛ 1999 . та Grazuleviciute проти Литви, №53176/17, §72, 14.12.2021).
Вимога щодо юридичної визначеності, згідно з якою у разі остаточного вирішення спору судами їхнє рішення, що набрало законної сили, не може ставитися під сумнів, є одним із основоположних аспектів верховенства права (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Брумареску проти Румунії").
Юридична визначеність вимагає поваги до принципу res judicata, тобто поваги до остаточного рішення суду. Згідно з цим принципом жодна сторона не має права вимагати перегляду остаточного та обов`язкового до виконання рішення суду лише з однією метою - домогтися повторного розгляду та винесення нового рішення у справі.
Отже, забезпечення принципу res judicata є однією з найважливіших засад гарантування державою реалізації права людини на справедливий суд.
По суті судове рішення призводить до усунення стану правової невизначеності між сторонами і забезпечило, щоб всі учасники правовідносин могли у майбутньому знати про права всіх учасників, не порушуючи їх (див. mutatis mutandis постанову Великої Палати Верховного Суду від 26.01.2021 у справа №522/1528/15-ц (провадження №14-67цс20, пункт 59)).
Очевидно щодо спір між сторонами з приводу недійсності Меморандуму з підстав того, що ним було змінено умови Договору поставки, був вирішений в межах спору по справі №910/1823/25, а відтак судові рішення по справі №910/1823/25 не можуть бути поставлені під сумнів судом в межах справи №910/3575/26. 
Більш того, із змісту Меморандуму вбачається, що ним фіксуються конкретні обставини та попередні домовленості, а також події, що вже відбулися станом на час його підписання (постачання/встановлення програмного забезпечення, часткову оплату ДП "ЛІАЦ" 05.08.2024, наявність технічних складнощів із серверною інфраструктурою ДП "ЛІАЦ" та готовність ТОВ "ІТС" повторно, безоплатно, сприяти інсталяції після усунення цих складнощів на стороні замовника). Тобто Меморандум за своєю правовою природою є актом, який сторони спільно склали для фіксації певних обставин та висловлення намірів, пов`язаних із зафіксованими обставинами. 
Безвідносно від назви оспорюваного документу, останній не є правочином в розумінні статей 202, 626 Цивільного кодексу України, який породжує юридичні наслідки, а відтак відсутні підстави для визнання його удаваним правочином. 
Пунктом 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України передбачено добросовісність як стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Добросовісність (bona fides) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість (див., зокрема, постанови Верховного Суду від 11.11.2021 у справі №910/8482/18 (910/4866/21), від 04.08.2021 у справі №185/446/18, від 07.10.2020 у справі №450/2286/16-ц, від 03.08.2022 у справі №910/5408/21).
Верховний Суд неодноразово звертав увагу на те, що доктрина "venire contra factum proprium" (заборони суперечливої поведінки) ґрунтується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини "venire contra factum proprium" міститься принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них (див., зокрема постанови Верховного Суду від 08.06.2022 у справі №910/9397/20, від 10.04.2019 у справі №390/34/17).
Згаданий принцип римського права "venire contra factum proprium" є вираженням "equitable estoppel" - однієї з найважливіших доктрин загального права. В системі загального права ця доктрина ґрунтується на "principles of fraud" та є спрямованою на недопущення ситуації, в якій одна сторона може займати іншу позицію в судовому розгляді справи, що відрізняється від її більш ранньої поведінки або заяв, якщо це ставить протилежну сторону у невигідне становище. Доктрина виступає своєрідним механізмом гарантування захисту очікувань іншої сторони правовідносин і забезпечення балансу відносин між сторонами. Вказаний принцип "estoppel", зокрема застосовано в практиці Європейського суду з прав людини (зокрема у рішенні ЄСПЛ у справі "Хохліч проти України" (заява №41707/98).
Суд вважає дії позивача, який спочатку підписав Меморандум, в якому зафіксовано виконання відповідачем своїх зобов`язань з поставки товару за Договором та надання послуг, а також причини не підписання позивачем накладних і актів (наявність у замовника проблем із серверами та відсутність фінансування в повному обсязі), а в подальшому ініціює вже третій спір для нівелювання наслідків такого підписання, проявом суперечливої поведінки, що не відповідає такій засаді цивільного законодавства як добросовісність.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи, суд ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
У справі, що розглядається, суд доходить висновку, що учасникам справи було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
З огляду на наведене, суд відмовляє Державному підприємству "Лісогосподарський інноваційно-аналітичний центр" у задоволенні позовних вимог.
Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір за подачу даного позову необхідно покласти на позивача з огляду на відмову у задоволенні позовну в повному обсязі.
Керуючись ст.ст. 2, 14, 74, 129, 233, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -
ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову Державного підприємства "Лісогосподарський інноваційно-аналітичний центр" (01013, м. Київ, вул. Деревообробна, буд. 1; ідентифікаційний код 00994207) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтелектуальний транспортний сервіс" (01014, м. Київ, вул. Звіринецька, буд. 63; ідентифікаційний код 41469218) про визнання удаваним та недійсним меморандуму відмовити повністю.
2. Судові витрати позивача в частині сплаченого судового збору покласти на Державне підприємство "Лісогосподарський інноваційно-аналітичний центр".
3. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку на подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. У відповідності до положень ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду.

Повний текст рішення складено 30.07.2026.

Суддя Роман БОЙКО