ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 липня 2026 року 
м. Київ

cправа № 910/1802/25 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Малашенкової Т.М. (головуючої), Бенедисюка І.М., Булгакової І.В., 

за участю секретаря судового засідання Прокопенко О.В.,

представників учасників справи:
позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним позовом) - Акціонерного товариства «Укртранснафта» (далі - АТ «Укртранснафта», позивач за первісним позовом, відповідач за зустрічним позовом, скаржник-1) - Пронюк В.Я. (адвокат), 
відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом) - Акціонерного товариства «Український інститут по проектуванню нафтопереробних і нафтохімічних підприємств «Укрнафтохімпроект» (далі - Інститут, позивач за зустрічним позовом, відповідач за первісним позовом, скаржник-2) - Крячко О.В. (адвокат),

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу АТ «Укртранснафта» 
на рішення Господарського суду міста Києва від 17.07.2025 (головуючий - суддя Ковтун С.А.)
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2026 (головуюча - суддя Тарасенко К.В., судді: Коробенко Г.П., Тищенко А.І.)

та касаційну скаргу Інституту
на рішення Господарського суду міста Києва від 17.07.2025 (головуючий - суддя Ковтун С.А.),
постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2026 (головуюча - суддя Тарасенко К.В., судді: Коробенко Г.П., Тищенко А.І.),
постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2026 (головуюча - суддя Тарасенко К.В., судді: Коробенко Г.П., Тищенко А.І.), ухвалену за результатом перегляду додаткового рішення Господарського суду міста Києва від 10.09.2025,
та додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.05.2026 (головуюча - суддя Тарасенко К.В., судді: Коробенко Г.П., Тищенко А.І.)

у справі за позовом АТ «Укртранснафта»
до Інституту
про стягнення 269 300,49 грн,
та за зустрічним позовом Інституту
до АТ «Укртранснафта»
про визнання робіт виконаними та стягнення 2 129 059,10 грн.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. До суду звернулося АТ «Укртранснафта» з позовом до Інституту про стягнення 269 300,49 грн, у тому числі: 125 005,22 грн пені, 144 295,27 грн - 7% штрафу за прострочення виконання відповідачем зобов`язання за договором підряду від 31.05.2023 № 22/634 на виконання проєктно-вишукувальних (проектних) робіт (далі - Договір).

1.2. Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідач прострочив виконання 1-го етапу робіт за Договором. Відповідно до умов Договору, відповідач в межах 1-го етапу робіт зобов`язався розробити проєктну документацію протягом 240 календарних днів, і цей строк, на думку позивача, сплив 27.01.2024. Відповідач роботи за 1-им етапом робіт не виконав, що є підставою для нарахування 7% штрафу від вартості несвоєчасно виконаних робіт та пені за період з 13.12.2024 до 31.12.2024. 

1.3. Інститут у зустрічному позові просив суд: 

- визнати роботи за 1-им етапом «Збір, отримання та аналіз вихідних даних для проектування. Розробка проєктної документації (одна стадія - Робочий проєкт)» за Договором такими, що виконані повністю, передані та прийняті 11.12.2024 від Інституту до АТ «Укртранснафта» в повному обсязі згідно з актом № 5737 здачі-приймання робіт за 1-им етапом; 

- стягнути з АТ «Укртранснафта» на користь Інституту 2 129 059,10 грн, які складаються з: 2 020 870,70 грн вартості виконаних робіт за 1-им етапом та 108 188,40 грн безпідставно отриманих АТ «Укртранснафта» коштів за банківською гарантією.

1.4. Позовні вимоги за зустрічним позовом мотивовані, зокрема, тим, що АТ «Укртранснафта», незважаючи на фактичне виконання Інститутом як підрядником 1-го етапу робіт за Договором вартістю 2 020 870,70 грн, відмовляється від виконання обов`язку щодо їх оплати та не визнає факт їх виконання. Вимога про стягнення 108 188,40 грн коштів, отриманих АТ «Укртранснафта» за банківською гарантією, ґрунтується на набутті цих коштів АТ «Укртранснафта» за відсутності правової підстави (стаття 1212 Цивільного кодексу; далі - ЦК України), оскільки гарантійний випадок (невиконання / неналежне виконання Інститутом зобов`язання за Договором) не настав.

2. Короткий зміст судових рішень попередніх інстанцій

2.1. Господарський суд міста Києва рішенням від 17.07.2025 у справі № 910/1802/25, яке Північний апеляційний господарський суд постановою від 11.03.2026 залишив без змін, первісний позов задовольнив повністю, зустрічний позов задовольнив частково, а саме стягнув з АТ «Укртранснафта» на користь Інституту 2 129 059,10 грн. У решті в задоволенні зустрічного позову відмовив.

2.2. Господарський суд міста Києва додатковим рішенням від 10.09.2025 у справі № 910/1802/25 заяву Інституту про ухвалення додаткового рішення задовольнив частково: стягнув з АТ «Укртранснафта» на користь Інституту 102 744,57 грн -витрат на професійну правничу допомогу. У стягненні 106 452,92 грн - «гонорару успіху» відмовив. 

2.3. Північний апеляційний господарський суд постановою від 11.03.2026, за результатом перегляду додаткового рішення Господарського суду міста Києва від 10.09.2025, додаткове рішення змінив, стягнув з АТ «Укртранснафта» на користь Інституту 20 000,00 грн - витрат на професійну правничу допомогу та 20 000,00 грн - «гонорару успіху».

2.4. Північний апеляційний господарський суд додатковою постановою від 20.05.2026 зі справи заяву Інституту про ухвалення додаткового рішення задовольнив частково: стягнув з АТ «Укртранснафта» на користь Інституту 10 000,00 грн - витрат на професійну правничу допомогу в суді апеляційної інстанції. У решті в задоволенні заяви Інституту відмовив. 

3. Короткий зміст вимог касаційних скарг

3.1. АТ «Укртранснафта» звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій з посиланням на порушення судами норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, просить рішення Господарського суду міста Києва від 17.07.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2026, які ухвалені по суті спору, скасувати в частині задоволених позовних вимог про стягнення 108 188,40 грн безпідставно отриманих коштів банківської гарантії, ухвалити у скасованій частині нове рішення про відмову в позові.

3.2. Інститут звернувся до Верховного Суду з касаційними скаргами на рішення Господарського суду міста Києва від 17.07.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2026, які ухвалені по суті спору, а також на постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2026, ухвалену за результатом перегляду додаткового рішення Господарського суду міста Києва від 10.09.2025, та на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.05.2026, і з посиланням на порушення судами норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, просить Суд: судові рішення, ухвалені по суті спору, скасувати в частині задоволення первісного позову з ухваленням нового рішення у цій частині про відмову в задоволенні первісного позову повністю; у решті судові рішення попередніх інстанцій, які ухвалені по суті спору, залишити без змін (в цій частині не оскаржуються); постанову суду апеляційної інстанції від 11.03.2026, ухвалену за результатом перегляду додаткового рішення Господарського суду міста Києва від 10.09.2025, скасувати в частині зміни додаткового рішення суду першої інстанції про стягнення витрат на професійну правничу допомогу, у цій частині додаткове рішення суду першої інстанції залишити в силі; постанову суду апеляційної інстанції від 11.03.2026, ухвалену за результатом перегляду додаткового рішення Господарського суду міста Києва від 10.09.2025, змінити в частині стягнення 20 000,00 грн - «гонорару успіху», у цій частині ухвалити нове рішення про стягнення з АТ «Укртранснафта» на користь Інституту 106 452,92 грн - «гонорару успіху»; додаткову постанову від 20.05.2026 скасувати в частині відмови в задоволенні заяви Інституту про ухвалення додаткового рішення, у цій частині ухвалити нове рішення про стягнення 41 750,57 грн - витрат Інституту на професійну правничу допомогу. 

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

4. Доводи осіб, які подали касаційні скарги

4.1. АТ «Укртранснафта» підставами касаційного оскарження судових рішень, ухвалених по суті спору, визначає пункти 1, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

4.1.1. За доводами скаржника-1, суди попередніх інстанцій застосували, зокрема, статті 547, 560, 562, 563, 1212 ЦК України, Положення про порядок здійснення банками операцій за гарантіями, без урахування висновків Верховного Суду щодо застосування зазначених норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах від 18.12.2025 у справі № 910/3776/25 та від 11.12.2025 у справі № 910/18024/23.

4.1.2. Також скаржник-1 зазначає про те, що суди неправильно застосували норми статей 547, 560, 562, 563 ЦК України та, зокрема, норми статті 610 ЦК України, яка надає визначення поняття «порушення зобов`язання», надавши неправильну оцінку змісту виданої банківської гарантії від 16.05.2023 № IG/23274/001, не дослідивши належним чином її умови та не врахувавши, що за умовами гарантії гарантійним випадком є саме порушення боржником (принципалом) своїх зобов`язань за договором підряду, що відповідно до статті 610 ЦК України охоплює, у тому числі, і порушення строку виконання робіт, а не лише невиконання такого зобов`язання, гарантія не містить застереження про те, що прострочення строків виконання робіт не вважається гарантійним.

4.1.3. Суди попередніх інстанцій порушили приписи статті 86 ГПК України, оскільки не дослідили належним чином умови виданої банківської гарантії та не взяли до уваги те, що порушення строків виконання обумовлених Договором робіт з боку Інституту відбулося, у зв`язку з чим наявні правові підстави для стягнення з останнього передбачених пунктами Договором штрафних санкцій.

4.1.4. Також скаржник-1 указує на порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права, а саме статей 13, 73, 74, 76-79, 86, 237-238 ГПК України, частини п`ятої статті 236 ГПК України щодо розгляду справи на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, із наданням оцінки всім аргументам учасників справи, у зв`язку з чим суди дійшли передчасних висновків при ухваленні судових рішень зі справи.

4.2. Інститут підставою касаційного оскарження судових рішень зі справи, ухвалених по суті спору, визначає пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України.

4.2.1. За доводами скаржника-2, суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 у справі № 910/12876/19, постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/22058/17, постановах Верховного Суду від 25.02.2020 у справі № 911/2309/18, від 12.09.2019 у справі № 911/2360/18 та від 29.08.2019 у справі № 911/2454/18 щодо відсутності підстав для покладення на відповідача неустойки за несвоєчасне виконання окремого етапу договору, а не зобов`язання в цілому.

4.2.2. В аспекті того, що порушення самим замовником порядку прийняття виконаних робіт та порядку надання вихідних даних для проектування є простроченням кредитора (стаття 613 ЦК України) та підставою для відмови у стягненні з підрядника штрафних санкцій за прострочення зобов`язання, скаржник-2 просить Суд взяти до уваги судову практику, наведену у постанові Верховного Суду від 06.04.2018 у справі № 910/23881/16.

4.2.3. У касаційній скарзі на судові рішення, ухвалені по суті спору, скаржник-2 також навів попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які Інститут поніс і які очікує понести, у зв`язку з поданням і розглядом цієї касаційної скарги, у розмірі 12 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу (докази понесення витрат надаються скаржником-2 разом з касаційною скаргою). За результатом розгляду касаційної скарги скаржник-2 просить Суд стягнути з АТ «Укртранснафта» на користь Інституту судовий збір та витрати на професійну правничу допомогу.

4.3. Підставою касаційного оскарження постанови Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2026, яка ухвалена за результатом перегляду додаткового рішення Господарського суду міста Києва від 10.09.2025 у справі, Інститут визначає пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України.

4.3.1. За доводами скаржника-2, суд апеляційної інстанції не взяв до уваги висновки щодо визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу та гонорару успіху, які викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2022 у справі № 922/1964/21, від 13.02.2024 у справі № 910/12155/22, додаткових постановах Великої Палати Верховного Суду від 07.07.2021 у справі № 910/12876/19, від 19.02.2020 у справі № 755/9215/15-ц, постановах об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.10.2019 у справі № 922/445/19, від 02.02.2024 у справі № 910/9714/22, постановах Верховного Суду від 07.09.2021 у справі № 910/5998/20, від 28.07.2022 у справі № 903/781/21, від 12.05.2021 у справі № 235/4969/19, від 09.04.2019 у справі № 826/2689/15, від 15.09.2022 у справі № 915/294/21, від 04.06.2019 у справі № 922/1350/18, додатковій ухвалі Верховного Суду від 21.07.2020 у справі № 915/1654/19.

4.3.2. У касаційній скарзі на постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2026, яка ухвалена за результатом перегляду додаткового рішення Господарського суду міста Києва від 10.09.2025 у справі, скаржник-2 також навів попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які Інститут поніс і які очікує понести, у зв`язку з поданням і розглядом цієї касаційної скарги, у розмірі 15 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу (докази понесення яких будуть подані у порядку, визначеному частиною восьмою статті 129 ГПК України).

4.4. Інститут підставою касаційного оскарження додаткової постанови суду апеляційної інстанції від 20.05.2026 зі справи визначає пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України.

4.4.1. За доводами скаржника-2, суд не взяв до уваги висновки щодо визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу та гонорару успіху, які викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2022 у справі № 922/1964/21, від 13.02.2024 у справі № 910/12155/22, додаткових постановах Великої Палати Верховного Суду від 07.07.2021 у справі № 910/12876/19, від 19.02.2020 у справі № 755/9215/15-ц, постановах об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.10.2019 у справі № 922/445/19, від 02.02.2024 у справі № 910/9714/22, постановах Верховного Суду від 07.09.2021 у справі № 910/5998/20, від 12.05.2021 у справі № 235/4969/19, від 09.04.2019 у справі № 826/2689/15, додатковій ухвалі Верховного Суду від 21.07.2020 у справі № 915/1654/19.

4.4.2. У касаційній скарзі на додаткову постанову суду апеляційної інстанції від 20.05.2026 зі справи скаржник-2 також навів попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які Інститут поніс і які очікує понести, у зв`язку з поданням і розглядом цієї касаційної скарги, у розмірі 2 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу (докази понесення яких будуть подані у порядку, визначеному частиною восьмою статті 129 ГПК України).

5. Позиція інших учасників справи

5.1. Інститут у відзиві на касаційну скаргу АТ «Укртранснафта» заперечив проти доводів касаційної скарги, зазначаючи про ухвалення судами попередніх інстанцій в оскарженій названим Товариством частині обґрунтованих, мотивованих та законних судових рішень та просить Суд: закрити касаційне провадження за касаційною скаргою АТ «Укртранснафта» на підставі пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України; у випадку розгляду по суті - рішення судів попередніх інстанцій в оскаржуваній частині залишити без змін, а касаційну скаргу АТ «Укртранснафта» - без задоволення.

5.2. У відзиві Інститут навів попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які Інститут поніс і які очікує понести, у зв`язку з розглядом касаційної скарги АТ «Укртранснафта», у розмірі 12 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу (докази понесення яких будуть подані у порядку, визначеному частиною восьмою статті 129 ГПК України). За результатом розгляду касаційної скарги АТ «Укртранснафта», Інститут просить Суд стягнути з АТ «Укртранснафта» на користь Інституту витрати на професійну правничу допомогу.

5.3. АТ «Укртранснафта» у відзивах на касаційні скарги Інституту заперечило проти доводів його касаційних скарг та просило Суд рішення судів попередніх інстанцій в оскаржуваних Інститутом частинах залишити без змін, а касаційні скарги Інституту - без задоволення.

6. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

6.1. За результатами процедури закупівлі 31.05.2023 АТ «Укртранснафта» (замовник) та Інститут (підрядник) уклали Договір, відповідно до пункту 1.1 якого замовник доручає, а підрядник забезпечує відповідно до завдання на проєктування (додаток № 1), технічного завдання (додаток № 2), зміни № 1 до технічного завдання (додаток № 3) і умов Договору, виконання проєктно-вишукувальних (проєктних) робіт: розроблення робочого проєкту по об`єкту «Капітальний ремонт резервуару РВС-5000 №8 ЛВДС «Глинсько-Розбишівська» (вул. Нафтовиків, 4 с. Качанове, Полтавська область, Миргородський район, 7331)», (код 71320000-7 за ДК 021:2015, послуги з інженерного проєктування). Замовник зобов`язується прийняти та оплатити роботи в порядку, передбаченому Договором. Результатом робіт згідно з пунктом 1.5 Договору є проєктна документація з позитивним експертним висновком.

6.2. Договір укладений в електронній формі відповідно до умов Закону України «Про електронні документи та електронний документообіг» та Закону України «Про електронні довірчі послуги» (пункт 15.11 Договору).

6.3. Відповідно до пункту 2.1 Договору ціна договору визначена у додатку № 5 та становить без ПДВ - 1 803 140,00 грн (ПДВ - 360 628,00 грн). Разом з ПДВ - 2 163 768,00 грн. Договірна ціна є твердою, визначається на основі твердого кошторису, що є невід`ємною частиною договору (додаток № 5) та не може бути змінена в сторону збільшення протягом строку дії цього договору (пункт 2.2 Договору). 

6.4. Строки виконання робіт є предметом регулювання розділу 3 Договору. За змістом пункту 3.1 Договору підрядник розпочинає виконання робіт у термін, визначений Календарним графіком виконання робіт, що додається до цього договору та є невід`ємною його частиною (додаток № 4). 

6.6. Строки виконання робіт, передбачених пунктом 1.1 Договору, визначаються на підставі Календарного графіка виконання робіт (додаток № 4) (пункт 3.2 Договору). 

6.7. Відповідно до підпункту 4.4.2 пункту 4.4 Договору підрядник зобов`язаний передати замовнику готову проєктну документацію, позитивний експертний звіт та результати вишукувальних робіт. 

6.8. У Календарному графіку виконання робіт (додаток № 4) визначені такі строки виконання робіт: 

- 1-й етап виконання робіт названий «Робочий проєкт», який включає збір, отримання та аналіз вихідних даних для проєктування, розробку проєктної документації. Цей етап починається протягом 1 календарного дня з дати підписання сторонами Договору та закінчується через 240 календарних днів з дати початку робіт 1-го етапу; 

- 2-й етап виконання робіт включає підготовку та подання проєктної документації для проходження експертизи; супроводження проєктної документації в експертній організації; отримання позитивного експертного звіту - починається протягом 1 календарного дня з дати підписання акта здачі-приймання виконаних проєктних, вишукувальних та додаткових робіт і закінчується через 40 календарних днів з дати початку робіт за цим етапом. 

6.9. Відповідно до примітки у додатку № 4 до Договору строк розгляду та погодження проектної документації замовником не входить до строку виконання підрядником зобов`язань за Договором. 

6.10. Сторони визначили поетапне приймання-передачі виконаних робіт за кожним з етапів. 

6.11. Згідно з пунктом 7.6 Договору передача виконаних підрядником робіт і приймання їх замовником оформлюється актами здачі-приймання виконаних проєктних, вишукувальних та додаткових робіт. 

6.12. Відповідно до пункту 7.7 Договору замовник у строк, що не перевищує 30 календарних днів з дня надходження проєктної документації, зобов`язаний розглянути її, підписати акт здачі-приймання виконаних проєктних, вишукувальних та додаткових робіт або, в межах цього строку, направити письмову мотивовану відмову від підписання акта. У такому разі сторони домовилися скласти акт необхідних доробок і строків їх виконання. 

6.13. Розрахунки за виконані роботи також за умовами Договору є поетапними.

6.14. Згідно з пунктом 8.1 Договору оплата проводиться шляхом перерахування безготівкових грошових коштів на поточний рахунок підрядника, вказаний у Договорі, поетапно, за фактично виконані роботи згідно з Календарним графіком виконання робіт (додаток № 4) протягом 10 календарних днів з дати підписання сторонами акта здачі-приймання виконаних проєктних, вишукувальних та додаткових робіт на підставі отриманого рахунку (рахунку-фактури) за кожним етапом: 

- за 1-им етапом: оплата в розмірі 2 061 360,97 грн, що включає ПДВ - 343 560,16 грн; 

- за 2-им етапом: оплата в розмірі 29 904,00 грн, що включає ПДВ - 4 984,00 грн та оплата за експертизу проектної документації в розмірі підтверджених фактичних витрат підрядника на виконання цих робіт, але не більше суми, передбаченої в пункті 7 додатка № 5 «Договірна ціна». 

6.15. Договір діє до 31.12.2024 включно, а в частині розрахунків - до повного їх виконання (пункт 12.1 Договору). 

6.16. Відповідно до пункту 15.12 Договору сторони дійшли згоди, що документи, які підтверджують виконання договірних зобов`язань (акти приймання-передачі товару/наданих послуг/виконаних робіт), а також інші документи згідно з умовами цього договору, складаються та підписуються в паперовій формі.

6.17. У розділі 17 Договору сторони погодили умови щодо забезпечення виконання Договору:

- підрядник зобов`язаний не пізніше дати укладення цього договору на забезпечення виконання своїх зобов`язань за Договором надати банківську гарантію на суму, що становить 5% (п`ять відсотків) від ціни договору з ПДВ, зазначеної в пункті 2.1 Договору. Строк дії такої банківської гарантії - протягом строку дії цього договору та додатково один місяць (пункт 17.1 Договору); 

- замовник зобов`язаний повернути забезпечення підряднику не пізніше ніж протягом п`яти банківських днів з дня настання однієї з таких обставин: 1) після повного виконання Договору; 2) за рішенням суду щодо повернення забезпечення Договору у випадку визнання результатів процедури закупівлі, за якою було укладено Договір, недійсними або договір нікчемним; 3) у разі дострокового розірвання цього договору, не пов`язаного з порушеннями зобов`язань за Договором з боку підрядника (пункт 17.2 Договору); 

- забезпечення не повертається замовником підряднику в разі: 1) невиконання або неналежного виконання своїх зобов`язань підрядником за Договором повністю або частково, в тому числі, але не виключно: за прострочення виконання робіт; за порушення умов зобов`язання щодо якості робіт; 2) дострокового розірвання замовником Договору у випадку, якщо підрядник не виконує свої зобов`язання за Договором (відповідно до пункту 12.2 Договору) (пункт 17.3 Договору); 

- підстава для направлення вимоги банку-гаранту за банківською гарантією у повному розмірі або частково виникає у замовника в момент настання будь-якого з випадків невиконання (неналежного виконання) підрядником договору (пункт 17.4 Договору).

6.18. На виконання умов розділу 17 Договору Інститут (принципал) надав гарантію від 16.05.2023 № IG/23274/001, згідно з якою акціонерне товариство «ОТП Банк» (Банк) безвідклично зобов`язується сплатити бенефіціару (АТ «Укртранснафта») суму, яка не перевищує 108 188,40 грн протягом п`яти банківських днів з дати одержання першої письмової вимоги бенефіціара про сплату коштів за гарантією без необхідності для бенефіціара обґрунтовувати свою вимогу, без подання будь-яких інших документів, крім вимоги або виконання будь-яких інших умов. 

6.19. Ця гарантія забезпечує виконання принципалом Договору.

6.20. Вимога бенефіціара про здійснення виплати має бути надана на бланку бенефіціара та має містити:

- посилання на номер і дату цієї гарантії;

- повідомлення про невиконання / неналежне виконання принципалом зобов`язань за Договором, забезпечених цією гарантією;

- підпис / електронний підпис уповноваженої особи бенефіціара та за наявності відбиток печатки / електронну печатку бенефіціара;

- платіжні реквізити для перерахування суми, що вимагається до сплати за гарантією.

6.21. Строк дії гарантії до 31.01.2025 включно.

6.22. Суд апеляційної інстанції додатково встановив, що 01.06.2023 розпочався перебіг строку виконання підрядником 1-го етапу робіт «Робочий проєкт», тривалість якого визначена сторонами у Договорі строком у 240 календарних днів.

6.23. Підрядник 13.12.2023 направив замовнику проєктну документацію на паперових та електронних носіях, яку останній отримав 18.12.2023. Отже, з моменту початку перебігу строку виконання підрядником 1-го етапу робіт до отримання їх результатів замовником минуло 200 календарних днів.

6.24. Оскільки за умовами Договору (додаток № 4) строк розгляду та погодження проєктної документації замовником не входить до строку виконання підрядником зобов`язань за Договором, відповідно з 18.12.2023 перебіг строку виконання підрядником 1-го етапу робіт «Робочий проєкт» є зупиненим.

6.25. За умовами пункту 7.7 Договору замовник у строк, що не перевищує 30 календарних днів з дня надходження проєктної документації, зобов`язаний розглянути її, підписати акт здачі-приймання виконаних проєктних, вишукувальних та додаткових робіт або, в межах цього строку, направити письмову мотивовану відмову від підписання акта. Виходячи з пункту 15.12 Договору, відмова від підписання акта замовником повинна бути складеною в паперовій формі.

6.26. Зауваження щодо надісланої виконавцем проєктної документації замовник надіслав 29.12.2023 електронною поштою і такі зауваження не супроводжувались складанням акта необхідних доробок. 

6.27. Замовник 02.02.2024 надіслав в паперовій формі лист, в якому підтримав свої зауваження, що були надіслані 29.12.2023 електронною поштою. 

6.28. Незважаючи на те, що зауваження замовником надіслані без акта необхідних доробок, виконавець розпочав дії щодо усунення зауважень, що свідчить про прийняття та схвалення ним як самих зауважень, так і поновлення строку виконання робіт за 1-м етапом.

6.29. Виконавець 14.02.2024 після розгляду зауважень замовника, надіслав відкориговану документацію, яку замовник отримав 15.02.2024, що свідчить про те, що з 15.02.2024 перебіг строку виконання підрядником 1-го етапу робіт «Робочий проєкт» є зупиненим. 

6.30. Строк з 02.02.2024 до 15.02.2024 (14 календарних днів) є строком, який підлягає включенню до тривалості виконання замовником робіт за 1-им етапом.

6.31. Замовник 14.03.2024 надіслав зауваження до проєктної документації.

6.32. Незважаючи на те, що зауваження замовником надіслані без акта необхідних доробок, виконавець розпочав дії щодо усунення частини зауважень, що, відповідно, свідчить про прийняття та схвалення ним зауважень в цій частині, та поновлення строку виконання робіт за 1-м етапом.

6.33. Виконавець 19.04.2024 надіслав замовнику відкориговану документацію в частині зауважень, що ним були визнані. Цей лист замовник отримав 22.04.2024, а тому з цієї дати перебіг строку виконання підрядником 1-го етапу робіт «Робочий проєкт» є зупиненим. 

6.34. Строк з 14.03.2024 до 22.04.2024 (39 календарних днів) є строком, який підлягає включенню до тривалості виконання замовником робіт за 1-им етапом.

6.35. Також вказаний лист виконавця від 19.04.2024 містить відповідь на пропозиції замовника (листи від 27.03.2024 та від 01.04.2024 щодо врахування у проєктній документації обладнання та матеріалів, які не передбачені проєктно-кошторисною документацією: виконавець не заперечив застосування цих позицій у проєкті, за умови внесення змін до проєктно-кошторисної документації). 

6.36. За результатами чергового розгляду відкоригованої виконавцем документації 15.05.2024 замовник з дотриманням процедури складанням акта необхідних доробок надіслав зауваження.

6.37. З урахуванням листа виконавця від 23.05.2024, акт виявлених недоліків, який надісланий замовником разом з листом від 15.05.2024, стосувався як недоліків проєкту, вимоги до якого були узгоджені Договором (технічним завданням), так і містив нові вимоги (вихідні дані), що не узгоджені сторонами у Договорі. 

6.38. Виконавець 23.05.2024 надіслав замовнику власний варіант акта виявлених недоліків, зазначивши у ньому про прийняття в роботі всіх зауважень замовника, за виключенням тих, що наведені у пункті 126 акта, як такі, що не відповідають Договору (технічному завданню). 

6.39. Подальше листування сторін (лист від 28.05.2024, лист від 04.06.2024) не мало наслідком досягнення компромісу щодо розбіжностей у недоліках, які ними сформовані у власних редакція актів виявлених недоліків, у зв`язку з чим жоден акт не був підписаний спільно сторонами. Водночас, оскільки виконавець розпочав дії щодо усунення частини зауважень замовника, наявність яких він визнав, станом на 15.05.2024 роботи за 1-м етапом виконавцем не були завершені, і строк їх виконання вчергове поновився. 

6.40. Зупинення строку мало місце 11.06.2024 після надіслання виконавцем відкоригованої документації, що отримана замовником у цього ж дня.

6.41. Строк з 15.05.2024 до 11.06.2024 (27 календарних днів) є строком, який підлягає включенню до тривалості виконання замовником робіт за 1-им етапом.

6.42. Замовник 04.07.2024, розглянувши відкориговану проєктну документацію, у зв`язку з наявністю зауважень відмовився від її приймання, про що повідомив листом виконавця. Разом з листом замовник надіслав акт виявлених недоліків.

6.43. Виконавець недоліки проєкту, вимоги до якого були узгоджені Договором (технічним завданням), визнав, та заперечив щодо нових вимог (вихідних даних), не узгоджених сторонами у Договорі, як недоліків проєкту. Власний акт виявлених недоліків виконавець надіслав замовнику 19.07.2024.

6.44. Жодна редакція актів виявлених недоліків сторонами спільно не була підписана. Виконавець розпочав дії щодо усунення частини зауважень замовника, наявність яких він визнав, що свідчить про те, що станом на 04.07.2024 роботи за 1-им етапом виконавцем не були завершенні, і строк їх виконання також вчергове поновився. 

6.45. Підрядник 31.07.2024 надіслав відкориговану за прийнятими пропозиціями документацію. 

6.46. Строк з 04.07.2024 до 31.07.2024 (27 календарних днів) є строком, який підлягає включенню до тривалості виконання замовником робіт за 1-им етапом.

6.47. Замовник виконані роботи з розробки проєкту не прийняв і 09.09.2024 надіслав зауваження та акт виявлених недоліків проєктної документації.

6.48. Підрядник 18.10.2024 надіслав відкориговану за прийнятими пропозиціями документацію, а 21.10.2024 замовник отримав її.

6.49. Строк з 09.09.2024 до 21.10.2024 (42 календарних дня) є строком, який підлягає включенню до тривалості виконання замовником робіт за 1-им етапом.

6.50. Замовник виконані роботи з розробки проєкту не прийняв, 21.11.2024 надіслав зауваження та акт виявлених недоліків проєктної документації.

6.51. Підрядник 26.11.2024 надіслав відкориговану за прийнятими пропозиціям документацію.

6.52. Строк з 21.11.2024 до 26.11.2024 (5 календарних днів) є строком, який підлягає включенню до тривалості виконання замовником робіт за 1-им етапом.

6.53. Після 26.11.2024 виконавцем не вчинялись дії щодо усунення недоліків робіт за 1-им етапом.

6.54. Замовник 09.12.2024 повідомив виконавця про погодження проєктної документації стадії «Робочий проєкт», за умови врахування в проєктній документації всіх зауважень, проте 13.12.2024 замовник попросив виконавця відкоригувати вартість робіт за першим етапом в бік зменшення та надіслати акт виконаних робіт за 1-им етапом.

6.55. Пропозиція коригування вартості робіт з урахуванням понижуючих коефіцієнтів, запропонованих замовником, виконавцем була схвалена, відповідно 16.12.2024 виконавець надіслав для підписання змінені виконавчі кошториси, акт здачі-приймання виконаних робіт за 1-им етапом на суму 2 020 870,7 грн (замість погодженої ціни у розмірі 2 061 360,97 грн), та рахунок на оплату.

6.56. Замовник акт здачі-приймання виконаних робіт за 1-им етапом на суму 2 020 870,7 грн не підписав, водночас за змістом його листів (лист від 25.12.2024, лист від 10.01.2025) у грудні 2024 року розпочалося виконання етапу 2, а саме проходження поєктною документацією експертизи.

6.57. Підрядник 21.02.2024 повідомив виконавця про те, що надана проєктна документація враховує всі невідповідності та недоліки, направлені згідно з листом від 25.12.2024 № 22-04/5/9211-24.

6.58. За умовами Договору передача виконаних підрядником робіт і приймання їх замовником оформляється актами здачі-приймання виконаних проєктних, вишукувальних та додаткових робіт (пункт 7.6 Договору).

6.59. Оскільки у грудні 2024 року розпочалося виконання етапу 2 - проходження поєктною документацією експертизи, що можливо після виконання робіт за 1-им етапом, роботи за етапом 1 зі сторони виконавця є виконаними. 

6.60. Таке виконання, з урахуванням наведених вище обставин щодо неодноразового зупинення строку виконання та його поновлення, тривало 354 календарних дня. 

6.61. Строк, установлений Договором, збіг 08.04.2024.

6.62. Пунктами 10.4 та 10.5 Договору передбачено, що за невиконання або неналежне виконання своїх зобов`язань за цим Договором, у тому числі, порушення строків виконання робіт, встановлених Календарним графіком виконання робіт, підрядник сплачує замовнику пеню у розмірі 0,1% від вартості невиконаного зобов`язання за кожний день прострочення, але не більше облікової ставки НБУ, що діяла в період, за який сплачується пеня. Нарахування пені здійснюється протягом всього строку порушення зобов`язання. Якщо прострочення виконання зобов`язання перевищує 30 календарних днів, підрядник додатково сплачує штраф у розмірі 7% від ціни невиконаних зобов`язань. 

6.63. Ураховуючи викладене вище, позивач за первісним позовом звернувся з позовом до суду про стягнення з Інституту нарахованих 125 005,22 грн пені, 144 295,27 грн - 7% штрафу за прострочення виконання Інститутом зобов`язання за Договором. 

6.64. Інститут у зустрічному позові зазначав, що існують підстави для стягнення із замовника вартості виконаних Інститутом робіт за етапом 1, а також про те, що стягнення коштів за гарантією (108 188,40 грн) відбулося безпідставно, у зв`язку з чим ці кошти підлягають поверненню на користь Інституту в порядку статті 1212 ЦК України. Крім того, Інститут просив суд визнати роботи за 1-им етапом за Договором такими, що виконані повністю, передані та прийняті 11.12.2024 від Інституту до АТ «Укртранснафта» в повному обсязі згідно з актом № 5737 здачі-приймання робіт за 1-им етапом.

6.65. Суд апеляційної інстанції установив, що за умовами Договору замовник зобов`язаний сплатити встановлену ціну протягом 10 календарних днів з дати підписання сторонами акта здачі-приймання виконаних проєктних, вишукувальних та додаткових робіт на підставі отриманого рахунку (рахунку-фактури) за кожним етапом (пункт 8.1 Договору).

6.66. Отже, оскільки відбулося виконання Інститутом робіт за етапом 1 (з простроченням), їх вартість у розмірі 2 020 870,7 грн підлягає оплаті замовником.

6.67. Крім того, суд апеляційної інстанції установив, що 15.01.2025 Банк повідомив Інститут про надходження до нього вимоги про сплату гарантії від АТ «Укртранснафта», підставою для чого було зазначено неналежне виконання Інститутом своїх зобов`язань за Договором (порушення строків виконання робіт, установлених Календарним графіком виконання робіт, що є невід`ємною частиною Договору). 

6.68. На виконання цієї вимоги Банк 22.01.2025 списав кошти з Інституту в сумі 108 188,40 грн та перерахував їх на користь АТ «Укртранснафта».

6.69. Строк виконання зобов`язання Інститутом за Договором станом на січень не був пропущений, а отже, станом на час стягнення гарантії гарантійний випадок не настав.

6.70. За висновком судів попередніх інстанцій, позовна вимога Інституту про визнання робіт за 1-им етапом за Договором такими, що виконані повністю, передані та прийняті 11.12.2024, є вимогою про встановлення обставини і розгляд цієї обставини як позовної вимоги не має наслідком захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів.

7. Межі та порядок розгляду справи судом касаційної інстанції

7.1. Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.06.2026 для розгляду справи № 910/1802/25 визначено колегію суддів у складі: головуючої судді - Малашенкової Т.М., суддів Бенедисюка І.М., Власова Ю.Л.

7.2. Верховний Суд ухвалою від 18.06.2026 відкрив касаційне провадження у справі № 910/1802/25 за касаційною скаргою АТ «Укртранснафта» на судові рішення попередніх інстанцій по суті спору на підставі пунктів 1, 4 частини другої статті 287 ГПК України.

7.3. Верховний Суд ухвалою від 18.06.2026 відкрив касаційне провадження у справі № 910/1802/25 за касаційною скаргою Інституту на постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2026, ухвалену за результатом перегляду додаткового рішення Господарського суду міста Києва від 10.09.2025, на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України та ухвалив розглядати касаційні скарги у справі № 910/1802/25 спільно. 

7.4. Верховний Суд ухвалою від 18.06.2026 відкрив касаційне провадження у справі № 910/1802/25 за касаційною скаргою Інституту на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.05.2026 на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України та ухвалив розглядати касаційні скарги у справі № 910/1802/25 спільно. 

7.5. Верховний Суд ухвалою від 24.06.2026 відкрив касаційне провадження у справі № 910/1802/25 за касаційною скаргою Інституту на судові рішення попередніх інстанцій по суті спору на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України та ухвалив розглядати касаційні скарги у справі № 910/1802/25 спільно. 

7.6. Розпорядженням заступника керівника Апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 08.07.2026 № 32.2-01/1031 призначено проведення повторного автоматизованого розподілу судової справи № 910/1802/25 у зв`язку з відпусткою судді Власова Ю.Л.

7.7. Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.07.2026 для розгляду справи № 910/1802/25 визначено колегію суддів у складі: головуючої судді - Малашенкової Т.М., суддів Бенедисюка І.М., Булгакової І.В.

7.8. Від Інституту 08.06.2026 через систему «Електронний суд» надійшло клопотання про прийняття доказів щодо витрат Інституту на професійну правничу допомогу з доданими до клопотання доказами.

7.9. Також від Інституту 22.06.2026 через систему «Електронний суд» надійшло клопотання про прийняття доказів щодо витрат Інституту на професійну правничу допомогу з доданими до клопотання доказами.

7.10. У судовому засіданні 14.07.2026 Суд протокольною ухвалою долучив вказані докази до матеріалів справи, з огляду на статтю 42 ГПК України, і оцінюватиме їх у межах статті 300 ГПК України.

7.11. Від АТ «Укртранснафта» 08.07.2026 через систему «Електронний суд» надійшли письмові заперечення на заяву Інституту про відшкодування судових витрат на професійну правничу допомогу. У разі ухвалення рішення про задоволення заяви Інституту, АТ «Укртранснафта» просить Суд зменшити заявлені Інститутом судові витрат до 2 000,00 грн.

7.12. Суд у судовому засіданні 14.07.2026 долучив вказані заперечення до матеріалів справи з огляду на статтю 42 ГПК України і оцінюватиме їх у межах статті 300 ГПК України.

7.13. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

7.14. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

8. Джерела права та акти їх застосування. Оцінка аргументів учасників справи і висновків попередніх судових інстанцій

8.1. Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства закріплених у частини третій статті 2 ГПК України, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

8.2. Верховний Суд звертає увагу на те, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційних скарг, які наведені скаржниками і стали підставою для відкриття касаційного провадження за касаційними скаргами кожного з них.

8.3. Верховний Суд, ураховуючи доводи та покликання касаційних скарг АТ «Укртранснафта» та Інституту, дійшов висновку про необхідність розгляду підстав касаційного оскарження у їх взаємній і логічній послідовності.

8.4. Касаційне провадження за касаційною скаргою Інституту на судові рішення, ухвалені по суті спору, відкрито на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, за змістом якого підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

8.5. Водночас самим скаржником-2 (Інститутом) у касаційній скарзі, з огляду на принцип диспозитивності, визначаються підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстави для касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України (що визначено самим скаржником-2), покладається на цього скаржника.

8.6. Отже, відповідно до положень пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

8.7. Верховний Суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 21.03.2024 у справі № 191/4364/21, ухвалах Великої Палати Верховного Суду від 22.05.2024 у справі № 902/1076/24, від 09.08.2024 у справі № 127/22428/21, постанов Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 11.11.2020 у справі № 753/11009/19, від 27.07.2021 у справі № 585/2836/16-ц, в яких означено, що висновок (правова позиція) - це виклад тлумачення певної норми права (або ряду норм), здійснене Верховним Судом (Верховним Судом України) під час розгляду конкретної справи, обов`язкове для суду та інших суб`єктів правозастосування під час розгляду та вирішення інших справ у разі існування близьких за змістом або аналогічних обставин спору.

8.8. При цьому наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі не достатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є незастосування правових висновків, які мали бути застосовані у подібних правовідносинах у справі, в якій Верховних Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.

8.9. Що ж до визначення подібних правовідносин за пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, то в силу приписів статті 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» Верховний Суд звертається до пунктів 25, 26, 32 правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19.

8.10. Інститут, оскаржуючи судові рішення попередніх інстанцій, які ухвалені по суті спору, з посиланням на пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України вказує на постанови Верховного Суду, що означені у підпунктах 4.2.1.- 4.2.2. пункту 4.2. розділу 4 цієї постанови, в аспекті застосування норм права у подібних правовідносинах.

8.11. За доводами скаржника-2, відповідальність підрядника, у тому числі, у вигляді сплати штрафних санкцій, настає у разі прострочення виконання підрядних робіт у цілому, а не за прострочення виконання окремих етапів робіт у межах основного зобов`язання, за відсутності прямої вказівки в умовах Договору про можливість застосування неустойки щодо порушення строків виконання окремих етапів робіт.

8.12. Щодо наведеного Суд зазначає таке.

8.13. Предметом спору у цій справі (№ 910/1802/25) за первісним позовом є вимоги позивача, як замовника послуг за Договором, про стягнення з відповідача, як з підрядника, штрафних санкцій за неналежне виконання зобов`язань за договором підряду, щодо своєчасного виконання робіт.

8.14. Поняття зобов`язання та підстави його виникнення унормовано статтею 509 ЦК України, згідно з якою зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку; зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу; зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

8.15. За змістом статей 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. 

8.16. Отже, зміст зобов`язання становлять права та обов`язки його сторін. 

8.17. За підставами виникнення зобов`язання поділяють на договірні та недоговірні (позадоговірні). 

8.18. Метою договірних зобов`язань є досягнення їх сторонами певних правових результатів у зв`язку з чим особливого значення набуває їх виконання. Виконання зобов`язання - це вчинення кредитором і боржником дій, що становлять його предмет.

8.19. За змістом статті 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини. 

8.20. Згідно з частиною першою статті 626, частиною першою статті 628 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

8.21. У постанові від 26.01.2021 зі справи № 607/3693/17 Велика Палата Верховного Суду, зокрема, виснувала, що договірне зобов`язання - це відносне правовідношення між юридично рівними і майново самостійними особами, що виникає на підставі укладеного договору, який виражає їх загальну волю на досягнення цивільно-правових результатів майнового чи немайнового характеру, настання яких відбувається у разі здійснення боржником певних активних дій, що відповідають праву вимоги кредитора і не зачіпають прав і законних інтересів третіх осіб, що не є учасниками зазначеного правовідношення. Оскільки метою договірних зобов`язань є досягнення їх сторонами певних правових результатів, особливого значення набуває їх виконання. Виконання зобов`язання - це вчинення кредитором і боржником дій, що становлять його предмет. При виконанні різноманітних договірних зобов`язань суб`єкти мусять керуватися загальними засадами, що йменуються принципами виконання зобов`язання. І в сучасних умовах до них відносять принципи належного та реального виконання зобов`язання, які, до речі, традиційно вважались такими.

8.22. Статтею 6 ЦК України передбачено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 ЦК України).

8.23. Як предмет договору цивільно-правова теорія розуміє необхідні за цим договором дії, що призводять до бажаного для сторін результату, тобто такий результат визначає, про що саме домовилися сторони.

8.24. У розумінні положень цивільного законодавства договір спрямований на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків, тобто виникнення цивільного правовідношення, яке, у свою чергу, може включати певні права та обов`язки, виконання яких призводить до бажаного для сторін результату. Однак усі вони (права та обов`язки) не можуть охоплюватися предметом договору, оскільки можуть стосуватися як різноманітних умов договору, так і бути наслідком укладення договору, який є підставою їх виникнення. При цьому значення предмета договору може набувати основна дія (дії), що вчинятиметься сторонами і забезпечить досягнення мети договору.

8.25. За змістом статті 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони у належній формі досягли згоди з усіх істотних умов, до яких, серед іншого, віднесено умови про предмет договору. 

8.26. Отже, предмет договору визначається у момент його укладення, без нього не може існувати договору, а тому не може виникати зобов`язання; предмет договору має відображати головну сутність договору даного виду. 

8.27. Суди попередніх інстанцій надали оцінку умовам Договору, укладеного сторонами спору, та дійшли висновку про те, що у цій справі між сторонами виникли правовідносини у сфері виконання підрядних робіт за договором підряду на проведення проектних та пошукових робіт.

8.28. Відповідно до статті 887 ЦК України за договором підряду на проведення проектних та пошукових робіт підрядник зобов`язується розробити за завданням замовника проектну або іншу технічну документацію та (або) виконати пошукові роботи, а замовник зобов`язується прийняти та оплатити їх. До договору підряду на проведення проектних і пошукових робіт застосовуються положення цього Кодексу, якщо інше не встановлено законом.

8.29. У розумінні наведеної норми основним предметом договору підряду на проведення проектних та пошукових робіт є результат таких робіт - розроблена за завданням замовника проектна або інша технічна документацію та (або) виконані пошукові роботи, а не сам процес виконання робіт чи сама по собі діяльність підрядника зі створення об`єкта (документації). 

8.30. У відповідності до статті 846 ЦК України строки виконання роботи або її окремих етапів встановлюються у договорі підряду. Якщо у договорі підряду не встановлені строки виконання роботи, підрядник зобов`язаний виконати роботу, а замовник має право вимагати її виконання у розумні строки, відповідно до суті зобов`язання, характеру та обсягів роботи та звичаїв ділового обороту.

8.31. Позивачем за первісним позовом, як замовником, нараховані штрафні санкції на підставі пунктів 10.4 - 10.5 Договору за прострочення виконання підрядником 1-го етапу робіт згідно з Календарним графіком виконання робіт (додаток 4 до Договору).

8.32. Як установлено судами попередніх інстанцій згідно з умовами Договору (додаток № 4):

- 1-й етап виконання робіт названий «Робочий проєкт», який включає збір, отримання та аналіз вихідних даних для проєктування, розробку проєктної документації;

- 2-й етап виконання робіт включає підготовку та подання проєктної документації для проходження експертизи; супроводження проєктної документації в експертній організації; отримання позитивного експертного звіту.

8.33. Відповідно до частини першої статті 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

8.34. Згідно зі статтями 610, 611 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). У разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.

8.35. У відповідності до частини першої статті 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

8.36. Відповідно до частини першої статті 230 ГК України (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) штрафними санкціями визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

8.37. За загальним правилом неустойка (штраф, пеня) за порушення строків виконання робіт застосовується у разі прострочення виконання робіт в цілому, а не за прострочення у виконанні окремих етапів робіт, за відсутності прямої вказівки в умовах Договору про можливість застосування неустойки щодо порушення строків виконання окремих етапів робіт. Близький за змістом правовий висновок викладений, зокрема, у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/22058/17, постановах Верховного Суду від 25.02.2020 у справі № 911/2309/18, від 12.09.2019 у справі № 911/2360/18 та від 29.08.2019 у справі № 911/2454/18, на які посилається скаржник-2, і в яких з урахуванням критеріїв подібності правовідносин, які викладені у пунктах 25, 26, 32 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19, схожими є предмет спору, підстави позову та нормативно-правове регулювання.

8.38. Суд зазначає, що «несвоєчасно виконані роботи» не є тотожним поняттю «несвоєчасне виконання окремих етапів робіт».

8.39. Суд також вважає за необхідне звернутися до висновків Великої Палати Верховного Суду, які викладені у постанові від 01.06.2021 зі справи № 910/12876/19, зокрема, про те, що нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання етапів робіт, приймання-передача яких є певним етапом надання послуг з ремонту і технічного обслуговування техніки, чи прострочення послідовності виконання робіт, об`єднаного в етапи, за кожним із цих етапів, за договором в цілому, не узгоджується з положеннями статті 61 Конституції України щодо неможливості подвійного притягнення до юридичної відповідальності за одне й те саме правопорушення.

8.40. Таким чином, судам у вирішенні спору за первісним позовом, насамперед, належало встановити, чи погоджено сторонами за умовами Договору нарахування штрафних санкцій за прострочення «етапів» виконання робіт, тобто чи існують правові підстави для покладання на підрядника відповідальності за несвоєчасне виконання кожного окремого «етапу» виконання робіт, а не за несвоєчасне виконання робіт, передбачених Календарним графіком виконання робіт, вцілому [результатом яких згідно з пунктом 1.5 Договору є проектна документація з позитивним експертним висновком]. Проте встановлення наведених обставин залишилося поза увагою суддів попередніх інстанцій.

8.41. Отже, доводи касаційної скарги Інституту у цій частині знайшли своє часткове підтвердження.

8.42. За змістом касаційної скарги АТ «Укртранснафта» на судові рішення попередніх інстанцій, які ухвалені по суті спору, скаржник-1 зазначає, зокрема, про те, що суди попередніх інстанцій застосували статті 547, 560, 562, 563, 1212 ЦК України, Положення про порядок здійснення банками операцій за гарантіями, без урахування висновків Верховного Суду щодо застосування зазначених норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах від 18.12.2025 у справі № 910/3776/25 та від 11.12.2025 у справі № 910/18024/23, а також суди неправильно застосували норми статей 547, 560, 562, 563 ЦК України та, зокрема, норми статті 610 ЦК України, яка надає визначення поняття «порушення зобов`язання», надавши неправильну оцінку змісту виданої банківської гарантії від 16.05.2023 № IG/23274/001, не дослідивши належним чином її умови та не врахувавши, що за умовами гарантії гарантійним випадком є саме порушення боржником (принципалом) своїх зобов`язань за договором підряду, що відповідно до статті 610 ЦК України охоплює, у тому числі, і порушення строку виконання робіт, а не лише невиконання такого зобов`язання, гарантія не містить застереження про те, що прострочення строків виконання робіт не вважається гарантійним.

8.43. Щодо наведеного Суд зазначає таке.

8.44. Відповідно до статті 560 ЦК України за гарантією банк, інша фінансова установа (гарант) гарантує перед кредитором (бенефіціаром) виконання боржником (принципалом) свого обов`язку. Гарант відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

8.45. У разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого гарантією, гарант зобов`язаний сплатити кредиторові грошову суму відповідно до умов гарантії (частина перша статті 563 ЦК України).

8.46. Колегія суддів зазначає, що окремою категорією спорів, пов`язаних зі сплатою банківської гарантії, є спори, що виникають між принципалом і бенефіціаром про повернення принципалу коштів, сплачених гарантом. 

8.47. У таких спорах мають досліджуватися правові підстави отримання бенефіціаром коштів від гаранта, зокрема, суди мають встановити, чи мав місце гарантійний випадок (порушення боржником зобов`язання, забезпеченого гарантією), дослідити умови договору, які забезпечені гарантією, з власне змістом умов наданої гарантії, їх співвідношення за обсягом. 

8.48. Верховий Суд застосовує у порядку, передбаченому частиною четвертою статті 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» правові висновки Верховного Суду, зокрема такий правовий висновок:

- призначенням інституту гарантії (пар. 4 гл. 49 ЦК України) є надання упевненості учасникам обороту в тому, що бенефіціар гарантовано і швидко одержить платіж, якщо надасть документи, передбачені гарантією (наприклад, товарно-транспортну накладну, акт приймання-передачі виконаних робіт тощо), причому навіть і в тому випадку, коли між принципалом і бенефіціаром існує спір щодо виконання зобов`язання. Запорукою тому має бути надійність банківської системи. Тим самим у разі виникнення спору щодо наявності чи відсутності боргу принципала останній та бенефіціар в частині стягнення боргу міняються місцями: не бенефіціар звертається до суду за стягненням боргу (бо він вже одержав від гаранта суму боргу, яку вважав наявною), а принципал позивається до суду про стягнення з бенефіціара суми, яку принципал вважає отриманою за його рахунок без достатньої правової підстави (гл. 83 ЦК України) з огляду на відсутність боргу принципала (пункт 59 постанови об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 17.05.2024 у справі № 910/17772/20).

8.49. У розумінні статті 610 ЦК України, яка надає визначення порушення зобов`язання, останнє може бути двох видів. По-перше, це невиконання зобов`язання, яке виникає якщо його сторони взагалі не виконують дій, що складають зміст зобов`язання (не передають річ, не виконують роботи, не надають послуги, не сплачують гроші тощо), або продовжують виконувати дії, від яких вони відповідно до зобов`язання мають утримуватися. По-друге, це неналежне виконання зобов`язання, тобто порушення умов, визначених змістом зобов`язання. У разі невідповідності виконання зобов`язання критеріям належності можна говорити про неналежне виконання, а отже, порушення зобов`язання. 

8.50. У розрізі наведеного вагомим є встановлення обставин щодо того, яке саме порушення забезпечувалося банківською гарантією: 

- чи тільки невиконання зобов`язання у розумінні статті 610 ЦК України, 
- чи також і неналежне виконання зобов`язання, тобто з порушенням умов, встановлених Договором.

8.51. За відсутності порушення (невиконання чи неналежного виконання) основного зобов`язання принципалом у бенефіціара не виникає підстав для звернення до гаранта для виплати суми банківської гарантії, і у такому випадку повернення бенефіціаром принципалу коштів за банківською гарантією відбувається відповідно до статті 1212 ЦК України як безпідставно набутих.

8.52. Близькі за змістом правові висновки викладені у постановах від 18.12.2025 у справі № 910/3776/25 та від 11.12.2025 у справі № 910/18024/23, на які посилається скаржник-1, що є застосовними і до спірних правовідносин.

8.53. У справі, судові рішення в якій переглядаються, суди не дослідили зміст Договору в аспекті банківської гарантії та умови самої банківської гарантії, та не установили чи погодили сторони умови, за якими банківська гарантія забезпечує зобов`язання не лише у разі порушення зобов`язання, що полягає у його невиконанні, а також у разі неналежного виконання, тобто, виконання з порушенням умов щодо строку виконання (з урахуванням того, чи погодили сторони за умовами Договору нарахування штрафних санкцій за прострочення «етапів» виконання робіт чи за несвоєчасне виконання робіт, передбачених Календарним графіком виконання робіт, вцілому) відповідно, чи виник гарантійний випадок, а отже, й обов`язок у гаранта сплатити за гарантією.

8.54. З огляду на викладене, доводи касаційної скарги АТ «Укртранснафта» у цій частині знайшли своє часткове підтвердження.

8.55. Водночас у частині зустрічних позовних вимог про стягнення з АТ «Укртранснафта» на користь Інституту 2 020 870,70 грн вартості виконаних робіт за 1-им етапом, а також у частині відмови у задоволенні вимоги Інституту про визнання робіт за 1-им етапом такими, що виконані повністю, передані та прийняті від Інституту до АТ «Укртранснафта» в повному обсязі згідно з актом № 5737 здачі-приймання робіт, судові рішення попередніх інстанцій жодним учасником справи не оскаржуються, відповідно у касаційному порядку не переглядаються. 

8.56. З огляду на викладене у цій постанові, як судом апеляційної інстанції, так і судом першої інстанції допущені порушення норм процесуального права, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення спору у справі.

8.57. Звідси, а також ураховуючи наведене, Суд наразі не надає оцінку та не аналізує інші доводи скаржників, як передчасні. 

8.58. Додаткове рішення є похідним від первісного судового акта та його невід`ємною складовою. У разі скасування рішення у справі ухвалене додаткове рішення втрачає силу. 

8.59. Оскільки судові рішення попередніх інстанцій, ухвалені по суті спору, підлягають скасуванню у частині задоволених позовних вимог за первісним позовом та задоволеної вимоги за зустрічним позовом про стягнення 108 188,40 грн безпідставно отриманих АТ «Укртранснафта» коштів за банківською гарантією, а справа № 910/1802/25 у цій частині - передачі на новий розгляд, з урахуванням мотивів, викладених вище, то постанова суду апеляційної інстанції, ухвалена за результатом перегляду додаткового рішення суду першої інстанції та додаткова постанова як похідні судові рішення від первісних судових актів (ухвалених по суті спору) також підлягають скасуванню.

8.60. Доводи касаційних скарг скаржника-2 щодо (в частині) оскарження постанови суду апеляційної інстанції, яка ухвалена за результатом перегляду додаткового рішення суду першої інстанції та в частині оскарження додаткової постанови не вимагають від Верховного Суду надання мотивів їх відхилення / прийняття, оскільки вони не впливають на: (1) висновок про скасування похідних судових актів від рішень, щодо яких Суд за результатами касаційного оскарження дійшов висновку про їх часткове скасування та передачу справи у скасованій частині на новий розгляд до суду першої інстанції; (2) кваліфікацію спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

8.61. Відтак, Суд такі доводи не розглядає, адже, вони, за наведених вище міркувань, не впливають на висновок щодо наявності підстав для скасування оскаржуваних похідних рішень.

8.62. Верховний Суд відхиляє доводи, викладені у відзивах як Інституту, так і АТ «Укртранснафта» на касаційні скарги, з огляду на вказані вище міркування Верховного Суду, наведені у цій постанові.

8.63. Ураховуючи спірний характер правовідносин сторін, наведена міра обґрунтування цього судового рішення є достатньою у світлі конкретних обставин справи, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті.

8.64. Учасникам справи надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

9. Висновки за результатами розгляду касаційних скарг

9.1. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема, за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

9.2. У силу приписів частини четвертої статті 310 ГПК України справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом. У всіх інших випадках справа направляється до суду першої інстанції.

9.3. Порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права унеможливило, з огляду на доводи та докази, надані учасниками справи, встановлення фактичних обставин, що мають значення для правильного вирішення цієї справи, не можуть бути усунуті Верховним Судом самостійно в силу меж розгляду справи судом касаційної інстанції передбаченими статтю 300 ГПК України.

9.4. Під час нового розгляду суду слід звернути увагу на викладене у розділі 8 цієї постанови, надати належну правову кваліфікацію спірним правовідносинам, перевірити доводи та докази, а також вагомі (визначальні) аргументи сторін у справі, дати їм належну правову оцінку, і, в залежності від встановленого, вирішити спір у переданій на новий розгляд частині відповідно до закону.

10. Судові витрати

10.1. У Верховного Суду відсутні правові підстави для розподілу судових витрат учасників справи, які пов`язані із розглядом касаційних скарг (у тому числі, витрат скаржника-2 на правничу допомогу), оскільки Суд не змінює та не ухвалює нового рішення, а скасовує судові рішення попередніх інстанцій, ухвалені по суті спору, у частині задоволених позовних вимог за первісним позовом та задоволеної вимоги за зустрічним позовом про стягнення 108 188,40 грн безпідставно отриманих АТ «Укртранснафта» коштів за банківською гарантією, а також постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2026, ухвалену за результатом перегляду додаткового рішення Господарського суду міста Києва від 10.09.2025, та додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.05.2026, як похідні судові рішення, та передає справу у скасованій частині на новий розгляд до суду першої інстанції, тому за результатами нового розгляду має бути вирішено й питання щодо понесених судових витрат.

Керуючись статтями 129, 300, 308, 310, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційні скарги Акціонерного товариства «Укртранснафта» та Акціонерного товариства «Український інститут по проектуванню нафтопереробних і нафтохімічних підприємств «Укрнафтохімпроект» задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 17.07.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2026 в частині задоволених позовних вимог за первісним позовом та задоволеної вимоги за зустрічним позовом про стягнення 108 188,40 грн безпідставно отриманих Акціонерним товариством «Укртранснафта» коштів за банківською гарантією від 16.05.2023 № IG/23274/001, а також постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2026, ухвалену за результатом перегляду додаткового рішення Господарського суду міста Києва від 10.09.2025, та додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.05.2026 у справі № 910/1802/25 скасувати.

3. Справу № 910/1802/25 у скасованій частині передати на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя Т. Малашенкова

Суддя І. Бенедисюк

Суддя І. Булгакова