ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31 серпня 2026 року 
м. Київ
справа №520/27898/25
адміністративне провадження № К/990/20025/26 
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду: 
суддя-доповідач - Стародуб О.П.,
судді: Берназюк Я.О., Коваленко Н.В.,
розглянув у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРНІЯ" на рішення Харківського окружного адміністративного суду від 04.02.2026 (суддя Ніколаєва О.В.) та постанову Другого апеляційного адміністративного суду від 08.04.2026 (судді Бегунц А.О., Русанова В.Б., П`янова Я.В.)
в адміністративній справі №520/27898/25 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРНІЯ" до Міністерства юстиції України, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - приватного нотаріусу Харківського міського нотаріального округу - Марюхніч Жанни Євгенівни, про визнання протиправним та скасування наказу, зобов`язання вчинити певні дії.
КОРОТКИЙ ЗМІСТ ПОЗОВНИХ ВИМОГ
Товариство з обмеженою відповідальністю «САТУРНІЯ» звернулося до Харківського окружного адміністративного суду з позовом, в якому просило:
- визнати протиправним та скасувати наказ Міністерства юстиції України №2003/7 від 16.09.2025 "Про відмову в задоволенні скарги";
- зобов`язати Міністерство юстиції України розглянути скаргу ТОВ "САТУРНІЯ" від 11.08.2025 з додатковими поясненнями до неї від 22.08.2025, з урахуванням висновків суду.
В обґрунтування позовних вимог покликалося на допущені відповідачем порушення норм законодавства, які призвели до прийняття протиправного наказу, який підлягає скасуванню.
Покликалося на те, що Міністерство юстиції України не взяло до уваги, те що приватний нотаріус в порушення частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» здійснив реєстрацію за відсутності повного пакета документів, зокрема структури власності, а також несвоєчасно передав матеріали реєстраційної справи до уповноваженого суб`єкта зберігання - Департаменту реєстрації Харківської міської ради.
ВСТАНОВЛЕНІ СУДАМИ ПОПЕРЕДНІХ ІНСТАНЦІЙ ОБСТАВИНИ СПРАВИ
Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що ТОВ "САТУРНІЯ" згідно з редакцією Статуту від 19.12.2017 зареєстровано за двома учасниками: ОСОБА_1 (частка 50%) та ОСОБА_2 (частка 50%). Директором товариства з дня його заснування призначено ОСОБА_1 .
Приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Марюхніч Жанною Євгенівною 17.04.2025 проведено реєстраційну дію №1004801070004071701 щодо ТОВ "Сатурнія", а саме: "Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи". 
Внаслідок цієї реєстраційної дії відбулася зміна складу засновників (учасників) юридичної особи, а саме - заміна учасника громадянина ОСОБА_2 на громадянина ОСОБА_3 . 
Також 23.04.2025 нотаріусом проведена похідна реєстраційна дія №1004807770005071701 "виправлення помилок".
Вважаючи свої права порушеними та з метою їх захисту, 11.08.2025 позивач подав до Міністерства юстиції України скаргу на незаконні дії нотаріуса, яку відповідач зареєстрував за № СК-3136-25, з вимогами про визнання реєстраційних дій вчиненими з порушенням Закону, їх анулювання та анулювання доступу нотаріуса до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
Відповідач 15.08.2025 у відповіді №117076/СК від 15.08.2025 повідомив позивача про запланований розгляд скарги 01.09.2025. 
Позивач, скориставшись правом подавати письмові пояснення по суті скарги, 22.08.2025 на адресу електронної пошти відповідача подав додаткові пояснення до скарги та долучив до них документи, отримані від Департаменту реєстрації вже після подання первинної скарги.
В обґрунтування поданої скарги та поданих 22.08.2025 додаткових пояснень ТОВ "Сатурнія" вказувало на те, що для проведення оскаржуваної реєстраційної дії від 17.04.2025 державному реєстратору не подано структуру власності та відомості про кінцевого бенефіціарного власника (КБВ), передбачених частиною 5 статті 17 Закону. Також за змістом скарги товариство наголошувало на "умисному сприянню незаконного заволодіння корпоративними правами" та проведенні державної реєстрації "на підставі підроблених документів, що має ознаки рейдерського захоплення".
За результатами розгляду скарги Міністерство юстиції України на підставі висновку центральної Колегії від 01.09.2025 видало наказ від 16.09.2025 № 2003/7 "Про відмову в задоволенні скарги", оскільки, на думку відповідача, у приватного нотаріуса Марюхніч Ж.Є. були відсутні правові підстави для відмови у державній реєстрації та вчиненні реєстраційної дії щодо нового учасника ТОВ "САТУРНІЯ", а отже, рішення, прийняті приватним нотаріусом Марюхніч Ж.Є., відповідають законодавству у сфері державної реєстрації.
Вважаючи оскаржуваний наказ протиправним, необґрунтованим та таким, що підлягає скасуванню, позивач звернувся з позовом до суду.
КОРОТКИЙ ЗМІСТ РІШЕНЬ СУДІВ ПОПЕРЕДНІХ ІНСТАНЦІЙ
Рішенням Харківського окружного адміністративного суду від 04.02.2026 у задоволені позову відмовлено.
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив з того, що оскаржувані в наказі дії нотаріуса фактично стосувались прав громадянки ОСОБА_1 , яка є другим учасником, має 50% частки у статутному капіталі ТОВ "САТУРНІЯ" та є директором товариства з дня його заснування.
Як наслідок, суд дійшов висновку, що позивач не довів наявності у нього порушеного права у цій справі, оскільки безпосередньо права товариства чи його законні інтереси відповідачем не порушено, скаргу розглянуто у межах законодавчо встановленої процедури, а позивач фактично виражає незгоду із вчиненими приватним нотаріусом реєстраційними діями, що призвели до реєстрації зміни складу учасників товариства.
Постановою Другого апеляційного адміністративного суду від 08.04.2026 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРНІЯ" задоволено частково.
Рішення Харківського окружного адміністративного суду від 04.02.2026 змінено з підстав та мотивів його прийняття.
Ухвалюючи вказану вище постанову, суд апеляційної інстанції виходив з того, що спір у справі стосується виключно процедури розгляду Мін`юстом скарги на дії приватного нотаріуса. Відповідно, в межах розгляду цієї справи суд перевіряє дотримання процедури під час реалізації Мін`юстом владних управлінських функцій щодо забезпечення адміністративного оскарження у сфері державної реєстрації юридичних осіб. Таким чином, з огляду на суть спірних правовідносин та суб`єктний склад сторін у цій справі, приватно-правовий спір відсутній, а дослідженню підлягають виключно владні управлінські рішення та дії відповідача, який у межах спірних відносин діє як суб`єкт владних повноважень.
Надаючи оцінку правомірності оскаржуваного наказу Мін`юсту від 16.09.2025 №2003/7 "Про відмову у задоволенні скарги", суд апеляційної інстанції виходив з того, що пакет документів, який подається для державної реєстрації відповідно до частини п`ятої статті 17 Закону №755-ІV, залежно від підстав його подання, може подаватися різними заявниками, а відтак, у кожному конкретному випадку, пакет документів буде різним.
У контексті наведеного суд взяв до уваги покликання відповідача про те, що заява щодо державної реєстрації зміни учасника юридичної особи, вимоги нотаріального засвідчення/посвідчення подається за формою №9, визначеною наказом Міністерства від 18.11.2016 №3268/5. Внесення змін до відомостей про юридичну особу, включаючи зміну структури власності та бенефіціарів, проводиться за заявою форми №2.
Враховуючи, що під час вчинення оскаржуваної реєстраційної дії приватному нотаріусу подано заяву за формою №9, підписану особою, яка набула частку у товаристві, апеляційний суд дійшов висновку про те, що відповідач обґрунтовано виходив із правомірності дій реєстратора.
ДОВОДИ ОСОБИ, ЯКА ПОДАЛА КАСАЦІЙНУ СКАРГУ ТА ІНШИХ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
З рішенням суду першої інстанції та постановою суду апеляційної інстанції не погодився позивач, подав касаційну скаргу.
В обґрунтування касаційної скарги покликається на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, що призвело до неправильного вирішення справи.
Як на підставу касаційного оскарження, скаржник покликається на те, що суд апеляційної інстанції не врахував висновки щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладені у постанові Верховного Суду від 24.06.2024 у справі № 420/11912/23.
Також покликається на те, що безпідставними та такими, що ґрунтуються на неправильному тлумаченні закону, є висновки суду апеляційної інстанції щодо залежності переліку необхідних документів від суб`єкта звернення (заявника). Положення пункту 8 частини першої статті 1 Закону №755-IV виключно визначають коло осіб, які наділені процесуальним правом подавати документи для проведення державної реєстрації (окреслюють правовий статус заявника). Вказана норма матеріального права жодним чином не встановлює диференціації та не ставить у залежність вичерпний перелік обов`язкових документів від статусу особи заявника. Імперативна вимога щодо подання структури власності (пункт 4 частини п`ятої статті 17 Закону) не містить жодних виключень чи застережень, які б звільняли заявника (незалежно від того, чи є він набувачем частки, учасником, що виходить, чи самим товариством) від обов`язку подати цей документ. Відтак, обов`язок подання повного пакета документів нормативно прив`язаний до об`єктивного факту проведення реєстраційної дії, а не до суб`єкта звернення. 
З огляду на це, позивач вважає, що використання заявником бланка заяви за Формою №9 є виключно адміністративним форматом звернення, затвердженим підзаконним нормативно-правовим актом. Жоден обраний заявником бланк заяви та його правовий статус як заявника не змінюють вимог Закону і не звільняють його від обов`язку подати повний пакет документів. За об`єктивної відсутності структури власності у поданому пакеті документів, державний реєстратор (нотаріус) не був наділений дискреційними повноваженнями та мав обов`язок відмовити у проведенні реєстраційної дії на підставі пункту 4 частини першої статті 28 Закону № 755-IV. Погодившись із тим, що відсутність обов`язкового документа допускається в силу статусу заявника та факту подання заяви за Формою №9, апеляційний суд фактично легалізував недотримання імперативних вимог Закону.
Також покликається на те, що суд апеляційної інстанції не застосував закон, який беззаперечно підлягав застосуванню (пункт 4 частини п`ятої статті 17 та пункт 4 частини першої статті 28 Закону №755-IV), та незаконно надав пріоритет підзаконному акту, чим порушив правила вирішення колізій норм права (частини 3 статті 7 КАС України). Це фундаментальне порушення призвело до ухвалення незаконного рішення по суті спору та становить самостійну підставу для скасування оскаржуваної постанови відповідно до пункту 4 частини четвертої статті 328 КАС України у взаємозв`язку зі статтею 351 КАС України.
Просить рішення суду першої інстанції, постанову суду апеляційної інстанції скасувати та ухвалити нове судове рішення про задоволення позовних вимог у повному обсязі.
Відповідач подав відзив на касаційну скаргу, у якому просить відмовити у задоволенні касаційної скарги, а судові рішення залишити без змін.
Копія ухвали про відкриття касаційного провадження разом з копією касаційної скарги та доданими до неї документами вручена третій особі 26.05.2026, однак остання не скористалася правом подати відзив на касаційну скаргу.
ВИСНОВКИ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, фізичних осіб - підприємців та відокремлених підрозділів юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави, регулює Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (Закон №755-IV).
Відповідно до частини першої статті 25 Закону №755-IV, тут і далі в редакції, чинній станом на момент виникнення спірних правовідносин, державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі:
1) документів, що подаються заявником для державної реєстрації;
2) судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження"
3) рішень, прийнятих Міністерством юстиції України, його територіальними органами відповідно до статті 34 цього Закону.
Відповідно до пункту 4 частини першої статті 28 Закону №755-IV підставою для відмови у державній реєстрації є подання документів або відомостей, передбачених цим Законом, не в повному обсязі.
Відповідно до частини першої статті 34 Закону №755-IV рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Міністерства юстиції України, його територіальних органів або до суду.
Відповідно до пункту 1 частини другої статті 34 Закону №755-IV Міністерство юстиції України розглядає скарги на проведені державним реєстратором реєстраційні дії.
Відповідно до частини шостої статті 34 Закону №755-IV за результатами розгляду скарги на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації Міністерство юстиції України, його територіальні органи приймають одне з таких мотивованих рішень, яке не пізніше наступного робочого дня з дня його прийняття розміщується на офіційному веб-сайті Міністерства юстиції України чи відповідного територіального органу:
- про задоволення скарги (якщо оскаржувані рішення, дії або бездіяльність не відповідають законодавству у сфері державної реєстрації);
- про відмову в задоволенні скарги (якщо оскаржувані рішення, дії або бездіяльність відповідають законодавству у сфері державної реєстрації);
- про залишення скарги без розгляду по суті.
Відповідно до частини десятої статті 34 Закону №755-IV порядок розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції України визначається Кабінетом Міністрів України.
Постановою Кабінету Міністрів України від 25.12.2015 № 1128 затверджено Порядок розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції (Порядок № 1128).
Відповідно до пункту 9 Порядку № 1128 під час розгляду скарги у сфері державної реєстрації Мін`юст чи відповідний територіальний орган встановлює наявність обставин, якими обґрунтовано скаргу, та інших обставин, які мають значення для її об`єктивного розгляду, зокрема шляхом перевірки відомостей, що містяться в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно чи Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - реєстри), у разі необхідності витребовує документи (інформацію) і вирішує:
1) чи мало місце рішення, дія або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації, територіального органу Мін`юсту;
2) чи було оскаржуване рішення, дія або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації, територіального органу Мін`юсту прийнято, вчинено на законних підставах;
3) чи належить задовольнити скаргу у сфері державної реєстрації або відмовити в її задоволенні;
4) чи можливо поновити порушені права або законні інтереси скаржника іншим способом, ніж визначено ним у скарзі у сфері державної реєстрації;
5) які рішення підлягають скасуванню або які дії, що випливають з факту скасування рішення або з факту визнання оскаржуваних дій або бездіяльності протиправними, підлягають вчиненню.
Таким чином, при прийнятті висновку за результатами розгляду скарги у сфері державної реєстрації юридичних осіб Мін`юст має об`єктивно встановити, чи було оскаржуване рішення (дія або бездіяльність) державного реєстратора (суб`єкта державної реєстрації, територіального органу Мін`юсту) прийнято (вчинено) на законних підставах.
Подібних висновків дійшов Верховний Суд у постановах від 24.06.2024 у справі № 420/11912/23, від 28.11.2022 у справі № 826/6029/18, від 12.06.2024 у справі № 420/8202/23.
Ключовим у справі, яка розглядається, є питання, чи для вчинення державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю обов`язковим є подання документів щодо структури власності.
Перелік документів, що подаються заявником для державної реєстрації юридичної особи, в т.ч. змін у складі її учасників, визначено статтею 17 Закону №755-IV.
За змістом пункту 4 частини п`ятої статті 17 Закону №755-IV, для державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю подається структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства.
Закріплена у пункті 4 частини п`ятої статті 17 Закону №755-IV норма має чітко визначений імперативний характер, що виключає можливість альтернативи чи відступу від встановленого ним правила.
Таким чином, подання структури власності для державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю є обов`язковою.
Покликання суду апеляційної інстанції в обґрунтування висновків щодо правомірності оскаржуваного наказу на пункт 8 частини першої статті 1 Закону №755-ІV є безпідставним, оскільки цей пункт містить лише визначення терміну «заявник», який вживається у цьому Законі залежно від виду реєстраційних дій, які необхідно здійснити.
Водночас, цей пункт жодним чином не визначає перелік документів, які подаються для державної реєстрації, зокрема змін до відомостей про склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю і не створює підстав для неподання визначених частиною п`ятою статті 17 Закону №755-IV документів.
Висновок суду апеляційної інстанції про те, що відповідач обґрунтовано виходив із правомірності дій реєстратора, також обґрунтовано тим, що під час вчинення оскаржуваної реєстраційної дії приватному нотаріусу подано заяву за формою №9, затверджену наказом Міністерства юстиції України від 18.11.2016 № 3268/5, підписану особою, яка набула частку у товаристві.
Водночас, наказом Міністерства юстиції України від 18.11.2016 № 3268/5 лише затверджено форми заяв у сфері державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, однак цей наказ також не визначає перелік документів, які подаються для державної реєстрації, зокрема, змін до відомостей про склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, і не створює підстав для неподання визначених частиною п`ятою статті 17 Закону №755-IV документів.
Підстава звернення та форма заяви у сфері державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань не визначає обсяг документів, які повинні бути подані, і не звільняє заявника від обов`язку подання документів, перелік яких встановлено статтею 17 Закону №755-IV.
Таким чином, висновки суду апеляційної інстанції про те, що, приймаючи оскаржуваний наказ, відповідач обґрунтовано виходив із правомірності дій реєстратора ґрунтуються на неправильному застосуванні норм матеріального права.
Відповідно до частини першої статті 351 КАС України суд скасовує судове рішення повністю або частково і ухвалює нове рішення у відповідній частині або змінює його, якщо таке судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 341 цього Кодексу межах, ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права або порушенням норм процесуального права.
Встановлені у цій справі обставини неврахування відповідачем, під час розгляду скарги позивача, вимог частини п`ятої статті 17 Закону №755-IV щодо обсягу документів, які обов`язково повинні бути подані для державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, свідчать про обґрунтованість доводів позивача щодо протиправності оскаржуваного наказу відповідача та наявність підстав для задоволення позовних вимог.
За таких обставин рішення судів попередніх інстанцій підлягають скасуванню з ухваленням нового рішення про задоволення позовних вимог. 
п о с т а н о в и в :
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРНІЯ" задовольнити.
Рішення Харківського окружного адміністративного суду від 04.02.2026 та постанову Другого апеляційного адміністративного суду від 08.04.2026 в адміністративній справі №520/27898/25 скасувати.
Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «САТУРНІЯ» задовольнити.
Визнати протиправним та скасувати наказ Міністерства юстиції України №2003/7 від 16.09.2025 "Про відмову в задоволенні скарги".
Зобов`язати Міністерство юстиції України розглянути скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРНІЯ" від 11.08.2025 з додатковими поясненнями до неї від 22.08.2025, з урахуванням висновків суду.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і не може бути оскаржена.

Судді
О.П. Стародуб

Я.О. Берназюк

Н.В. Коваленко