ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 вересня 2026 року 
м. Київ

cправа № 910/11681/25 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Булгакової І.В. (головуючої), Колос І.Б. і Малашенкової Т.М.,
за участю секретаря судового засідання Ксензової Г.Є.,

представників учасників справи:
позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство "Автофургон" - ОСОБА_1 - керівник,
відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Нерон і партнери" - Сологуб В.Л. - адвокат (ордер від 30.06.2025 АА №1167615),
відповідача-2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Патріот" - Линдюк С.С. - директор,

розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство "Автофургон" (далі - ТОВ "ВКП "Автофургон") 
на рішення Господарського суду міста Києва від 25.11.2025 (суддя Шкурдова Л.М.) та 
постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.05.2026
(головуючий - суддя Ходаківська І.П., судді: Євсіков О.О. і Демидова А.М.)
у справі № 910/11681/25
за позовом ТОВ "ВКП "Автофургон"
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Нерон і партнери" (далі - ТОВ "Нерон і партнери");
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Патріот" (далі - ТОВ "ЮФ "Патріот")
про визнання недійсним додаткового договору.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Розпорядженням заступника керівника Апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 03.09.2026 № 32.2-01/1646 у зв`язку з відпусткою судді Бенедисюка І.М. призначено повторний автоматизований розподіл судової справи № 910/5011/25, відповідно до якого визначено склад колегії суддів: Булгакової І.В. (головуючий), Колос І.Б. і Малашенкової Т.М.

Короткий зміст позовних вимог

ТОВ "ВКП "Автофургон" звернулося з позовом до ТОВ "Нерон і партнери" та до ТОВ "Ю.Ф. "Патріот" про визнання недійсним додаткового договору від 30.03.2025 № 1 до договору про відступлення права вимоги від 23.10.2024, укладеного між відповідачами.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюваний договір є фраудаторним, оскільки мета його укладення спрямована на погіршення майнового стану ТОВ "Нерон і Партнери" та уникнення виконання грошових зобов`язань перед позивачем на підставі судового рішення у справі № 910/4997/24.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

Рішенням Господарського суду міста Києва від 25.11.2025, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.05.2026, у позові відмовлено. 

Судові рішення мотивовані відсутністю підстав для висновку про те, що оспорюваний правочин був укладений із порушенням вимог закону, внаслідок недобросовісних дій відповідачів чи його метою було невиконання зобов`язань перед позивачем.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У касаційній скарзі ТОВ "ВКП "Автофургон" просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 25.11.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.05.2026 і та ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ 

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу 

На обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), скаржник зазначає про порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального та неправильне застосування норм матеріального права, зокрема:
- пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) без урахування висновків Верховного Суду щодо застосування вказаних норм у подібних правовідносинах, викладених у постановах від 19.04.2023 у справі № 501/1857/18, від 22.11.2023 у справі № 369/14427/19;
- пункту 6 частини першої статті 3, частин другої, третьої статті 13 ЦК України, частини четвертої статті 236 ГПК України без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного Верховним Судом у постанові від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17, від 19.05.2021 у справі № 693/624/19, від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 26.05.2022 у справі № 908/1730/18 (908/3089/20), від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24; 
- статей 16, 203, 215 ЦК України, частини четвертої статті 236 ГПК України без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 26.05.2021 у справі № 727/2525/20, від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 26.05.2022 у справі № 908/1730/18 (908/3089/20), від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі №916/3600/15, від 26.05.2020 у справі №922/3796/16, від 04.08.2020 у справі №04/14- 10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі №908/794/19 (905/1646/17), від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16;
- статті 18 ГПК України, статті 8, пункту 9 частини другої статті 129 Конституції України, статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у Рішенні Конституційного Суду України від 20.12.2018 № 13-р/2018; постанові Верховного Судом від 27.12.2019 у справі № 757/42871/15-а.

ТОВ "ВКП "Автофургон" у касаційній скарзі зазначило, що попередня (орієнтовна) сума судових витрат, які скаржник поніс і які очікує понести в зв`язку із розглядом даної касаційної скарги, становить 80 000 грн, докази понесення яких будуть подані в порядку та строки згідно з частиною восьмою статті 129 ГПК України.

Доводи інших учасників справи

ТОВ "Нерон і Партнери" у відзиві на касаційну скаргу заперечує проти доводів касаційної скарги, вважає її необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню, а оскаржувані судові рішення - законними, обґрунтованими та ухваленими з додержанням норм матеріального і процесуального права, просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін. 

Крім того, ТОВ "Нерон і Партнери" зазначив, що орієнтовний (попередній) розрахунок суми витрат на професійну правничу допомогу у Верховному Суді становить 30 000 грн. На підтвердження понесених витрат на послуги адвоката в суді касаційної інстанції названим товариством надані такі документи: договір про гадання правової (правничої) допомоги від 17.07.2024 № 47-24, укладений ТОВ "Нерон і Партнери" та адвокатським бюро "Вадима Сологуба"; додаткову угоду від 22.07.2026 № 19 до цього договору; акт наданих послуг від 24.07.2026 № 20 на суму 30 000 грн. 

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

Судами попередніх інстанцій у розгляді справи з`ясовано й зазначено, зокрема, таке.

Господарський суд міста Києва розглянув справу № 910/4997/24 за позовом ТОВ "ВКП "Автофургон" до ТОВ "Нерон і Партнери" про стягнення заборгованості за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 30.11.2015 у розмірі 467 270 грн. Рішенням господарського суду міста Києва від 08.08.2024 у справі № 910/4997/24 позов задоволено. 

Додатковим рішенням господарського суду міста Києва від 29.08.2024 заяву ТОВ "ВКП "Автофургон" про ухвалення додаткового рішення у справі № 910/4997/24 задоволено частково, стягнуто з ТОВ "Нерон і Партнери" на користь ТОВ "ВКП "Автофургон" 27 000 грн витрат на професійну правничу допомогу.

04.12.2024 на виконання рішення та додаткового рішення Господарського суду міста Києва у справі № 910/4997/24 судом видано відповідні накази.

06.12.2024 приватним виконавцем виконавчого округу міста Києва Горбульовим А.В. відкрито виконавче провадження №76732729 з примусового виконання наказу господарського суду міста Києва від 04.12.2024 у справі № 910/4997/24.

06.12.2024 приватним виконавцем виконавчого округу міста Києва Горбульовим А.В. у виконавчому провадженні № 76732729 винесено постанову про арешт майна боржника, якою накладено арешт на все рухоме та нерухоме майно ТОВ "Нерон і Партнери" у межах суми 550 874,18 грн.

30.03.2025 ТОВ "Нерон і партнери" (первісний кредитор) та ТОВ "Ю.Ф. "Патріот" (новий кредитор) укладено додатковий договір № 1 до договору про відступлення права вимоги від 23.10.2024, відповідно до умов якого в якості погашення частини заборгованості первісний кредитор в порядку та на умовах, визначених цим договором та чинним законодавством України відступає, а новий кредитор приймає право вимоги первісного кредитора до ОСОБА_1 на стягнення 299 000 грн завданих збитків. Зазначений збиток завданий ОСОБА_1 в результаті вчинення ним умисних дій у період перебування на посаді керівника виконавчого органу первісного кредитора, викладених у рішенні Корсунь-Шевченківського районного суду Черкаської області від 03.11.2023 у справі № 699/556/23.

Звертаючись до суду з цим позовом, позивач вказав, що додатковий договір є недійсним, оскільки він був укладений із порушенням прав позивача - ТОВ "ВКП "Автофургон", спрямований на уникнення виконання рішення суду від 08.08.2024 у справі №910/4997/24, його сторони є пов`язаними особами та діяли недобросовісно.

Суди попередніх інстанцій, приймаючи рішення про відмову у задоволенні позову, виходили з недоведеності позивачем наявності всіх ознак фраудаторності оспорюваного правочину. Сама лише пов`язаність відповідачів у цьому конкретному випадку не є достатньою обставиною для кваліфікації спірного правочину як фраудаторного та визнання його недійсним, оскільки обставини, що дають змогу кваліфікувати правочин як такий, що вчинений на шкоду кредитору, мають перевірятися у сукупності, а кожна окрема обставина сама по собі не спричиняє фраудаторність.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Джерела права. Оцінка аргументів учасників справи і висновків попередніх судових інстанцій

Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства закріплених у частини третій статті 2 ГПК України, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

Верховний Суд звертає увагу на те, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, яка наведена скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження.

Касаційне провадження за касаційною скаргою відкрито на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, за змістом якого підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

Отже, відповідно до положень пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

Що ж до визначення подібних правовідносин за пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, то в силу приписів статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" Верховний Суд звертається до пунктів 25, 26, 32 правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19.

Предметом спору у цій справі (№ 910/11681/25) є вимоги позивача про визнання недійсним додаткового договору від 30.03.2025 № 1 до договору про відступлення права вимоги від 23.10.2024, укладеного між відповідачами, оскільки (за доводами позивача) мета його укладення спрямована на погіршення майнового стану ТОВ "Нерон і Партнери" та уникнення виконання грошових зобов`язань перед позивачем на підставі судового рішення у справі № 910/4997/24.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, передбачені у статті 203 ЦК України. Підстави недійсності правочину визначені у статті 215 ЦК України.

Відповідно до частини третьої статті 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, то заперечувати його дійсність в судовому порядку на підставах, встановлених законом, може як одна із сторін правочину, так і інша заінтересована особа.

Щодо підстав недійсності правочину, Верховний Суд зазначає, що однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України). Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Згідно з частинами другою, третьою статті 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. До обставин, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору, зокрема, належать: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

Такі висновки викладені у постанові Верховного Суду від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17 (на яку посилається скаржник у касаційній скарзі).

Приватноправовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу, що набрало законної сили. При кваліфікації дій як таких, що свідчать про зловживання правом, суд надає оцінку наявності негативних наслідків для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які «потерпають» від зловживання нею правом, або не перебувати); правовому статусу особи/осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та і здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах, або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами правочину дій з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.

У разі невідповідності фраудаторного правочину загальним принципам цивільного права та його вчинення з виходом за межі цивільних прав суди можуть визначити юридичну кваліфікацію такого правочину із застосуванням загальних положень ЦК України.

Як наслідок, може бути визнаний недійсним договір, спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).

Відповідно до частини п`ятої статті 203 ЦК України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 234 ЦК України визначено, що фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.

Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 ЦК України.

Позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), і послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша підстава, наприклад, передбачена статтею 228 ЦК України.

Такі висновки є усталеними у практиці Верховного Суду та викладені, зокрема у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц (на яку посилається скаржник у касаційній скарзі), а також у постановах Верховного Суду від 06.03.2019 у справі № 317/3272/16-ц, від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18, від 24.02.2021 у справі № 757/33392/16, від 14.12.2022 у справі № 372/437/20.

Крім того, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24 (на яку також посилається скаржник у касаційній скарзі) вчергове резюмувала, що право на звернення з позовом про визнання правочину боржника недійсним з підстав фраудаторності належить як виконавцю, так і особі, яка не була стороною цього правочину, проте є кредитором відповідача в іншому зобов`язанні та пред`явила майнову вимогу (зокрема, набула або може набути статусу стягувача у виконавчому провадженні).

Велика Палата Верховного Суду наголосила, що стягувач самостійно як заінтересована особа, яка заперечує дійсність договору на підставах, встановлених законом, має право на звернення з позовом про визнання такого правочину недійсним, як передбачено частиною третьою статті 215 ЦК України.

Цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.

Отже, Верховний Суд вже сформував усталену судову практику про можливість оскарження такого (фраудаторного) правочину особою (не стороною правочину), чиї майнові інтереси порушує правочин, якщо ця особа доведе, що власник майна уклав договір та відчужив за ним майно, свідомо погіршивши свій майновий стан з метою уникнення відповідальності перед кредитором, та зазначив, що належним способом захисту прав чи інтересів відповідного кредитора є повернення сторін у первісний стан, тобто відновлення ситуації, яка існувала до цього.

Висновки Верховного Суду стосовно права заперечувати дійсність оспорюваного правочину заінтересованою особою, яка не є стороною правочину, в тому числі, коли цивільно-правовий договір використовувався учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення, є чисельними, сталими та послідовними.

Правові підстави для визнання правочинів недійсними, як фраудаторних, можуть бути різними. У постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц Велика Палата Верховного Суду сформулювала підхід, відповідно до якого допускається кваліфікація правочину як фраудаторного у випадках:
- фіктивних правочинів (стаття 234 ЦК України);
- порушення принципу добросовісності та зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України);
- правочину, який порушує публічний порядок (частина перша та друга статті 228 ЦК України).

Водночас критеріями, для кваліфікації договору як фраудаторного є, зокрема: відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.

Саме ці питання і є вирішальними та необхідними для з`ясування при доведенні фраудаторності, а отже й недійсності договору з настанням відповідних наслідків, адже це свідчитиме про укладення правочину внаслідок недобросовісної поведінки та зловживання цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника.

Водночас слід враховувати, що кожен окремий критерій сам по собі не спричиняє фраудаторність, і вони повинні розглядатися комплексно, а презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки належними і допустимими доказами, які у своїй сукупності засвідчують, зокрема, шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло.

У свою чергу пункт 5 частини третьої статті 162 ГПК України покладає саме на позивача обов`язок у позовній заяві викласти обставини, якими він обґрунтовує свої вимоги, зазначити докази, що підтверджують вказані обставини, а також вказати правові підстави позову. 

Отже, оскаржуючи правочин з підстав його фраудаторності, позивач повинен надати докази того, що майно було відчужене, наприклад, за явно заниженою ціною, або взагалі безвідплатно, тобто що відчужувач не набув у зв`язку з таким продажем майнових благ.

Разом з тим, кредитор не може вимагати від боржника, щоб останній з моменту виникнення будь-якої заборгованості чи потенційного спору щодо зобов`язання до вирішення такого спору утримувався від здійснення своєї господарської діяльності та пов`язаних з цим операцій, адже таке становитиме надмірне та непропорційне втручання в майнові права боржника (постанова Верховного Суду у постанові від 16.10.2024 у справі № 911/3706/23).

Суди попередніх інстанцій, перевіривши доводи ТОВ "ВКП "Автофургон" про фраудаторність оспорюваного правочину з мотивів його укладення відповідачами після ухвалення судом першої інстанції рішення у справі № 910/4997/24, яке набрало законної сили, а також контрагенту, з яким боржник вчинив оспорюваний договір, який є пов`язаною особою, відхилили їх, зважаючи на відсутність судового рішення про стягнення відступленої суми за оспорюваним договором, з огляду на її правову природу (збитки), що свідчить про непідтвердження обставин погіршення ТОВ "Нерон і Партнери" свого майнового стану шляхом укладення оспорюваного додаткового договору від 30.03.2025 № 1 до договору про відступлення права вимоги від 23.10.2024, укладеного між відповідачами, саме з метою уникнення відповідальності перед позивачем, а також те, що вимога до боржника утримуватися від здійснення будь-яких господарських операцій, у тому числі реалізації майна, за умов існування невиконаних зобов`язань, лише з метою запобігання можливим його зловживанням є непропорційною, надмірною та такою, що призводить до втручання у господарську діяльність боржника. 

Відтак у спірних правовідносинах відсутні обставини, з якими положення статей 203, 215 ЦК України пов`язують можливість визнання правочину недійсним.

Крім того, суди правомірно зауважили, що сама лише пов`язаність відповідачів у даному конкретному випадку не є достатньою обставиною для кваліфікації спірного правочину як фраудаторного та визнання його недійсним, оскільки обставини, що дають змогу кваліфікувати правочин як такий, що вчинений на шкоду кредитору, мають перевірятися у сукупності, а кожна окрема обставина сама по собі не спричиняє фраудаторність, що узгоджується з усталеними правовими висновками Верховного Суду у подібних правовідносинах.

Суд касаційної інстанції також враховує ту обставину, що за спірним договором ТОВ "Нерон і партнери" відступило ТОВ "ЮФ "Патріот" право вимоги саме до директора позивача - ОСОБА_1 .

Крім того, відповідно до наявної у матеріалах справи копії постанови про арешт майна боржника від 06.12.2024 ВП № 76732729 приватним виконавцем накладено арешт на все рухоме та нерухоме майно, що належить боржнику - ТОВ "Нерон і партнери" в мужах суми 550 874,18 грн, а оспорюваною додатковою угодою ТОВ "Нерон і партнери" були відступлені майнові права. 

Аналіз висновків, зроблених судами попередніх інстанцій у цій справі № 910/11681/25, не свідчить про їх невідповідність висновкам, викладеним у наведених скаржником постановах суду касаційної інстанції, на незастосування яких посилається скаржник, оскільки зацитовані скаржником висновки суду касаційної інстанції щодо ознак фраудаторного правочину та загальних засад цивільного законодавства носять загальний характер та підлягають застосуванню з урахуванням фактичних обставин кожної конкретної справи.

Доводи скаржника про неврахування судами попередніх інстанцій висновків, викладених у рішенні Конституційного Суду України від 20.12.2018 у справі № 13-р/2018, у постанові Верхового Суду від 27.12.2019 у справі № 757/42871/15-а щодо застосування положень статті 8, пункту 9 частини 2 статті 129 Конституції України, статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, суд касаційної інстанції не бере до уваги з огляду на те, що у справі, що переглядається, висновок судів попередніх інстанцій про відмову у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним договору відступлення права вимоги ґрунтується на недоведеності позивачем наявності всіх ознак фраудаторності оспорюваного правочину.

Суд касаційної інстанції приймає доводи, наведені у відзиві на касаційну скаргу, у тій частині, в якій вони не суперечать мотивам цієї постанови.

З огляду на викладене, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не отримала свого підтвердження під час касаційного провадження.

Інші аргументи скаржника фактично зводяться до намагання здійснити переоцінку доказів та прохання надати нову оцінку доказам у справі, що в силу вимог частини другої статті 300 ГПК України виходить за межі повноважень Верховного Суду, оскільки суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

За таких обставин Верховний Суд вважає, що надав відповіді на всі істотні, вагомі та доречні доводи, які викладені скаржником у касаційній скарзі які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

За змістом частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції, Суд вважає, що доводи, викладені у касаційній скарзі не підтвердилися, та не спростовують висновків суду апеляційної інстанції, а тому касаційну скаргу слід залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 25.11.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.05.2026 у справі № 910/11681/25 - без змін.

Судові витрати

Відповідно до статті 129 ГПК України понесені - ТОВ "ВКП "Автофургон" у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати зі сплати судового збору та витрати на професійну правничу допомогу покладаються на - ТОВ "ВКП "Автофургон", оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

Крім того, ТОВ "Нерон і Партнери" у відзиві на касаційну скаргу зазначило, що орієнтовний (попередній) розрахунок суми витрат на професійну правничу допомогу у Верховному Суді становить 30 000 грн. 

На підтвердження понесених витрат на послуги адвоката в суді касаційної інстанції названим товариством надані такі документи: 
- договір про надання правової (правничої) допомоги від 17.07.2024 № 47-24, укладений ТОВ "Нерон і Партнери" та адвокатським бюро "Вадима Сологуба"; додаткову угоду від 22.07.2026 № 19 до даного договору, за якою сторони дійшли згоди внести доповнення до пункту 4.1 розділу 4 договору, а саме: за правову допомогу, що надається адвокатом, клієнт сплачує адвокату гонорар в наступному порядку: 30 000 грн - надання правової допомоги у Касаційному господарському суді у складі Верховного Суду у справі №910/11681/25 за касаційною скаргою ТОВ "ВКП "Автофургон" на рішення Господарського суду міста Києва від 25.11.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.05.2026 у справі № 910/11681/25. Клієнт сплачує гонорар у повному обсязі, незалежно від об`єму наданої правової допомоги, зазначений у цього пункті;
- акт наданих послуг від 24.07.2026 № 20 за яким виконавцем були надані такі послуги: аналіз касаційної скарги ТОВ "ВКП "Автофургон" на рішення Господарського суду міста Києва від 25.11.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.05.2026 у справі № 910/11681/25, тривалість - 3 год., вартість години - 2 500 грн., загальна вартість - 7 500 грн.;
підготовка відзиву на касаційну скаргу, тривалість - 9 год, вартість години - 2 500 грн., загальна вартість - 22 500 грн. 
Загальна вартість робіт (послуг) склала 30 000 грн;
- ордер від 30.06.2025 № 1167615 виданий адвокатським бюро "Вадима Сологуба" адвокату Сологубу В.Л. 

Норми ГПК України передбачають таке:
стаття 15:
- суд визначає в межах, встановлених цим Кодексом, порядок здійснення провадження у справі відповідно до принципу пропорційності, враховуючи: завдання господарського судочинства; забезпечення розумного балансу між приватними й публічними інтересами; особливості предмета спору; ціну позову; складність справи; значення розгляду справи для сторін, час, необхідний для вчинення тих чи інших дій, розмір судових витрат, пов`язаних із відповідними процесуальними діями, тощо;

стаття 16:
- учасники справи мають право користуватися правничою допомогою. Представництво у суді, як вид правничої допомоги, здійснюється виключно адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом;

стаття 123:
- судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати: на професійну правничу допомогу; пов`язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи; пов`язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів; пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду;

частина перша статті 124:
- разом з першою заявою по суті спору кожна сторона подає до суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв`язку із розглядом справи;

стаття 126:
- витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат. Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги. Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи. У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

частина п`ята статті 129:
- під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує:
1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи;
2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес;
3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо;
4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись;

частина перша статті 221:
- якщо сторона з поважних причин не може до закінчення судових дебатів у справі подати докази, що підтверджують розмір понесених нею судових витрат, суд за заявою такої сторони, поданою до закінчення судових дебатів у справі, може вирішити питання про судові витрати після ухвалення рішення по суті позовних вимог.

Аналіз наведених норм частини четвертої статті 126 ГПК України, а також статті 129 цього Кодексу дає підстави для висновку, що для вирішення питання про розподіл судових витрат суд має враховувати: складність справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); час, витрачений адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); обсяг наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; пов`язаність цих витрат із розглядом справи; обґрунтованість витрат та їх пропорційність предмету спору; ціну позову, значення справи для сторін; вплив результату її вирішення на репутацію сторін, публічний інтерес справи; поведінку сторони під час розгляду справи (зловживання стороною чи її представником процесуальними правами тощо); дії сторони щодо досудового врегулювання справи та врегулювання спору мирним шляхом.

З матеріалів справи вбачається, що ТОВ "Нерон і Партнери" за наслідками розгляду касаційної скарги ТОВ "ВКП "Автофургон" дотримано вимоги щодо надання попереднього (орієнтовного) розрахунку суми судових витрат і строків звернення щодо розподілу судових витрат на професійну правничу допомогу і подання відповідних доказів на виконання частини восьмої статті 129 ГПК України.

Верховний Суд виходить з того, що за пунктом 4 частини першої статті 1 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" договір про надання правової допомоги - це домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.

Гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок його обчислення, зміни та умови повернення визначаються у договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховується складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час (стаття 30 вказаного вище Закону).

Розмір гонорару визначається лише за погодженням адвоката з клієнтом, а суд не вправі втручатися в ці правовідносини.

У постанові від 20.11.2020 у справі № 910/13071/19 Верховний Суд вказав про те, що втручання суду у договірні відносини між адвокатом та його клієнтом у частині визначення розміру гонорару або зменшення розміру стягнення такого гонорару з відповідної сторони на підставі положень частини четвертої статті 126 ГПК України можливе лише за умови обґрунтованості та наявності доказів на підтвердження невідповідності таких витрат фактично наданим послугам. В іншому випадку, таке втручання суперечитиме принципу свободи договору, закріпленому в положеннях статті 627 Цивільного кодексу України, принципу pacta sunt servanda та принципу захисту права працівника або іншої особи на оплату та своєчасність оплати за виконану працю, закріпленому у статті 43 Конституції України.

Суд також виходить з того, що чинне процесуальне законодавство визначило критерії, які слід застосовувати при визначенні розміру витрат на правничу допомогу.

Також частини четверта - шоста, сьома, дев`ята статті 129 ГПК України, визначає випадки, за яких суд може відступити від загального правила розподілу судових витрат.

При цьому, на предмет відповідності зазначеним критеріям суд має оцінювати поведінку/дії/бездіяльність обох сторін при вирішенні питання про розподіл судових витрат.

Як вже зазначалося, під час вирішення питання про розподіл судових витрат господарський суд за наявності заперечення сторони проти розподілу витрат на адвоката або з власної ініціативи, керуючись критеріями, що визначені частинами п`ятою-сьомою, дев`ятою статті 129 ГПК України, може не присуджувати стороні, на користь якої ухвалено судове рішення, всі її витрати на професійну правничу допомогу.

У такому випадку суд, керуючись частинами п`ятою-сьомою, дев`ятою статті 129 ГПК України, відмовляє стороні, на користь якої ухвалено рішення, у відшкодуванні понесених нею на правничу допомогу повністю або частково, та відповідно не покладає такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення. При цьому, в судовому рішенні суд повинен конкретно вказати, які саме витрати на правничу допомогу не підлягають відшкодуванню повністю або частково, навести мотивацію такого рішення та правові підстави для його ухвалення. Зокрема, вирішуючи питання розподілу судових витрат, господарський суд має враховувати, що розмір відшкодування судових витрат, не пов`язаних зі сплатою судового збору, не повинен бути непропорційним до предмета спору. У зв`язку з наведеним суд з урахуванням конкретних обставин, зокрема ціни позову, може обмежити такий розмір з огляду на розумну необхідність судових витрат для конкретної справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.10.2019 у справі №922/445/19, у постановах Верховного Суду від 01.08.2019 у справі № 915/237/18, від 24.10.2019 у справі № 905/1795/18, від 17.09.2020 у справі № 904/3583/19.

Верховний Суд неодноразово вказував на те, що при визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін (пункт 21 додаткової постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.02.2020 у справі № 755/9215/15-ц).

Ті самі критерії застосовує Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрати на підставі статті 41 Конвенції. Зокрема, у рішеннях від 12.10.2006 у справі "Двойних проти України" (пункт 80), від 10.12.2009 у справі "Гімайдуліна і інших проти України" (пункти 34-36), від 23.01.2014 у справі "East/West Alliance Limited" проти України", від 26.02.2015 у справі "Баришевський проти України" (пункт 95) зазначається, що заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими (необхідними), а їхній розмір - обґрунтованим.

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Лавентс проти Латвії" від 28.11.2002 зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір (аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у додаткових постановах від 20.05.2019 у справі № 916/2102/17, від 25.06.2019 у справі №909/371/18, у постановах від 05.06.2019 у справі № 922/928/18, від 30.07.2019 у справі № 911/739/15 та від 01.08.2019 у справі № 915/237/18).

До того ж у постановах Верховного Суду від 07.11.2019 у справі № 905/1795/18 та від 08.04.2020 у справі № 922/2685/19 сформовано правовий висновок про те, що суд не зобов`язаний присуджувати стороні, на користь якої відбулося рішення, всі його витрати на адвоката, якщо, керуючись принципами справедливості, пропорційності та верховенством права, приписами статей 123 - 130 ГПК України, встановить, що розмір гонорару, визначений стороною та його адвокатом, є завищеним щодо іншої сторони спору, зважаючи на складність справи, витрачений адвокатом час, та неспіврозмірним у порівнянні з ринковими цінами адвокатських послуг.

Таким чином, вирішуючи заяву сторони судового процесу про компенсацію понесених нею витрат на професійну правничу допомогу суду належить дослідити та оцінити додані заявником до заяви документи на предмет належності, допустимості та достовірності відображеної у них інформації. Зокрема, чи відповідають зазначені у документах дані щодо характеру та обсягу правничої допомоги, наданої адвокатом, документам, наявним у судовій справі, чи не вчиняв адвокат під час розгляду справи дій, які призвели до затягування розгляду справи, зокрема, але не виключно, чи не подавав явно необґрунтованих заяв і клопотань, чи не включено у документи інформацію щодо витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, які не підтверджені належними доказами та навпаки, якими доказами підтверджується заявлена до відшкодування сума, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги.

Такі докази, відповідно до частини першої статті 86 ГПК України, суд оцінює за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

При цьому згідно з статтею 74 ГПК України сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Подані на підтвердження таких витрат докази мають окремо та у сукупності відповідати вимогам статей 75-79 ГПК України.

Суд зазначає, що подані ТОВ "Нерон і партнери" докази на підтвердження понесених витрат на професійну правничу допомогу в цілому у сукупності відповідають вимогам статей 73, 75-79 ГПК України. 

Витрати на надану професійну правничу допомогу підлягають розподілу за результатами розгляду справи незалежно від того, чи їх уже фактично сплачено стороною/третьою особою, чи тільки має бути сплачено (постанова об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.10.2019 у справі № 922/445/19). 

Як убачається з матеріалів справи, відзив ТОВ "Нерон і партнери" складається з 7 сторінок, з яких 1 сторінка - це реквізити сторін у справі, 7 - клопотання про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу, прохальна частина відзиву та список додатків.

До того ж, Суд зазначає, що адвокат Сологуб В.Л. в тому числі надавала правову допомогу ТОВ "Нерон і партнери" у судах першої та апеляційної інстанції, тому, відповідно, був обізнаний у справі з усіма деталями, що з неї випливають.

Враховуючи матеріали справи, Суд доходить висновку, що не має очевидних підстав стверджувати, що необхідна підготовка до розгляду цієї справи у касаційному провадженні (підготовка відзиву) вимагала значного обсягу юридичної роботи та потребувала значних витрат часу представника ТОВ "Нерон і партнери".

Таким чином, керуючись критеріями, які слід застосовувати при визначенні розміру витрат на професійну правничу допомогу, Суд з огляду на міркування, викладені у цій постанові, доходить висновку про не покладення всієї заявленої суми витрат на правничу допомогу на ТОВ "ВКП "Автофургон". 

Верховний Суд керуючись статтями 2, 80, 123, частиною четвертою статті 126, статтею 129 ГПК України, дійшов висновку про стягнення з ТОВ "ВКП "Автофургон" на користь ТОВ "Нерон і партнери" 10 000 грн. витрат на професійну правничу допомогу в суді касаційної інстанції, які відповідають критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), критеріям пропорційності, справедливості, необхідності та розумності їхнього розміру, і ці витрати є співрозмірні з виконаною роботою у суді касаційної інстанції.

Керуючись статтями 126, 129, 300, 308, 309, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство "Автофургон" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 25.11.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.05.2026 у справі № 910/11681/25 - без змін.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство "Автофургон" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Нерон і партнери" 10 000 грн. витрат на професійну правничу допомогу, понесених в суді касаційної інстанції у справі № 910/11681/25. 

Видачу відповідного наказу доручити Господарському суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя І. Булгакова

Суддя І. Колос

Суддя Т. Малашенкова