ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 червня 2026 року 
м. Київ

cправа № 916/5272/24 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Волковицька Н. О. - головуючий, Могил С. К., Случ О. В., 
секретар судового засідання - Мельникова Л. В.,
розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРВІНРОСТ»
на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 25.02.2026 (Принцевська Н. М. - головуючий, судді Богацька Н. С., Ярош А. І.) у справі 
за первісним позовом Нерубайської сільської ради Одеського району Одеської області
до Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРВІНРОСТ»
про стягнення 9 809 269,16 грн,
за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРВІНРОСТ»
до Нерубайської сільської ради Одеського району Одеської області
про визнання недійсним договору, додаткової угоди та скасування рішення про державну реєстрацію,
(у судове засідання з`явилися представники: первісного позивача - Осипов Б. В., скаржника - Єгоров Д. С.),
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст і підстави позовних вимог 
1.1. У грудні 2024 року Нерубайська сільська рада Одеського району Одеської області звернулась до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРВІНРОСТ» про стягнення 9 809 269,16 грн з яких: заборгованість за Договором оренди землі від 20.03.2018, у розмірі 3 881 482,65 грн, інфляційні втрати - 1 615 945,96 грн, 3% річних - 320 381,40 грн та пеня у розмірі 3991459,15 грн.
В обґрунтування первісного позову Позивач зазначав, що з 01.01.2021 по теперішній час ТОВ «УКРВІНРОСТ» не виконує обов`язки за Договором оренди землі щодо сплати орендної плати, у зв`язку із чим за останнім утворилась сума заборгованості в розмірі 3881482,65 грн. Також Нерубайська сільська рада Одеського району Одеської області нарахувала Відповідачу пеню у сумі 3991459,15 грн та відповідно до ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України - 3% річних у сумі 320381,40 грн. та інфляційні втрати у сумі 1615945,96 грн. 
1.2. Крім того, у березні 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю «УКРВІНРОСТ» звернулось до Господарського суду Одеської області із зустрічною позовною заявою до Нерубайської сільської ради Одеського району Одеської області, у якій просило:
- визнати недійсним Договір оренди землі від 20.03.2018, укладений між Холоднобалківською сільською радою Біляївського району Одеської області, правонаступником якої є Нерубайська сільська рада Одеського району Одеської області та Орендарем Товариством з обмеженою відповідальністю «УКРВІНРОСТ»;
- визнати недійсною Додаткову угоду від 19.04.2018, до Договору оренди землі від 20.03.2018 укладену між Холоднобалківською сільською радою Біляївського району Одеської області, правонаступником якої є Нерубайська сільська рада Одеського району Одеської області та Орендарем Товариством з обмеженою відповідальністю «УКРВІНРОСТ»;
- скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 40595186 від 12.04.2018, ОСОБА_1 , Комунальне підприємство Новоселівської сільської ради «Регіональне бюро державної реєстрації», Одеська обл., на підставі якого був внесений запис про інше речове право № 25758886 та зареєстровано за Товариством з обмеженою відповідальністю «УКРВІНРОСТ» право оренди земельної ділянки кадастровий номер 5121085400:02:001:0640, загальною площею 2,8603 га., яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 .
В обґрунтування зустрічного позову Товариство з обмеженою відповідальністю «УКРВІНРОСТ» зазначало що станом на дату укладення оскаржуваного правочину єдиним учасником ТОВ «УКРВІНРОСТ» був ОСОБА_2 , який володів 100% частки Статутного капіталу Товариства (250 000 грн) та 100% кількості голосів на Загальних зборах учасників Товариства. Виконавчим органом Товариства є директор. Станом на дату укладення Договору оренди землі від 20.03.2018 директором Товариства був ОСОБА_3 . 
Позивач за зустрічним позовом стверджував, що ані рішення про надання згоди на укладення Договору оренди землі від 20.03.2018 (Додаткової угоди від 19.04.2018 до Договору оренди землі від 20.03.2018), ані рішення про передачу директору повноважень на укладення Договору оренди землі від 20.03.2018 (Додаткової угоди від 19.04.2018), ані рішення про погодження істотних умов Договору оренди від 20.03.2018 (Додаткової угоди від 19.04.2018), обов`язковість яких прямо передбачена Статутом ТОВ «УКРВІНРОСТ» (п. 16.1), Загальними зборами ТОВ «УКРВІНРОСТ» не приймалось. Попереднє затвердження Загальними зборами ТОВ «УКРВІНРОСТ» укладення оспорюваного Договору оренди землі від 20.03.2018 та Додаткової угоди до нього, у формі Рішення Загальних зборів чи будь-якій іншій формі ніколи не здійснювалось, відповідні докази відсутні як у Позивача, так і у Відповідача.
2. Фактичні обставини справи, встановлені судами
2.1. Як установили суди попередніх інстанцій і свідчать матеріали справи, 20.03.2018 між Холоднобалківською сільською радою Біляївського району Одеської області (правонаступником якої є Нерубайська сільська рада Одеського району Одеської області) в особі Холоднобалківського голови Кожухар Світлани Іванівни та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрвінрост», в особі директора ОСОБА_3 (далі Орендар,) укладено Договір оренди землі (далі Договір, Договір оренди), земельна ділянка з кадастровим номером 5121085400:02:001:0640, площею 2,8603 га, за адресою: АДРЕСА_1.
Відповідно до п.1. Договору Орендодавець надає, а Орендар приймає в строкове платите користування земельну ділянку не сільськогосподарського призначення - землі промисловості, транспорту, зв`язку, енергетики. оборони та іншого допоміжних будівель та споруд підприємств переробної промисловості, які належить йому на підставі свідоцтва про право власності на нежитлові будівлі серії НОМЕР_1 та договорів купівлі-продажу посвідчених 17.11.2017 року Грабовенко-Ворсуляк Д.М. державним нотаріусом Біляївської державної нотаріальної контори Одеської області за реєстраційним №2-1015, №2-1018 і знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, на підставі рішення сільської ради №342/2018-VII від 15 березня 2018 року.
Пунктом 2 Договору передбачено, що в оренду передається земельна ділянка, кадастровий номер 5121085400:02:001:0640, загальною площею 2,8603 га.
Нормативна грошова оцінка земельної ділянки становить 8 116959,34 грн. (вісім мільйонів сто шістнадцять тисяч дев`ятсот п`ятдесят дев`ять гривень 34 копійки) згідно листа № 680/0/195-18, щодо надання інформації з технічної документації про нормативну грошову оцінку земельної ділянки наданого управлінням Держгеокадастру у Біляївському районі 14.03.2018 року (п.3. Договору).
Згідно з п. 6. Договору Договір укладено на 15 (п`ятнадцять) років. Після закінчення строку Договору Орендар має переважне право поновлення його на новий строк. У цьому разі Орендар повинен не пізніше ніж за 30 робочих днів до закінчення строку дії Договору повідомити письмово Орендодавця про намір продовжити його дію.
П. 7. Договору передбачено, що орендна плата за землю вноситься Орендарем у грошовій формі в розмірі: 4 (чотири) відсотки за перший рік користування від нормативно грошової оцінки земельної ділянки, що становить в грошовій формі 324 678 грн 37 коп. (триста двадцять чотири тисячі шістсот сімдесят вісім гривень 37 копійок), починаючи з другого року користування 12 (дванадцять) відсотків від нормативно грошової оцінки земельної ділянки, що становить 974 035 грн 12 коп. (дев`ятсот сімдесят чотири тисячі тридцять п`ять гривень 12 копійок).
Обчислення розміру орендної плати за землю здійснюється з урахуванням індексів інфляції (п. 8. Договору).
Відповідно до п. 9. Договору орендна плата вноситься щомісячно.
Згідно з п. Договору 13 у разі невнесення орендної плати у строки. визначені цим договором справляється пеня з розрахунку подвійної облікової ставки Національного банку України, яка діє у період за який нараховується пеня. 
Згідно з п. 29 (б) Договору Орендар повинен своєчасно вносити орендну плату за землю.
За невиконання або неналежне виконання Договору сторони несуть відповідальність відповідно до закону та цього Договору (п. 37. Договору).
Зазначений Договір був підписаний сторонами та скріплений печатками.
За Актом від 20 березня 2018 року складеного комісією у складі Холоднобалківського сільського голови Кожухар С.І., спеціаліста-землевпорядника Холоднобалківської сільської ради та директора ТОВ «УКРВІНРОСТ» ОСОБА_3., Холоднобалківська сільська рада передала, а Товариство з обмеженою відповідальністю «УКРВІНРОСТ» прийняло в користування на умовах договору оренди землі від 20 березня 2018 року земельну ділянку кадастровий номер 5121085400:02:001:0640, площею 2,8603 га.
19.04.2018 між первісним Позивачем та первісним Відповідачем була підписана Додаткова угода до Договору оренди землі від 20.03.2018, в якій п. 7 цього Договору виклали в новій редакції, а саме: «Орендна плата за землю вноситься Орендарем у грошовій формі в розмірі: 3% в рік від нормативно грошової оцінки земельної ділянки на період проведення реконструкції терміном на 3 (три) роки, що становить в грошовій формі 243 508,78 грн, після завершення реконструкції 12% від нормативно грошової оцінки земельної ділянки, що становить 974 035,12 грн».
Відповідно до довідки про рух коштів за період з 01.01.2021 по 22.11.2024 в розрізі платника - ТОВ «УКРВІНРОСТ» (код ЄДРПОУ 33216723), за кодом бюджетної класифікації 18010600 - «Орендна плата з юридичних осіб», встановлено надходження орендної плати за земельну ділянку, протягом 2021 року - в сумі 20 300,00 грн, що загалом за 2021 рік становить 243 600,00 грн, протягом 2022 року - 20 300,00 грн
В матеріалах справи наявний Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 20.03.2018 на Товариство з обмеженою відповідальністю «УКРВІНРОСТ», ідентифікаційний код:33216723. 
Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРВІНРОСТ» є ОСОБА_3, який призначений на посаду 11.10.2017 року. Обмеження щодо представництва юридичної особи - згідно зі статутом.
Також від імені юридичної особи має право вчиняти дії представник - ОСОБА_2, який уповноважений здійснювати дії від імені товариства, у тому числі підписувати договори та інші правочини. Обмеження щодо його повноважень відсутні.
Засновником (учасником) товариства є ОСОБА_2 , громадянин України, місце проживання: АДРЕСА_2 . Розмір його частки у статутному капіталі становить 250 000,00 грн.
Кінцевим бенефіціарним власником (контролером) юридичної особи є ОСОБА_2.
В матеріалах справи міститься Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРВІНРОСТ» (нова редакція) 2013 року, затверджений протоколом загальних зборів засновників (учасників) № 1/10 Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРВІНРОСТ» від 15 жовтня 2013 року.
Згідно з п. 19.2 Статуту директор вирішує всі питання діяльності Товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Загальні збори можуть передати частину своїх повноважень директору.
Відповідно до п. 19.3 Статуту директор є підзвітним загальним зборам учасників, організовує виконання їх рішень та не може бути одночасно головою загальних зборів учасників.
Згідно з п. 19.4 Статуту директор товариства в межах своєї компетенції самостійно вирішує всі питання, що пов`язані з діяльності Товариства зокрема: діє від імені Товариства без доручення, представляє його інтереси в усіх державних, приватних органах і суспільних підприємствах і організаціях, судових органах, як вітчизняних, так і іноземних; укладає (в межах своєї компетенції) і одноособово підписує договори й контракти, у тому числі зовнішньоекономічні та трудові.
Відповідно до п. 20. Контроль за діяльністю виконавчого органу.
Контроль за діяльністю виконавчого органу товариства та його посадових осіб здійснюється ревізійною комісією, що утворюється загальними зборами учасників Товариства з їх числа. Директор не може бути членом ревізійної комісії (п.20.1. Статуту).
Перевірка діяльності виконавчого органу товариства проводиться ревізійною комісією за дорученням загальних зборів, з власної ініціативи або на вимогу учасників товариства. Ревізійна комісія вправі вимагати від посадових осіб товариства подання їй усіх необхідних матеріалів, бухгалтерських чи інших документів та особистих пояснень (п.20.2. Статуту).
Ревізійна комісія складає висновок по річних звітах та балансах.
товариства. (п.20.3. Статуту).
Ревізійна комісія доповідає результати проведених нею перевірок вищому органу(п.20.4. Статуту).
Ревізійна комісія має право ставити питання про скликання позачергових загальних зборів учасників, якщо виникла загроза суттєвим інтересам товариства або виявлено зловживання посадовими особами товариства. (п.20.5. Статуту). 
Для здійснення контролю за фінансовою діяльністю товариства згідно з рішенням його загальних зборів, може призначатися аудиторська перевірка. (п.20.6. Статуту).
На вимогу будь-кого з учасників товариства може бути проведено аудиторську перевірку річної фінансової звітності товариства із залученням професійного аудитора, не пов`язаного майновими інтересами з товариством чи з його учасниками. Витрати, пов`язані з проведенням такої перевірки, покладаються на учасника, на вимогу якого проводиться аудиторська перевірка. (п. 20.7. Статуту).
Відповідно до п. 15.1. Статуту вищим органом Товариства є загальні збори учасників.
Згідно з п. 16.1. Статуту до компетенції загальних зборів належить зокрема:
з) прийняття рішення щодо укладання кредитних договорів, договорів позики, договорів застави та поруки, договорів з відчуження нерухомого майна товариства, найму, оренди та користування незалежно від суми договору;
Вирішення питань, зазначених в п.п. а), б), в), г), д), ї), к), л), м) цієї статті, належить до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства. Рішенням загальних зборів товариства до виключної компетенції загальних зборів може бути також віднесене вирішення інших питань.
06.05.2024 ТОВ «УКРВІНРОСТ» звернулося до Нерубайської сільської ради Одеської області з клопотанням, у якому зазначило, що внаслідок негативних економічних наслідків пандемії COVID-19 та військової агресії проти України підприємство фактично не здійснювало господарської діяльності, у зв`язку з чим утворилась заборгованість зі сплати орендної плати у розмірі 3 270 444,65 грн, яку товариство не має можливості погасити самостійно.
У зазначеному клопотанні також повідомлено про досягнення домовленості між ТОВ «УКРВІНРОСТ» та ТОВ «Агро Трейд Сервіс» (код ЄДРПОУ 32574156) щодо переходу об`єкта нерухомості у власність останнього, який, відповідно до наданого гарантійного листа, зобов`язується погасити наявну заборгованість у повному обсязі.
Крім того, ТОВ «УКРВІНРОСТ» просило розглянути можливість внесення змін до договору оренди, а саме: встановлення орендної плати у розмірі не більше 4 % від нормативної грошової оцінки земельної ділянки на рік та продовження строку оренди до 49 років, з метою забезпечення реалізації інвестиційного проєкту з реконструкції та модернізації майнового комплексу.
Зазначене клопотання було підписано директором ТОВ «УКРВІНРОСТ» ОСОБА_2, та скріплено печаткою Товариства.
Як убачається з листа Головного управління ДПС в Одеській області від 27.03.2025 за №13659/6/15/-32-04-10-06, наданого у відповідь на адвокатський запит від 21.03.2025, за даними інформаційно-комунікаційних систем ДПС Товариством з обмеженою відповідальністю «УКРВІНРОСТ» (код ЄДРПОУ 33216723) у період з 20.03.2018 по 01.10.2024 сплачувалася орендна плата з юридичних осіб по Нерубайській сільській раді.
Водночас станом на 01.10.2024 за ТОВ «УКРВІНРОСТ» обліковувалася заборгованість зі сплати орендної плати з юридичних осіб по Нерубайській сільській раді у розмірі 267281,18 грн.
В матеріалах справи міститься Рішення №01/05-2024 єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРВІНРОСТ» від 01 травня 2024.
Зазначеним рішенням було вирішено звільнити з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРВІНРОСТ» ОСОБА_3 з 01 травня 2024 року, а також було вирішено призначити на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРВІНРОСТ» ОСОБА_2 з 02 травня 2024 року.
В матеріалах справи наявна заява свідка ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 від 22.04.2025, зі змісту якої вбачається, що останній, будучи єдиним засновником ТОВ «УКРВІНРОСТ» на дату укладення Договору оренди землі від 20.03.2018 та Додаткової угоди від 19.04.2018, загальні збори Товариства не приймали жодного рішення щодо укладення вказаних правочинів та не надавали директору повноваження на їх укладення.
Свідок також повідомив, що тодішній директор ТОВ «УКРВІНРОСТ» - ОСОБА_3 уклав договір та здійснював платежі від свого імені, без відома та згоди засновника. Платежі від імені юридичної особи не погоджувались, а відповідні дії вчинено всупереч статуту Товариства.
Свідок підтвердив, що обізнаний про кримінальну відповідальність за надання неправдивих свідчень і готовий з`явитися до суду для їх підтвердження.
3. Короткий зміст судових рішень у справі
3.1. Рішенням Господарського суду Одеської області від 25.09.2025 (суддя Літвінов С. В.) у первісному позові відмовлено, зустрічний позов задоволено. 
Судове рішення аргументовано тим, що докази, щодо попереднього затвердження Загальними зборами ТОВ «УКРВІНРОСТ» укладання оспорюваного Договору оренди землі від 20.03.2018 року та Додаткової угоди до нього, у формі Рішення Загальних зборів чи будь-якій іншій формі відсутні як у Позивача, так і у Відповідача. У преамбулі оспорюваного правочину та додаткової угоди до нього зазначено, що Орендарем виступає ТОВ «УКРВІНРОСТ», в особі директора ОСОБА_3, що діє на підставі Статуту підприємства. 
Жодного Рішення/Протоколу Загальних зборів ТОВ «УКРВІНРОСТ», яким би було уповноважено директора на підписання відповідного правочину Сторони не зазначають. Протокол/рішення Загальних зборів учасників ТОВ «УКРВІНРОСТ» щодо погодження укладення Договору оренди землі від 20.03.2018, Додаткової угоди від 19.04.2018 до Договору оренди землі від 20.03.2018, зокрема щодо надання згоди на укладення правочину - відсутні у матеріалах справи.
У колишнього директора ТОВ «УКРВІНРОСТ» були відсутні повноваження на укладення оспорюваного договору оренди землі та додаткової угоди до нього, тобто вказана особа на час укладення оспорюваних правочинів не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, діяла з перевищенням повноважень та всупереч інтересам ТОВ «УКРВІНРОСТ», яке ніколи не схвалювало вказані правочини.
Холоднобалківська сільська рада Біляївського району Одеської області (правонаступником якої є Нерубайська сільська рада Одеського району Одеської області) була ознайомлена із текстом Статуту ТОВ «УКРВІНРОСТ» у відповідній редакції, відповідно і була обізнана, щодо повноважень саме Загальних зборів Товариства на прийняття рішення на укладення відповідного договору, а не директора, проте відсутність такого рішення Загальних зборів була повністю проігнорована з боку Орендодавця.
Всупереч вказаним обставинам колишнім директором ТОВ «УКРВІНРОСТ» Договір оренди землі, Додаткова угода були підписані без необхідного обсягу цивільної дієздатності, про відсутність повноважень на укладення відповідних правочинів було відомо і Холоднобалківській сільській раді Біляївського району Одеської області (правонаступником якої є Нерубайська сільська рада Одеського району Одеської області), сторона Орендодавця була ознайомлена із положеннями Статуту Орендаря, що свідчить про недійсність договору оренди землі та додаткової угоди до нього.
Надані первісним позивачем докази у сукупності, та кожен окремо підтверджують факт наявності правовідносин саме між Нерубайською сільською радою Одеського району Одеської області та колишнім директором ТОВ «УКРВІНРОСТ», адже розроблення проекту землеустрою, укладення оспорюваних правочинів, листування між сторонами оспорюваних правочинів здійснювалось саме з ОСОБА_3 .
З огляду на вказані обставини, Договір оренди землі від 20.03.2018 року, Додаткова угода від 19.04.2018 року до Договору оренди землі від 20.03.2018 року є недійсними, оскільки їх було укладено всупереч ч. 2 ст. 203 ЦК України, а рішення про державну реєстрацію за Товариством з обмеженою відповідальністю «УКРВІНРОСТ» права оренди земельної ділянки кадастровий номер 5121085400:02:001:0640, загальною площею 2,8603 га., яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 підлягає скасуванню. З огляду на вищезазначене, позовні вимоги щодо стягнення з відповідача за первісним позовом на користь позивача за первісним позовом заборгованості в розмірі 9 809 269,16грн задоволенню не підлягають.
3.2. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 25.02.2026 Рішення Господарського суду Одеської області від 25.09.2025 у справі №916/5272/24 скасовано та прийнято нове рішення.
Первісні позовні вимоги задоволено частково. Стягнуто з ТОВ «УКРВІНРОСТ» на користь Нерубайської сільської ради Одеського району Одеської області; 5 232 934,27 грн з яких: заборгованість за Договором оренди землі від 20.03.2018, у розмірі 3 254 538,89 грн, інфляційні втрати у розмірі 373 800,82 грн, 3 % річних у розмірі 124 060,92 грн та пеня у розмірі 1 480 533,64 грн.В іншій частині позовних вимог відмовлено. Відмовлено у задоволенні зустрічного позову.
Постанова аргументована тим, що матеріали справи не містять рішення, яким директору Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРВІНРОСТ» ОСОБА_3 було б надано повноваження на укладення Договору оренди землі та Додаткової угоди до нього з Холоднобалківською сільською радою Біляївського району Одеської області. З наведеного вбачається порушення встановленої процедури укладення правочину, оскільки Договір та Додаткова угода до нього було укладено за відсутності згоди загальних зборів учасників товариства на його вчинення.
Водночас, контроль за діяльністю директора покладено на ревізійну комісію, яка здійснює перевірку діяльності виконавчого органу та звітує про результати своєї роботи перед загальними зборами товариства. Матеріали справи не містять жодних доказів здійснення ревізійною комісією перевірки діяльності директора, зокрема відсутні висновки, акти перевірок чи інші документи, які б підтверджували результати її роботи та доповідь перед загальними зборами. Така відсутність документального підтвердження не дає можливості встановити належне здійснення контролю за діяльністю виконавчого органу товариства.
Крім того, ОСОБА_2 , який є одноосібним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРВІНРОСТ», мав можливість ознайомитися з документацією щодо господарської діяльності товариства, зокрема з інформацією про існування оспорюваного договору та додаткової угоди до нього.
Матеріали даної справи не містять жодних доказів того, що загальними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРВІНРОСТ» вчинялися дії, що свідчили би про незгоду із вчиненими директором спірним договорам та додатковою угодою, чи застосування до останнього заходів відповідальності через укладення таких правочинів.
Окрім цього, відомості про укладення 20.03.2018 Договору оренди землі між первісним Позивачем та первісним Відповідачем перебували у відкритому доступі, зокрема в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, де було зареєстровано відповідне речове право та зазначено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «УКРВІНРОСТ» є орендарем земельної ділянки з кадастровим номером 5121085400:02:001:0640, з чим ОСОБА_2 мав реальну можливість ознайомитися.
Як установлено, оспорюваний Договір та Додаткова угода до нього були підписані ще у 2018 році, однак ОСОБА_2 , як засновник Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРВІНРОСТ», протягом тривалого часу не виявляв інтересу до діяльності підприємства та не здійснював належного контролю за його господарською діяльністю, що свідчить про його недобросовісну процесуальну поведінку та неналежне виконання корпоративних прав і обов`язків.
Згідно з довідкою про рух коштів за період з 01.01.2021 по 22.11.2024 у розрізі платника - ТОВ «УКРВІНРОСТ» (код ЄДРПОУ 13216723), протягом 2021 року ТОВ «УКРВІНРОСТ» щомісячно сплачувалася орендна плата за земельну ділянку в сумі 20 300,00 грн. У призначенні платежів зазначалося: «орендна плата за земельні ділянки з юридичних осіб» із визначенням відповідного періоду та посиланням на засновника ОСОБА_3 . Поряд з цим, відповідно до листа Головного управління ДПС в Одеській області від 27.03.2025 №13659/6/15-32-04-10-06, у період з 20.03.2018 по 01.10.2024 ТОВ «УКРВІНРОСТ» (код ЄДРПОУ 33216723) сплачувало орендну плату з юридичних осіб на користь Нерубайської сільської ради.
Отже, з наведеного вбачається, що сплачені кошти були зараховані, саме як сплата від первісного Відповідача в якості орендної плати за користування земельною ділянкою, що підтверджує фактичне виконання умов Договору в частині сплати орендної плати.
Оцінюючи клопотання ТОВ «УКРВІНРОСТ» від 06.05.2024, суд апеляційної інстанції зазначив, що Товариство в особі нового директора фактично визнало існування господарських відносин з Нерубайською сільською радою за Договором від 20 березня 2018 року та підтвердило наявність заборгованості з орендної плати за цим Договором. Дії нового директора, який на момент укладення оспорюваного Договору та Додаткової угоди був єдиним засновником ТОВ «УКРВІНРОСТ», зокрема звернення з клопотанням про врегулювання заборгованості та пропозиція щодо передачі об`єкта нерухомості ТОВ «Агро Трейд Сервіс» для погашення боргу, свідчать про фактичне визнання договірних зобов`язань та прийняття відповідальності за їх виконання. Отже, наведене у сукупності свідчить про подальше схвалення спірного правочину первісним Відповідачем.
З урахуванням фактичного користування земельною ділянкою та відсутності будь-яких заперечень зі сторони засновника протягом шести років з моменту підписання оспорюваного Договору та Додаткової угоди до нього, судова колегія вважала, що зазначений Договір та Додаткова угода до нього отримали схвалення засновника, що підтверджує їхню чинність та правомірність користування земельною ділянкою Товариством.
В частині первісного позову, апеляційний господарський суд зазначив, що відповідно до п. 7 Договору орендна плата за землю сплачується Орендарем у грошовій формі: за перший рік користування - у розмірі 4 % від нормативної грошової оцінки земельної ділянки, що становить 324 678,37 грн; починаючи з другого року - 12 %, що становить 974 035,12 грн. Згідно з п. 9 Договору орендна плата вноситься щомісячно.
Умовами укладеної Додаткової угоди від 19.04.2018 до Договору було встановлено сплату орендної плати у розмірі 3 % від нормативної грошової оцінки земельної ділянки виключно протягом трирічного строку на період проведення реконструкції. Після спливу зазначеного строку розмір орендної плати підлягає сплаті у розмірі 12 % від нормативної грошової оцінки земельної ділянки незалежно від факту завершення реконструкції. Тобто фактично розмір орендної плати у розмірі 3 % від нормативної грошової оцінки земельної ділянки становить з 19.04.2018 по 19.04.2021. Після спливу зазначеного строку орендна плата підлягає сплаті у розмірі 12 % від нормативної грошової оцінки земельної ділянки.
Розрахунок орендної плати за 2021- 2024 роки первісним Позивачем здійснено з урахуванням нормативної грошової оцінки земельної ділянки у розмірі 8 116 959,34 грн, визначеної станом на момент укладення Договору оренди землі від 20.03.2018, відповідно до п. 3 якого, нормативна грошова оцінка земельної ділянки становить 8 116 959,34 грн.
Матеріали справи не містять доказів наявності заперечень сторін щодо зазначеного розміру нормативної грошової оцінки земельної ділянки. Сторонами відповідні обставини не оспорювались та заперечень щодо застосування вказаної нормативної грошової оцінки при здійсненні розрахунків орендної плати не висловлювалося.
Відповідно до листа від 12.01.2024 № 6-28.0-222-600/2-24 Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру, коефіцієнт індексації нормативної грошової оцінки земель становить за 2017-2020 роки - 1,0 щорічно; за 2021 рік - 1,0 (для сільськогосподарських угідь (рілля, багаторічні насадження, сіножаті, пасовища та перелоги) та 1,1 (для земель несільськогосподарського призначення); за 2022 рік - 1,0 (для сільськогосподарських угідь (рілля, багаторічні насадження, сіножаті, пасовища та перелоги) та 1,15 (для земель i земельних ділянок (крім сільськогосподарських угідь)); за 2023 рік - 1,051. Коефіцієнт індексації нормативної грошової оцінки земель застосовується кумулятивно залежно від дати проведення нормативної грошової оцінки земель.
З огляду на зазначене, нормативна грошова оцінка земельної ділянки, якій присвоєно кадастровий номер 5121085400:02:001:0640, становить:
за 2021 рік - 8 116 959,34 грн (8 116 959,34 грн *1,0);
за 2022 рік - 8928655,27 грн (8 116 959,34 грн *1,1);
за 2023 рік - 10 267 954,56 грн (8 116 959,34 грн *1,1*1,15);
за 2024 рік - 10 791 619,19 грн (8 116 959,34 грн *1,1*1,15*1,051);
Згідно з довідками про рух коштів за кодом бюджетної класифікації 18010600 - «Орендна плата з юридичних осіб» встановлено надходження орендної плати від ТОВ «УКРВІНРОСТ» (код ЄДРПОУ 33216723). Зокрема, у 2021 році орендна плата сплачувалась первісним Відповідачем щомісячно у сумі 20 300,00 грн, що загалом становить 243 600,00 грн за рік. У 2022 році також здійснювалася сплата орендної плати у розмірі 20 300,00 грн.
Здійснивши аналіз наданого первісним Позивачем розрахунку сум орендної плати, які підлягали сплаті первісним Відповідачем за Договором, колегія суддів зазначала, що такий розрахунок не відповідає умовам Договору та фактичним обставинам справи, у зв`язку з чим апеляційним господарським судом здійснено власний розрахунок суми заборгованості.
З урахуванням визначеного первісним Позивачем періоду стягнення, а саме за 2022- 2024 роки, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що загальний розмір заборгованості первісного Відповідача перед первісним Позивачем за Договором оренди землі за вказаний період становить 3 254 538,89 грн (1 051 138,63 грн + 1 232 154,55 грн + 971 245,71 грн). Крім того, суд здійснив власний розрахунок інфляційних втрат, 3 % річних та пені.
Так, загальний розмір інфляційних втрат за період 01.01.2022 - 01.10.2024 становить 373 800,82 грн, 3 % річних - 124?   060,92 грн, пені за цей же період - 1 480 533,64 грн.
4. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу
4.1. ТОВ «УКРВІНРОСТ» звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 25.02.2026 скасувати і залишити в силі рішення Господарського суду Одеської області від 25.09.2025 у справі №916/5272/24.
Підставою касаційного оскарження є пункти 1 частини другої статті 287 ГПК України.
Скарга обґрунтована тим, що судом апеляційної інстанції не враховано висновки щодо застосування статей 92, 203, 215, 241 ЦК України, викладені у постановах Верховного Суду від 12.06.2018 у справі № 927/976/17, від 20.12.2022 у справі №906/1316/21, від 02.10.2019 у справі №910/22198/17, від 31.07.2019 у справі №910/2030/18, від 20.03.2018 у справі № 910/8794/16, постанові Верховного Суду України від 13.09.2017 у справі № 910/28080/14.
Заявник стверджує, що апеляційний господарський суд не врахував факт обізнаності Нерубайської сільської ради Одеського району Одеської області про укладення оспорюваних правочинів директором ТОВ «УКРВІНРОСТ» із перевищенням повноважень, з огляду на встановлені статутом Товариства обмеження щодо укладення відповідних правочинів, без наявності рішення Загальних зборів Товариства на надання згоди на укладення відповідних правочинів або рішення про надання директору повноважень на укладення таких правочинів. Факт відсутності прийняття рішення Загальних зборів ТОВ «УКРВІНРОСТ» був встановлений судами та не заперечується Нерубайською сільською радою Одеського району Одеської області.
Дії, які були спрямовані на схвалення оспорюваних правочинів були здійснені виключно особою (колишнім директором ОСОБА_3 ), яка відповідні правочини від імені ТОВ «УКРВІНРОСТ» і підписала, з перевищенням повноважень. При оцінці спірних правовідносин, суд апеляційної інстанції не надав належної оцінки вказаним доводам ТОВ «УКРВІНРОСТ», які підтверджені наявними у справі доказами.
В оскаржуваній постанові суд дійшов до висновку, що направлення засновником ТОВ «УКРВІНРОСТ» ОСОБА_2 на адресу Нерубайської сільської ради Одеського району Одеської області клопотання від 06.05.2024 року № 06-05 нібито є схваленням оспорюваних правочинів. Дії ОСОБА_2 , не можуть розглядатися як схвалення, оскільки відповідне клопотання такого схвалення, в будь-якій формі - не містить, у тексті клопотання відсутнє погодження істотних умов правочину строку дії договору, розміру орендної плати. Суд не надав належної оцінки вказаному доказу та дійшов до передчасних висновків про схвалення оспорюваних правочинів.
Суд не надав належної оцінки розділу 7 «Орендна плата» Договору оренди та встановив, що нібито згідно умов Договору оренди та Додаткової угоди до нього встановлений розмір орендної плати 12 % від нормативної грошової оцінки земельної ділянки з 19.04.2021, незалежно від завершення реконструкції. Однак, встановлення розміру орендної плати на рівні 12 % було безпосередньо прив`язане до настання юридичного факту: завершення реконструкції, і такий факт не настав. Ризик, пов`язаний з неясністю умови договору має нести Нерубайська сільська рада Одеського району Одеської області, у разі неясності умов договору тлумачення умов договору повинно здійснюватися на користь ТОВ «УКРВІНРОСТ», згідно з висновками, що викладені у постанові Верховного суду від 05.12.2022 у справі № 753/8945/19.
Розрахунок заборгованості у розмірі 3 % від нормативної грошової оцінки земельної ділянки за період з 01.01.2022 по 01.10.2024 у мав би становити суму 798 318,50 грн. Суд апеляційної інстанції за оскаржуваним договором оренди стягнув з ТОВ «УКРВІНРОСТ» пеню за період з 01.02.2022 по 01.10.2024. Оспорюваний у справі № 916/5272/24 договір оренди не містив умов, якими б було продовжено строки для нарахування пені, тому нарахування пені з період з 01.02.2022 року по 01.10.2024, замість строку у 6 місяців з дня коли зобов`язання мало б бути виконане - суперечить умовам договору та постанові Великої Палати Верховного суду від 16.10.2024 у справі № 911/952/22. 
На думку скаржника, суд не врахував висновки викладені у постановах Верховного суду від 28.01.2020 року у справі № 904/401/18, від 18.02.2020 у справі № 904/2403/18, від 05.07.2018 у справі 916/2418/17 та не надав оцінку спірним правовідносинам з огляду на укладення оспорюваних правочинів з перевищенням повноважень директора ТОВ «УКРВІНРОСТ», на невигідних для Товариства умовах, із застосуванням найвищої можливої процентної ставки, яка використовується для розрахунку розміру орендної плати на майже увесь строк дії договору, з урахуванням наявності правовідносин позивача за первинним позовом із іншими орендарями на більш вигідних умовах для орендарів.
4.2. У відзиві на касаційну скаргу первісний позивач вказує на безпідставність доводів скаржника та просить залишити в силі постанову апеляційного господарського суду. 
5. Позиція Верховного Суду 
5.1. Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з огляду на таке.
5.2. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. 
5.3. Щодо застосування статей 92, 203, 215, 241 ЦК України
На обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник посилається на низку висновків Верховного Суду. Так, заявник зазначає, що у постановах Верховного Суду від 12.06.2018 у справі № 927/976/17, від 20.12.2022 у справі №906/1316/21, від 02.10.2019 у справі №910/22198/17 вказано, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента
Посилаючись на постанову Верховного Суду України від 13.09.2017 у справі №910/28080/14 та постанову Верховного Суду від 31.07.2019 у справі №910/2030/18 скаржник зазначає, що не можна вважати правочин схваленим особою, від імені якої його укладено, якщо дії, що свідчать про прийняття його до виконання, вчинено особою, яка і підписала спірну угоду за відсутності належних повноважень.
Також заявник зауважує, що у постанові Верховного Суду від 31.07.2019 у справі № 910/2030/18 сформовано правову позицію: оскільки особа, яка вчиняла оспорювані правочини, діяла з перевищенням повноважень та в подальшому такі договори не були схвалені у належному порядку, а саме загальними зборами товариства як органом уповноваженим відповідно установчих документів органом їх затверджувати, колегія суддів вважає обґрунтованим висновок суду апеляційної інстанції про відсутність належного схвалення правочинів цією особою.
Також у скарзі наведено посилання на висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 20.03.2018 у справі №910/8794/16 щодо того, що при оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.
Однак, колегія суддів вважає, що доводи скаржника у контексті зазначених підстав не враховують висновку, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22. 
У контексті наведеного Суд звертає увагу скаржника на те, що висновки Великої Палати Верховного Суду в подібних правовідносинах мають перевагу над висновками касаційних судів у складі Верховного Суду, оскільки відповідно до статті 45 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» Велика Палата Верховного Суду: 1) у визначених законом випадках здійснює перегляд судових рішень у касаційному порядку з метою забезпечення однакового застосування судами норм права; 2) діє як суд апеляційної інстанції у справах, розглянутих Верховним Судом як судом першої інстанції; 3) аналізує судову статистику та вивчає судову практику, здійснює узагальнення судової практики; 4) здійснює інші повноваження, визначені законом. Таким чином, саме Велика Палата Верховного Суду є спеціально створеним колегіальним органом Верховного Суду, метою діяльності якого є забезпечення однакового застосування судами норм права.
Крім того, відповідно до правової позиції, викладеної у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 755/10947/17, суди під час вирішення тотожних спорів мають враховувати останню правову позицію Верховного Суду.
Так, у постанові від 03.12.2025 у справі № 914/768/22, Велика Палата Верховного Суду звернула увагу на таке. 
Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (пункт 2 частини другої статті 11 ЦК України).
Відповідно до частин першої, другої та четвертої статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.
Статтею 203 ЦК України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Так, положеннями цієї статті передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу є підставою недійсності правочину (частина перша статті 215 ЦК України).
За правилами абзацу другого частини другої статті 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
Загальні положення про юридичну особу унормовані у главі 7 ЦК України (статті 80 - 112).
Частиною першою та другою статті 92 ЦК України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.
Відповідно до частини першої та другої статті 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу (частина друга статті 99 ЦК України).
Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути «правління», «дирекція» тощо (частина четверта статті 99 ЦК України).
Виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав (Рішення Конституційного Суду України від 12.01.2010 № 1-рп/2010). 
Отже, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи. Виконавчим органом товариства є директор (або правління, дирекція тощо), який вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу.
За змістом частини третьої статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Таким чином, абзац перший частини третьої статті 92 ЦК України встановлює обов`язок органу управління юридичної особи діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Водночас абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України регулює діяльність товариства в особі свого органу управління у відносинах із третіми особами та встановлює правило, за яким у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили (презумпція повноцінності всіх дій директора у правовідносинах з третіми особами).
Винятком із цього правила є випадок, коли третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Доведення цього факту покладається на юридичну особу.
З наведеного слідує, що правочин, вчинений органом управління юридичної особи з перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним з підстав, визначених частиною першою статті 203, частиною першою статті 215 ЦК України лише за умови, що третя особа-контрагент знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень.
Таким чином, в силу частини третьої статті 92 ЦК України для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.
Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.
Отже, під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності / недобросовісності поведінки третьої особи. Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. Обов`язок доведення цих обставин покладається на юридичну особу. 
Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Положення договору на зразок «товариство в особі директора, який діє на підставі статуту» вказує на підставу виникнення повноважень особи, яка підписує договір, що вчиняє юридична особа. Цей вираз сам по собі окремо від інших обставин справи не є беззаперечним свідченням обізнаності іншої сторони зі статутом повністю чи в певній частині. 
Отже, посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна беззастережно ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом. Це посилання не презюмує, що третя особа ознайомлена зі статутом, та не покладає на неї в будь-якому разі обов`язки ознайомлюватися з ним. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, має вирішувати суд у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.
Велика Палата Верховного Суду у пунктах 139, 163-166 постанови від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 дійшла висновків, зокрема, про те, що правочини юридична особа вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва; за змістом статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням своїх повноважень та не схвалений у подальшому довірителем, є таким правочином, зміст якого безпосередньо суперечить імперативному правилу цієї статті, його вчинення не ґрунтується на волі особи, в інтересах якої він діяв, а отже, такий правочин не відповідає вимогам частин першої, третьої статті 203, частини першої статті 215 ЦК України, що є підставою для визнання такого правочину недійсни
Вирішуючи питання щодо можливості застосування до спірних правовідносин положень статті 241 ЦК України, Велика Палата Верховного Суду у цій постанові дійшла висновку про те, що норми про представництво як дії однієї особи від імені та в інтересах іншої особи (глава 17 ЦК України) та норми статті 92 ЦК України призначені для регулювання різних за правовою природою відносин. Ці дві правові категорії мають різну правову природу та різне правове регулювання. 
З огляду на це, норми законодавства, які регламентують правовідносини представництва (положення глави 17 ЦК України, зокрема статті 241 цього Кодексу, яка регулює відносини при вчиненні представником особи правочинів з перевищенням повноважень), не поширюються на регулювання діяльності органів управління юридичної особи.
З огляду на це Велика Палата Верховного Суду вважала за необхідне уточнити зазначені вище висновки, викладені у постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17, зазначивши про те, що норми законодавства, які регламентують правовідносини представництва (глава 17 ЦК України), не поширюються на регулювання діяльності органів управління юридичної особи».
Колегія суддів зауважує, що Велика Палата Верховного Суду сформувала підхід, що під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності / недобросовісності поведінки третьої особи. Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. Обов`язок доведення цих обставин покладається на юридичну особу.
Водночас, із встановлених судами обставин не вбачається визначення недобросовісності дій Холоднобалківської сільської ради Біляївського району Одеської області, правонаступником якої є Нерубайська сільська рада Одеського району Одеської області.
У спірних правовідносинах скаржник фактично доводить лише те, що директор ТОВ «УКРВІНРОСТ» - ОСОБА_3 уклав договір та здійснював платежі від свого імені, без відома та згоди засновника. Водночас у преамбулі оспорюваного правочину та додаткової угоди до нього зазначено, що Орендарем виступає ТОВ «УКРВІНРОСТ», в особі директора ОСОБА_3, що діє на підставі Статуту підприємства. Саме зазначене ототожнюється заявником із обізнаністю відповідної Ради про наявність обмежень директора на укладення договору, а Рада, на його думку, не проявила розумну обачність та будь-яким чином намагалась з`ясувати обставини щодо наявності/відсутності рішення Загальних зборів на укладення Договору оренди та Додаткової угоди.
Однак, фактично зазначені доводи не містять належних обґрунтувань недобросовісності Ради і зводяться до автоматичного ототожнення з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом. Як зазначила Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.12.2025 у справі № 914/768/22, посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту не презюмує, що третя особа ознайомлена зі статутом, та не покладає на неї в будь-якому разі обов`язки ознайомлюватися з ним. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, має вирішувати суд у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.
Верховний Суд зазначає, що доводи скаржника не містять тверджень які б могли бути розцінені як обізнаність ради в достатній мірі про наявність перешкод законному укладенню спірного договору, а посилання на те, що Рада жодним чином не намагалася з`ясувати про наявність/відсутність рішення загальних зборів свідчить про перекладання тягаря доказування на іншу сторону.
Крім того, з огляду на характер правовідносин, а також наявність у відповідача у власності нерухомого майна, набуття права оренди на земельну ділянку на якій розташоване таке майно фактично відповідає законній меті, для якої і був укладений такий договір. 
Таким чином, колегія суддів відхиляє посилання скаржника на висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 12.06.2018 у справі № 927/976/17, від 20.12.2022 у справі № 906/1316/21, від 02.10.2019 у справі № 910/22198/17, від 31.07.2019 у справі № 910/2030/18, від 20.03.2018 у справі № 910/8794/16, постанові Верховного Суду України від 13.09.2017 у справі № 910/28080/14, оскільки у контексті доводів скарги вони не враховують наведену вище практику Великої Палати Верховного Суду із особливостями оцінки подібних правовідносин. 
Крім того, колегія суддів зауважує, що посилання заявника на висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 20.03.2018 у справі №910/8794/16 щодо того, що при оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, не враховують мотивів апеляційного суду, які наведені на обґрунтування оскарженої постанови. 
Оцінюючи клопотання ТОВ «УКРВІНРОСТ» від 06.05.2024, суд апеляційної інстанції зазначив, що Товариство в особі нового директора фактично визнало існування господарських відносин з Нерубайською сільською радою за Договором від 20 березня 2018 року та підтвердило наявність заборгованості з орендної плати за цим Договором. Дії нового директора, який на момент укладення оспорюваного Договору та Додаткової угоди був єдиним засновником ТОВ «УКРВІНРОСТ», зокрема звернення з клопотанням про врегулювання заборгованості та пропозиція щодо передачі об`єкта нерухомості ТОВ «Агро Трейд Сервіс» для погашення боргу, свідчать про фактичне визнання договірних зобов`язань та прийняття відповідальності за їх виконання. Отже, наведене у сукупності свідчить про подальше схвалення спірного правочину первісним Відповідачем.
Тобто суд апеляційної інстанції вказав, що з урахуванням всіх обставин, вказане клопотання змістовно вказує на схвалення відповідного правочину, і таке схвалення виходить від єдиного засновника ТОВ «УКРВІНРОСТ». У свою чергу, Верховний Суд, з огляду на приписи статті 300 ГПК України, не має повноважень здійснювати переоцінку доказів у справі. 
Суд акцентує, що, переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд, який відповідно до частини третьої статті 125 Конституції України є найвищим судовим органом, виконує функцію «суду права», а не «факту», отже, відповідно до статті 300 ГПК України перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи.
Верховний Суд в силу імперативних положень частини другої статті 300 ГПК України позбавлений права самостійно досліджувати, перевіряти та переоцінювати докази, самостійно встановлювати по-новому фактичні обставини справи, певні факти або їх відсутність.
5.4. Щодо оцінки розділу 7 «Орендна плата» Договору оренди 
На думку скаржника, суд апеляційної інстанції не надав належної оцінки розділу 7 «Орендна плата» Договору оренди та встановив, що нібито згідно умов Договору оренди та Додаткової угоди до нього встановлений розмір орендної плати 12 % від нормативної грошової оцінки земельної ділянки з 19.04.2021, незалежно від завершення реконструкції. 
Заявник стверджує, що встановлення розміру орендної плати на рівні 12 % було безпосередньо прив`язане до настання юридичного факту: завершення реконструкції, і такий факт не настав. У зв`язку із цим, ризик, пов`язаний з неясністю умови договору має нести Нерубайська сільська рада Одеського району Одеської області.
Верховний Суд у своїх рішеннях звертав увагу на необхідності тлумачити умови договору contra proferentem (лат. verba chartarum fortius accipiuntur contra proferentem слова договору повинні тлумачитися проти того, хто їх написав). Особа, яка включила ту або іншу умову в договір, повинна нести ризик, пов`язаний з неясністю такої умови. Це правило застосовується не тільки в тому випадку, коли сторона самостійно розробила відповідну умову, але й тоді, коли сторона скористалася стандартною умовою, що була розроблена третьою особою. Це правило підлягає застосуванню не тільки щодо умов, які «не були індивідуально узгоджені» (not individually negotiated), але також щодо умов, які хоча і були індивідуально узгоджені, проте були включені в договір «під переважним впливом однієї зі сторін» (under the dominant influence of one of the party);
сontra proferentem має на меті поставити сторону, яка припустила двозначність, в невигідне становище. Оскільки саме вона допустила таку двозначність. Сontra proferentem спрямований на охорону обґрунтованих очікувань сторони, яка не мала вибору при укладенні договору (у тому числі при виборі мови і формулювань). Сontra proferentem застосовується у тому випадку, коли очевидно, що лише одна сторона брала участь в процесі вибору відповідних формулювань чи формулюванні тих або інших умов в договорі чи навіть складала проект усього договору або навіть тоді, коли сторона скористалася стандартною умовою, що була розроблена третьою особою. У разі неясності умов договору тлумачення умов договору повинно здійснюватися на користь контрагента сторони, яка підготувала проект договору або запропонувала формулювання відповідної умови. Поки не доведене інше, презюмується, що такою стороною була особа, яка є професіоналом у відповідній сфері, що вимагає спеціальних знань (постанова Верховного Суду від 05.12.2022у справі № 753/8945/19).
Відповідно до пункту 7 Договору орендна плата за землю вноситься Орендарем у грошовій формі в розмірі: 4 (чотири) відсотки за перший рік користування від нормативно грошової оцінки земельної ділянки, що становить в грошовій формі 324 678 грн 37 коп. (триста двадцять чотири тисячі шістсот сімдесят вісім гривень 37 копійок), починаючи з другого року користування 12 (дванадцять) відсотків від нормативно грошової оцінки земельної ділянки, що становить 974 035 грн 12 коп. (дев`ятсот сімдесят чотири тисячі тридцять п`ять гривень 12 копійок).
19.04.2018 між первісним Позивачем та первісним Відповідачем була підписана Додаткова угода до Договору оренди землі від 20.03.2018, в якій пункт 7 цього Договору виклали в новій редакції, а саме: «Орендна плата за землю вноситься Орендарем у грошовій формі в розмірі: 3% в рік від нормативно грошової оцінки земельної ділянки на період проведення реконструкції терміном на 3 (три) роки, що становить в грошовій формі 243 508,78 грн, після завершення реконструкції 12% від нормативно грошової оцінки земельної ділянки, що становить 974 035,12 грн».
Надаючи оцінку змісту зазначеного пункту, апеляційний господарський суд зазначив, що умовами укладеної Додаткової угоди було встановлено сплату орендної плати у розмірі 3 % від нормативної грошової оцінки земельної ділянки виключно протягом трирічного строку на період проведення реконструкції. Після спливу зазначеного строку розмір орендної плати підлягає сплаті у розмірі 12 % від нормативної грошової оцінки земельної ділянки незалежно від факту завершення реконструкції.
Верховний Суд погоджується із висновками суду апеляційної інстанції з приводу того, що зміст додаткової угоди до спірного договору чітко встановлює розмір орендної плати - 3% в рік від нормативно грошової оцінки земельної ділянки на період проведення реконструкції терміном на 3 роки. Фактично така умова визначена сторонами як тимчасова, у зв`язку із необхідністю проведення реконструкції. Така пільгова умова визначена у чітких часових межах - 3 роки, які необхідні для реконструкції. Після завершення зазначеного періоду сторонами узгоджено інший розмір орендної плати - 12 % від нормативної грошової оцінки земельної ділянки. 
У зв`язку із цим, колегія суддів відхиляє посилання скаржника на неврахування висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 05.12.2022у справі № 753/8945/19.
5.5. Щодо доводів про укладення договору на невигідних для Товариства умовах
На думку скаржника, суд не врахував висновки викладені у постановах Верховного суду від 28.01.2020 у справі № 904/401/18, від 18.02.2020 у справі № 904/2403/18, від 05.07.2018 у справі 916/2418/17 та не надав оцінку спірним правовідносинам з огляду на укладення оспорюваних правочинів з перевищенням повноважень директора ТОВ «УКРВІНРОСТ», на невигідних для Товариства умовах.
Водночас, зі змісту зустрічного позову вбачається, що заявник правовими підставами позову визначив приписи статей 92, 203, 215, 216, 241 ЦК України. У позові навів посилання на практику щодо зазначених статей і стверджував про перевищення директором повноважень під час укладення договору, а також відсутності рішення загальних зборів щодо схвалення правочину. У позові міститься лише посилання на невигідні для позивача умови та суперечність його інтересам. 
Відповідно до статей 13, 14 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій. Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.
Таким чином, оскільки підставами позову скаржника були обставини перевищення повноважень директора під час підписання договору оренди та відсутність згоди загальних зборів на його укладення, у суду апеляційної інстанції були відсутні підстави для оцінки договору оренди да додаткової угоди у межах справи № 916/5272/24 саме у контексті їх укладення на невигідних для заявника умовах. 
5.6. Щодо стягненні пені
Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання (частини друга, третя статті 549 ЦК України).
Текстуальне тлумачення положень статті 549 ЦК України свідчить, що законодавець у цій нормі пов`язує визначення пені як виду неустойки з такими кваліфікуючими ознаками як її обчислення: 
1) за кожен день прострочення виконання; 
2) у відсотках від суми несвоєчасно виконаного зобов`язання.
У схожій формі вжите поняття пені та здійснюється її обчислення в абзаці третьому частини другої статті 231 ГК України, яким визначено, що у разі якщо порушено господарське зобов`язання, в якому хоча б одна сторона є суб`єктом господарювання, що належить до державного сектора економіки, або порушення пов`язане з виконанням державного контракту, або виконання зобов`язання фінансується за рахунок Державного бюджету України чи за рахунок державного кредиту, штрафні санкції застосовуються, якщо інше не передбачено законом чи договором, у таких розмірах: за порушення строків виконання зобов`язання стягується пеня у розмірі 0,1 відсотка вартості товарів (робіт, послуг), з яких допущено прострочення виконання за кожний день прострочення, а за прострочення понад тридцять днів додатково стягується штраф у розмірі семи відсотків вказаної вартості.
Подібним чином також визначено поняття пені в частині першій статті 17 Закону України «Про державні резерви» («за кожний день прострочення поставки»), частині п`ятій, абзаці другому частини сьомої статті 13 Закону України «Про валюту і валютні операції» («за кожний день прострочення»), пункті 129.6 статті 129 Податкового кодексу України («за кожний день прострочення»), частині першій статті 26 Закону України «Про житлово-комунальні послуги» («за кожен день прострочення»), частині п`ятій статті 10 Закону України «Про захист прав споживачів» («за кожний день (кожну годину, якщо тривалість виконання визначено у годинах) прострочення»).
Системний аналіз наведених норм дозволяє стверджувати, що незалежно від того, які правовідносини урегульовано конкретними нормами права, наразі в законодавстві сформований єдиний підхід до застосування пені як виду неустойки (штрафної санкції), конститутивною ознакою якої є її нарахування за кожен день прострочення виконання зобов`язання.
Отже, поденне нарахування пені є ознакою, яка вирізняє її серед інших видів неустойки (штрафних санкцій) та визначає механізм обчислення (визначення розміру) пені.
Тобто вжитий законодавцем у цьому випадку займенник «кожний (кожен)» пояснює формулу обчислення пені, за якою загальна сума пені визначається шляхом множення ставки пені на кількість днів прострочення.
Натомість порядок застосування штрафних санкцій закріплено в нормах статті 232 ГК України, частина шоста якої визначає правило щодо періоду (строку) та порядку нарахування штрафних санкцій (зокрема, пені). 
За загальним правилом, визначеним частиною шостою статі 232 ГК України, нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.
Однак таке правило застосовується до правовідносин, лише у разі, якщо інше не встановлено законом або договором, адже словосполучення «якщо інше не встановлено законом або договором» допускає існування іншої норми закону, що регулює відповідні правовідносини, або іншого положення договору, який регулює конкретні договірні відносини сторін, що виконує функцію спеціальної норми по відношенню до загальної норми (див., для прикладу як інше встановлене законом правило нарахування пені, частину першу статті 17 Закону України «Про державні резерви», яка визначає, що у разі прострочення поставки матеріальних цінностей до державних резервів постачальник сплачує пеню за кожний день прострочення поставки до фактичного виконання зобов`язання).
Тож положення частини шостої статті 232 ГК України є диспозитивними, оскільки законом або договором може бути встановлений інший порядок, в тому числі і строк нарахування штрафних санкцій (зокрема, пені).За загальним правилом, договір є універсальним регулятором приватноправових відносин, який, як і закон, є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).
Законом або укладеним сторонами договором може бути передбачено більшу або меншу тривалість періоду нарахування штрафних санкцій. Проте його перебіг починається з дня, наступного за останнім днем, у який зобов`язання мало бути виконане, і початок такого перебігу не може бути змінений за згодою сторін 
При цьому сторони мають право визначити у договорі не лише інший строк нарахування штрафних санкцій, який обчислюється роками, місяцями, тижнями, днями або годинами (частина перша статті 252 ЦК України), а й право пов`язувати період нарахування пені з вказівкою на подію, яка має неминуче настати (фактичний момент оплати).
Згідно зі статтею 251 ЦК України строком є певний період у часі, зі сплином якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення. Терміном є певний момент у часі, з настанням якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення. Строк та термін можуть бути визначені актами цивільного законодавства, правочином або рішенням суду.
Строк визначається роками, місяцями, тижнями, днями або годинами. Термін визначається календарною датою або вказівкою на подію, яка має неминуче настати (стаття 252 ЦК України).
Тож хоча укладеним сторонами договором може бути передбачено більшу або меншу тривалість строку нарахування штрафних санкцій (зокрема, пені), однак такий строк з урахуванням положень статей 251, 252 ЦК України має бути визначений.
Період, за який нараховується пеня, має визначені часові межі - початок та кінець періоду (граничні строки) її нарахування, який, зазвичай, може бути пов`язаний з певною календарною датою або подією, що неминуче має настати. Наприклад, такий момент може бути визначений шляхом відображення, зазначення (погодження сторонами) в договорі умови про нарахування пені, зокрема, «до повного виконання зобов`язання», «до дати фактичного виконання», «до повної сплати заборгованості / погашення боргу», «протягом року / усього періоду існування заборгованості» тощо.
Тому на практиці необхідно розмежовувати механізм (формулу) обчислення пені, який характеризує таку її ознаку, як нарахування за кожен день прострочення (поденне нарахування), та строк нарахування штрафних санкцій (зокрема, пені), який регулює частина шоста статті 232 ГК України. Формулювання, яке містить частина третя статті 549 ЦК України та кореспондуючі їй норми інших нормативних актів, в тому числі умови договору (у випадку відображення, зазначення сторонами подібного в договорі), лише вирізняють (ідентифікують) пеню серед неустойки (інших штрафних санкцій) та визначають механізм (формулу) її обчислення, однак жодним чином не стосуються питання щодо граничного строку, за який може бути нарахована пеня.
У кожному конкретному випадку господарські суди повинні належним чином проаналізувати умови укладених між сторонами договорів щодо нарахування штрафних санкцій та встановити, чи містить відповідний пункт договору або певний термін, шляхом вказівки на подію (день сплати заборгованості, день фактичної оплати, фактичний момент оплати), або інший строк, відмінний від визначеного частиною шостою статті 232 ГК України, який є меншим або більшим шести місяців (див. постанову об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20 серпня 2021 року у справі № 910/13575/20).
Якщо умовами укладеного договору сторони передбачили більш тривалий, ніж визначений частиною шостою статті 232 ГК України, строк нарахування штрафних санкцій (зазначили про їх нарахування до дня фактичного виконання, протягом усього періоду існування заборгованості тощо), то їх нарахування не припиняється за період прострочення зобов`язання понад шість місяців від дня, коли відповідне зобов`язання мало бути виконано, а застосуванню підлягає саме строк, встановлений договором (див., для прикладу, постанову Верховного Суду України від 15 квітня 2015 року у справі № 910/6379/14 (провадження № 3-53гс15), в якій умовами договору сторонами було погоджено нарахування пені по день фактичної оплати боргу).
У разі відсутності подібних умов у договорі (використання / зазначення в договорі лише формулювання про нарахування пені «за кожен день прострочення») нарахування штрафних санкцій (зокрема, пені) припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано відповідно до частини шостої статті 232 ГК України.
Застосування в тексті господарського договору формулювання «за кожен день прострочення» не можна вважати установленням іншого, ніж визначеного частиною шостою статті 232 ГК України, строку нарахування штрафних санкцій (зокрема, пені). Таке формулювання лише повторює вирізняльну характеристику пені (поденне її нарахування) та характеризує механізм її визначення (розрахунку), однак жодним чином не впливає на можливість зменшення або збільшення строку нарахування пені, визначеного законом чи договором.
Інше тлумачення (розуміння) наведеного формулювання (ототожнення його зі строком нарахування) фактично унеможливлює застосування положень частини шостої статті 232 ГК України щодо шестимісячного строку нарахування штрафних санкцій, оскільки на практиці сторони під час визначення в умовах договору відповідальності у вигляді пені майже завжди використовують формулювання щодо її нарахування «за кожен день прострочення», тим самим відтворюють визначення пені, закріплене в частині третій статті 549 ЦК України.
Водночас, у справі яка переглядається, згідно з пунктом 13 спірного договору у разі невнесення орендної плати у строки, визначені цим договором справляється пеня з розрахунку подвійної облікової ставки Національного банку України, яка діє у період за який нараховується пеня. 
Як вбачається із оскарженої постанови, суд апеляційної інстанції здійснив власний розрахунок суми пені та встановив, що загальний розмір пені за період з 01.01.2022 по 01.10.2024 становить 1480 533,64 грн.
Однак, Верховний Суд вважає зазначені висновки помилковими. Попри те, що апеляційний господарський суд послався на пункт 13 спірного договору, однак не здійснив оцінку його змісту у контексті застосування приписів статті 232 ГК України у редакції, чинній на період спірних правовідносин. Крім того, поза увагою суду залишилися наведені вище висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 16.10.2024 у справі № 911/952/22. Також на підставі частини четвертої статті 300 ГПК України, колегія суддів звертає увагу на необхідність врахування висновків, викладених у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.06.2026 у справі № 910/22/24 щодо застосування пункту 7 розділу IX "Прикінцеві положення" ГК України у взаємозв`язку із статтею 232 ГК України. 
Водночас, зважаючи на межі розгляду справи судом касаційної інстанції, які встановлені статтею 300 ГПК України, Суд позбавлений можливості дослідити проведений розрахунок пені, та встановити його обґрунтованість/необґрунтованість з урахуванням необхідності дослідження доказів щодо сум заборгованості у взаємозв`язку із відповідними періодами. Такої ж позиції щодо неможливості перевірки судом касаційної інстанції розрахунку заявлених вимог дотримується Велика Палата Верховного Суду в постановах від 04.06.2019 у справі № 916/190/18 та від 04.12.2019 у справі № 917/1739/17.
Загальними вимогами процесуального права, закріпленими у статтях 73, 74, 76, 77, 86, 236- 238, 282 ГПК України, визначено обов`язковість встановлення судом під час вирішення спору обставин, що мають значення для справи, надання їм юридичної оцінки, а також оцінки як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів), з наданням оцінки всім аргументам учасників справи. Для повного і всебічного розгляду справи важливим є встановлення та аналіз сукупного зв`язку зазначених вище обставин, а їх відсутність не дає змогу розглянути спір у відповідності до вимог законодавства та встановити наявність підстав для задоволення чи відмови у задоволенні позовних вимог. 
У свою чергу, доводи відзиву на касаційну скаргу не спростовують недослідження судом зазначених обставин і не можуть бути підставою для залишення без змін оскарженої постанови. 
5.7. У зв`язку із викладеним, оскільки доводи скаржника частково підтвердилися, касаційну скаргу необхідно задовольнити частково, оскаржену постанову скасувати і передати у відповідній частині справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.
6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги 
6.1. Відповідно до частин першої, другої, п`ятої статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
6.2. Згідно із пунктом 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд.
7. Розподіл судових витрат
7.1. З огляду на задоволення частково касаційної скарги та направлення справи на новий розгляд у відповідній частині судові витрати, понесені скаржником у зв`язку з розглядом справи у суді касаційної інстанції, підлягають розподілу за результатами вирішення спору.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 ГПК України, Суд
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРВІНРОСТ» задовольнити частково. 
Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 25.02.2026 у справі № 916/5272/24 скасувати в частині стягнення пені у розмірі 1 480 533,64 грн та передати справу в цій частині на новий розгляд до Південно-західного апеляційного господарського суду.
В решті постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 25.02.2026 у справі № 916/5272/24 залишити в силі. 
Поновити виконання постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 25.02.2026 у справі № 916/5272/24 в нескасованій частині.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуючий Н. О. Волковицька

Судді С. К. Могил

О. В. Случ