| ШОСТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
Справа № 640/3814/22 Суддя (судді) першої інстанції: К.Є. Петросян

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 серпня 2026 року м. Київ
Шостий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:
Головуючого судді Коротких А.Ю.,
суддів Сорочка Є.О.,
Чаку Є.В.,
розглянувши в порядку письмового провадження апеляційну скаргу Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку на рішення Луганського окружного адміністративного суду від 18 вересня 2025 року у справі за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами «ОПІКА-КАПІТАЛ» до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про визнання протиправним та скасування рішення,-
В С Т А Н О В И В :
Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «ОПІКА-КАПІТАЛ» звернулось до Луганського окружного адміністративного суду з адміністративним позовом до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про визнання протиправним та скасування рішення.
Рішенням Луганського окружного адміністративного суду від 18 вересня 2025 року позов задоволено повністю.
Не погоджуючись із прийнятим рішенням суду, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку звернулась з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нову постанову, якою у задоволенні позову відмовити. Свої вимоги апелянт мотивує тим, що судом першої інстанції при постановленні оскаржуваного рішення неповно досліджено обставини, що мають значення для справи та неправильно застосовано норми матеріального та процесуального права.
Відповідно до ч. 2 ст. 309 КАС України у виняткових випадках та з урахуванням особливостей розгляду справи апеляційний суд може продовжити строк розгляду справи, про що постановляє ухвалу.
Пунктом 1 статті 6 ратифікованої Законом України № 475/97-ВР від 17.07.1997 року Конвенції про захист прав людини та основних свобод закріплено право вирішення спірного питання упродовж розумного строку.
Згідно п. 26 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів ухвалення рішення в розумні строки відповідно до статті 6 Конвенції також можна вважати важливим елементом його якості. Проте можливе виникнення суперечностей між швидкістю проведення процесу та іншими чинниками, пов`язаними з якістю, такими як право на справедливий розгляд справи, яке також гарантується статтею 6 Конвенції. Оскільки важливо забезпечувати соціальну гармонію та юридичну визначеність, то попри очевидну необхідність враховувати часовий елемент слід також зважати й на інші чинники.
З огляду на особливості розгляду даної категорії справ та вищезазначені обставини, колегія суддів апеляційної інстанції доходить висновку, що існує необхідність продовження строку розгляду даної справи на розумний строк.
У відповідності до п. 3 ч. 1 ст. 311 КАС України суд апеляційної інстанції може розглянути справу без повідомлення учасників справи (в порядку письмового провадження) за наявними у справі матеріалами, якщо справу може бути вирішено на підставі наявних у ній доказів, у разі подання апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції, які ухвалені в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін (у порядку письмового провадження).
Предметом апеляційного оскарження є судове рішення, яке прийняте судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін, у зв`язку з чим колегія суддів вважає за можливе розглянути справу в порядку письмового провадження.
Згідно зі ст. 308 КАС України справа переглядається колегією суддів в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши наявні докази, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню.
Судом першої інстанції встановлено, що товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «ОПІКА-КАПІТАЛ» (ТОВ «КУА «Опіка-Капітал»), в установленому порядку зареєстровано в якості юридичної особи, ідентифікаційний код юридичної особи 33804530, місцезнаходження: 36019, Полтавська обл., місто Полтава, вул.Колективна, будинок 10, основний вид економічної діяльності 66.30 Управління фондами. Керівник юридичної особи - Куришко Микола Анатолійович, Засновники - ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 . Зазначена інформація підтверджується даними з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 1409009 від 23.05.2025 року.
На підставі договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ» від 03.03.2017 року, засновник ОСОБА_3 вперше набув частку в розмірі 15% у статутному капіталі ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ», у зв`язку із чим 06.03.2017 року відповідно до поданої позивачем заяви та документів було здійснено реєстрацію змін складу учасників позивача, а саме набуття ОСОБА_3 частки в розмірі 15%, реєстраційна дія № 10701050034030738.
Рішенням НКЦПФР від 30.05.2017 року № 385, на підставі поданої ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ» заяви з відповідними додатками, було видано ліцензію на провадження професійної діяльності на фондовому ринку діяльності з управління активами інституційних інвесторів ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ».
02.03.2020 року на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «КУА «ОПІК-КАПІТАЛ» ОСОБА_3 збільшив свою частку у статутному капіталі товариства на 9,9%, тобто до 24,9 %, внаслідок чого 17.03.2020 року здійснено реєстрацію змін складу учасників позивача, а саме збільшення частки ОСОБА_3 до 24,9 %. Реєстраційна дія №10731070037035813.
Листом від 14.07.2020 року за № 1/1407-20 ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ» повідомило НКЦПФР (вх. № 14376 від 16.07.2020 року) про зміни даних, зазначених у документах, що додавалися до заяви про видачу ліцензії шляхом подачі додатку 8 до Ліцензійних умов провадження професійної діяльності на фондовому ринку (ринку цінних паперів) діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльності з управління активами) разом із схематичним зображенням, зокрема щодо збільшення ОСОБА_3 частки у статутному капіталі до 24,9%. В додатку 8 до Ліцензійних умов, а саме в таблиці 7, позивачем зазначено, що ОСОБА_3 володіє 24,9% статутного капіталу ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ» та є її кінцевим бенефіціарним власником (контролером).
Поряд з цим відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, розміщеного на сайті Міністерства юстиції України (https://usr.minjust.gov.ua) станом на 16.07.2020 року, відповідачем було встановлено, що кінцевим бенефіціарним власником (контролером) ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ» був ОСОБА_3 , тип володіння - пряме, відсоток частки - 100.
Листом № 11/03/14765 від 15.09.2020 року Комісія направила запит ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ» з вимогою надати в повному обсязі Інформацію про власників та пов`язаних осіб заявника (додаток 8) з доданням її схематичного зображення із повним розкриттям структури власності.
У відповідь на запит, листом № 1/2809-20 від 28.09.2020 року (вх. № 19477 від 01.10.2020 року) ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ» надано відповідачу додаток 8, в таблиці 7 якого зазначило, що ОСОБА_3 володіє 24,933 % статутного капіталу ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ» та є її кінцевим бенефіціарним власником (контролером).
Крім того, листом за вих. № 01-29/09 від 29.09.2021 року (вх. № 24868 від 29.09.2021 року) ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ» надало до Комісії Додаток 8 разом із схематичним зображенням. Зміни стосувалися вилучення інформації про ОСОБА_3 як кінцевого бенефіціарного власника.
06.12.2021 року уповноваженою особою Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку складено акт № 610-КУА/ПІФ про правопорушення на ринках капіталу та організованих товарних ринках, яким встановлено, що ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ» порушило вимоги абзацу 4 пункту 10 глави 1 розділу II Ліцензійних умов, а саме, інформація щодо структури власності заявника (ліцензіата) є непрозорою і такою, що не відповідає вимогам цих Ліцензійних умов в частині вимог абзацу 3 пункту 10 глави 1 розділу II щодо непогодження набуття істотної участі у статутному капіталі професійного учасника фондового ринку ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ». Акт отримано представником позивача 06.12.2021 року, про що свідчить власноруч накладений підпис.
Постановою уповноваженої особи Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 10.12.2021 року призначено розгляд справи про правопорушення на ринках капіталу та організованих товарних ринках у відношенні ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ» на 23.12.2021 року.
23.12.2021 року уповноваженими особами Комісії винесено розпорядження від 23.12.2021 року №336-КУА/ПІФ, згідно з яким ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ» необхідно було у термін до 23 червня 2022 року усунути порушення законодавства шляхом приведення структури власності професійного учасника фондового ринку у відповідність до вимог Порядку № 982 або Ліцензійних умов, та до 23 червня 2022 року письмово проінформувати з наданням підтверджуючих документів уповноважену особу Комісії та департамент ліцензування та регулювання в сфері спільного інвестування, недержавного пенсійного забезпечення та управління ФОН та ФФБ про виконання цього розпорядження.
Також за наслідками розгляду матеріалів справи про правопорушення на ринках капіталу та організованих товарних ринках, у відношенні ТОВ «ОПІКА-КАПІТАЛ», постановою від 23.12.2021 року №536-КУА/ПІФ за провадження професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках з порушенням умов ліцензування, застосовано санкцію у вигляді штрафу у розмірі 5000 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян, що становить 85000,00 грн.
Копію постанови направлено ТОВ «КУП «ОПІКА-КАПІТАЛ» супровідним листом від 30.12.2021 року за № 14/01/27949 від 30.12.2021 року та отримано останнім 03.01.2022 року.
Позивач, не погоджуючись з такими діями відповідача, вважаючи їх протиправними, а свої права - порушеними, звернувся з даним позовом до суду.
Надаючи правову оцінку обставинам справи, колегія суддів зазначає наступне.
Відповідно до частини другої статті 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
Правові засади здійснення державного регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків та державного контролю за емісією (видачею) і обігом, укладенням та виконанням фінансових інструментів в Україні визначає Закон України «Про державне регулювання ринку капіталу та організованих товарних ринків» від 30.10.1996 року № 448/96-ВР (далі Закон №448 в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин).
Відповідно до пункту 16 частини першої статті 4 Закону № 448 Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку у встановленому нею порядку в межах відповідних видів професійної діяльності на ринках капіталу видає ліцензії на такі види діяльності, зокрема діяльність з управління активами.
Ліцензування професійної діяльності здійснює Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку відповідно до законів України, що регулюють таку професійну діяльність, нормативно-правових актів, прийнятих згідно з цими законами (частина третя статі 4 Закону № 448).
Статтею 11 Закону № 448 передбачена відповідальність за правопорушення на ринках капіталу та/або організованих товарних ринках.
Зокрема, пунктом 2 частини першої статті 11 Закону № 448 встановлено, що Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку застосовує до юридичних осіб фінансові санкції за здійснення юридичною особою операції (операцій), пов`язаної (пов`язаних) з безпосереднім провадженням професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках, для здійснення якої (яких) необхідна наявність відповідної ліцензії, без ліцензії на провадження відповідного виду діяльності в межах такої професійної діяльності, або провадження відповідного виду діяльності, що підлягає ліцензуванню на підставі ліцензії, іншої ніж та, що надає право на провадження такого виду діяльності, або провадження професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках з порушенням умов ліцензування - у розмірі від п`яти до десяти тисяч неоподатковуваних мінімумів доходів громадян.
Уповноважена особа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку приймає рішення про застосування санкції протягом 30 робочих днів після отримання документів, що підтверджують факт правопорушення. Рішення про застосування санкції оформляється постановою, що надсилається юридичній особі, до якої застосовано санкцію, офіційним каналом зв`язку (частина п`ята статті 12 Закону № 448).
Порядок видачі ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльності з управління активами), порядок зупинення дії та анулювання такої ліцензії, умови отримання ліцензії та провадження зазначеного виду професійної діяльності встановлено Ліцензійними умовами провадження професійної діяльності на фондовому ринку (ринку цінних паперів) - діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльності з управління активами), затвердженого Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 23.07.2013 року №1281 та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 12.09.2013 року за № 1576/24108 (далі Ліцензійні умови, станом на час виникнення спірних правовідносин).
Відповідно до пункту 3 розділу 1 Ліцензійних умов, ліцензування діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльності з управління активами) здійснює Комісія.
Ліцензію на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльності з управління активами) можуть отримати, зокрема компанія з управління активами (пункт 4 розділу І Ліцензійних умов).
За приписами пункту 20 розділу І Ліцензійних умов, вимоги, установлені цими Ліцензійними умовами, повинні виконуватись посадовими особами ліцензіата та ліцензіатом (відокремленим підрозділом) протягом усього строку провадження професійної діяльності на фондовому ринку - діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльності з управління активами).
Глава 1 розділу ІІ Ліцензійних умов передбачає умови отримання компанією з управління активами/професійним адміністратором недержавних пенсійних фондів ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльності з управління активами).
Зокрема абзацом першим пункту 10 глави 1 розділу ІІ Ліцензійних умов встановлено, що інформація щодо структури власності та пов`язаних осіб заявника є прозорою та такою, що відповідає вимогам цих Ліцензійних умов, якщо розкриває інформацію щодо системи взаємовідносин юридичних та фізичних осіб в цій юридичній особі, що надає змогу Комісії визначити всіх осіб, які мають істотну участь у професійному учаснику фондового ринку, у тому числі відносини контролю між ними. Зазначена інформація заявника щодо структури власності та пов`язаних осіб заявника має бути правдивою, повною, містити інформацію про всіх власників істотної участі юридичної особи і відповідати вимогам цих Ліцензійних умов.
Інформація щодо структури власності та пов`язаних осіб заявника є непрозорою, якщо неможливо визначити всіх власників істотної участі у професійному учаснику через наявність у структурі власності конструкцій щодо взаємного контролю (зустрічні довгострокові інвестиції) однієї особи над іншою та/або наявність в структурі власності осіб, які є номінальними (довірчими) власниками, тобто власниками, що мають право володіти, користуватись та розпоряджатись правами щодо істотної участі у професійному учаснику фондового ринку, але при цьому діють за вказівками кінцевих бенефіціарних власників та/або власниками з істотною участю не погоджено таку істотну участь, якщо на момент набуття істотної участі таке погодження було передбачено законодавством (для осіб, що мають ліцензію на провадження професійної діяльності на фондовому ринку).
В свою чергу, процедуру та умови отримання погодження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія) наміру набуття особою одноосібно або спільно з іншими особами істотної участі у професійному учаснику фондового ринку (крім банку) або збільшення її таким чином, що зазначена особа(и) буде(уть) прямо чи опосередковано володіти або контролювати 10, 25, 50 і 75 відсотків статутного капіталу такого учасника чи права голосу придбаних акцій (часток) в органах управління професійного учасника фондового ринку або незалежно від формального володіння буде(уть) мати можливість здійснення значного впливу на управління або діяльність професійного учасника фондового ринку встановлює Порядок погодження наміру набуття або збільшення особою істотної участі у професійному учаснику фондового ринку, затверджений рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 13.03.2012 року № 394 та зареєстрований в Міністерстві юстиції України 26.04.2012 року за № 635/20948 (далі Порядок № 394).
Відповідно до пункту 2 Порядку № 394 у цьому Порядку терміни вживаються у таких значеннях, зокрема:
власник істотної участі - юридична особа (резидент або нерезидент) або фізична особа (резидент або нерезидент) або група осіб, яка/які набула/набули істотну участь у професійному учаснику фондового ринку;
значний вплив на управління або діяльність юридичної особи - пряме та/або опосередковане володіння однією особою самостійно чи спільно з іншими особами акціями, часткою в статутному капіталі або правом голосу за акціями, часткою в статутному капіталі юридичної особи в розмірі від 10 відсотків та більше або незалежна від формального володіння можливість здійснення такого впливу на управління чи діяльність юридичної особи;
істотна участь незалежно від формального володіння - можливість значного впливу на керівництво чи діяльність професійного учасника фондового ринку незалежно від формального володіння прямо або опосередковано часткою у статутному капіталі такого професійного учасника фондового ринку.
Інші терміни у цьому Порядку вживаються в значеннях, визначених Законами України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг", "Про цінні папери та фондовий ринок", "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" та нормативно-правовими актами Комісії.
Так, відповідно до пункту 8 частини першої статті 1 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» від 12.07.2001 року № 2664-III, в редакції від 19.01.2020 року, істотна участь - пряме та опосередковане, самостійне або спільно з іншими особами володіння 10 і більше відсотками статутного (складеного) капіталу або права голосу придбаних акцій (часток) юридичної особи або незалежна від формального володіння можливість значного впливу на керівництво чи діяльність юридичної особи.
Абзацом першим частини п`ятої статті 9 наведеного Закону передбачено, що юридична чи фізична особа, яка має намір набути істотної участі у фінансовій установі (крім корпоративного інвестиційного фонду) або збільшити її таким чином, що зазначена особа буде прямо чи опосередковано володіти або контролювати 10, 25, 50 і 75 відсотків статутного (складеного) капіталу такої фінансової установи чи права голосу придбаних акцій (часток) в органах фінансової установи, зобов`язана отримати письмове погодження органу, який здійснює державне регулювання ринків фінансових послуг, якщо інше не передбачено законами з питань регулювання окремих ринків фінансових послуг.
Як вбачається з акта від 06.12.2021 року № 610-КУА/ПІФ про правопорушення на ринках капіталу та організованих товарних ринках, Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку зазначено, що ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ» порушило вимоги абзацу 4 пункту 10 глави 1 розділу II Ліцензійних умов, а саме, інформація щодо структури власності заявника (ліцензіата) є непрозорою і такою, що не відповідає вимогам цих Ліцензійних умов в частині вимог абзацу 3 пункту 10 глави 1 розділу II щодо непогодження набуття істотної участі у статутному капіталі професійного учасника фондового ринку ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ».
Оскаржуваною постановою встановлено, що ОСОБА_3 документів на погодження набуття істотної участі у професійному учаснику фондового ринку ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ» до Комісії не подавав.
Разом з тим, колегія суддів звертає увагу на ту обставину, що ОСОБА_3 вперше набув частку в розмірі 15% у статутному капіталі ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ» на підставі договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ» від 03.03.2017 року, у зв`язку із чим 06.03.2017 року здійснено реєстрацію змін складу учасників позивача, а саме набуття ОСОБА_3 частки в розмірі 15%, реєстраційна дія № 10701050034030738, що підтверджується матеріалами реєстраційної справи позивача.
Тобто, ОСОБА_3 набув частку у статутному капіталі ТОВ КУА ОПІКА-КАПІТАЛ у розмірі 15% саме з березня 2017 року і з цього моменту став власником істотної участі.
В свою чергу, до заяви на отримання ліцензії ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ» було надано додаток № 8 до Ліцензійних умов, який містить інформацію про власників та пов`язаних осіб заявника, зокрема про осіб, які володіють істотною участю у ТОВ "КУА ОПІКА-КАПІТАЛ, в тому числі ОСОБА_3 - 15%, а також вид та спосіб володіння істотною участю.
Відповідачем, на підставі поданих позивачем документів, було надано ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ» ліцензію на провадження професійної діяльності на фондовому ринку діяльності з управління активами інституційних інвесторів рішенням від 30.05.2017 року № 385. Отже, відповідачем погоджено істотну участь всіх осіб, які її мали на той момент, зокрема ОСОБА_3 у розмірі 15%.
02.03.2020 року на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ» ОСОБА_3 було збільшено частку у статутному капіталі товариства на 9,9%, тобто до 24,9 %, внаслідок чого 17.03.2020 здійснено реєстрацію змін складу учасників позивача, а саме збільшення частки ОСОБА_3 до 24,9 %, реєстраційна дія №10731070037035813, що також підтверджується матеріалами реєстраційної справи позивача.
Таким чином, загальна частка ОСОБА_3 у статутному капталі ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ» станом на 17.03.2020 року становила 24,9%.
У відповідності до вимог пункту 4 розділу І Порядку № 394 якщо власник істотної участі, що становить 10, 25 або 50 відсотків статутного капіталу професійного учасника фондового ринку, має намір додатково набути акції (частки) цього учасника таким чином, що це набуття призведе до збільшення його істотної участі, але при цьому не буде становити відповідно 25, 50, 75 відсотків статутного капіталу професійного учасника, то погодження Комісії на таке збільшення розмірів істотної участі між вказаними значеннями не потрібно.
На підставі викладеного, колегія суддів зауважує, що додаткове набуття частки (збільшення) ОСОБА_3 у статутному капіталі ТОВ "КУА ОПІКА-КАПІТАЛ до 25% не потребувало погодження НКЦПФР.
Доводи відповідача про те, що до збільшення частки 02.03.2020 року ОСОБА_3 володів лише 9,9% частки у статутному капіталі товариства, внаслідок чого він не мав істотної участі, колегія суддів вважає незмістовними, оскільки згідно договору від 03.03.2017 року ОСОБА_3 вперше набув частку саму в розмірі 15% у статутному капіталі ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ», тобто став власником істотної участі.
В той же час, відповідно до договору від 02.03.2020 року ОСОБА_3 збільшив свою частку у статутному капіталі ТОВ КУА ОПІКА-КАПІТАЛ на 9,9%, що з урахуванням первісної істотної участі із часткою 15% склало 24,9% (15+9,9).
Отже, це набуття призвело до збільшення істотної участі ОСОБА_3 до 25%, а тому у відповідності до вимог пункту 4 Порядку № 394 не потребувало погодження НКЦПФР.
Що стосується встановленого відповідачем порушення ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ» у вигляді непрозорості структури власності та маніпуляцій з реєстраційними даними, колегія суддів зазначає наступне.
З матеріалів реєстраційної справи судом першої інстанції встановлено, що 08.04.2020 року державним реєстратором на підставі поданої ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПТІАЛ» заяви зареєстровано відомості про кінцевого бенефіціарного власника, а саме ОСОБА_3 .. При цьому, реєстраційна картка не містить інформації щодо відсотку частки ОСОБА_3 в статутному капіталі ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ» або відсотку права голосу, дані поля картки не заповнені, а також не зазначено вид бенефіціарного володіння.
Однак в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було відображено відомості про володіння ОСОБА_3 часткою ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ» в розмірі 100% та типом володіння пряме, про що також зазначено відповідачем в оскаржуваній постанові та на підтвердження чого надано до матеріалів справи витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 16.07.2020 року.
Водночас колегія суддів зауважує, що матеріали реєстраційної справи ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПТІАЛ» не містять доказів реєстрації факту володіння ОСОБА_3 часткою в ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ» більше, ніж 24,9%. Крім того, правового статусу «Контролера» позивача ОСОБА_3 не набував, а докази протилежного відсутні.
Натомість 08.07.2020 року учасниками ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПТІАЛ» було проведено загальні збори з метою усунення суперечностей, які містяться у державному реєстрі щодо розміру часток учасників та їх впливу, що підтверджується протоколом №08/07 загальних зборів учасників ТОВ КУА ОПІКА-КАПІТАЛ від 08.07.2020 року, який міститься в матеріалах реєстраційної справи.
09.07.2020 року до Єдиного державного реєстру внесено запис № 10731050039035813 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи» на підставі заяви позивача та протоколу №08/07 загальних зборів учасників ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ» від 08.07.2020 року, що підтверджено також листом Департаменту з питань реєстрації Полтавської міської ради на виконання вимог ухвали суду.
Таким чином, державним реєстратором зареєстровано оновлення відомостей про кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ», а саме ОСОБА_3 , відсоток частки якого в статутному капіталі позивача становить 24,9%, вид бенефіціарного володіння - прямий вирішальний вплив.
Та обставина, що ОСОБА_1 року був кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ» у період з 09.04.2020 року до 30.07.2021 року, про що зазначено в листі Департаменту з питань реєстрації Полтавської міської ради, не спростовує вищенаведених висновків суду. Доводи відповідача, що ОСОБА_3 мав непрямий вирішальний вплив на діяльність позивача, ґрунтуються виключно на припущеннях НКЦПФР.
За наведених обставин, колегія суддів дійшла висновку про невідповідність оскаржуваної постанови відповідача як акта індивідуальної дії критеріям обґрунтованості та вмотивованості, що є підставою для визнання її протиправною і скасування.
Колегія суддів апеляційної інстанції зазначає, що рішення суду першої інстанції постановлене з додержанням норм матеріального і процесуального права, обставини справи встановлено повно та досліджено всебічно.
Відповідно до частин першої та другої статті 77 Кодексу адміністративного судочинства України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення, крім випадків, встановлених статтею 78 цього Кодексу.
В адміністративних справах про протиправність рішень, дій чи бездіяльності суб`єкта владних повноважень обов`язок щодо доказування правомірності свого рішення, дії чи бездіяльності покладається на відповідача.
За таких обставин, враховуючи вищевикладене, системно проаналізувавши приписи законодавства України, що були чинними на момент виникнення спірних правовідносин між сторонами, зважаючи на взаємний та достатній зв`язок доказів у їх сукупності, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції щодо наявності підстав для задоволення позову.
Доводи апеляційної скарги зазначених вище висновків суду першої інстанції не спростовують і не дають підстав для висновку, що судом першої інстанції при розгляді справи неправильно застосовано норми матеріального права, які регулюють спірні правовідносини, чи порушено норми процесуального права.
Відповідно до ст. 316 КАС України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Керуючись ст.ст. 243, 250, 308, 310, 315, 316, 321, 325, 328 КАС України, суд
П О С Т А Н О В И В :
Апеляційну скаргу Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку залишити без задоволення, а рішення Луганського окружного адміністративного суду від 18 вересня 2025 року - без змін.
Постанова набирає законної сили з дати її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення безпосередньо до Верховного Суду.

Головуючий суддя: Коротких А.Ю.

Судді: Сорочко Є.О.

Чаку Є.В.