ШОСТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД	
Справа № 580/13010/24 Головуючий у 1-й інстанції: Орленко В.І.
Суддя-доповідач: Черпак Ю.К.
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13 липня 2026 року м. Київ
Шостий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:
судді-доповідача Черпака Ю.К.,
суддів Кобаля М.І., Терези Ю.О.,

розглянувши у письмовому провадженні апеляційні скарги Головного управління ДПС у Черкаській області на рішення Черкаського окружного адміністративного суду від 12 червня 2025 року, ухвалене в порядку спрощеного (письмового) позовного провадження без повідомлення та виклику сторін, у справі за адміністративним позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Уманьміськбуд» до Головного управління ДПС у Черкаській області, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішень, зобов`язання вчинити дії,
В С Т А Н О В И В:
У грудні 2024 року товариства з обмеженою відповідальністю «Уманьміськбуд» (далі – позивач/ТОВ «Уманьміськбуд») звернулось до Черкаського окружного адміністративного суду з адміністративним позовом до Головного управління ДПС у Черкаській області (далі – відповідач 1/апелянт/ГУ ДПС у Черкаській області), Державної податкової служби України (далі – відповідач 2/ДПС України) про:
- визнання протиправними і скасування рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 03 грудня 2024 року № 12137877/40494369, № 12137878/40494369;
- зобов`язання ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних, складені ТОВ «Уманьміськбуд» податкові накладні № 131 від 20 серпня 2024 року та № 145 від 12 вересня 2024 року датою їх фактичного подання на реєстрацію.
Позовні вимоги обґрунтовано тим, що позивач на праві власності володів виробничою базою, розташованою за адресою: місто Київ, вулиця Академіка Бутлерова, 4, загальною площею 4 098,4 кв.м. На підставі рішення учасників товариства, а також відповідно до умов договору завдатку від 16 серпня 2024 року та договору купівлі-продажу від 12 вересня 2024 року, зазначене нерухоме майно було відчужене на користь ТОВ «Топові». Оплата за об`єкт нерухомості здійснювалась у два етапи: 20 серпня 2024 року - у вигляді завдатку в сумі 1 980 000,00 грн та 12 вересня 2024 року - у вигляді остаточного платежу в сумі 9 084 390,00 грн. У зв`язку з отриманням відповідних коштів позивачем були складені податкові накладні № 131 від 20 серпня 2024 року та № 145 від 12 вересня 2024 року, які подано для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних. Водночас їх реєстрацію було зупинено контролюючим органом, а в подальшому - прийнято рішення про відмову в їх реєстрації. Такі дії контролюючого органу є протиправними, оскільки відповідна господарська операція є реальною, фактично виконаною та підтверджується належними первинними бухгалтерськими документами.
Рішенням Черкаського окружного адміністративного суду від 12 червня 2025 року позов ТОВ «Уманьміськбуд» задоволено.
Визнано протиправними та скасовано рішення ГУ ДПС у Черкаській області про відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 03 грудня 2024 року № 12137877/40494369 та від 03 грудня 2024 року № 12137878/40494369.
Зобов`язано ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних, складені ТОВ «Уманьміськбуд» податкові накладні № 131 від 20 серпня 2024 року та № 145 від 12 вересня 2024 року датою їх фактичного подання на реєстрацію.
Стягнуто з ГУ ДПС у Черкаській області на користь ТОВ «Уманьміськбуд» судові витрати зі сплати судового збору у сумі 3 028, 00 грн.
Стягнуто за рахунок бюджетних асигнувань ДПС України на користь ТОВ «Уманьміськбуд» судові витрати зі сплати судового збору у сумі 3 028, 00 грн.
Ухвалюючи таке рішення, суд першої інстанції виходив з того, що спірні податкові накладні були складені позивачем у зв`язку з реальною господарською операцією з продажу належної йому на праві власності виробничої бази, розташованої за адресою: місто Київ, вулиця Академіка Бутлерова, 4. Позивач набув це майно на підставі договору купівлі-продажу від 11 вересня 2017 року, а в подальшому, за рішенням загальних зборів учасників, відчужив його на користь ТОВ «Топові» відповідно до договору завдатку від 16 серпня 2024 року та договору купівлі-продажу від 12 вересня 2024 року. Оплата за об`єкт здійснена двома платежами, а тому у позивача виник обов`язок скласти та подати на реєстрацію податкові накладні № 131 від 20 серпня 2024 року та № 145 від 12 вересня 2024 року. Наданими позивачем документами належно підтверджено фактичне здійснення господарської операції, її зміст, підстави, обсяг та рух коштів. Відтак, на переконання суду, позивач надав достатній обсяг документів для підтвердження інформації, зазначеної у податкових накладних, а тому підстави для відмови в їх реєстрації були відсутні. Процедура моніторингу відповідності податкових накладних критеріям ризиковості має превентивний характер і не може підміняти собою податкову перевірку. При цьому контролюючий орган, вирішуючи питання щодо реєстрації чи відмови в реєстрації податкової накладної, не наділений повноваженнями здійснювати повний змістовний аналіз господарської операції на предмет її реальності. Такий аналіз, як зазначив суд, можливий лише в межах податкової перевірки за правилами Податкового кодексу України. Суб`єкт владних повноважень, приймаючи рішення, яке обмежує права платника податків, повинен діяти неформально, чітко, послідовно та мотивовано. Однак в оскаржуваних рішеннях контролюючим органом не було належним чином обґрунтовано, які саме документи не подані позивачем, чому надані документи є недостатніми та які саме додаткові документи були необхідні для прийняття позитивного рішення про реєстрацію податкових накладних. З огляду на це суд визнав доводи відповідача про ненадання окремих документів необґрунтованими. Суд відхилив посилання відповідача на те, що договір продажу позивачем виробничої бази не подавався на розгляд комісії регіонального рівня, а був долучений лише до позовної заяви. При вирішенні цього питання суд виходив із правових висновків Верховного Суду про те, що предметом розгляду у такій категорії спорів є саме правомірність зупинення та відмови в реєстрації податкової накладної, а не повна перевірка реальності господарських операцій. За відсутності чіткого визначення контролюючим органом переліку документів, які слід подати, покладення негативних наслідків на платника податків є неправомірним.
Апеляційна скарга ГУ ДПС у Черкаській області обґрунтована тим, що суд першої інстанції неповно з`ясував обставини справи та дійшов помилкових висновків щодо наявності підстав для задоволення позову. Висновок суду про відсутність у діях контролюючого органу належного обґрунтування причин відмови в реєстрації податкових накладних є хибним, оскільки підставою для прийняття оскаржуваних рішень було ненадання позивачем на додаткові повідомлення Комісії від 25 листопада 2024 року документів, які б підтверджували реалізацію майна за ціною не нижчою за ціну його придбання та ринкову вартість. Під час розгляду справи позивач не спростував наведених обставин, а суд першої інстанції, всупереч доводам відзиву, не надав належної оцінки тому, що документи на додаткове повідомлення були подані не в повному обсязі. Оскаржуване рішення ухвалене за поверхневого підходу до дослідження матеріалів справи та без належної оцінки саме рішень про відмову в реєстрації податкових накладних, які є предметом спору, а не рішень про їх зупинення. Крім того, апелянт посилається на правові висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 13 лютого 2024 року у справі № 240/5563/23 та від 24 березня 2025 року у справі № 140/32696/23, відповідно до яких ненадання платником податків або надання ним не в повному обсязі копій документів, передбачених пунктом 5 Порядку № 520, є самостійною підставою для прийняття рішення про відмову в реєстрації податкових накладних в ЄРПН. У спірних правовідносинах контролюючий орган дотримався встановленого алгоритму дій, конкретизував у повідомленнях перелік необхідних документів та надав платнику податків можливість подати додаткові пояснення і документи, однак останній цим правом належним чином не скористався. Сама незгода платника податків із переліком документів, витребуваних контролюючим органом, не звільняє його від обов`язку надати такі документи або, принаймні, подати додаткові пояснення щодо причин неможливості їх подання чи необґрунтованості відповідної вимоги. У цьому контексті апелянт стверджує, що ігнорування платником пропозиції, викладеної у повідомленні контролюючого органу, є підставою для прийняття негативного рішення за результатами розгляду поданих матеріалів. Суд першої інстанції безпідставно втрутився у сферу дискреційних повноважень контролюючого органу, оскільки за наявності кількох правомірних варіантів поведінки суд не може зобов`язувати суб`єкта владних повноважень обрати один із них. У зв`язку з цим скаржник вважає, що рішення суду першої інстанції не відповідає вимогам статті 242 КАС України, бо не є достатньо обґрунтованим та ухвалене без всебічного дослідження доказів. 
Відзив на апеляційну скаргу не надходив.
Апеляційний розгляд справи відповідно до пункту 3 частини першої статті 311 Кодексу адміністративного судочинства України (далі – КАС України) здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами.
Згідно з частинами першою та другою статті 308 КАС України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
З метою повного та всебічного встановлення обставин справи, колегією суддів вирішено продовжити на розумний строк її апеляційний розгляд.
Перевіривши повноту встановлення фактичних обставин справ та їх правову оцінку, правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню.
Судом першої інстанції встановлено та підтверджено під час апеляційного перегляду справи, що товариство з обмеженою відповідальністю «Уманьміськбуд» зареєстроване як юридична особа, здійснює господарську діяльність та є платником податку на додану вартість.
Згідно з договором купівлі-продажу майна від 11 вересня 2017 року ТОВ «Уманьміськбуд» придбало виробничу базу, розташовану за адресою: місто Київ, вулиця Бутлерова Академіка, 4, загальною площею 4 098, 4 кв.м.
Відповідно до протоколу позачергових загальних зборів учасників від 10 вересня 2024 року прийнято рішення про продаж виробничої бази за адресою: місто Київ, вулиця Бутлерова Академіка, 4, за оціночною вартістю 11 064 390, 00 (одинадцять мільйонів шістдесят чотири тисячі триста дев`яносто) грн з ПДВ.
Між позивачем та ТОВ «Топові» були укладені договір завдатку від 16 серпня 2024 року та договір купівлі-продажу від 12 вересня 2024 року про продаж виробничої бази.
Розрахунок за придбання вказаної виробничої бази здійснений двома платежами: 20 серпня 2024 року на суму 1 980 000, 00 грн (завдаток) та 12 вересня 2024 року на суму 9 084 390, 00 грн.
17 вересня 2024 року ТОВ «Уманьміськбуд» подано на реєстрацію в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну № 131 від 20 серпня 2024 року в порядку, передбаченому ПК України, та з урахуванням Законів України «Про електронний цифровий підпис», «Про електронні документи та електронний документообіг». 
17 вересня 2024 року ТОВ «Уманьміськбуд» отримано квитанцію № б/н, в якій щодо податкової накладної № 131 від 20 серпня 2024 року повідомлено наступне: «ДОКУМЕНТ ЗБЕРЕЖЕНО. РЕЄСТРАЦІЯ ЗУПИНЕНА. Відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі – Порядок), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 № 1165 (зі змінами), реєстрація податкової накладної від 20.08.2024 №131 в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. ПН складена та подана платником податку, який відповідає п.8 Критеріїв ризиковості платника податку (додаток 1 Порядку). Додатково повідомляємо: показник «D»=15.0139%, «Рпоточ»=0 Пропонуємо надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.».
30 вересня 2024 року ТОВ «Уманьміськбуд» подано на реєстрацію в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну № 145 від 12 вересня 2024 року в порядку, передбаченому ПК України, та з урахуванням Законів України «Про електронний цифровий підпис», «Про електронні документи та електронний документообіг». 
30 вересня 2024 року ТОВ «Уманьміськбуд» отримано квитанцію № б/н, в якій щодо податкової накладної № 145 від 12 вересня 2024 року повідомлено наступне: «ДОКУМЕНТ ЗБЕРЕЖЕНО. РЕЄСТРАЦІЯ ЗУПИНЕНА. Відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі – Порядок), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 № 1165 (зі змінами), реєстрація податкової накладної від 12.09.2024 №145 в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. ПН складена та подана платником податку, який відповідає п.8 Критеріїв ризиковості платника податку (додаток 1 Порядку). Додатково повідомляємо: показник «D»=15.0139%, «Рпоточ»=1516.67 Пропонуємо надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.». 
Оскільки дані податкові накладні було складено на одного покупця - ТОВ «Топові» на операції з купівлі-продажу нерухомості згідно з договором купівлі-продажу від 12 вересня 2024 року, то позивач скористався своїм правом, визначеним пунктом 6 Наказу № 520 від 12 грудня 2019 року, і 18 листопада 2024 року подав повідомленням № 1 з поясненнями та копіями документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено. Відповідно до квитанції б/н від 19 листопада 2024 року дане повідомлення прийнято до розгляду. 
25 листопада 2024 року ТОВ «Уманьміськбуд» отримано повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 25 листопада 2024 року № 12099274/40494369, згідно з яким позивачу запропоновано надати копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування: «не надано інформацію щодо оціночної вартості майна (договір на отримання послуг оцінки, висновок, акт виконаних робіт, розрахункові документи) та підтверджуючі документи щодо реалізації майна за ціною не нижчою за ціну придбання та ринкову ціну. Крім того, не надано підтверджуючі документи щодо розірвання договору оренди з орендарями тощо». 
Суд першої інстанції зазначив, що 26 листопада 2024 року позивачем на виконання зазначеного повідомлення направлено додаткові пояснення та документи, необхідні для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, а саме: 
1. Копію договору на проведення оцінки майна № GP240828-001 від 28 серпня 2024 року.
2. Копію звіту про незалежну оцінку об`єкта - виробнича база за адресою: місто Київ, вулиця Роберта Лісовського (мин.назва вулиця Бутлерова Академіка), будинок 4, загальною площею 4 098, 4 кв.м. 
3. Копію акту здачі-приймання наданих послуг № бн від 13 вересня 2024 року. 
4. Копії платіжних доручень 02 вересня 2024 року зг.ПІ № 119 – 30 000, 00 грн; 13 вересня 2024 року зг.ПІ № 254 – 30 000, 00 грн.
5. Копію договору купівлі-продажу № 2949420196.
6. Копію ПІ № 251 від 12 вересня 2024 року, яка підтверджує оплату нотаріальних послуг в повному обсязі. 
7. Копію договору Оренди нерухомого майна № 15/09/2021-18 від 15 вересня 2021 року з ТОВ «АЛЬТЕРРА ГРУП» (Орендар). 
8. Копію довідки № 1209 від 12 вересня 2024 року, в якій відображено балансову первісну вартість об`єкту та залишкову вартість об`єкту станом на 12 вересня 2024 року.
9. Оборотно-сальдові відомості по рах.103 та рах.131 за період з 01 січня 2024 року по 12 вересня 2024 року, які підтверджують, що об`єкт нерухомості продано за ціною не нижче залишкової вартості.
03 грудня 2024 року ТОВ «Уманьміськбуд» отримано два рішення від 03 грудня 2024 року № 12137877/40494369 та № 12137878/40494369 за підписом голови комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних ГУ ДПС у Черкаській області, в яких зазначено про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних у зв`язку з: ненаданням/частковим наданням додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних. Додаткова інформація: не надано підтверджуючі документи щодо реалізації майна за ціною не нижчою за ціну придбання та ринкову ціну.
Вважаючи рішення відповідача 1 про відмову у реєстрації податкових накладних протиправними, позивач звернувся з позовом до суду про їх скасування.
Колегія суддів, переглядаючи рішення суду першої інстанції в апеляційному порядку, враховує такі норми чинного законодавства та фактичні обставини справи.
Відповідно до частини другої статті 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
Відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів, порядок їх адміністрування, права, обов`язки платників податків та зборів, компетенцію контролюючих органів, повноваження і обов`язки їх посадових осіб під час адміністрування податків, а також відповідальність за порушення податкового законодавства регулюються Податковим кодексом України від 02 грудня 2010 року № 2755-VI (далі - ПК України).
За правилами абзацу першого пункту 201.1 статті 201 ПК України (тут і далі – в редакції, чинній на час складення спірних податкових накладних) на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, кваліфікованого електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.
Відповідно до абзаців першого та другого пункту 201.10 статті 201 ПК України при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою. Податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.
На виконання зазначених вимог податкового законодавства ТОВ «Уманьміськбуд» у вересні 2024 року склало і подало на реєстрацію до Єдиного реєстру податкових накладних спірні податкові накладні.
За змістом пункту 201.16 ПК України реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.
Механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, організаційні та процедурні засади діяльності комісій з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі (далі - комісії контролюючих органів), права та обов`язки їх членів визначено Порядком зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11 грудня 2019 року № 1165, (далі – Порядок № 1165/в редакції, чинній станом на дату зупинення реєстрації спірних податкових накладних).
Згідно з абзацами першим-третім пункту 6 Порядку № 1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу платник податку, яким складено та/або подано податкову накладну/розрахунок коригування для реєстрації в Реєстрі, відповідає хоча б одному критерію ризиковості платника податку, реєстрація такої податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється. Питання відповідності/невідповідності платника податку критеріям ризиковості платника податку розглядається комісією регіонального рівня. У разі встановлення відповідності платника податку хоча б одному з критеріїв ризиковості платника податку комісією регіонального рівня приймається рішення про відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.
У разі відповідності платника податку критеріям ризиковості платника податку згідно з пунктом 8 додатка 1 у відповідних полях рішення зазначається детальна інформація, за якою встановлено відповідність критеріям ризиковості платника податку, тип операції (придбання/постачання), період здійснення господарської операції, код згідно з УКТЗЕД/ДКПП/умовним кодом товару, податковий номер платника податку, задіяного в ризиковій операції. У разі отримання рішення про відповідність критеріям ризиковості платника податку платник податку має право подати на розгляд комісії регіонального рівня інформацію та копії відповідних документів, що свідчать про невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку (абзаци сьомий-восьмий пункту 6 Порядку № 1165).
За приписами пункту 8 Порядку № 1165 платник податку отримує інформацію щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрація яких зупинена, через електронний кабінет.
Пункт 10 Порядку № 1165 передбачає, що у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.
За правилами, встановленими пунктом 11 Порядку № 1165, у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:
1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;
2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;
3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів, необхідних для розгляду питання прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації.
Абзац другий пункту 25 Порядку № 1165 встановлює, що комісії регіонального рівня приймають рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації, врахування або неврахування таблиці даних платника податку, відповідність/невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.
Комісія регіонального рівня діє в межах повноважень, визначених цим Порядком та Порядком прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим Мінфіном (пункт 26 Порядку № 1165).
Пунктом 8 Критеріїв ризиковості платника податку на додану вартість, передбачених Додатком 1 до Порядку № 1165, встановлено наступний критерій: у контролюючих органах наявна податкова інформація, яка стала відома у процесі провадження поточної діяльності під час виконання покладених на контролюючі органи завдань і функцій, що визначає ризиковість здійснення господарської операції, зазначеної в поданих для реєстрації податковій накладній/розрахунку коригування.
У справі, що розглядається, подані на реєстрацію ТОВ «Уманьміськбуд» податкові накладні були зупинені з підстав відповідності платника податків пункту 8 Критеріїв ризиковості платника податку і позивачу було запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в ПН/РК, для розгляду питання про прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних без деталізації того, які саме документи слід надати.
Механізм прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, реєстрацію яких відповідно до пункту 201.16 статті 201 Податкового кодексу України зупинено в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України, встановлено Порядком прийняття рішень про реєстрацію/ відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим наказом Міністерства фінансів України 12 грудня 2019 року № 520 (далі – Порядок № 520/в редакції, чинній станом на час подання платником податків повідомлення про надання пояснень і копій документів та прийняття податковим органом оскаржуваних рішень).
Відповідно до пункту 2 Порядку № 520 прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, здійснюють комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі головних управлінь Державної податкової служби України в областях, м. Києві та Офісу великих платників податків ДПС (далі - комісія регіонального рівня).
Пунктом 4 Порядку № 520 передбачено, що у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі.
Згідно із пунктом 5 Порядку № 520 перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, може включати:
- договори, зокрема зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них;
- договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції;
- первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні;
- розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків;
- документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством.
Відповідно до пункту 9 Порядку № 520 (в редакції наказу Міністерства фінансів України від 12 січня 2023 року № 19, який набрав чинності з 08 березня 2023 року) письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.
За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:
- або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку в порядку, встановленому статтею 42 глави 1 розділу II Кодексу, за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;
- або направляє повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування;
- або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку в порядку, встановленому статтею 42 глави 1 розділу II Кодексу, за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.
Платник податку має право подати до контролюючого органу додаткові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення.
Додаткові письмові пояснення та копії документів, зазначені в абзаці шостому цього пункту, платник податку подає до ДПС в електронній формі за допомогою засобів електронного зв`язку з урахуванням вимог Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг», «Про електронні довірчі послуги» та Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 06 червня 2017 року № 557, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 03 серпня 2017 року за № 959/30827 (у редакції наказу Міністерства фінансів України від 01 червня 2020 року № 261).
За результатами розгляду поданих додаткових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем їх отримання, приймає рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Реєстрі за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.
Якщо платник податку не надав додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі протягом 5 робочих днів, що настають за днем граничного строку їх подання, визначеного абзацом шостим цього пункту.
Пунктом 10 Порядку № 520 з 08 березня 2023 року також передбачено, що комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі в разі:
- ненадання/часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;
- та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.
Відповідно до пункту 12 Порядку № 520 рішення комісії регіонального рівня про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі може бути оскаржено в адміністративному або судовому порядку.
Наказом Міністерства фінансів України від 12 січня 2023 року № 19 також було затверджено форми Рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (Додаток 1) та Повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних головних управлінь Державної податкової служби України в областях, м. Києві та Офісу великих платників податків ДПС рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (Додаток 2).
За правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 24 березня 2025 року у справі № 140/32696/23, з метою вирішення питання щодо наявності або відсутності підстав для реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, починаючи з 08 березня 2023 року, визначено відповідний алгоритм взаємодії між платником податків та контролюючим органом.
За наслідками отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної в ЄРПН пункт 4 Порядку № 520 надає право платнику податків подати на розгляд комісії регіонального рівня письмові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у такій податковій накладній/розрахунку коригування. Загальний перелік таких документів визначений пунктом 5 Порядку № 520.
Якщо платник податків скористався правом подання письмових пояснень та копій документів, то за результатами розгляду останніх комісія регіонального рівня приймає одне із трьох наступних рішень:
1) рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН - якщо надані платником податків документи та письмові пояснення підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/розрахунку коригування;
2) про направлення Повідомлення – якщо наданих платником податків документів та письмових пояснень недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування. При цьому зміст форми указаного Повідомлення (Додаток 2 до Порядку № 520) свідчить, що у ньому мають бути вказані конкретні документи, які пропонується надати платнику податків;
3) рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН - якщо платник податків надав письмові пояснення та достатній обсяг документів, передбачених пунктом 5 Порядку № 520, але вони не відповідають вимогам законодавства, внаслідок чого не можуть вважатися такими, що підтверджують інформацію, зазначену в податковій накладній/розрахунку коригування.
У випадку направлення платнику податків Повідомлення, такий платник має право подати контролюючому органу додаткові пояснення та копії документів, зазначені у Повідомленні, за результатами розгляду яких комісія регіонального рівня приймає одне з рішень: 1) про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН; 2) про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН. Реалізація такого права має бути здійснена протягом п`яти робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення. Неподання платником податків додаткових пояснень та копій документів, зазначених у Повідомленні, або їх неповне подання протягом зазначеного строку має наслідком прийняття комісією регіонального рівня рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН.
При цьому із змісту пункту 10 Порядку № 520 та форми Рішення (Додаток 1 до Порядку № 520) слідує, що комісія регіонального рівня у випадку, якщо подані платником податків пояснення/додаткові пояснення та копії документів не підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/розрахунку коригування, проставляє відмітку у графі «надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства».
У випадку ж ненадання платником податків у встановлені строки додаткових пояснень і копій документів, встановлених абзацом шостим пункту 9 Порядку № 520, комісія регіонального рівня проставляє відмітку у графі «ненадання/часткове надання додаткових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку».
За висновками Верховного Суду, якщо за результатами розгляду письмових пояснень та копій документів, наданих платником податків внаслідок отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН, комісія регіонального рівня дійде висновку, що таких пояснень і документів недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, вона направляє платнику податків Повідомлення, в якому зазначає конкретний перелік документів та інформації, які слід надати. Протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення, платник податків може скористатися правом на подання додаткових пояснень та копій документів згідно із змістом Повідомлення. Якщо платник податків не скористався таким правом, то комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН.
Як установлено судом, первинні квитанції про зупинення реєстрації податкових накладних № 131 від 20 серпня 2024 року та № 145 від 12 вересня 2024 року містили лише загальне посилання на відповідність платника пункту 8 Критеріїв ризиковості платника податку та загальну пропозицію надати пояснення і копії документів без належної конкретизації, які саме обставини викликають сумнів у контролюючого органу та які саме документи є необхідними для їх усунення. Таке формулювання не забезпечує платнику податків можливості однозначно зрозуміти зміст претензій контролюючого органу та належним чином реалізувати своє право на подання документів.
Матеріалами справи підтверджується, що після отримання квитанцій про зупинення реєстрації позивач подав письмові пояснення та копії документів на підтвердження господарських операцій. Надалі, після отримання повідомлення від 25 листопада 2024 року позивач також подав додаткові пояснення та документи. 
Колегія суддів враховує, що на виконання повідомлення контролюючого органу від 25 листопада 2024 року позивачем було подано не лише додаткові письмові пояснення, а й документи, безпосередньо спрямовані на усунення зауважень податкового органу. Зокрема, позивач подав договір на проведення оцінки майна, звіт про незалежну оцінку об`єкта нерухомості, акт здачі-приймання наданих послуг, платіжні документи щодо оплати послуг оцінки, договір купівлі-продажу, а також довідку від 12 вересня 2024 року № 1209.
Зі змісту довідки від 12 вересня 2024 року № 1209 вбачається, що балансова вартість будівлі станом на 11 вересня 2017 року становила 10 850 100, 00 грн, а залишкова вартість будівлі станом на 12 вересня 2024 року - 8 953 957, 54 грн. Водночас продаж виробничої бази здійснено за ціною 11 064 390, 00 грн з ПДВ, тобто за ціною, яка перевищує залишкову вартість такого майна станом на дату його відчуження.
Тому, долучений до позовної заяви договір купівлі-продажу від 11 вересня 2017 року, примірник якого мався також у звіті про незалежну оцінку об`єкта, та згідно з яким позивач придбав виробничу базу за 10 850 100 грн, не є новим документом про ціну придбання.
Отже, надані позивачем документи спростовують твердження апелянта про відсутність підтвердження реалізації майна за належною вартістю. Контролюючий орган, отримавши такі документи, не навів у спірних рішеннях мотивів, з яких довідка № 1209, оборотно-сальдові відомості, звіт про оцінку та інші подані документи не можуть бути враховані або чому вони не підтверджують інформацію, зазначену у податкових накладних.
Фактично податковий орган обмежився загальним формулюванням про ненадання або часткове надання документів, не зазначивши, які саме документи залишилися неподаними, які обставини не підтверджені та чому поданий позивачем пакет документів є недостатнім для реєстрації податкових накладних. Такий підхід не відповідає вимогам обґрунтованості індивідуального акта суб`єкта владних повноважень та свідчить про формальний характер прийнятих рішень.
Колегія суддів також звертає увагу, що апелянт, посилаючись на правові висновки Верховного Суду щодо наслідків ненадання або неповного надання документів, не враховує ключову обставину цієї справи: позивач не проігнорував повідомлення контролюючого органу, а подав додаткові пояснення і документи, серед яких були саме ті документи, що стосувалися оціночної, балансової та залишкової вартості спірного майна. Тому наведені апелянтом висновки Верховного Суду не спростовують правильності рішення суду першої інстанції, оскільки вони стосуються ситуацій, коли платник податків не скористався наданим правом або не подав документи, необхідні для підтвердження операції.
У цій справі, навпаки, позивач подав документи, які підтверджують як сам факт набуття та подальшого відчуження нерухомого майна, так і отримання оплати, проведення оцінки та продаж об`єкта за ціною, що перевищує його залишкову вартість. Відповідач же не довів, що подані документи складені з порушенням законодавства, містять недостовірні відомості або не стосуються господарської операції, за наслідками якої складено спірні податкові накладні.
За таких обставин колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що рішення ГУ ДПС у Черкаській області від 03 грудня 2024 року № 12137877/40494369 та № 12137878/40494369 є необґрунтованими, прийнятими без належної оцінки поданих позивачем документів та з порушенням вимог Порядку № 520.
Доводи апеляційної скарги зводяться до повторення позиції контролюючого органу, викладеної під час розгляду справи судом першої інстанції, та не містять обставин, які б спростовували встановлений судом факт подання позивачем достатнього обсягу документів на підтвердження реальності господарської операції і правомірності складення податкових накладних.
Щодо належного способу захисту порушених прав позивача, колегія суддів зазначає наступне.
Відповідно до пунктів 19, 20 Порядку № 1246 Податкова накладна та/або розрахунок коригування, реєстрацію яких зупинено, реєструється у день настання однієї з таких подій, зокрема, набрання рішенням суду законної сили про реєстрацію податкової накладної та/або розрахунку коригування (у разі надходження до ДПС відповідного рішення).
Внесення відомостей до Реєстру на підставі рішення суду, яке набрало законної сили, здійснюється з дотриманням вимог цього Порядку. Датою внесення відомостей до Реєстру вважається день, зазначений в рішенні суду, або день набрання законної сили таким рішенням.
Отже, реєстрація в Єдиному реєстрі податкових накладених податкової накладної/розрахунку коригування, реєстрацію якої попередньо було зупинено, є повноваженням ДПС України і нормами чинного законодавства України чітко визначено настання такої події як набрання законної сили рішення суду про реєстрацію відповідної податкової накладної або визначення в судовому рішенні конкретної дати, яку слід вважати датою реєстрації або скасування реєстрації податкової накладної.
Оскільки спірні рішення визнано протиправними та скасовано, враховуючи зазначені приписи закону, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог в частині зобов`язання ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних спірну податкову накладну датою її фактичного отримання контролюючим органом.
При цьому, зобов`язання відповідача-2 зареєструвати в Єдиному реєстрі податкові накладні є дотриманням судом гарантій на те, що спір між сторонами буде остаточно вирішений, та є належним способом захисту порушеного права.
Така правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 19 жовтня 2022 року у справі № 360/2463/20.
Оскільки суд першої інстанції правильно і повно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального та процесуального права, то колегія суддів згідно із статтею 316 Кодексу адміністративного судочинства України за наслідками розгляду апеляційної скарги залишає її без задоволення, а рішення суду - без змін.
Керуючись статтями 308, 311, 315, 316, 322, 328, 329 Кодексу адміністративного судочинства України, суд 
П О С Т А Н О В И В:
Апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Черкаській області залишити без задоволення, а рішення Черкаського окружного адміністративного суду від 12 червня 2025 року – без змін.
Постанова набирає законної сили з дати прийняття та оскарженню не підлягає.

Суддя-доповідач: Черпак Ю.К.

Судді: Кобаль М.І.

Тереза Ю.О.