П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
^————————————————————————
П О С Т А Н О В А
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

14 вересня 2026 р. | м. Одеса | Справа № 420/5301/26

перша інстанція: суддя Харченко Ю.В.,
повний текст судового рішення
складено 22.05.2026, м. Одеса
П`ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:
головуючої-судді – Казанчук Г.П.
суддів – Градовського Ю.М., Єщенка О.В.
розглянувши в порядку письмового провадження в м.Одеса апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 22 травня 2026 року у справі за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “ЧОРНОМОР-БУДОПТ” до Державної податкової служби України, Головного управління ДПС в Одеській області про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії,-

ВИКЛАД ОБСТАВИН :

ТОВ “ЧОРНОМОР-БУДОПТ” звернулось до суду із позовом до Державної податкової служби України, Головного управління ДПС в Одеській області, в якому просило суд:
- визнати протиправним та скасувати рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної /розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головне управління ДПС в Одеській області № 13553300/44702445 від 06.01.2026 про відмову товариству з обмеженою відповідальністю «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» в реєстрації податкової накладної №442 від 19.05.2025 на суму 31 115,57 грн. в тому числі ПДВ 5 185,93 грн та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати Податкову накладну №442 від 19.05.2025 на суму 31 115,57 грн., в тому числі ПДВ 5 185,93 грн в Єдиному реєстрі податкових накладних днем подання такої накладної на реєстрацію;
- визнати протиправним та скасувати рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної /розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головне управління ДПС в Одеській області № 13553301/44702445від 06.01.2026 про відмову товариству з обмеженою відповідальністю «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» в реєстрації податкової накладної №901 від 18.03.2025 на суму 45 1375,70 грн., в тому числі ПДВ 7 559,95 грн та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати Податкову накладну №901 від 18.03.2025 на суму 45 1375,70 грн. в тому числі ПДВ 7 559,95 грн в Єдиному реєстрі податкових накладних днем подання такої накладної на реєстрацію;
- визнати протиправним та скасувати рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головне управління ДПС в Одеській області № 13553302/44702445від 06.01.2026 про відмову товариству з обмеженою відповідальністю «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» в реєстрації податкової накладної №1375 від 17.04.2025на суму 55 496,26 грн. в тому числі ПДВ 9 249,38 грн. та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати Податкову накладну №1375 від 17.04.2025 на суму 55 496,26 грн. в тому числі ПДВ 9 249,38 грн в Єдиному реєстрі податкових накладних днем подання такої накладної на реєстрацію;
- визнати протиправним та скасувати рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної /розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головне управління ДПС в Одеській області № 13553303/44702445 від 06.01.2026 про відмову товариству з обмеженою відповідальністю «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» в реєстрації податкової накладної №1376 від 17.04.2025 на суму 81 420,47 грн. в тому числі ПДВ 13 570,08 грн. та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати Податкову накладну №1376 від 17.04.2025 на суму 81 420,47 грн., в тому числі ПДВ 13 570,08 грн. в Єдиному реєстрі податкових накладних днем подання такої накладної на реєстрацію;
- визнати протиправним та скасувати рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної /розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головне управління ДПС в Одеській області № 13553304/44702445 від 06.01.2026 про відмову товариству з обмеженою відповідальністю «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» в реєстрації податкової накладної №1592 від 05.05.2025на суму 37 451,07 грн., в тому числі ПДВ 6 241,84 грн. та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати Податкову накладну №1592 від 05.05.2025на суму 37 451,07 грн., в тому числі ПДВ 6 241,84 грн. в Єдиному реєстрі податкових накладних днем подання такої накладної на реєстрацію;
- визнати протиправним та скасувати рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної /розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головне управління ДПС в Одеській області № 13553305/44702445 від 06.01.2026 про відмову товариству з обмеженою відповідальністю «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» в реєстрації податкової накладної №1837 від 19.05.2025 на суму 171 599,06 грн., в тому числі ПДВ 28 599,84 грн. та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати Податкову накладну №1837 від 19.05.2025 на суму 171 599,06 грн., в тому числі ПДВ 28 599,84 грн. в Єдиному реєстрі податкових накладних днем подання такої накладної на реєстрацію;
- визнати протиправним та скасувати рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної /розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головне управління ДПС в Одеській області № 13553306/44702445, від 06.01.2026 про відмову товариству з обмеженою відповідальністю «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» в реєстрації податкової накладної №1839 від 19.05.2025 на суму 72 019,94 грн. в тому числі ПДВ 12 003,32 грн. та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати Податкову накладну №1839 від 19.05.2025 на суму 72 019,94 грн., в тому числі ПДВ 12 003,32 грн. в Єдиному реєстрі податкових накладних днем подання такої накладної на реєстрацію;
- визнати протиправним та скасувати рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної /розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головне управління ДПС в Одеській області № 13553307/44702445 від 06.01.2026 про відмову товариству з обмеженою відповідальністю «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» в реєстрації податкової накладної № 1841 від 19.05.2025 на суму 48 886,40 грн. в тому числі ПДВ 8 147,73 грн. та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати Податкову накладну № 1841 від 19.05.2025 на суму 48 886,40 грн. в тому числі ПДВ 8 147,73 грн в Єдиному реєстрі податкових накладних днем подання такої накладної на реєстрацію;
- визнати протиправним та скасувати рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної /розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головне управління ДПС в Одеській області № 13553308/44702445 від 06.01.2026 про відмову товариству з обмеженою відповідальністю «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» в реєстрації податкової накладної № 2073 від 04.06.2025 на суму 73 846,71 грн. в тому числі ПДВ 12 307,79грн. та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати Податкову накладну № 2073 від 04.06.2025 на суму 73 846,71 грн. в тому числі ПДВ 12 307,79грн в Єдиному реєстрі податкових накладних днем подання такої накладної на реєстрацію;
- визнати протиправним та скасувати рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної /розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головне управління ДПС в Одеській області № 13553309/44702445 від 06.01.2026 про відмову товариству з обмеженою відповідальністю «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» в реєстрації податкової накладної №2075 від 04.06.2025 на суму 47 691,34 грн. в тому числі ПДВ 7 948,56 грн та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати Податкову накладну №2075 від 04.06.2025 на суму 47 691,34 грн. в тому числі ПДВ 7 948,56 грн в Єдиному реєстрі податкових накладних днем подання такої накладної на реєстрацію;
- визнати протиправним та скасувати рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної /розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головне управління ДПС в Одеській області № 13553310/44702445 від 06.01.2026 про відмову товариству з обмеженою відповідальністю «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» в реєстрації податкової накладної №2341 від 18.06.2025 на суму 63 496,20 грн. в тому числі ПДВ 10 582,70 грн. та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати Податкову накладну №2341 від 18.06.2025 на суму 63 496,20 грн. в тому числі ПДВ 10 582,70 грн. в Єдиному реєстрі податкових накладних днем подання такої накладної на реєстрацію;
- визнати протиправним та скасувати рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної /розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головне управління ДПС в Одеській області № 13553311/44702445 від 06.01.2026 про відмову товариству з обмеженою відповідальністю «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» в реєстрації податкової накладної № 2343 від 18.06.2025 на суму 39 906,96 грн. в тому числі ПДВ 6 651,16 грн. та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати Податкову накладну № 2343 від 18.06.2025 на суму 39 906,96 грн. в тому числі ПДВ 6 651,16 грн в Єдиному реєстрі податкових накладних днем подання такої накладної на реєстрацію;
- визнати протиправним та скасувати рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної /розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головне управління ДПС в Одеській області № 13553312/44702445 від 06.01.2026 про відмову товариству з обмеженою відповідальністю «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» в реєстрації податкової накладної № 2713 від 03.07.2025 на суму 92 003,99 грн. в тому числі ПДВ 15 334,00 грн та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати Податкову накладну № 2713 від 03.07.2025 на суму 92 003,99 грн. в тому числі ПДВ 15 334,00 грн в Єдиному реєстрі податкових накладних днем подання такої накладної на реєстрацію.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що позивачем надано всі первинні документи, що складались під час виконання зобов`язань по договорам, а рішення суб`єкта владних повноважень не містять чіткої підстави відмови в реєстрації податкових накладних. Тобто, контролюючий орган має конкретизувати перелік документів, необхідних для виконання покладених на нього функцій, для того, щоб платник податку чітко розумів адресовану йому вимогу. Пред`явлення контролюючим органом до платника податків загальної вимоги про надання документів без їх конкретизації та без посилання на відповідну норму права виключає можливість такого органу в подальшому застосовувати до такого платника податків негативні наслідки, пов`язані із ненаданням певного документу. Відповідно до вимог законодавства у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної обов`язково має бути зазначена наступна інформація: 1) порядковий номер та дата складання податкової накладної; 2) конкретний критерій або ж критерії, на підставі яких було здійснено зупинення реєстрації податкової накладної; 3) пропозицію про надання платником податків пояснень та/або перелік конкретних документів, що є достатніми для прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної. При цьому без наведення зазначеної інформації відповідна квитанція не може вважатися належним чином оформленою. В порушення вказаного у квитанціях була висловлена пропозиція платнику податку надати пояснення та копії документів без будь-якої конкретизації. Разом з тим, недотримання принципу правової визначеності під час зупинення реєстрації податкової накладної призвело до необізнаності платника податків щодо вичерпного переліку необхідних документів, які він повинен був надати контролюючому органу, внаслідок чого позивач не зміг належним чином виконати свої обов`язки щодо реєстрації податкової накладної. Недотримання податковим органом вимог законодавства на етапі зупинення реєстрації податкової накладної щодо оформлення квитанції прямо вказує на те, що рішення, які прийняті на наступному етапі, тобто рішення Комісії про відмову у реєстрації податкових накладних, теж не є законними. В рішенні Комісією не зазначено конкретного переліку документів, які мають бути подані платником податків, а наведено лише загальне найменування з вичерпного переліку без додаткової конкретизації, що позбавляє можливості встановити, які саме документи не надані позивачем. Також позивач наголошує, що оскаржувані рішення не містять мотивів відхилення наданих позивачем пояснень та документів. Тобто, Комісією не було з`ясовано специфіку проведених господарських операцій та не визначено документів, які є достатніми для підтвердження реальності господарських операцій з урахуванням їх змісту і обсягу.
Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 22 травня 2026 року адміністративний позов Товариства з обмеженою відповідальністю «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії задоволено.
Визнано протиправним та скасовано рішення Комісії Головного управління ДПС України в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних області №13553300/44702445; №13553301/44702445; №13553302/44702445; №13553303/44702445; № 13553304/44702445; №13553305/44702445; №13553306/44702445, №13553307/44702445, №13553308/44702445, №13553309/44702445, №13553310/44702445, №13553311/44702445, №13553312/44702445 від 06.01.2026 року про відмову в реєстрації податкових накладних, складених ТОВ «ЧОРНОМОР-БУДОПТ».
Зобов`язано Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних/розрахунків коригування податкові накладні ТОВ «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» № 442 від 19.02.2025, № 901 від 18.03.2025, № 1375 від 17.04.2025, 1376 від 17.04.2025, № 1592 від 05.05.2025, № 1837 від 19.05.2025, № 1839 від 19.05.2025, № 1841 від 19.05.2025, № 2073 від 04.06.2025, № 2075 від 04.06.2025, № 2341 від 18.06.2025, № 2343 від 18.06.2025, № 2713 від 03.07.2025 року датою їх подання на реєстрацію в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Стягнуто на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» за рахунок бюджетних асигнувань Головного управління ДПС в Одеській області судові витрати зі сплати судового збору в розмірі 34611,20 грн.
Задовольняючи позов, суд першої інстанції виходив з того, що відповідачем не наведено обґрунтувань наявності підстави для відмови у реєстрації податкової накладної, складення наданих документів з порушенням законодавства.
Не погоджуючись із зазначеним судовим рішенням, Головне управління ДПС в Одеській області подало апеляційну скаргу, в якій посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права просить скасувати оскаржуване судове рішення та ухвалити нову постанову, якою відмовити у задоволенні позову.
В обґрунтування вимог апеляційної скарги апелянт зазначає, що обов`язок довести реальність господарської операції та підтвердити її належними документами покладається виключно на позивача.
Також, документи, які були подані на розгляд комісії є сумнівними та ймовірно складені із порушенням чинного законодавства.
Апелянтом зазначено, що суд першої інстанції проігнорував позицію Верховного суду від 21 жовтня 2019 року у справі №640/4480/Г9, в якій вказано, що підставою для формування сум податкового кредиту з ПДВ, підставою для формування ПН та, відповідно, підставою для реєстрації ПН є реальне виконання господарських операцій, які є об`єктом оподаткування.

Рух справи в апеляційній інстанції:
Ухвалами П`ятого апеляційного адміністративного суду від 16.07.2026 року відкрито апеляційне провадження і призначено справу до апеляційного розгляду в порядку письмового провадження.
Відповідно до вимог статті 311 Кодексу адміністративного судочинства України (надалі – КАС України) суд апеляційної інстанції розглянув справу в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами.
За правилами частини першої статті 308 КАС України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги
Розглянувши матеріали справи, заслухавши доповідача, доводи апеляційної скарги, перевіривши законність і обґрунтованість судового рішення, суд апеляційної інстанції, -

УСТАНОВИВ:

Судом першої інстанції встановлено та підтверджено під час апеляційного розгляду, що ТОВ «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» зареєстроване в ЄДРПОУ 12.07.2022 року рішенням Чорноморської міської ради Одеського району Одеської області.
Для здійснення основного виду діяльності ТОВ «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» закуповує товари у постачальників з метою їх подальшого перепродажу та отримання прибутку. Доставка здійснюється за погодження сторін силами та за рахунок постачальників. Для доставки товару залучається найманий транспорт сторонніх перевізників за договорами перевезення, у т.ч. ТОВ «ГЕРМЕС-БУДТЕХ» (договір на перевезення вантажів автомобільним транспортом № ТР/Г-5 від 22.01.2024). Взаємовідносини між ТОВ «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» та ТОВ «ГЕРМЕСБУДТЕХ» (код 44742854) як Постачальник та Покупець регулюються умовами, визначеними у Договорі поставки № ЧБ-05/23 від 30.10.2023 ( додається), згідно яких Постачальник зобов`язується передати у встановлені терміни товар у власність Покупця , а Покупець зобов`язується прийняти товар та сплатити його вартість. Підписана уповноваженими представниками Сторін видаткова накладна, є первинним документом , що засвідчує момент передачі товару та підтверджує здійснення господарської операції. Термін дії договору – по 31.12.2024 року, але у будь-якому випадку до повного виконання сторонами прийнятих на себе зобов`язань, з правом пролонгації на кожен наступний календарний рік на тих самих умовах. Детальний асортимент Товару , його вартість та кількість визначається у видаткових накладних Постачальника. Базис поставки визначається Сторонами окремо у відповідності до вимог Міжнародних правил тлумачення торгових термінів ІНКОТЕРМС, в редакції 2010 року Покупець здійснює розрахунки на умовах відстрочки платежу шляхом внесення грошових коштів в безготівковому порядку на розрахунковий рахунок Постачальника , або іншим шляхом не забороненим законодавством. На виконання умов договору поставки ТОВ «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» реалізувало покупцю ТОВ «ГЕРМЕС-БУДТЕХ» наступні партії товару за видатковими накладними: -
№ 437 від 19.05.2025 на суму 31 115,57 грн в т.ч. ПДВ 5 185,93 грн. та відповідно до п.п. 187.1 ПКУ при відвантаженні складено податкову накладну №307 від 19.05.2025 на суму 31 115,57 грн, в т.ч. ПДВ 5 185,93 грн. Доставка - за рахунок покупця, ТТН № 19/02-3 від 19.05.2025;
- № 879 від 18.03.2025 на суму 45 1375,70 грн, в т.ч. ПДВ 7 559,95 грн та відповідно до п.п. 187.1 ПКУ при відвантаженні складено податкову накладну №901 від 18.03.2025 на суму 45 1375,70 грн, в т.ч. ПДВ 7 559,95 грн. Доставка - за рахунок покупця, ТТН № 15/03-3 від 18.03.2025.
- № 1350 від 17.04.2025 на суму 55 496,26 грн, в т.ч. ПДВ 9 249,38 та відповідно до п.п. 187.1 ПКУ при відвантаження складено податкову накладну №1375 від 17.04.2025 на суму 55 496,26 грн, в т.ч. ПДВ 9 249,38 грн. Доставка - за рахунок покупця, ТТН № 17/04-22 від 17.04.2025.
- № 1351 від 17.04.2025на суму 81 420,47 грн, в т.ч. ПДВ 13 570,08 грн та відповідно до п.п. 187.1 ПКУ при відвантаженні складено податкову накладну №1376 від 17.04.2025на суму 81 420,47 грн, в т.ч. ПДВ 13 570,08 грн. Доставка товару - за рахунок покупця, ТТН № 17/04-22 від 17.04.2025. –
№ 1566 від 05.05.2025 на суму 37 451,07 грн, в т.ч. ПДВ 6 241,84 грн та відповідно до п.п. 187.1 ПКУ при відвантаженні складено податкову накладну №1592 від 05.05.2025 на суму 37 451,07 грн, в т.ч. ПДВ 6 241,84 грн. Доставка - власним транспортом покупця, ТТН № 05/05-5 від 05.05.2025.
- № 1814 від 19.05.2025 на суму 171 599,06грн, в т.ч. ПДВ 28 599,84 грн та відповідно до п.п. 187.1 ПКУ при відвантаженні складено податкову накладну №1837 від 19.05.2025 на суму 171 599,06грн, в т.ч. ПДВ 28 599,84 грн. - за рахунок покупця, ТТН № 19/05-6 від 19.05.2025. - № 1816 від 19.05.2025 на суму 72 019,94 грн, в т.ч. ПДВ 12 003,32 грн та відповідно до п.п. 187.1 ПКУ при відвантаженні складено податкову накладну №1839 від 19.05.2025 на суму 72 019,94 грн, в т.ч. ПДВ 12 003,32грн. Доставка - за рахунок покупця, ТТН № 19/05-6 від 19.05.2025.
- № 1818 від 19.05.2025 на суму 48 886,40 грн, в т.ч. ПДВ 8 147,73 грн та відповідно до п.п. 187.1 ПКУ при відвантаженні складено податкову накладну№ 1841 від 19.05.2025 на суму 48 886,40 грн, в т.ч. ПДВ 8 147,73 грн. Доставка - за рахунок покупця, ТТН № 19/05-6 від 18.03.2025.
- № 2049 від 04.06.2025 на суму 73 846,71 грн, в т.ч. ПДВ 12 307,79грн та відповідно до п.п. 187.1 ПКУ при відвантаженні складено податкову накладну №2073 від 04.06.2025 на суму 73 846,71 грн, в т.ч. ПДВ 12 307,79грн. Доставка - за рахунок покупця, ТТН № 04/06-23 від 04.06.2025; - № 2051 від 04.06.2025 на суму 47 691,34грн, в т.ч. ПДВ 7 948,56 грн та відповідно до п.п. 187.1 ПКУ при відвантаженні складено податкову накладну №2075 від 04.06.2025 на суму 47 691,34грн, в т.ч. ПДВ 7 948,56грн. Доставка - за рахунок покупця, ТТН № 04/06-23 від 04.06.2025.
- № 2315 від 18.06.2025 на суму 63 496,20 грн, в т.ч. ПДВ 10 582,70 грн та відповідно до п.п. 187.1 ПКУ при відвантаженні складено податкову накладну №2341 від 18.06.2025 на суму 63 496,20 грн, в т.ч. ПДВ 10 582,70 грн. Доставка - за рахунок покупця, ТТН № 18/06-20 від 18.06.2025.
- № 2327 від 18.06.2025 на суму 39 906,96 грн, в т.ч. ПДВ 6 651,16 грн та відповідно до п.п. 187.1 ПКУ при відвантаженні складено податкову накладну №2343 від 18.06.2025 на суму 39 906,96 грн, в т.ч. ПДВ 6 651,16 грн. Доставка - за рахунок покупця, ТТН № 18/06-20 від 18.06.2025;
- № 2691 від 03.07.2025 на суму 92 003,99 грн, в т.ч. ПДВ 15 334,00 грн та 14 відповідно до п.п. 187.1 ПКУ при відвантаженні складено податкову накладну №2713 від 03.07.2025 на загальну суму 92 003,99 грн. в т.ч. ПДВ 15 334,00 грн. Доставка - за рахунок покупця, ТТН № 03/07-29 від 03.07.2025.
Розрахунок за товар (на умовах відстрочки платежу) – проведений, заборгованість відсутня, що підтверджується відповідними платіжними інструкціями: № 10823 від 12.06.2025 на суму 696 000,00 грн, № 10926 від 29.07.2025 на суму 1 000 000,00 грн, № 10927 від 29.07.2025 на суму 300 000,00 грн, № 10944 від 18.08.2025 на суму 1 000 000,00 грн, № 10945 від 18.08.2025 на суму 1 000 000,00 грн, № 10946 від 18.08.2025 на суму 450 572,56 грн, № 11058 від 07.10.2025 на суму 1 000 000,00 грн, № 11059 від 07.10.2025 на суму 145 000,00 грн, № 11069 від 15.10.2025 на суму 1 000 000,00 грн
Отже, на наслідками здійснення господарських операцій позивачем складно податкові накладні № 442 від 19.02.2025, № 901 від 18.03.2025, № 1375 від 17.04.2025, 1376 від 17.04.2025, № 1592 від 05.05.2025, № 1837 від 19.05.2025, № 1839 від 19.05.2025, № 1841 від 19.05.2025, № 2073 від 04.06.2025, № 2075 від 04.06.2025, № 2341 від 18.06.2025, № 2343 від 18.06.2025, № 2713 від 03.07.2025 на направлено їх на реєстрацію в ЄРПН.
Реєстрація податкових накладних була зупинена.
В квитанціях вказано, що відповідно до п.201.16 ст.201 ПКУ, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 № 1165 (далі Порядок №1165), реєстрація податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. Обсяг постачання товару/послуги 4403, 4410, 8531, 8536, 8537, 8541, 8543, 8544, 8547 перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку).
Також у квитанціях запропоновано надати пояснення та копії документів (договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання / придбання товарів / послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі.
Позивачем подано повідомлення про надання пояснень та копій документів щодо податкової накладної, реєстрацію якої зупинено, разом з якими ТОВ направило до контролюючого органу додаткові документи в підтвердження здійснення господарської операції.
Проте Комісією прийняті рішення №13553300/44702445; №13553301/44702445; №13553302/44702445; №13553303/44702445; № 13553304/44702445; №13553305/44702445; №13553306/44702445, №13553307/44702445, №13553308/44702445, №13553309/44702445, №13553310/44702445, №13553311/44702445, №13553312/44702445 від 06.01.2026 про відмову в реєстрації податкових накладних в ЄРПН.
Рішення прийняті з підстави - надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.
Позивач, вважаючи рішення №13553300/44702445; №13553301/44702445; №13553302/44702445; №13553303/44702445; № 13553304/44702445; №13553305/44702445; №13553306/44702445, №13553307/44702445, №13553308/44702445, №13553309/44702445, №13553310/44702445, №13553311/44702445, №13553312/44702445 від 06.01.2026 про відмову в реєстрації податкових накладних в ЄРПН протиправними та таким, що підлягають скасуванню, звернувся до суду з даним позовом.
Приписами частини 2 статті 19 Конституції України визначено, що органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
Відповідно до ч. 2 ст. 2 КАС України, у справах щодо оскарження рішень, дій чи бездіяльності суб`єктів владних повноважень адміністративні суди перевіряють, чи прийняті (вчинені) вони: на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією та законами України; з використанням повноваження з метою, з якою це повноваження надано; обґрунтовано, тобто з урахуванням усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення (вчинення дії); безсторонньо (неупереджено).
Аналізуючи правомірність прийняття оскаржуваного рішення, що є змістом правовідносин у цій справі, відповідно до приписів ст. 2 КАС України, суд виходить із такого.
Спірні правовідносини врегульовано нормами Податкового кодексу України.
За правилами п.61.1 та п.61.2 ст. 61 ПК України податковий контроль система заходів, що вживаються контролюючими органами та координуються центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну фінансову політику, з метою контролю правильності нарахування, повноти і своєчасності сплати податків і зборів, а також дотримання законодавства з питань регулювання обігу готівки, проведення розрахункових та касових операцій, патентування, ліцензування та іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи.
Податковий контроль здійснюється органами, зазначеними у ст. 41 цього Кодексу, в межах їх повноважень, встановлених цим Кодексом.
Положеннями ст. 62 ПК України встановлено, що податковий контроль здійснюється шляхом: ведення обліку платників податків; інформаційно-аналітичного забезпечення діяльності контролюючих органів; перевірок та звірок відповідно до вимог цього Кодексу, а також перевірок щодо дотримання законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, у порядку, встановленому законами України, що регулюють відповідну сферу правовідносин; моніторингу контрольованих операцій та опитування посадових, уповноважених осіб та/або працівників платника податків відповідно до ст. 39 цього Кодексу.
Відповідно до п.201.1 ст. 201 ПК України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, кваліфікованого електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.
Пунктом 201.10 ст. 201 ПК України встановлено, що при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою.
Податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.
При цьому реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України (п.201.16 ст. 201 ПК України).
Так, Постановою Кабінету Міністрів України від 11 грудня 2019 року №1165 затверджено Порядок зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних та Порядок розгляду скарги щодо рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі також - Порядок №1165 та Порядок розгляду скарги, відповідно), який визначає механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі Реєстр), організаційні та процедурні засади діяльності комісій з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі (далі - комісії контролюючих органів), права та обов`язки їх членів.
Згідно з п.5 та п.6 Порядку №1165, платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).
Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).
У разі коли за результатами автоматизованого моніторингу платник податку, який склав та/або подав податкову накладну/розрахунок коригування для реєстрації в Реєстрі, відповідає хоча б одному критерію ризиковості платника податку, реєстрація такої податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.
Питання відповідності/невідповідності платника податку критеріям ризиковості платника податку розглядається комісією регіонального рівня.
У разі встановлення відповідності платника податку хоча б одному з критеріїв ризиковості платника податку комісією регіонального рівня приймається рішення про відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.
Платник податку отримує рішення про відповідність критеріям ризиковості платника податку через електронний кабінет у день прийняття такого рішення (додаток 4).
У рішенні зазначається підстава та інформація, за якою встановлено відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.
У додатку №3 до Порядку №1165 визначено Критерії ризиковості здійснення операцій, зокрема п.1 "Обсяг постачання товару/послуги згідно з кодом УКТЗЕД/Державного класифікатора продукції та послуг/умовним кодом такого товару, зазначений у податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної на збільшення суми податкових зобов`язань, яку/який подано для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнені від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 01 січня 2017 року в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного у 1,5 рази, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих з 01 січня 2017 року у Реєстрі за відсутності такого товару/послуги згідно з кодом УКТЗЕД/Державного класифікатора продукції та послуг/умовного коду товару у врахованій таблиці даних платника податку".
Таким чином, у разі зупинення реєстрації податкової накладної на підставі п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій, контролюючий орган має витребувати від платника документи на спростування наявних у органу ДПС сумнівів, пов`язаних з легальністю діяльності юридичної особи, вказавши які саме аспекти належить висвітити платнику податків у своїх поясненнях.
Аналогічні висновки викладені у постанові Верховного Суду від 27 січня 2022 року по справі №380/2365/21.
Здійснення моніторингу відповідності податкових накладних/розрахунків коригування критеріям оцінки ступеня ризиків є превентивним заходом, спрямованим на убезпечення від безпідставного формування податкового кредиту за операціями, що не підтверджені первинними документами або підтверджені платником податку копіями документів, які складені з порушенням законодавства. Здійснення моніторингу не повинне підміняти за своїм змістом проведення податкових перевірок як способу реалізації владних управлінських функцій податкового органу.
Така правова позиція вже неодноразово викладалась Верховним Судом, зокрема у постановах від 23 жовтня 2018 року по справі №822/1817/18, від 21 травня 2019 року по справі №0940/1240/18.
У разі отримання рішення про відповідність критеріям ризиковості платника податку платник податку має право подати на розгляд комісії регіонального рівня інформацію та копії відповідних документів, що свідчать про невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.
Комісією регіонального рівня розглядається питання виключення платника податку з переліку платників, які відповідають критеріям ризиковості платника податку, у разі виявлення обставин та/або отримання інформації, що свідчать про невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку, та/або отримання інформації та копій відповідних документів від платника податку, що свідчать про невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.
За результатами розгляду інформації та копій документів комісією регіонального рівня приймається рішення про відповідність/невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку, яке платник податку отримує в електронному кабінеті у день його прийняття (додаток 4).
У разі прийняття комісією регіонального рівня рішення про відповідність критеріям ризиковості платника податку за результатами розгляду інформації та копій документів, що свідчать про невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку, попереднє рішення про відповідність критеріям ризиковості платника податку втрачає чинність.
У разі виявлення обставин та/або отримання інформації, визначених абзацом одинадцятим цього пункту, та прийняття комісією регіонального рівня рішення про невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку платник податку отримує таке рішення в електронному кабінеті в день його прийняття (додаток 4).
Так, суд першої інстанції встановив, що за результатами подання податкових накладних на реєстрацію, позивач отримав квитанції згідно яких реєстрацію податкових накладних було зупинено, підстава п.1 Критеріїв ризиковості та запропоновано надати додаткові пояснення та документи, без конкретного переліку.
Позивачем до комісії регіонального рівня подано повідомлення та копії документів, що підтверджують реальність проведених операцій (тобто, перелічені усі документи, зазначені у п.5 Порядку №520).
Законодавство не висуває вимоги до платника податків у разі зупинення реєстрації податкової накладної сканувати та надавати на адресу контролюючого органу всю власну бухгалтерію.
Комісія регіонального рівня постійно проводить моніторинг щодо відповідності/невідповідності платників податку критеріям ризиковості платника податку.
У свою чергу Критерії ризиковості платника податку наведені у додатку 1 до Порядку №1165 є вичерпним.
Також, колегія суддів звертає увагу, що у рішенні необхідно зазначити, яка саме інформація була підставою для висновків про відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.
Зі спірних рішень про відмову у реєстрації податкових накладних вбачається, що вони не містять конкретної інформації щодо причин та підстав для прийняття такого рішення, а лише містять загальні фрази про те, що в реєстрації відмовлено з підстав ненадання/часткового надання додаткових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/ розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отримані повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку.
Викладена загальна правова норма без зазначення конкретних документів, яких, на думку відповідача, не вистачає для здійснення реєстрації податкових накладних, а також без повідомлення причин та мотивів, за яких надані позивачем пояснення та документи не були враховані.
Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що спірне рішення податкового органу не відповідають критеріям чіткості та зрозумілості акту індивідуальної дії та породжують неоднозначне трактування, що, в свою чергу, впливає на можливість реалізації права або виконання обов`язку платником податків виконати юридичне волевиявлення суб`єкта владних повноважень.
Аналогічна правова позиція неодноразово висловлювалась Верховним Судом, у постановах від 21 травня 2019 року по справі №0940/1240/18, від 10 квітня 2020 року по справі №819/330/18, від 18 червня 2020 року по справі №824/245/19-а, від 03 жовтня 2023 року по справі №380/4146/22.
Верховний Суд у постанові від 02 квітня 2019 року (справа №822/1878/18) зазначив, що загальними вимогами, які висуваються до актів індивідуальної дії, як акта правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення податковим органом конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття.
В постанові від 22 липня 2019 року по справі №815/2985/18 Верховного Суду наявні висновки, які є сталою судовою практикою щодо вимог до актів індивідуальної дії. В постанові зазначено, що прозорість адміністративних процедур є ефективним запобіжником державному свавіллю. Вмотивоване рішення демонструє особі, що вона була почута, дає стороні можливість апелювати проти нього. Лише за умови прийняття обґрунтованого рішення може забезпечуватися належний публічний та, зокрема, судовий контроль за адміністративними актами суб`єкта владних повноважень.
Про дотримання податковим органом вимог обґрунтованості під час прийняття відповідного акта індивідуальної дії свідчитиме належна мотивація його висновку, зокрема зі встановленням обставин, що мають значення для реєстрації податкової накладної, а також за умови посилання на докази, якими такі обставини обґрунтовані, із зазначенням причин їх прийняття чи відхилення.
І навпаки, ненаведення мотивів прийнятих рішень не дає змоги суду встановити дійсні підстави та причини, за яких цей орган дійшов саме таких висновків, надати їм належну правову оцінку, та встановити законність, обґрунтованість, пропорційність прийнятого рішення.
Правова позиція подібного змісту щодо застосування вище наведених норм матеріального права вже була висловлена Верховним Судом, зокрема у постановах від 16 квітня 2019 року у справі №826/10649/17, від 28 жовтня 2019 року у справі №640/983/19.
Дотримання вимоги чіткості і недвозначності щодо інформації, яка зазначена в квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної, є особливо важливим з огляду на специфіку податкового законодавства та наслідки недотримання платником податків вимог щодо подання неповного переліку документів.
Недотримання принципу правової визначеності під час зупинення реєстрації податкової накладної призвело до необізнаності платника податків щодо необхідного переліку документів, які він повинен був надати контролюючому органу, внаслідок чого у апелянта виникла можливість прояву нічим необмеженої дискреції. Вказане, на думку суду, призвело до застосування суб`єктом владних повноважень негативного розсуду, внаслідок чого платник податків не зміг належним чином виконати свої обов`язки, маючи на меті реєстрацію ПН.
Можливість надання платником податків вичерпного переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної прямо залежить від зазначення у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної чіткого переліку документів Постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду від 12 квітня 2023 року у справі №500/1836/22, від 27 квітня 2023 року у справі №460/8040/20.
Недотримання податковим органом вимог законодавства на етапі зупинення реєстрації податкових накладних щодо оформлення квитанції прямо вказує на те, що рішення, яке прийняте на наступному етапі, тобто рішення Комісії про відмову у реєстрації податкової накладної, теж не є законним.
Аналогічна позиція викладена у постанові Верховного суду від 29 січня 2026 року у справі за №160/29956/24.
Колегія суддів встановила, що позивач надав контролюючому органу копії документів на власний розсуд, оскільки апелянтом в квитанції про зупинення реєстрації податкових накладних не зазначено які саме конкретно документи та в підтвердження якої обставини необхідно подати.
Позивачем були надані документи, які підтверджували фактичне здійснення операції, кількісні та вартісні показники цієї операції та були достатніми для реєстрації податкових накладних, зворотного апелянтом не доведено.
Апелянтом не обґрунтовано, чому надані пояснення та докази не були враховані при прийнятті рішень, не надані докази розгляду та оцінки цих доказів на засіданні Комісії.
Рішення про відмову в реєстрації податкових накладних повинне містити чіткі підстави для такої відмови Постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду від 16 травня 2023 року у справі №0340/1641/18, від 11 липня 2023 року у справі №П/811/1153/17.
Колегія суддів окремо звертає увагу на те, що підстави відмови у реєстрації податкових накладних надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, не узгоджується із зауваженнями апелянта, викладеними при зупиненні реєстрації податкової накладної.
Які конкретно із поданих позивачем документів (їх копій) складені або оформлені із порушеннями законодавства та у чому саме полягають такі порушення апелянтом у рішенні не зазначено.
Також, колегія суддів акцентує увагу на розбіжностях в оскаржуваних рішення податкового органу, а саме: як підставу для відмови в реєстрації ПН, вказано що подані позивачем документів (їх копій) складені або оформлені із порушеннями законодавства, проте в графі "додаткова інформація" зазначено, що позивачем не в повному обсязі надані розрахункові документи.
З огляду на вищевикладене, оскаржувані рішення про відмову у реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних містять розбіжності та не відповідають критерію обґрунтованості.
Стосовно посилання апелянта ГУ ДПС в Одеській області на постанову Верховного Суду від 21 жовтня 2019 року у справі №640/4480/Г9, апеляційний суд зазначає, що за даними ЄДРСР відсутня інформація щодо справи №640/4480/Г9 та щодо ухвалення Верховним Судом 21 жовтня 2019 року будь-якого рішення в справі за таким номером.
З урахуванням наведеного, колегія суддів вважає вірним висновок суду першої інстанції про наявність підстав для задоволення позовних вимог ТОВ "ЧОРНОМОР-БУДОПТ".
Інші доводи апеляційної скарги зроблених висновків суду першої інстанції не спростовують, тоді як факти та мотивування яких повністю спростовуються матеріалами справи та обставинами, які повно та об`єктивно були встановлені судом першої інстанції при вирішенні справи.
Враховуючи все вищевикладене, колегія судів вважає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, а наведені в скарзі доводи правильність висновків суду не спростовують, відповідно, апеляційна скарга задоволенню не підлягає.
Підстав для перерозраділу судових витра, відповідно до ст. 139 КАС України, не має.
Керуючись статтями 262, 263, 308, 311, 315, 316, 321, 322, 325, 328, 329 України, апеляційний суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області залишити без задоволення.
Рішення Одеського окружного адміністративного суду від 22 травня 2026 року у справі №420/5301/26 залишити без змін.
Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дати її прийняття та оскарженню в касаційному порядку не підлягає, крім випадків, передбачених пунктом 2 частини 5 статті 328 КАС України.

Головуюча суддя Г.П. Казанчук

Суддя Ю.М. Градовський

Суддя О.В. Єщенко