ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 серпня 2026 року 
м. Київ

cправа № 910/2459/25 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Бенедисюка І. М. (головуючий), Булгакової І. В., Власова Ю. Л.,

за участю секретаря судового засідання Росущан К. О.,
представників учасників справи:
позивача - Василишин С. А. (адвокат), Черковський Б. І. (адвокат),
відповідача - Бабченко Ю. Ю. (самопредставництво),

розглянув у відкритому судовому засіданні 
касаційну скаргу Антимонопольного комітету України
на рішення Господарського суду міста Києва від 10.12.2025 та
постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.05.2026
у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Палп Мілл Прінт"
до Антимонопольного комітету України
про визнання недійними рішення від 24.12.2024 №523-р та від 24.12.2024 №524-р.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Палп Мілл Прінт" (далі - Товариство, позивач) звернулося до суду з позовом до Антимонопольного комітету України (далі - АМК, Комітет, відповідач, скаржник) про визнання недійсним рішень Антимонопольного комітету України "Про порушення законодавства про захист економічної конкуренції та накладення штрафу" від 24.12.2024 № 523-р (далі - Рішення № 523-р) та від 24.12.2024 № 524-р (далі - Рішення № 524-р).

1.2. Позов мотивовано необґрунтованістю висновків АМК щодо вчинення Товариством порушення законодавства про захист економічної конкуренції, передбаченого пунктом 12 статті 50 Закону України "Про захист економічної конкуренції" (далі - Закон № 2210), у вигляді здійснення концентрації, шляхом набуття контролю над значною частиною активів у вигляді єдиного майнового комплексу ПрАТ "Бліц Інформ" та придбання частки у статутному капіталі ТОВ "Друкарський дім "Бліц-Інформ", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства, без отримання відповідного дозволу органів АМК, наявність якого є необхідною. 

1.3. За твердженням позивача, способом набуття контролю над одним або кількома суб`єктами господарювання чи частинами суб`єктів господарювання визначені у підпункті "а" та "б" пункту 2 частини другої статті 22 Закону № 2210 є саме безпосереднє або опосередковане придбання, набуття у власність іншим способом активів у вигляді єдиного майнового комплексу. Проте, на думку позивача, набуття контролю, шляхом придбання активів не є концентрацією відповідно до означених норм Закону.

1.4. Позивач вважає, що концентрацією у розумінні наведеної норми є набуття контролю не над активами (майном), а саме над суб`єктом господарювання чи його частиною та стверджує, що норма статті 22 Закону № 2210 у редакції чинній станом на 28.11.2019 (час набуття активів) не визначала концентрацію як контроль (право володіння / користування) над активами, які належали суб`єкту господарювання (ПрАТ "Бліц Інформ") і були набуті від нього.

1.5. За твердженням позивача, відповідно до приписів статей 1, 22 Закону № 2210 (у редакції чинній станом на 28.11.2019) необхідною умовою для виникнення концентрації суб`єктів господарювання є набуття контролю одним або кількома суб`єктами господарювання над одним або кількома суб`єктами господарювання чи частинами суб`єктів господарювання. Тобто, за відсутності факту набуття контролю над будь-яким суб`єктом господарювання чи його частиною, факт набуття права володіння / користування активами суб`єкта господарювання не може визнаватися концентрацією, оскільки станом на час укладення договорів-купівлі продажу майна за чинною редакцією статті 22 цього закону контролем визнавалася не можливість, а саме вирішальний вплив, тобто реальна та фактична здатність впливати на суб`єкта господарювання.

1.6. Також Товариство вказує на те, що Комітет при прийнятті оскаржуваних рішень № 523-р та № 524-р безпідставно не врахував, що: постановою Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19 визнано недійсними договори купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні), укладені між ПрАТ "Бліц Інформ" і Товариством за результатами проведення 18.11.2019 другого повторного аукціону з продажу майна ПрАТ "Бліц Інформ" і зобов`язано Товариство передати (повернути) ПрАТ "Бліц Інформ" все рухоме та нерухоме майно, придбане на аукціоні. Тобто, Комітетом не взято до уваги, що фактично, у зв`язку з визнанням недійсними договорів купівлі-продажу, Товариство не набуло права власності на частку у статутному капіталі ТОВ "Друкарський дім "Бліц-Інформ", як і не набуло права власності на будь-які активи ПрАТ "Бліц Інформ". Наведене, у свою чергу, свідчить про відсутність юридичних фактів придбання Товариством активів та часток і, як наслідок, свідчить про відсутність в діях позивача складу порушення, передбаченого пунктом 12 статті 50 Закону № 2210. 

1.7. За наведеного вважає, що Комітет у оспорюваних рішеннях не довів факту вчинення Товариством дій, які б підпадали під наведене у Законі № 2210 визначення поняття "концентрація".

2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 10.12.2025 (суддя Блажівська О. Є.), яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.05.2026 (колегія суддів: Коротун О. М., Сулім В. В., Ткаченко Б. О.) позов Товариства задоволено; визнано недійсним рішення АМК від 24.12.2024 №523-р; визнано недійсним рішення АМК від 24.12.2024 №524-р; стягнуто з АМК на користь Товариства 6 056,00 грн судового збору.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги
3.1. АМК у касаційній скарзі, з посиланням на неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить суд касаційної інстанції скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 10.12.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.05.2026 у цій справі, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

4. АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
4.1. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
4.1.1. Касаційна скарга подана на підставі пунктів 1, 3, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), з посиланням на пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК України.

4.1.2. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник зазначає, що суди у вирішенні цього спору застосували положення статті 86 ГПК України, без урахування висновків щодо її застосування у подібних правовідносинах, які викладені у постановах Верховного Суду від 18.01.2024 у справі № 910/1750/23 та від 14.06.2022 у справі № 910/20990/20.

4.1.3. На обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України АМК зазначає про необхідність формування висновків Верховного Суду у подібних правовідносинах, зокрема, щодо застосування положень:
- підпункту "а" пункту 2 частини другої статті 22 Закону № 2210, зокрема, щодо визначення ознак концентрації у разі набуття одним суб`єктом господарювання активів іншого суб`єкта господарювання у вигляді єдиного майнового комплексу; 
- статті 1 Закону № 2210 щодо тлумачення та застосування поняття "контроль", зокрема, в частині визначення наявності вирішального впливу на господарську діяльність суб`єкта господарювання або його частини у випадку, коли особа фактично володіє та користується всіма активами або їх значною частиною протягом тривалого часу, а також реалізує корпоративні права учасника товариства, шляхом скликання та участі у загальних зборах учасників, прийняття управлінських рішень і здійснення впливу на господарську діяльність товариства, однак юридичне оформлення чи закріплення такого контролю в установчих або інших офіційних документах не відбулося з причин, що не залежать від цієї особи;
- статей 202 та 216 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) щодо меж поширення наслідків недійсності правочину на публічно-правові відносини у сфері захисту економічної конкуренції, а саме: можливості / неможливості впливу обставин щодо визнання правочину недійсним за судовим рішенням на законність рішень органів Комітету щодо встановлення факту здійснення концентрації без отримання попереднього дозволу та притягнення суб`єкта господарювання до відповідальності за порушення законодавства про захист економічної конкуренції.

4.1.4. За твердженням скаржника, існують підстави для формування висновку Верховного Суду стосовно того, чи можуть обставини щодо тривалого фактичного володіння та користування активами, що забезпечують можливість самостійно визначати напрями їх використання та здійснювати вирішальний вплив на господарську діяльність, у сукупності з фактичною реалізацією корпоративних прав учасника товариства, яка проявляється у здійсненні управлінських повноважень (участі у формуванні та прийнятті рішень органів управління товариства), свідчити про наявність контролю в розумінні статті 1 Закону № 2210, незалежно від відсутності формального юридичного закріплення такого контролю та формального підходу до оцінки окремих правовстановлюючих документів?

4.1.5. В обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник посилається на те, що оскаржувані судові рішення ухвалені з порушенням норм процесуального права, що унеможливило встановлення фактичних обставин справи, які мають значення для правильного вирішення спору, та підлягають скасуванню на підставі пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України, оскільки суд не дослідив зібрані у справі докази.

4.1.6. За твердженням скаржника, суди першої та апеляційної інстанцій помилково визначили характер спірних правовідносин, виходячи лише з набуття позивачем окремих активів, оскільки фактично предметом правовідносин є набуття Товариством контролю над ПрАТ "Бліц Інформ", як єдиним майновим комплексом з виготовлення поліграфічної продукції. Водночас безпідставно посилаються на висновки, які викладені у постанові Верховного Суду від 24.10.2023 у справі № 910/19364/21 та не враховують, що у означеній постанові висновки сформовано щодо Банку, як суб`єкта господарювання правовий статус якого визначається, зокрема, положеннями Закону України "Про банки і банківську діяльність". У означеній постанові висновки Верховного Суду стосуються ситуації у разі отримання Банком майна для його подальшого перепродажу та про неможливість розпорядження цим майном з іншими цілями, які визначені Законі України "Про банки і банківську діяльність". Наведене призвело до неправильного тлумачення судами положень підпункту "а" пункту 2 частини другої статті 22 Закону № 2210 та нівелювання її змісту, зокрема, в частині словосполучень "придбання, набуття у власність іншим способом активів" "у вигляді єдиного майнового комплексу" та помилкових висновків судів щодо відсутності ознак концентрації у спірних відносинах. У розумінні положень статті 191 ЦК України та статті 62 Господарського кодексу України активи суб`єкта господарювання у вигляді цілісного майнового комплексу є частиною господарюючого суб`єкта, оскільки дозволяють здійснювати самостійну господарську діяльність, без необхідності залучення будь-яких інших активів , у тому числі інших майнових комплексів.

4.1.7. Наведене свідчить про, що суди у вирішенні цього спору не надали належної оцінки фактичним обставинам спору та не дослідили наявність фактичного контролю позивача над активами ПрАТ "Бліц Інформ" у розумінні повного змісту та статусу майна, що було придбане на аукціоні.

4.1.8. Суди у вирішенні цього спору не врахували, що предметом спірної господарської операції було набуття Товариством активів саме у вигляді єдиного майнового комплексу, що підтверджується правовстановлюючими документами. Тобто, один із суб`єктів господарювання набув майно за результатами продажу майна банкрута і використовував його у своїй господарській діяльності та здійснював фактичне володіння й розпорядження ним як активом, необхідним для ведення господарської діяльності. Такий характер набуття та подальшого використання майна свідчить про його інтеграцію в операційну діяльність суб`єкта господарювання, а не про здійснення операцій з утримання майна з метою його подальшого відчуження в межах банківської діяльності чи іншого спеціального фінансового регулювання. Наведене свідчить, що придбане Товариством набуте як остаточний актив для використання у господарській діяльності, що виключає застосування підходів, характерних для операцій з управління чи реалізації заставного / банківського майна.

4.1.9. Суди не надали оцінки ключовим та істотним обставинам, зокрема, що придбані Товариством активи перебували у його фактичному користуванні близько двох років (перебували під його фактичним контролем), що свідчить про реальне та тривале використання активів іншого підприємства і може впливати на економічну владу на відповідному ринку.

4.1.10. Надаючи оцінку оспорюваному рішенню АМК № 524-р щодо наявності / відсутності у діях позивача ознак порушення передбаченого пунктом 12 статті 50 Закону № 2210, суди не надали оцінки тому, що за умовами укладених договорів-купівлі продажу майна банкрута (ПрАТ "Бліц Інформ"), право власності до позивача, зокрема, і на частку у статутному капіталі ТОВ "Друкарський дім "Бліц-Інформ" перейшло до позивача з моменту підписання акта приймання-передачі, тобто з 28.11.2019. Також поза увагою судів залишися обставини щодо фактичної реалізації позивачем своїх корпоративних прав стосовного цього товариства, зокрема, скликання загальних зборів учасників та участь у загальних зборах, прийняття управлінських рішень щодо зміни керівництва. Наведене у сукупності свідчить та підтверджує факт того, що позивач діяв саме як власник корпоративних прав та здійснював вирішальний вплив на господарську діяльність ТОВ "Друкарський дім "Бліц-Інформ".

4.1.11. Також за твердженням скаржника, суди дійшли помилкових висновків про те, що рішення суду у справі № 910/2592/19 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та зобов`язання Товариства передати (повернути) ПрАТ "Бліц Інформ" нерухоме та рухоме майно, мають вплив на відсутність обов`язку Товариства щодо отримання попереднього дозволу органів АМК на концентрацію, зокрема, з огляду на положення частини восьмої статті 24 Закону № 2210.

4.1.12. За наведеного, скаржник наголошує, що недійсність правочину не може змінювати статусу рішення органу АМК щодо концентрації, оскільки приватно-правовий інструмент не має права створювати передумови для ухилення від виконання публічних обов`язків або впливати на виконання державних функцій. Відповідно, приватноправові інструменти не можуть мати вплив на публічно-правові обов`язки, і їх застосування з метою ухилення від виконання законодавчих вимог є недопустимим.

4.1.13. Рішення органів АМК, що стосуються концентрації визначаються не приватно-правовими інструментами, а публічно-правовими нормами, які регулюють захист конкуренції, а тому, визнання у подальшому договорів купівлі- продажу активів недійсними не можуть мати вплив на обов`язок позивача щодо виконання публічних обов`язків, зокрема, отримання дозволу АМК на концентрацію. При цьому суди не враховують, що 24.12.2021 позивач звернувся до Комітету із заявою про надання дозволу на придбання активів у вигляді нерухомого та рухомого майна, обладнання, автомобілів, дебіторської заборгованості, права вимоги, корпоративних прав та цінних паперів, які належать ПрАТ "Бліц Інформ" - після укладення договорів та підписання актів прийманя-передачі.

4.1.14. Оспорювані рішення АМК № 523-р та № 524-р про притягнення Товариства до відповідальності засвідчують виключно той факт, що відповідне придбання майна банкрута відбулося з порушенням законодавства про захист економічної конкуренції. Тобто, оскаржуваними рішеннями встановлено факти порушення Товариством прядку отримання дозволу на концентрацію та не перебувають у залежності від факту визнання договорів недійсними. Недійсність відповідних правочинів не створює для органів Комітету будь-яких додаткових зобов`язань, водночас наслідки їх дійсності, враховуючи приватно-правовий характер договору, стосуються виключно сторін правочину. Положення статті 22 Закону № 2210 не ставлять умовою правомірність способу набуття активів, а навпаки, вирішальним критерієм для кваліфікації дій як концентрації визначають сам фактичне отримання контролю над активами або можливість впливати на діяльність суб`єкта господарювання, незалежно від способу та правомірності правочину.

4.1.15. За наведеного скаржник вважає, що суди в порушення вимог статей 86, 236, 238 ГПК України не надали оцінки наявним у матеріалах справи доказам та не встановили ключових і визначальних обставин цього спору

4.2. Доводи інших учасників справи
4.2.1. Товариство у відзиві на касаційну скаргу просить Суд відмовити у її задоволенні та залишити судові рішення попередніх інстанцій без змін, посилаючись, зокрема, на дотримання судами норм матеріального та процесуального права. 

5. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
5.1. Судом першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, встановлено, що 18.11.2019 відбувся повторний аукціон з продажу майна банкрута - ПрАТ "Бліц Інформ", за результатами проведення якого переможцем аукціону став позивач (ТОВ "Палп Мілл Прінт").

5.2. За наслідками проведеного аукціону між Товариством, як покупцем, та ПрАТ "Бліц Інформ", як продавцем, 28.11.2019 укладені договори купівлі- продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні), зокрема:
1) договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстровано в реєстрі №3269, Предмет - нерухоме майно;
2) договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстровано в реєстрі №3272. Предмет - нерухоме майно - піонерський табір "Сонячний";
3) договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстровано в реєстрі №3270. Предмет - нерухоме майно - приміщення у м. Донецьк;
4) договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстровано в реєстрі №3273. Предмет - автомобілі;
5) договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстровано в реєстрі №3271. Предмет - нерухоме майно приміщення у м. Вінниця;
6) договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 №1128/01БДА-19/01БВ. Предмет - цінні папери;
7) договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстровано в реєстрі № 3274. Предмет - судноплавний засіб;
8) договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстровано в реєстрі №3275. Предмет - права вимоги повернення транспортних засобів або компенсації шкоди;
9) договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстровано в реєстрі №3276. Предмет - рухоме майно та обладнання;
10) договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019. Предмет - дебіторська заборгованість (далі усі договори купівлі-продажу в пункті 1-10 разом - Договори купівлі-продажу, а їх предмети - активи);
11) договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстровано в реєстрі №3315. Предмет - частка в розмірі 51% у статутному капіталі ТОВ "Друкарський дім "Бліц-Інформ" (далі -договір купівлі-продажу частки).

5.3. У подальшому, 24.12.2021 позивач звернувся до АМК із двома заявами про надання дозволів на концентрацію:
1) заява від 24.12.2021 № 548 про надання дозволу на придбання частки у статутному капіталі ТОВ "Друкарський дім "Бліц-Інформ", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства;
2) заява від 24.12.2021 № 549 про надання дозволу на придбання активів у вигляді нерухомого та рухомого майна, обладнання, автомобілів, дебіторської заборгованості, права вимоги, корпоративних прав та цінних паперів, які належать ПрАТ "Бліц-Інформ".

5.4. 04.02.2022 державним уповноваженим Комітету прийнято два розпорядження про початок розгляду справ про порушення законодавства про захист економічної конкуренції:
1) розпорядження №01/28-р (справа №130-26.13/_18-22) про початок розгляду справи за ознаками вчинення позивачем порушення, передбаченого пунктом 12 статті 50 Закону № 2210, у вигляді придбання частки у статутному капіталі ТОВ "Друкарський дім "Бліц-Інформ", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства, без отримання відповідного дозволу органів АМК, наявність якого необхідна (далі - Справа щодо часток);
2) розпорядження №01/27-р (справа №130-26.13/_17-22) про початок розгляду справи за ознаками вчинення позивачем порушення, передбаченого пунктом 12 статті 50 Закону № 2210, шляхом придбання активів у вигляді нерухомого та рухомого майна, обладнання, автомобілів, дебіторської заборгованості, права вимоги, корпоративних прав та цінних паперів, які належать ПрАТ "Бліц-Інформ", без отримання відповідного дозволу органів АМК, наявність якого необхідна (далі - Справа щодо активів).

5.5. Постановою Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19 визнано недійсними договори купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні), укладених між ПрАТ "Бліц-Інформ" та ТОВ "Палп Мілл Прінт" за результатами проведення 18.11.2019 другого повторного аукціону з продажу майна ПрАТ "Бліц-Інформ", та зобов`язано ТОВ "Палп Мілл Прінт" передати (повернути) ПрАТ "Бліц-Інформ" все рухоме та нерухоме майно, придбане на аукціоні.

5.6. Позивач 20.03.2024 звернувся до Комітету із клопотаннями № 75 (Справа щодо активів) та № 77 (Справа щодо часток) про відкликання та залишення заяв без розгляду.

5.7. Розпорядженнями державного уповноваженого АМК від 18.04.2024 № 09/113-р та № 09/114-р залишено без розгляду заяву щодо активів та заяву щодо часток відповідно.

5.8. Також за матеріалами антимонопольної справи № 130-26.13/17-22 встановлено, що 24.12.2021 до Комітету надійшла заява ТОВ "Палп Мілл Прінт" про надання дозволу на придбання активів у вигляді нерухомого та рухомого майна, обладнання, автомобілів, дебіторської заборгованості, права вимоги, корпоративних прав та цінних паперів, які належать ПрАТ "Бліц-Інформ" (далі - Заява).

5.9. Також у матеріалах антимонопольної справи № 130-26.13/17-22 міститься копія постанови Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19, якою визнано недійсними договори купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні), укладених між ПрАТ "Бліц-Інформ" і ТОВ "Палп Мілл Прінт" за результатами проведення 18.11.2019 другого повторного аукціону з продажу майна ПрАТ "Бліц-Інформ" та зобов`язано ТОВ "Палп Мілл Прінт" передати (повернути) ПрАТ "Бліц-Інформ" все рухоме та нерухоме майно, придбане на аукціоні.

5.10. У подальшому, позивач звернувся до АМК щодо закриття розгляду справи № 130-26.13/17-22 через недоведення вчинення порушення. Втім, Комітет дійшов висновку, що доказами, зібраними у справі, доведено, а доводами відповідача (в справі АМК) не спростовано висновку Комітету про те, що дії ТОВ "Палп Мілл Прінт", які полягали в набутті контролю шляхом придбання нерухомого та рухомого майна, обладнання, автомобілів, дебіторської заборгованості, права вимоги, корпоративних прав та цінних паперів, які належать ПрАТ "Бліц-Інформ", без отримання відповідного дозволу органів АМК, наявність якого необхідна, є порушенням законодавства про захист економічної конкуренції, передбаченого пунктом 12 статті 50 Закону № 2210.

5.11. Зокрема, згідно з рішенням від 24.12.2024 № 523-р:
1. Визнано, що Товариство з обмеженою відповідальністю ТОВ "Палп Мілл Прінт" вчинило порушення, передбачене пунктом 12 статті 50 Закону № 2210 у вигляді набуття контролю шляхом придбання нерухомого та рухомого майна, обладнання, автомобілів, дебіторської заборгованості, права вимоги, корпоративних прав та цінних паперів, які належать ПрАТ "Бліц-Інформ", без отримання відповідного дозволу органів АМК, наявність якого необхідна.
2. Накладено на товариство з обмеженою ТОВ "Палп Мілл Прінт" штраф у розмірі 10 663 660,00 грн за порушення, зазначене в пункті 1 резолютивної частини цього рішення.

5.12. Згідно з рішенням від 24.12.2024 № 524-р :
1. Визнано, що ТОВ "Палп Мілл Прінт" вчинило порушення, передбачене пунктом 12 статті 50 Закону № 2210 у вигляді придбання частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Друкарський дім "Бліц-Інформ", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства, без отримання відповідного дозволу органів АМК, наявність якого необхідна.
2. Накладено на ТОВ "Палп Мілл Прінт" штраф у розмірі 10 663 660,00 грн за порушення, зазначене в пункті 1 резолютивної частини цього рішення.

5.13. Суди встановили, що за матеріалами антимонопольної справи № 130-26.13/17-22 в межах якої Комітетом прийняті оспорювані Рішення АМК № 523-р та № 524-р встановлено, зокрема, що 24.12.2021 до АМК надійшла повторна заява ТОВ "Палп Мілл Прінт" та ПрАТ "Бліц-Інформ" № 549 (зареєстрована в Комітеті 24.12.2021 за № 8-01/985-ЕКк) про надання дозволу Товариству на придбання активів у вигляді нерухомого та рухомого майна, обладнання, автомобілів, дебіторської заборгованості, права вимоги, корпоративних прав та цінних паперів, які належать ПрАТ "Бліц-Інформ". 

5.14. Під час розгляду заяви встановлено:
- 18.11.2019 відбувся повторний аукціон з продажу майна банкрута - ПрАТ "Бліц-Інформ", за результатами проведення якого згідно з протоколом № 1 проведення відкритих торгів (аукціону) з продажу майна боржника від 18.11.2019 (далі - Аукціон);
- переможцем Аукціону стало ТОВ "Палп Мілл Прінт";
- майно на Аукціоні продавалося у складі єдиного лота, а саме лот 1 - усі види майнових активів ПрАТ "Бліц-Інформ", зокрема: нерухоме майно, рухоме майно, обладнання, автомобілі, інше рухоме майно, дебіторська заборгованість, права вимоги, корпоративні права та цінні папери;
- усе майно ПрАТ "Бліц-Інформ" становить єдиний майновий комплекс із виготовлення поліграфічної продукції;
- переможець здійснив розрахунок за придбане майно в повному обсязі й уклав договори купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 (зареєстровані в реєстрі за №№ 3269, 3270, 3271, 3272, 3273, 3274, 3275, 3276) та № 1128/01БДА-19/01БВ (далі - Договори);
- згідно з умовами Договорів право власності на майно, що входило до лота 1, виникає у покупця з моменту підписання сторонами Договорів та актів приймання-передачі. Відповідні акти приймання-передачі, які є додатками 1 до Договорів, підписані сторонами 28.11.2019.

5.15. У рішеннях АМК № 523-р та № 524-р Комітетом встановлено, що за інформацією учасників концентрації на дату здійснення концентрації:
- активи, які є об`єктом придбання, зокрема, дозволяють здійснювати господарську діяльність із виготовлення поліграфічної продукції: виробництва упаковки (коробки), складаної з картону негофрованого та нетвердого; виробництва гнучкої упаковки та етикеток шляхом друку на прозорих і металізованих плівках чи папері; друку рекламних журналів і каталогів, проспектів, плакатів та іншої друкованої рекламної продукції; друку журналів і періодичних видань (далі - Активи);
- власником Активів є ПрАТ "Бліц-Інформ" (19.06.2019 Господарським судом м. Києва у справі № 910/2592/19 ухвалена постанова про визнання товариства банкрутом та припинено підприємницьку діяльність).

5.16. Також встановлено, що ПрАТ "Бліц-Інформ" володіє часткою товариства з обмеженою відповідальністю "Друкарський дім "Бліц-Інформ" (м. Київ) у розмірі 51 відсоток статутного капіталу товариства.

5.17. Незгода Товариства із висновками АМК про наявність у його діях порушення, визначеного у пунктом 12 статті 50 Закону № 2210 і стала причиною звернення до суду з цим позовом.

6. Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції
6.1. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

6.2. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).

6.3. Склад судової колегії змінювався, що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи, який наявний у матеріалах справи.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
7. Джерела права. Оцінка аргументів учасників справи і висновків попередніх судових інстанцій
7.1. Причиною звернення до суду є наявність/відсутність підстав для визнання недійсними рішень АМК, яким визнано дії Товариства порушенням, передбаченим пунктом 12 статті 50 Закону № 2210 у вигляді набуття контролю шляхом придбання нерухомого та рухомого майна, обладнання, автомобілів, дебіторської заборгованості, права вимоги, корпоративних прав та цінних паперів, які належать ПрАТ "Бліц-Інформ", без отримання відповідного дозволу органів АМК, наявність якого необхідна (рішення АМК № 523-р) та придбання частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Друкарський дім "Бліц-Інформ", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства, без отримання відповідного дозволу органів АМК, наявність якого необхідна (рішення АМК № 524-р).

7.2. Предметом касаційного перегляду є рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції про задоволення позовних вимог Товариства та скасування оспорюваних рішень АМК.

7.3. Рішення та постанову мотивовано тим, що станом на час укладення договорів купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) щодо придбання майнових активів ПрАТ "Бліц Інформ" (28.11.2019), зокрема, нерухомого та рухомого майна, обладнання, автомобілів, іншого рухомого майна, дебіторської заборгованості, прав вимоги, корпоративних прав і цінних паперів, положення пункту 2 частини другої статті 22 Закону № 2210 не містили положень про те, що концентрацією визнаються дії щодо набуття контролю над активами, що належали суб`єкту господарювання та були придбані у нього, якщо у зв`язку з таким набуттям цей суб`єкт господарювання не переходив під контроль суб`єкта господарювання, який набув права володіння / користування його активами.

7.4. Також за висновками судів, судовими рішенням у справі № 910/2592/19 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та зобов`язання Товариства передати (повернути) ПрАТ "Бліц Інформ" нерухоме та рухоме майно, які станом на час прийняття оскаржуваних рішень АМК № 523-р та № 524-р набрали законної сили, підтверджується факт, що позивач не набув, ані права власності, ані будь-яких інших прав на активи ПрАТ "Бліц Інформ". Вказане, за висновками судів, свідчить про те, що жодного правового результату чи значення укладання означених договорів не має, і такі обставини Комітет мав би врахувати під час прийнятті оскаржуваних рішень. Водночас ігнорування Комітетом вказаних обставин під час розгляду антимонопольної справи № 130-26.13/17-22 фактично призвело до неправильного застосування відповідачем положень пункту 2 частини другої статті 22 Закону № 2210, зокрема, в частині встановлення факту здійснення Товариством концентрації. Натомість відповідач ігноруючи рішення суду у справі № 910/2459/25 у оскаржуваних рішеннях АМК № 523-р та № 524-р безпідставно застосував до Товариства відповідальність, шляхом стягнення 10 663 660 грн окремо за кожним рішенням АМК.

7.5. Суди також зазначили, що у прийнятті рішення № 524-р Комітет не врахував та не взяв до уваги факти, які свідчать про відсутність у позивача прав учасника ТОВ "Друкарський дім "Бліц-Інформ" та, відповідно, права формувати його органи управління. Зокрема, обставини про те, що фактично реєстрації змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців і громадських формувань, пов`язаних із зміною засновників (учасників) ТОВ "Друкарський дім "Бліц-Інформ" не відбулося. Рішенням державного реєстратора Деснянської районної в місті Києві державної адміністрації від 14.01.2022 (код 136131903223) відмовлено у державній реєстрації за заявою "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", щодо ТОВ "Друкарський дім "Бліц-Інформ" (41302523). За висновками судів, вказані обставини свідчать про відсутність можливості реалізувати рішення загальних зборів ТОВ "Друкарський дім "Бліц-Інформ", оформлене протоколом від 12.01.2022 № 2, і змінити керівника товариства та, відповідно, підтверджують факт відсутності у позивача прав учасника ТОВ "Друкарський дім "Бліц-Інформ", яке дає право формувати його органи управління. Вказане Комітетом в оскаржуваному рішенні № 524-р не спростовано.

7.6. Також із посиланням на висновки Верховного Суду про те, що в силу положень частини першої статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" саме з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки, суди виснували про те, що з огляду на неможливість внесення до ЄДР відомостей про позивача, як про учасника ТОВ "Друкарський дім "Бліц-Інформ", останнє не набуло корпоративних прав та, відповідно, не набуло контролю щодо ТОВ "Друкарський дім "Бліц-Інформ". Тобто, фактично не здійснювало щодо нього вирішального впливу в розумінні статті 1 Закону № 2210. За висновками судів, сама по собі наявність такої можливості не може свідчити про здійснення контролю, оскільки контроль передбачає реальний, фактичний вирішальний вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання.

7.7. Матеріалами справи № 130-26.13/18-22 підтверджуються обставини, що на дату здійснення концентрації ТОВ "Друкарський дім "Бліц-Інформ" не здійснювало господарської діяльності, а лише було пов`язане відносинами контролю із ПрАТ "Бліц Інформ" (19.06.2019 Господарським судом міста Києва у справі № 910/2592/19 ухвалено постанову про визнання товариства банкрутом та припинено підприємницьку діяльність), яке фактично володіло активами, що дозволяють здійснювати господарську діяльність із виготовлення поліграфічної продукції.

7.8. За наведеного, суди і дійшли висновків, що Комітетом у оскаржуваних рішеннях № 523-р та № 524-р не доведено обставин, пов`язаних з наявністю в діях позивача ознак, за якими кваліфікується правопорушення, передбачене пунктом 12 статті 50 Закону № 2210.

7.9. Не погоджуючись із вказаними висновками судів попередніх інстанцій, скаржник стверджує, що рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції прийняті з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права без урахування висновків Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, Верховним Судом не сформульовано висновку щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах та у зв`язку з недослідженням доказів у справі.

7.10. Касаційне провадження у цій справі відкрито на підставі пунктів 1, 3, 4 частини другої статті 287 ГПК України.

7.11. Верховний Суд звертає увагу на те, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження.

7.12. Відповідно до пунктів 1, 3 частини другої статті 287 ГПК України, підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадках: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

7.13. Колегія суддів враховує, що процесуальний кодекс та інші законодавчі акти не містять визначення поняття "подібні правовідносини", а також будь-яких критеріїв визначення подібності правовідносин з метою врахування відповідного висновку, тому для розуміння відповідних термінів звертається до правових висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19.

7.14. Так, скаржник вказує, що за відсутності висновків Верховного Суду суди попередніх інстанцій неправильно застосували норми матеріального права та порушили норми процесуального права, які зазначені в розділі 4 цієї постанови.

7.15. Зокрема, з матеріалів справи та касаційної скарги вбачається, що Комітет не погоджується із висновками судів про те, що:
- кваліфікація дій Товариства як правопорушення, передбачене пунктом 12 статті 50 Закону № 2210 можливо лише за доведення органом АМК факту переходу ТОВ "Друкарський дім "Бліц-Інформ" під його контроль, водночас дії позивача щодо набуття контролю над активами ПрАТ "Бліц Інформ" не відповідають поняттю "концентрація" наведеному у пунктах 2, 4 частини другої статті 22 Закону № 2210 (у редакції чинній станом на час укладання позивачем договорів купівлі-продажу активів);
- наявність судових рішень про визнання недійсними договорів купівлі-продажу активів ПрАТ "Бліц Інформ" та про зобов`язання Товариства передати (повернути) придбане за цими договорами нерухоме та рухоме майно (які станом на час прийняття оскаржуваних рішень АМК № 523-р та № 524-р набрали законної сили) також доводить факт відсутності у діях позивача порушення, передбаченого пунктом 12 статті 50 Закону № 2210.

7.16. Крім того Комітет зазначає, що суди у вирішенні цього спору не врахували висновків Верховного Суду, зокрема, щодо обов`язку суду оцінювати докази у сукупності та взаємозв`язку. При цьому з`ясування фактичних обставин справи має здійснюватися судом із застосуванням критеріїв оцінки доказів, передбачених статтею 86 ГПК України щодо відсутності у доказів заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо та їх сукупності (статті 74, 76, 77, 78, 79, 86 ГПК України).

7.17. У вирішенні доводів касаційної скарги колегія суддів звертається до правової позиції Великої палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 02.07.2019 зі справи № 910/23000/17 та наголошує, що господарські суди у розгляді справ про визнання недійсними рішень АМК не повинні перебирати на себе не притаманні суду функції, які здійснюються виключно органами АМК, але при цьому зобов`язані перевіряти правильність застосування органами АМК відповідних правових норм.

7.18. Кожна зі справ за участю органів АМК є індивідуальною, з притаманною лише конкретній справі специфікою та особливостями. доведення відсутності порушення певного суб`єкта господарювання конкурентного законодавства узгоджених ґрунтується на дослідженні судами індивідуальних доказів, що надані позивачем за своїм власним уявленням, крізь призму положень статті 59 Закону № 2210.

7.19. Відповідно до підпункту "а" пункту 2 частини другої статті 22 Закону №2210 (тут і надалі у редакції чинній станом на час укладення позивачем договорів купівлі-продажу активів ПрАТ "Бліц Інформ"), концентрацією визнається набуття безпосередньо або через інших осіб контролю одним або кількома суб`єктами господарювання над одним або кількома суб`єктами господарювання чи частинами суб`єктів господарювання, зокрема, шляхом безпосереднього або опосередкованого придбання, набуття у власність іншим способом активів у вигляді єдиного майнового комплексу або структурного підрозділу суб`єкта господарювання, одержання в управління, оренду, лізинг, концесію чи набуття в інший спосіб права користування активами у вигляді єдиного майнового комплексу або структурного підрозділу суб`єкта господарювання, в тому числі придбання активів суб`єкта господарювання, що ліквідується.

7.20. Згідно з пунктом 4 частини другої статті 22 Закону №2210 концентрацією визнається, зокрема, безпосереднє або опосередковане придбання, набуття у власність іншим способом чи одержання в управління часток (акцій, паїв), що забезпечує досягнення чи перевищення 25 або 50 відсотків голосів у вищому органі управління відповідного суб`єкта господарювання.

7.21. У статті 23 Закону № 2210 визначено, що учасниками концентрації визнаються, зокрема: суб`єкти господарювання, активи (майно), частки (акції, паї) яких набуваються у власність, одержуються в управління (користування), оренду, лізинг, концесію або мають набутися, та їх покупці (одержувачі), набувачі; фізичні та юридичні особи, пов`язані з учасниками концентрації, зазначеними в абзацах другому - п`ятому цієї статті, відносинами контролю, що дає підстави визнати відповідну групу осіб згідно із статтею 1 цього Закону єдиним суб`єктом господарювання.

7.22. Відповідно до положень частини першої статті 24 Закону № 2210, концентрація може бути здійснена лише за умови попереднього одержання дозволу Антимонопольного комітету України чи адміністративної колегії Антимонопольного комітету України у випадках, передбачених частиною другою статті 22 цього Закону та іншими нормативно-правовими актами, якщо: сукупна вартість активів або сукупний обсяг реалізації товарів учасників концентрації, з урахуванням відносин контролю, за останній фінансовий рік, у тому числі за кордоном, перевищує суму, еквівалентну 30 мільйонам євро, визначену за офіційним валютним курсом, установленим Національним банком України, що діяв в останній день фінансового року, при цьому вартість (сукупна вартість) активів або обсяг (сукупний обсяг) реалізації товарів в Україні не менш як у двох учасників концентрації, з урахуванням відносин контролю, перевищує суму, еквівалентну 4 мільйонам євро, визначену за офіційним валютним курсом, установленим Національним банком України, що діяв в останній день фінансового року, у кожного; або сукупна вартість активів або сукупний обсяг реалізації товарів в Україні суб`єкта господарювання, щодо якого набувається контроль, або суб`єкта, активи, частки (акції, паї) якого набуваються у власність чи одержуються в управління і користування, або хоча б одного із засновників створюваного суб`єкта господарювання, з урахуванням відносин контролю, за останній фінансовий рік перевищує суму, еквівалентну 8 мільйонам євро, визначену за офіційним валютним курсом, установленим Національним банком України, що діяв в останній день фінансового року, і при цьому обсяг реалізації товарів хоча б одного іншого учасника концентрації, з урахуванням відносин контролю, за останній фінансовий рік, у тому числі за кордоном, перевищує суму, еквівалентну 150 мільйонам євро, визначену за офіційним валютним курсом, установленим Національним банком України, що діяв в останній день фінансового року.

7.23. Частиною п`ятою цієї статті визначено, що концентрація, яка потребує дозволу відповідно до частини першої цієї статті, забороняється до надання дозволу на її здійснення. До надання такого дозволу учасники концентрації зобов`язані утримуватися від дій, які можуть призвести до обмеження конкуренції та неможливості відновлення початкового стану.

7.24. Антимонопольний комітет України чи адміністративна колегія Антимонопольного комітету України надають дозвіл на концентрацію у разі, якщо вона не призводить до монополізації чи суттєвого обмеження конкуренції на всьому ринку чи в значній його частині (частина перша статті 25 цього Закону).

7.25. Статтею 26 Закону № 2210 визначений порядок подання заяви про надання дозволу, зокрема, на концентрацію суб`єктів господарювання. Зокрема, за змістом частини першої цієї норми учасники концентрації у порядку, встановленому АМК, звертаються із заявою про надання дозволу на концентрацію - до АМК. 

7.26. Відповідно до частини другої цієї статті заява вважається прийнятою до розгляду після 15 днів з дня її надходження, якщо протягом цього часу державний уповноважений Антимонопольного комітету України, голова його територіального відділення не повернули заявнику заяву із повідомленням, що вона та інші документи не відповідають встановленим Антимонопольним комітетом України вимогам і це перешкоджає її розгляду та якщо концентрація не заборонена відповідно до Закону України "Про санкції".

7.27. Положення частини п`ятої статті 26 Закону № 2210 визначають, зокрема, що у разі, якщо узгоджені дії чи концентрація провадяться із застосуванням конкурсних процедур (торги, аукціони, конкурси, тендери тощо), заява може подаватись як до початку конкурсної процедури, так і після, але не пізніше тридцяти днів з дати оголошення переможця, якщо інше не передбачено законом.

7.28. Статтею 28 цього Закону передбачено, що якщо протягом строку розгляду заяви, передбаченого частиною першою статті 27 цього Закону, органами Антимонопольного комітету України не виявлено підстав для заборони узгоджених дій, концентрації, і концентрація не заборонена відповідно до Закону України "Про санкції", органи Антимонопольного комітету України приймають рішення про надання дозволу на узгоджені дії, концентрацію. Рішення про надання дозволу на узгоджені дії, концентрацію також вважається прийнятим, якщо протягом строку розгляду заяви, передбаченого частиною першою статті 27 цього Закону, органи Антимонопольного комітету України не розпочали розгляд справи про узгоджені дії, концентрацію відповідно до частини першої статті 30 цього Закону за умови, що концентрація не заборонена відповідно до Закону України "Про санкції". Днем прийняття рішення про надання дозволу на узгоджені дії, концентрацію, відповідно до частини першої цієї статті, вважається останній день строку розгляду заяви, передбаченого частиною першою статті 27 цього Закону.

7.29. Відповідно до частини першої статті 30 Закону № 2210 у разі виявлення підстав для заборони узгоджених дій, концентрації відповідні органи АМК розпочинають розгляд справи про узгоджені дії чи концентрацію, про що приймається розпорядження та письмово повідомляється особа, яка подала заяву. Разом із повідомленням про початок розгляду справи надсилається перелік інформації, яку заявник повинен надати для прийняття органами АМК рішення у справі.

7.30. У цій справі судами встановлено, що з матеріалів справи № 130-26.13/17-22 в межах якої відповідачем прийняті оспорювані рішення АМК вбачається, що 18.11.2019 відбувся повторний аукціон з продажу майна банкрута ПрАТ "Бліц Інформ", за результатами проведення якого згідно з протоколом № 1 Товариство, як переможець набуло у власність, усі види майнових активів банкрута, зокрема: нерухоме майно, рухоме майно, обладнання, автомобілі, інше рухоме майно, дебіторська заборгованість, права вимоги, корпоративні права та цінні папери (усе майно становить єдиний майновий комплекс із виготовлення поліграфічної продукції). Товариств, як переможець аукціону здійснило розрахунки за придбане майно в повному обсязі та уклало договори купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 (зареєстровані в реєстрі за №№ 3269, 3270, 3271, 3272, 3273, 3274, 3275, 3276) та № 1128/01БДА-19/01БВ (далі Договори). За умовами цих договорів право власності на майно, що входило до лота 1, виникає у покупця з моменту підписання сторонами Договорів та актів приймання-передачі. Відповідні акти приймання-передачі, які є додатками 1 до Договорів, підписані сторонами 28.11.2019.

7.31. Отже, в силу вимог статей 22, 23, 24, 26 Закону № 2210, Товариство мало законодавчо визначений статтею 26 обов`язок звернутися до АМК із заявою про надання дозволу на концентрацію. За відсутності ж вказаного дозволу суб`єкт господарювання не може набути такі активи у встановленому Законом № 2210 порядку і такі його дії будуть суперечити вимогам статті 24 цього закону.

7.32. Разом із тим, суди не звернули увагу та не надали оцінки встановленим фактичним обставинам спору, зокрема, що Товариство звернулося до АМК із відповідними заявами лише 24.12.2021.

7.33. Суд зазначає, що визначена у Законі № 2210 процедура отримання дозволу на концентрацію, спрямована на здійснення Комітетом (органом із спеціальним статусом) державного контролю за економічними концентраціями саме, з метою запобігання монополізації товарних ринків, зловживання монопольним (домінуючим) становищем, обмеження конкуренції і суб`єкти господарювання мають обов`язок дотримуватися визначених у ньому процедур та механізмів. 

7.34. Норми статті 22 цього Закону спрямовані на унеможливлення неконтрольованого зростання економічної влади учасників ринку, без оцінки органом АМК його впливу на конкуренцію та, відповідно містять положення, які за своєю суттю надають органам АМК можливість здійснення державного контролю за економічними концентраціями саме до моменту фактичного виникнення контролю у розумінні статті 1 цього Закону.

7.35. Наведене, у свою чергу свідчить про необґрунтованість висновків судів у частині того, що наявність судових рішень у справі № 910/2592/19 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та зобов`язання Товариства передати (повернути) ПрАТ "Бліц Інформ" нерухоме та рухоме майно, які ухвалені у 2024 році може бути підтвердженням обставин відсутності у діях позивача ознак порушення, передбаченого пунктом 12 статті 50 Закону № 2210, а також про те, що ці обставини можуть мати безпосередній вплив на висновки Комітету щодо наявності у діях Товариства критеріїв, які підпадають під визначення "концентрація", визначених підпунктом "а" пункту 2 та пунктом 4 частини другої статті 22 Закону № 22210.

7.36. З огляду на наведене, Суд визнає обґрунтованими доводи скаржника в частині того, що сам по собі факт недійсності договорів купівлі-продажу, не може спростовувати факт вчинення концентрації та впливати на висновки щодо наявності вирішального впливу у позивача до моменту повернення другій стороні правочину у натурі всього, що вона одержала на виконання цього правочину на виконання статті 216 Цивільного кодексу України.

7.37. У спірному випадку вирішальним для доведення порушення позивачем положень вимог статті 26 Закону та невиконання останнім обов`язку щодо звернення до Комітету з заявою про надання дозволу на концентрацію у зв`язку з фактом набуття позивачем контролю над активами суб`єкта господарювання (ПрАТ "Бліц Інформ") у вигляді єдиного майнового комплексу, тобто набуття права володіння чи користування всіма активами чи їх значною частиною в розумінні статті 1 та частини другої статті 22 Закону № 2210.

7.38. Водночас висновки судів у частині того, що дії Товариства щодо придбання, набуття у власність активів ПрАТ "Бліц Інформ" у вигляді єдиного майнового комплексу не відповідають критерію "концентрації" наведеному у пунктах 2, 4 частини другої статті 22 Закону, не можуть бути визнані прийнятними, оскільки зводяться до помилкового тлумачення судами способів набуття контролю, шляхом придбання у власність активів ПрАТ "Бліц Інформ" у вигляді єдиного майнового комплексу та шляхом придбання у власність часток (акцій, паїв), що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління ТОВ "Друкарський дім "Бліц-Інформ", а також до довільного трактування терміну "контроль", визначеного у статті 1 Закону № 2210.

7.39. У аспекті наведеного колегія суддів вважає за необхідне зазначити, що відповідно до абзацу четвертого статті 1 Закону № 2210 контроль - вирішальний вплив однієї чи декількох пов`язаних юридичних та/або фізичних осіб на господарську діяльність суб`єкта господарювання чи його частини, який здійснюється безпосередньо або через інших осіб, зокрема завдяки: праву володіння чи користування всіма активами чи їх значною частиною; праву, яке забезпечує вирішальний вплив на формування складу, результати голосування та рішення органів управління суб`єкта господарювання; укладенню договорів і контрактів, які дають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов`язкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління суб`єкта господарювання; заміщенню посади керівника, заступника керівника спостережної ради, правління, іншого наглядового чи виконавчого органу суб`єкта господарювання особою, яка вже обіймає одну чи кілька із зазначених посад в інших суб`єктах господарювання; обійманню більше половини посад членів спостережної ради, правління, інших наглядових чи виконавчих органів суб`єкта господарювання особами, які вже обіймають одну чи кілька із зазначених посад в іншому суб`єкті господарювання. Пов`язаними особами є юридичні та/або фізичні особи, які спільно або узгоджено здійснюють господарську діяльність, у тому числі спільно або узгоджено чинять вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання. Зокрема, пов`язаними фізичними особами вважаються такі, які є подружжям, батьками та дітьми, братами та (або) сестрами.

7.40. З метою забезпечення єдності підходів у застосуванні поняття контролю АМК розробив Методичні рекомендації щодо застосування поняття контролю, затверджені протокольним рішенням АМК від 01.11.2018 (далі - Методичні рекомендації), які були чинними станом на момент укладання договорів купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019.

7.41. У розділі ІІ Методичних рекомендацій наведено зміст поняття контролю. Зокрема, відповідно до пункту 3 цього розділу поняття контролю зазвичай застосовується до вертикальних відносин між двома або більше особами. Основне питання, яке має бути вирішене для з`ясування наявності або відсутності контролю, полягає у визначенні, чи діють ці особи незалежно одна від одної та чи може одна особа впливати на іншого суб`єкта господарювання та визначати його поведінку настільки, що це дозволяє здійснювати на такого суб`єкта господарювання вирішальний вплив у розумінні законодавства про захист економічної конкуренції. Поняття контролю відповідно до Закону (стаття 1) може відрізнятися від поняття контролю, що застосовується в інших законодавчих актах (наприклад, щодо оподаткування). Розуміння контролю в інших галузях права не є вирішальним для визначення поняття контролю за Законом, норми якого для цілей регулювання відносин із захисту економічної конкуренції мають спеціальний характер і підлягають переважному застосуванню (пункт 5 цього розділу).

7.42. Відповідно до абзаців другого, третього пункту 7 Методичних рекомендацій поняття контролю застосовується, зокрема, у випадку, коли формальний власник контрольного пакета акцій (контрольної частки) відрізняється від особи, яка фактично має реальну можливість здійснювати права, що забезпечуються таким контрольним пакетом акцій. У цьому випадку контроль здійснюється опосередковано особою, яка фактично має можливість здійснювати контроль над іншою особою через інших осіб.

7.43. Стаття 1 Закону № 2210 передбачає, що можливість здійснювати вирішальний вплив на суб`єкта господарювання може існувати на основі прав, договорів чи в інший спосіб, як окремо, так і в сукупності. Таким чином, контроль може виникати на основі прав чи фактично, набуваючи форму одноосібного чи спільного контролю, та поширюватися повністю або частково на один або декілька суб`єктів господарювання, пункт 12 Методичних рекомендацій.

7.44. Контроль може набуватися на підставі договору (угоди, контракту), що призводить до виникнення права, що забезпечує вирішальний вплив на керівний орган та ресурси суб`єкта господарювання, подібного до права, що виникає у випадку придбання акцій, прав голосу та активів, пункт 14 Методичних рекомендацій.

7.45. При цьому такі договори (угоди, контракти) мають дозволяти особі, що здійснює контроль, визначати умови здійснення господарської діяльності або надавати обов`язкові для виконання накази, або виконувати функції керівного органу суб`єкта господарювання. Контроль на підставі договорів може набуватися, зокрема, у формі права, що забезпечує вирішальний вплив на формування, результати голосування та рішення органів управління суб`єкта господарювання, або обіймання більш ніж половини посад членів наглядової ради, ради директорів або інших наглядових та виконавчих органів суб`єкта господарювання особами, які займають одну чи більше таких посад в іншому суб`єкті господарювання, пункт 15 Методичних рекомендацій.

7.46. Пункт 2 частини другої статті 22 Закону № 2210 передбачає, що контроль також може бути набутий іншими способами. При цьому вичерпного переліку таких способів не існує, і вирішальну роль у набутті контролю можуть відігравати виключно економічні відносини, пункт 18 Методичних рекомендацій.

7.47. Набуття контролю може відбуватись, навіть якщо воно не є заявленим наміром сторін, або якщо покупець залишається пасивним, і набуття контролю здійснюється внаслідок дій третіх осіб або сторонніх подій. Наприклад, відносини контролю можуть змінитися через отримання контрольного пакету акцій (контрольної частки) особою як наслідок відступлення іншим учасником своєї частки товариству або в порядку спадкування, пункт 19 Методичних рекомендацій

7.48. Аналогічного змісту висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 16.04.2026 у справі № 910/2663/25.

7.49. Отже, сам факт того, що Товариство, як переможець набуло у власність, усі види майнових активів ПрАТ "Бліц Інформ" у вигляді єдиного майнового комплексу, зокрема: нерухоме майно, рухоме майно, обладнання, автомобілі, інше рухоме майно, дебіторська заборгованість, права вимоги, корпоративні права та цінні папери (усе майно становить єдиний майновий комплекс із виготовлення поліграфічної продукції) та 51 % частки у статутному капіталі ТОВ "Друкарський дім "Бліц-Інформ", вказує на необґрунтованість висновків судів у частині того, що доведенню Комітетом підлягали обставини саме набуття контролю, які на думку судів мають підтверджуватися лише фактом здійсненої Товариством державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також наявністю інформації що на дату здійснення концентрації ТОВ "Друкарський дім "Бліц-Інформ" здійснювало господарську діяльність.

7.50. Водночас, суди у вирішенні цього спору фактично ґрунтували свої висновки лише на тому, що частина друга статті 22 Закону № 2210 не визначала концентрацію як контроль (право володіння/користування) над активами, які належали суб`єкту господарювання і були набуті від нього, якщо у зв`язку з цим вважали, що такий суб`єкт господарювання не міг підпадати під контроль (у розумінні статті 1 Закону).

7.51. Однак, суди неправильно застосувавши положення статей 1, 22, 59 Закону та порушивши норми процесуального права залишили без належної оцінки та дослідження факту доведення Комітетом обставин щодо наявності / відсутності фактичного контролю Товариства, виходячи із фактичних обставин спору та наявних у матеріалах справи доказів, які підтверджують або спростовують висновки АМК щодо наявності / відсутності концентрації, внаслідок придбання позивачем активів ПрАТ "Бліц Інформ" у вигляді єдиного майнового комплексу та 51 % частки у статутному капіталі ТОВ "Друкарський дім "Бліц-Інформ".

7.52. Як і не перевірили доводи Комітету про те, що факт укладання позивачем договорів купівлі-продажу свідчить про фактичне володіння придбаними активами протягом близько двох років та наявність у цей період контролю, який відповідає критерію "концентрації" та дійшли передчасних висновків про те, що відповідач діяв не відповідно до положень частини другої статті 22 Закону № 2210, як і не перевірили наявних у матеріалах справи доказів на підставі яких Комітет встановлював обставини щодо наявності у діях Товариства ознак порушення, передбаченого пунктом 12 статті 50 Закону № 2210.

7.53. У цьому аспекті суд погоджується з доводами АМК, що дії Товариства щодо належного оформлення переходу частки у статутному капіталі (дії пов`язані з реєстрацією змін у ЄДР), за встановленого АМК факту проведення загальних зборів учасників товариства від 12.01.2022) не мають правового значення у застосуванні положень статей 1, 22 Закону № 2210.

7.54. За наведеного, висновки судів щодо невідповідності оспорюваних рішень АМК вимогам статті 59 Закону № 2210 є передчасними.

7.55. Невстановлення цих обставин унеможливлює ухвалення законного та обґрунтованого рішення судом касаційної інстанції у справі, що переглядається.

7.56. У зазначеному вище аспекті слушними є також доводи скаржника щодо вибіркової оцінки судами доказів і залишення поза їх увагою. Застосований судами першої та апеляційної інстанцій підхід у з`ясуванні обставин справи та в оцінці доказів не відповідає встановленим процесуальним законодавством вимогам та не демонструє того, що доводи учасників у цій справі були почуті.

7.57. З огляду на таке, Верховний Суд вважає, що судами допущено вибіркову оцінку доводів і доказів у справі та порушено вимоги процесуального закону щодо оцінки обставин справи за сукупністю наданих доказів, зокрема вимоги статей 76, 77, 86, 99, 236- 237 ГПК України.

7.58. Зазначених процесуальних порушень припустився як місцевий господарський суд, так і апеляційний господарський суд.

7.59. Отже, доводи касаційної скарги, ураховуючи обставини цієї справи, знайшли своє підтвердження, з міркувань викладених вище у цій постанові, внаслідок чого справа підлягає направленню на новий розгляд.

8. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги 
8.1. Доводи скаржника про порушення судами першої та апеляційної інстанцій норм права при прийнятті оскаржуваних судових рішень за результатами перегляду справи в касаційному порядку знайшли своє підтвердження з мотивів і міркувань, викладених у розділі 7 цієї постанови.

8.2. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

8.3. В силу приписів частини четвертої статті 310 ГПК України справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом. У всіх інших випадках справа направляється до суду першої інстанції.

8.4. Ураховуючи, що спочатку суд першої інстанції, а потім і суд апеляційної інстанції допустили порушення норм процесуального права, то за таких обставин касаційна інстанція вважає за необхідне касаційну скаргу Комітету задовольнити, оскаржувані судові рішення у справі скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

8.5. Під час нового розгляду суду слід звернути увагу на викладене у розділі 8 цієї постанови, надати належну правову кваліфікацію спірним правовідносинам, перевірити доводи та докази, а також вагомі (визначальні) аргументи сторін у справі, дати їм належну правову оцінку, і, в залежності від встановленого, вирішити спір відповідно до закону.

9. Судові витрати
9.1. Розподіл судового збору, сплаченого за подання касаційної скарги, відповідно до частини чотирнадцятої статті 129 ГПК України, та новий розподіл судових витрат не здійснюється, адже Суд не змінює та не ухвалює нового рішення, а скасовує оскаржувані судові рішення та передає справу на новий розгляд до суду першої інстанції, тому за результатами нового розгляду має бути вирішено й питання, зокрема, щодо розподілу судового збору.

Керуючись статтями 129, 300, 308, 310 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Антимонопольного комітету України задовольнити.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 10.12.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.05.2026 у справі № 910/2459/25 скасувати.

Справу передати на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя І. Бенедисюк

Суддя І. Булгакова

Суддя Ю. Власов