П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
————————————————————————
П О С Т А Н О В А
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

14 липня 2026 р.	м. Одеса	Справа № 420/41388/25	
Перша інстанція: суддя Свида Л.І.,
П`ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів: головуючого судді Терлецького Д.С., суддів Вербицької Н.В., Димерлія О.О., розглянувши у порядку письмового провадження апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 22 квітня 2026 року у справі за адміністративним позовом товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕРМОС УКРАЇНА» до Головного управління ДПС в Одеській області про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання вчинити певні дії, 
В С Т А Н О В И В:
Рух справи
12.12.2025р. товариство з обмеженою відповідальністю «ТЕРМОС УКРАЇНА» (далі також – ТОВ «ТЕРМОС УКРАЇНА» або позивач) звернулося до Одеського окружного адміністративного суду з позовною заявою до Головного управління ДПС в Одеській області, в якій просило:
визнати протиправним та скасувати рішення комісії Головного управління ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних про відповідність/невідповідність платника податку на додану вартість критеріям ризиковості платника податку №282614 від 09.12.2025р. про відповідність платника податку ТОВ «ТЕРМОС УКРАЇНА» критеріям ризиковості платника податку;
зобов`язати Головне управління ДПС в Одеській області виключити ТОВ «ТЕРМОС УКРАЇНА» з переліку платників податку, які відповідають критеріями ризиковості платника податку.
На обґрунтування заявлених вимог вказано, що податковий орган безпідставно включив позивача до переліку платників податків, які відповідають критеріям ризиковості платника податку на додану вартість, детальна інформація про причини прийняття оскаржуваного рішення відсутня, що унеможливлює розуміння платника податків щодо конкретних причин віднесення його до ризикових, надані позивачем документи та пояснення податковим органом безпідставно не прийняті до уваги тощо.
Головне управління ДПС в Одеській області надало відзив, в якому просило відмовити у задоволенні позову. На обґрунтування заперечень зазначено, що позивач правомірно включений до переліку ризикових платників податку на додану вартість, оскільки у контролюючого органу наявна податкова інформація, що визначає ризиковість здійснення господарських операцій по ТОВ «ТЕРМОС УКРАЇНА», а надані позивачем документи не відображають провадження фінансово-господарської діяльності підприємства у повному обсязі.
Одеський окружний адміністративний суд рішенням від 22.04.26 р. позов задовільнив повністю.
Визнав протиправним та скасував рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області про відповідність/невідповідність платника податку на додану вартість критеріям ризиковості платника податку №282614 від 09.12.2025р. про відповідність платника податку ТОВ «ТЕРМОС УКРАЇНА» критеріям ризиковості платника податку.
Зобов`язав Головне управління ДПС в Одеській області виключити ТОВ «ТЕРМОС УКРАЇНА» з переліку платників податків, які відповідають критеріям ризиковості платника податку.
Стягнув з Головного управління ДПС в Одеській області за рахунок його бюджетних асигнувань на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕРМОС УКРАЇНА» сплачений судовий збір у розмірі 3 028 грн. 
Не погодившись з вказаним рішенням суду першої інстанції Головне управління ДПС в Одеській області (далі також – скаржник) звернулося до П`ятого апеляційного адміністративного суду з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, неповне з`ясування судом обставин, що мають значення для справи, просить скасувати оскаржуване судове рішення та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову повністю. 
П`ятий апеляційний адміністративний суд відкрив апеляційне провадження у справі та призначив її до розгляду в порядку письмового провадження ухвалами від 18.05.2026р. 

Обставини справи
ТОВ «ТЕРМОС УКРАЇНА» зареєстровано у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань 10.03.2006р., видами діяльності якого є: 46.74 Оптова торгівля залізними виробами, водопровідним і опалювальним устаткуванням і приладдям до нього (основний); 43.22 Монтаж водопровідних мереж, систем опалення та кондиціонування; 46.49 Оптова торгівля іншими товарами господарського призначення; 46.90 Неспеціалізована оптова торгівля; 41.20 Будівництво житлових і нежитлових будівель; 73.20 Дослідження кон`юнктури ринку та виявлення громадської думки.
ТОВ «ТЕРМОС УКРАЇНА» перебуває на податковому обліку в Головному управлінні ДПС в Одеській області як платник податків, зареєстровано платником ПДВ 01.10.2015р.
26.09.2025р. Комісія з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління Державної податкової служби в Одеській області прийняла рішення №234036, яким визнала ТОВ «ТЕРМОС УКРАЇНА», таким що відповідає критеріям ризиковості платника податку, а саме пункту 8 Критеріїв ризиковості платника податку на додану вартість у зв`язку з виявленням обставин та/або отриманням інформації контролюючим органом в процесі поточної діяльності.
Кодами податкової інформації, що є підставою для розгляду питання про відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку визначені:
03 - постачання товарів/послуг за відсутності необхідних умов та/або обсягів матеріальних ресурсів для виробництва товарів, виконання робіт або надання послуг в обсягах, відображених у податковій накладній/розрахунку коригування (відсутні відомості про об`єкти оподаткування), відповідно до поданої до контролюючих органів звітності. При цьому відсутнє придбання послуг із оренди об`єктів оподаткування, послуг транспортування, послуг із оренди місць зберігання товарно-матеріальних цінностей, послуг із оренди місць зберігання паливно-мастильних матеріалів тощо; 
07 - відсутність відомостей щодо сплати сум єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування та/або недостатня кількість трудових ресурсів, необхідних для здійснення господарської операції в обсягах, зазначених у податковій накладній/розрахунку коригування (за відсутності інформації щодо придбання послуг з виконання робіт, необхідних для здійснення господарської операції) для виробників товарів/постачальників послуг; 
12 - постачання товарів/послуг платнику(ам) податку, щодо якого(их) прийнято рішення про відповідність критеріям ризиковості платника податку, якщо дата подання податкової накладної/розрахунку коригування для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних за операцією з постачання припадає на період після дати прийняття щодо покупця рішення про відповідність такого покупця критеріям ризиковості платника податку.
Інформація, за якою встановлена відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку: 
господарська операція постачання у період з 30.03.2025р. по 26.09.2025р., код УКТЗЕД 3917; податковий номер платника податку, задіяного в ризиковій операції 38505287, дата включення платника податку заподіяного в ризиковій операції до переліку платників, які відповідають критеріям ризиковості платника податку - 18.10.2022р.; 
господарська операція постачання у період з 30.03.2025р. по 26.09.2025р., код УКТЗЕД 8419, податковий номер платника податку, задіяного в ризиковій операції 41447519, дата включення платника податку заподіяного в ризиковій операції до переліку платників, які відповідають критеріям ризиковості платника податку - 02.12.2021 р.
01.12.2025р. ТОВ «ТЕРМОС УКРАЇНА» надіслало до Головного управління ДПС в Одеській області повідомлення №1 про подання інформації та копій документів щодо невідповідності платника податків критеріям ризиковості, із поясненнями, договорами та первинними документами бухгалтерського обліку щодо постачання й оплати товарів за господарськими операціями з ТОВ «ГОСПОДАР 2» (ЄДРПОУ 38505287) та ТОВ «МАСТЕР ОК» (ЄДРПОУ 41447519), що відбулися в період із 25.03.2025 р. до 30.05.2025 р., а також документи, що підтверджують придбання позивачем товарів у цих товариств (рахунки, видаткові накладні). До листа з поясненнями про надання інформації додані договір поставки товару №23052025-1 від 23.05.2025 р. з ТОВ «Господар 2»; рахунок на оплату №66 від 23.05.2025р.; видаткова накладна №92 від 30.05.2025р.; платіжна інструкція №252 від 30.05.2025р.; податкова накладна №11 від 30.05.2025р.; податкова накладна №13 від 30.05.2025р.; рахунок на оплату №75 від 10.06.2025р.; видаткова накладна№95 від 25.06.2025р.; платіжні інструкції №297 від 25.06.2025р.; податкова накладна №10 від 25.06.2025р.; акт звірки з ТОВ «Господар-2»; платіжна інструкція №2432 від 13.11.2025р.; розрахунок коригування від 13.11.2025р. №1; Договір поставки товару №25032025-1 від 25.03.2025 р. з ТОВ «МАСТЕР ОК»; рахунок на оплату №33; видаткова накладна № 58 від 28.03.2025 р.; платіжне доручення №1672; податкова накладна №9 від 25.03.2025; видаткова накладна №Р93778 від 26.03.2025р.; видаткові накладні з ТОВ «ІНДУСТРІЯ-РС Київ»; ТОВ «ВАБЕКС»; ТОВ «Укрєврострой»; ТОВ «ТК АРТІС ПЛЮС»; ТОВ «АДІТОН»; Договір суборенди 109/1/2024; Штатний розпис.
Комісія з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління Державної податкової служби в Одеській області 09.12.2025 р. прийняла рішення №282614, яким визнала ТОВ «ТЕРМОС УКРАЇНА» таким, що відповідає критеріям ризиковості платника податків, а саме пункту 8 Критеріїв ризиковості платника податку на додану вартість. 
Рішення прийнято з урахуванням отриманих від платника податків інформації та копій документів від 01.12.2025 р. у зв`язку з ненаданням ним копій документів, які можуть свідчити про невідповідність критеріям ризиковості платника податків.
У рішенні від 09.12.2025р. №282614 зазначено, що подані документи не відображають у повному обсязі провадження фінансово-господарської діяльності підприємства, що унеможливлює прийняття рішення про невідповідність критеріям ризикованості.
Кодами податкової інформації, що є підставою для розгляду питання про відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку визначені:
03 - постачання товарів/послуг за відсутності необхідних умов та/або обсягів матеріальних ресурсів для виробництва товарів, виконання робіт або надання послуг в обсягах, відображених у податковій накладній/розрахунку коригування (відсутні відомості про об`єкти оподаткування), відповідно до поданої до контролюючих органів звітності. При цьому відсутнє придбання послуг із оренди об`єктів оподаткування, послуг транспортування, послуг із оренди місць зберігання товарно-матеріальних цінностей, послуг із оренди місць зберігання паливно-мастильних матеріалів тощо; 
07 - відсутність відомостей щодо сплати сум єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування та/або недостатня кількість трудових ресурсів, необхідних для здійснення господарської операції в обсягах, зазначених у податковій накладній/розрахунку коригування (за відсутності інформації щодо придбання послуг з виконання робіт, необхідних для здійснення господарської операції) для виробників товарів/ постачальників послуг; 
12 - постачання товарів/послуг платнику(ам) податку, щодо якого(их) прийнято рішення про відповідність критеріям ризиковості платника податку, якщо дата подання податкової накладної/розрахунку коригування для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних за операцією з постачання припадає на період після дати прийняття щодо покупця рішення про відповідність такого покупця критеріям ризиковості платника податку.
Інформація, за якою встановлена відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку: 
1) господарська операція постачання у період з 30.03.2025р. по 26.09.2025р., код УКТЗЕД 3917; податковий номер платника податку, задіяного в ризиковій операції 38505287, дата включення платника податку заподіяного в ризиковій операції до переліку платників, які відповідають критеріям ризиковості платника податку – 18.10.2022 р.; 
2) господарська операція постачання у період з 30.03.2025 року по 26.09.2025 року, код УКТЗЕД 8419, податковий номер платника податку, задіяного в ризиковій операції 41447519, дата включення платника податку заподіяного в ризиковій операції до переліку платників, які відповідають критеріям ризиковості платника податку – 02.12.2021 р.

Оцінка суду першої інстанції
Задовольняючи позов, суд першої інстанції дійшов таких висновків. 
Позивач спростував посилання контролюючого органу в оскарженому рішенні щодо наявності критеріїв ризиковості платника податку з кодом « 3» та « 7». Посилання контролюючого органу щодо наявності критеріїв ризиковості платника податку з кодом « 12» ґрунтується, виключно на тому, що контрагенти товариства ТОВ «ГОСПОДАР 2», ТОВ «МАСТЕР ОК» є суб`єкти господарювання, які здійснюють «нібито» сумнівні господарські операції, віднесені до ризикових, тобто негативна податкова інформація про ризикову діяльність стосується не господарської діяльності позивача, а його контрагентів-покупців. Однак, поширення на позивача «ризиковості» через стосунки з іншими «ризиковими» платниками податків суперечить базовим принципам та основам податкового законодавства.
Комісією регіонального рівня прийнято рішення про відповідність позивача критеріям ризиковості платника податку на додану вартість безвідносно до конкретної господарської операції, зазначеної у поданій для реєстрації податковій накладній/розрахунку коригування, а на основі баз даних ДПС під час виконання функцій контролю, що поставило позивача у стан правової невизначеності щодо підстав визнання відповідності критеріям ризиковості та документів, які необхідно подати на підтвердження невідповідності платника податку критеріям ризиковості платника податку.
При розгляді питання виключення платника податку з переліку платників на підставі поданої інформації та копій документів контролюючий орган не може здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарської операції може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України.
Податковим органом не обґрунтовано, чому надані документи не підтверджують здійснення позивачем операцій з контрагентами, які документи додатково необхідно надати для прийняття позитивного рішення щодо нього.
Рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області про відповідність платника податку на додану вартість ТОВ «ТЕРМОС УКРАЇНА» критеріям ризиковості платника податку №282614 від 09.12.2025р. є протиправним та підлягає скасуванню.
Оскільки рішення про відповідність ТОВ «ТЕРМОС Україна» критеріям ризиковості платника податків підлягає скасуванню, то належним і ефективним способом захисту порушеного права позивача буде задоволення позову шляхом зобов`язання відповідача виключити позивача з переліку платників податку, які відповідають критеріям ризиковості.

Доводи апеляційної скарги
Головне управління ДПС в Одеській області на обґрунтування апеляційної скарги вказує такі аргументи.
Згідно з податковою інформацією, наявною у контролюючого органу, а також згідно зі змісту направленого рішення про відповідність платника податку критеріям ризиковості було зазначено податкові коди інформації щодо здійснення платником податку операцій з ознаками ризиковості: 13 – придбання товарів та послуг у платників податків з ознаками ризиковості, щодо яких прийнято рішення про відповідність критеріям ризиковості платника податку.
Подані позивачем документи не відображають у повному обсязі провадження фінансово-господарської діяльності підприємства, що унеможливлює прийняття рішення про невідповідність критеріям ризиковості. Така позиція збігається з позицією Верховного Суду, викладеною у постановах від 20.11.2019р. у справі №480/4006/18, від 25.04.2018р. у справі №826/1902/15, від 18.09.2018р. у справі №818/398/15.
Суд першої інстанції неправомірно поклав в основу свого рішення твердження про те, що оскаржуване рішення не містить посилання на конкретну податкову накладну, а відтак є немотивованим. Проте Порядок №1165 не встановлював обов`язку зазначати у самому формулярі рішення номер конкретної податкової накладної. Наведене узгоджується з правовою позицією, викладеною в постановах Верховного Суду від 16.12.2020р. у справі №340/474/20, від 05.01.2021р. у справі №640/10988/20, від 05.01.2021р. у справі №640/11321/20 та від 20.01.2022р. у справі № 160/2840/20.
Адміністративні суди наділені правом надавати оцінку актам суб`єктів владних повноважень. Водночас позовна вимога щодо виключення платника податків з переліку ризикових є неправомірною, оскільки суд в даному випадку перебирає функцію органу ДПС щодо зібрання, опрацювання та контролю за своєчасністю та достовірністю сплатою коштів до бюджету.
Суд першої інстанції проігнорував позицію Верховного Суду від 21.10.2019 у справі №640/4480/Г9, суд акцентував увагу саме на тому, що підставою для формування сум податкового кредиту з ПДВ, підставою для формування податкової накладної та, відповідно, підставою для реєстрації податкової накладної є реальне виконання господарських операцій, які є об`єктом оподаткування.

Позиція інших учасників справи
Позивач у справі надав відзив на апеляційну скаргу, в якому просив залишити рішення суду першої інстанції без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. У відповіді наведені доводи й міркування, які підтверджують законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції. 
Також у відзиві на апеляційна скаргу зазначено про понесені судові витрати у зв`язку з розглядом справи в апеляційні інстанції, які становлять 29 400 грн і складаються з розміру витрат на правову допомогу, на підтвердження чого надано додаток №2 до договору про надання правової допомоги від 29.10.2025р. №217 та рахунок від 02.06.2026р. №2-06.
Головне управління ДПС в Одеській області відповіді на відзив на апеляційну скаргу не надало.

Джерела права та оцінка суду апеляційної інстанції
За результатами апеляційного перегляду оскаржуваного судового рішення в межах доводів і вимог апеляційної скарги, перевіривши повноту встановлення судом першої інстанції фактичних обставин справи і правильність застосування норм матеріального і процесуального права, суд у складі колегії суддів дійшов таких висновків.
Відповідно до пункту 201.1 статті 201 ПК України (тут і надалі у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з використанням кваліфікованого електронного підпису або удосконаленого електронного підпису, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису, уповноваженої платником особи відповідно до вимог Закону України «Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги» та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений ПК України термін.
Згідно з абзацом першим пункту 201.10 статті 201 ПК України при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку – продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою.
Відповідно до абзацу десятого пункту 201.10 статті 201 ПК України у разі, якщо надіслані податкові накладні/розрахунки коригування сформовано з порушенням вимог, передбачених пунктом 201.1 статті 201 та/або пунктом 192.1 статті 192 ПК України, а також у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування відповідно до пункту 201.16 статті 201 ПК України, протягом операційного дня продавцю/покупцю надсилається квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі про неприйняття їх в електронному вигляді або зупинення їх реєстрації із зазначенням причин.
Згідно з абзацом дванадцятим пункту 201.10 статті 201 ПК України квитанція про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування надсилається одночасно продавцю та покупцю платнику податку.
Реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних відповідно до пункту 201.16 статті 201 ПК України може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.
Механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі Реєстр), організаційні та процедурні засади діяльності комісій з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі (далі – комісії контролюючих органів), права та обов`язки їх членів визначає Порядок зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 р. №1165 (надалі Порядок № 1165).
Автоматизований моніторинг відповідності податкової накладної/розрахунку коригування критеріям оцінки ступеня ризиків (далі – автоматизований моніторинг) сукупність заходів та методів, що застосовуються контролюючим органом для виявлення ознак наявності ризиків порушення норм податкового законодавства за результатами проведення автоматизованого аналізу наявної в інформаційних системах контролюючих органів податкової інформації (абзац другий пункту 2 Порядку № 1165).
Критерій оцінки ступеня ризиків, достатній для зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, - визначений показник автоматизованого моніторингу, що характеризує ризик (абзац другий пункту 2 Порядку № 1165).
Відповідно до абзацу першого пункту 3 Порядку № 1165 податкові накладні/розрахунки коригування (крім податкових накладних/розрахунків коригування, складених відповідно до пункту 97 підрозділу 2 розділу ХХ «Перехідні положення» ПК України, у яких відображено операцію, до якої застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України «Про зовнішньоекономічну діяльність», розрахунків коригування, складених постачальником товарів/послуг до податкової накладної, складеної на отримувача - платника податку, в яких передбачається зменшення суми компенсації вартості хоча б одного з товарів/послуг їх постачальнику, та розрахунків коригування, складених на неплатника податку, за винятком розрахунку коригування, визначеного підпунктом 7 пункту 3 Порядку №1165), що подаються для реєстрації в Реєстрі, перевіряються щодо відповідності визначеним ознакам безумовної реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування.
Згідно з абзацом першим пункту 5 Порядку № 1165 платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).
Відповідно до абзацу третього пункту 5 Порядку №1165 податкова накладна / розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).
Згідно з абзацом першим пункту 6 Порядку №1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу платник податку, який склав та/або подав податкову накладну/розрахунок коригування для реєстрації в Реєстрі, відповідає хоча б одному критерію ризиковості платника податку, реєстрація такої податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється (крім розрахунку коригування, складеного відповідно до вимог підпунктів «б» і «в» підпункту 97.4 пункту 97 підрозділу 2 розділу ХХ «Перехідні положення» ПК України) Питання відповідності/невідповідності платника податку критеріям ризиковості платника податку розглядається комісією регіонального рівня (абзац другий пункту 6 Порядку №1165).
У разі встановлення відповідності платника податку хоча б одному з критеріїв ризиковості платника податку комісією регіонального рівня приймається рішення про відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку (абзац третій пункту 6 Порядку №1165).
Включення платника податку до переліку платників, які відповідають критеріям ризиковості платника податку, здійснюється в день проведення засідання комісії регіонального рівня та прийняття відповідного рішення (абзац четвертий пункту 6 Порядку №1165).
У рішенні зазначається підстава та інформація, за якою встановлено відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку (абзац шостий пункту 6 Порядку №1165).
У разі відповідності платника податку критеріям ризиковості платника податку згідно з пунктом 8 додатка 1 у відповідних полях рішення зазначаються детальна інформація, за якою встановлено відповідність критеріям ризиковості платника податку, тип операції (придбання/постачання), період здійснення господарської операції, код згідно з УКТЗЕД/Державним класифікатором/умовним кодом товару, податковий номер платника податку, задіяного в ризиковій операції, дата включення платника податку, задіяного в ризиковій операції, до переліку платників, які відповідають критеріям ризиковості платника податку (абзац сьомий пункту 6 Порядку №1165).
У рішенні про відповідність платника податку вимогам пункту 8 додатка 1 комісія регіонального рівня зазначає наявну інформацію, що свідчить про відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку, виявлену під час моніторингу господарських операцій, відображених у податкових накладних/розрахунках коригування, поданих для реєстрації в Реєстрі, у тому числі податкових накладних/розрахунках коригування, реєстрацію яких зупинено (абзац восьмий пункту 6 Порядку №1165).
При цьому не може бути підставою для розгляду питання відповідності/невідповідності платника податку критеріям ризиковості платника податку згідно з пунктом 8 додатка 1 операція, відображена у податковій накладній/розрахунку коригування, дата реєстрації якої/якого у Реєстрі припадає на період, що перевищує 180 днів до дати прийняття рішення про відповідність критеріям ризиковості платника податку (абзац дев`ятий пункту 6 Порядку №1165).
Рішення про відповідність/невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку може бути оскаржено в адміністративному або судовому порядку (абзац тридцять четвертий пункту 6 Порядку №1165).
Згідно з пунктом 7 Порядку №1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування (крім податкової накладної/розрахунку коригування, у яких відображена операція з вивезення за межі митної території України товарів, до яких застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України «Про зовнішньоекономічну діяльність») встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/ розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.
Відповідно до Додатку 1 до Порядку № 1165 як пункт 8 Критеріїв ризиковості платника податку на додану вартість визначено: «У контролюючих органах наявна податкова інформація, яка стала відома у процесі провадження поточної діяльності під час виконання покладених на контролюючі органи завдань і функцій, що визначає ризиковість здійснення господарської операції, зазначеної в поданих для реєстрації податковій накладній/розрахунку коригування».
Суд у складі колегії суддів вважає за підставне вказати на сталий правовий висновок Верховного Суду, за яким при вирішенні спорів такої категорії суди попередніх інстанцій з огляду на правове регулювання характер цих відносин мають досліджувати і надавати оцінку змісту оскаржуваного Рішення, змісту протоколу засідання комісій та наданих податковим органом документів, порядку прийняття рішення та повноваженням комісії контролюючого органу (постанови від 16.12.2020р. у справі №340/474/20, від 05.01.2021р. у справі №640/10988/20, від 05.01.2021р. у справі №640/11321/20, від 19.11.2021р. у справі №140/17441/20, від 30.11.2021р. у справі № 340/1098/20 тощо).
Верховний Суд у зазначених постановах також послідовно виходив з того, що контролюючий орган, приймаючи рішення з посиланням на наявну податкову інформацію, яка визначає ризиковість здійснення господарської операції, має обґрунтувати, на підставі якої саме інформації він дійшов такого висновку, та надати належні й допустимі докази на підтвердження цієї інформації.
Зі змісту оскаржуваного рішення №282614 від 09.12.2025р. випливає, що 26.09.2025р. Комісія з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області прийняла рішення про відповідність ТОВ «ТЕРМОС УКРАЇНА» пункту 8 Критеріїв ризиковості платника податку на додану вартість не через конкретні ризикові операції та/або податкові накладні платника, в яких були зафіксовані такі операції.
Зі змісту наданого скаржником витягу з протоколу, з доводів відзиву на позов та апеляційної скарги простежується, що відповідні рішення прийнято у зв`язку з наявною податковою інформацією, отриманою з баз даних Державної податкової служби України під час виконання функцій контролю. 
Водночас витяг протоколу засідання комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних про розгляду питань щодо включення платників до переліку ризикових не засвідчує дослідження під час засідання відомостей, які стали підставою для прийняття оскаржуваного рішення.
Як встановив суд першої інстанції і підтверджується матеріалами справи, рішення від №282614 від 09.12.2025р. містить посилання на коди податкової інформації 03, 07 та 12. Водночас Одеський окружний адміністративний суд дійшов висновку, що позивач спростував посилання контролюючого органу в оскаржуваному рішенні щодо наявності критеріїв ризикованості платника податку з кодом «3» та « 7». 
Суд у складі колегії суддів погоджується з таким висновком суду першої інстанції. 
Так, код податкової інформації « 3» свідчить, що постачання товарів/послуг здійснюють за відсутності достатніх матеріальних ресурсів (обладнання, персоналу, приміщень тощо) для виробництва задекларованих у податковій накладній обсягів, при цьому платник податків не орендує ні об`єктів оподаткування, ні транспорту, ні складських приміщень – тобто відсутні й непрямі (орендні) джерела таких ресурсів. 
ТОВ «ТЕРМОС УКРАЇНА» надало контролюючому органу повідомлення № 1 про подання інформації та копій документів щодо невідповідності платника податків критеріям ризиковості, із поясненнями, договорами та первинними документами. Йдеться, зокрема, про договір суборенди №109/1/2024 від 01.02.2024р., договір поставки товару №23052025-1 від 23.05.2025р., договір поставки товару №25032025-1 від 25.03.2025р., видаткові та податкові накладі, рахунки та платіжні інструкції.
Проте рішення від №282614 від 09.12.2025р. не засвідчує результатів аналізу наданих ТОВ «ТЕРМОС УКРАЇНА» документів, не конкретизує підстави висновків контролюючого органу. Загальне застереження – подані документи не відображають у повному обсязі провадження фінансово-господарського діяльності підприємства, що унеможливлює прийняття рішення про невідповідність критеріям ризиковості – не доводить того, що надані платником податку відомості були належно оцінені та ураховані при прийнятті оскаржуваного рішення.
Контролюючий орган, зазначивши в рішенні №282614 від 09.12.2025р. код « 7», не навів підстав та не надав доказів на підтвердження зв`язку між кількістю трудових ресурсів, характером конкретної господарської операції, її обсягом, способом виконання, необхідністю залучення визначеної кількості працівників, відсутністю документального підтвердження залучення відповідних ресурсів в інший спосіб. Суд у складі колегії суддів зазначає, що певна кількість працівників безвідносно до умов діяльності та наявних ресурсів не є достатнім критерієм, який визначає ризиковість платника податку або свідчить про неможливість здійснення ним статутної діяльності.
Суд у складі колегії суддів зазначає, що основним видом діяльності ТОВ «ТЕРМОС УКРАЇНА» є оптова торгівля залізними виробами, водопровідним та опалювальним устаткуванням і приладдям до нього (код КВЕД 46.74). Контролюючий орган не довів, що за таких умов наявність трьох працівників унеможливлює здійснення відповідних операцій або свідчить про ризиковість господарських операцій позивача.
Апеляційна скарга не містить доводів, які б доводили, що контролюючий орган при прийнятті рішення №282614 від 09.12.2025р. належно проаналізував та оцінив податкову інформацію та дійшов за результатами цього обґрунтованих висновків.
Стосовно коду податкової інформації « 12» суд першої інстанції установив, що позивач здійснив господарські операції з двома контрагентами, які включені до переліку платників, які відповідають критеріям ризиковості.
Одеський окружний адміністративний суд зазначив у цьому зв`язку, що посилання на наявність критерію ризиковості платника податку з кодом « 12» ґрунтується виключно на тому, що контрагенти товариства ТОВ «ГОСПОДАР 2» та ТОВ «МАСТЕР ОК» є суб`єктами господарювання, які здійснюють нібито «сумнівні» господарські операції, віднесенні до ризикових, тобто негативна податкова інформація про ризикову діяльність стосується не господарської діяльності позивача, а його контрагентів-покупців. Однак поширення на позивача «ризиковості» через стосунки з іншими «ризиковими» платниками податків суперечить базовим принципам та основам податкового законодавства. 
Суд у складі колегії суддів, перевіряючи законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції, зазначає, що ризиковість контрагента слід оцінювати та враховувати не безвідносно до інших обставин справи, а в сукупності з ними. Контролюючий орган повинен не тільки зазначити про наявність рішення про ризиковість контрагента, а й довести зв`язок такої інформації з конкретною господарською операцією платника податку, її змістом, періодом, обсягом та ризиком порушення норм податкового законодавства.
Зазначене узгоджується із правовою природою пункту 8 Критеріїв ризиковості платника податку, який стосується наявності податкової інформації, що визначає ризиковість здійснення господарської операції, а не лише формальної участі в ланцюгу постачання платника, щодо якого в інший період прийняте рішення про відповідність критеріям ризиковості.
Суд у складі колегії суддів також ураховує, наданий Головним управлінням ДПС в Одеські області витяг з протоколу комісії містить тільки загальне посилання на податкову інформацію, отриману в межах поточної діяльності контролюючого органу та з інформаційних баз, без належної конкретизації обставин, які свідчать про ризиковість саме операцій позивача.
З огляду на це доводи апеляційної скарги про те, що суд не з`ясував обставини справи повно, об`єктивно, всебічно, а поверхнево без вивчення конкретних фактів та документальних доказів, не надав оцінки матеріалам контролюючого органу, не спростовують правильності висновків суду першої інстанції.
Суд апеляційної інстанції виходить із того, що обов`язок суду дослідити надані контролюючим органом документи не означає обов`язку погодитися з будь-якою податковою інформацією лише тому, що її сформовано в межах інформаційно-аналітичного забезпечення діяльності контролюючих органів. 
Податкова інформація може бути підставою для ухвалення рішення про відповідність платника податків пункту 8 Критеріїв ризиковості лише за умови, що така інформація є конкретною, стосується господарських операцій платника, дає можливість ідентифікувати їх, період їх здійснення, контрагентів та товари / послуги, а також дає платникові змогу ефективно спростувати висновок контролюючого органу. 
У цій справі контролюючий орган не довів, що оскаржуване рішення відповідає таким вимогам. 
Суд у складі колегії суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, за яким належним і ефективним способом захисту порушеного права позивача є задоволення позову шляхом зобов`язання відповідача виключити позивача з переліку платників податку, які відповідають критеріям ризиковості, оскільки рішення про відповідність ТОВ «ТЕРМОС Україна» критеріям ризиковості платника податку підлягає скасуванню.
Такий висновок узгоджується з абзацом тридцять першим пункту 6 Порядку №1165, за яким у разі надходження до контролюючого органу відповідного рішення суду, яке набрало законної сили, комісія регіонального рівня за основним місцем обліку платника податку виключає платника податку з переліку платників податку, які відповідають критеріям ризиковості платника податку.
Суд у складі колегії суддів зазначає, що в Єдиному реєстрі судових рішень відсутні відомості про постанову Верховного Суду від 21.10.2019р. у справі №640/4480/Г9, на яку посилається скаржник, натомість є відомості про рішення Окружного адміністративного суду м. Києва від 21.10.2019р. у справі №640/4480/19, скасоване постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 16.01.2020р. У відкритті касаційного провадження у цій справі Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду відмовив ухвалою від 03.03.2020 р.
Суд у складі колегії суддів, перевіряючи законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції, зазначає, що твердження про те, що в основу рішення суду першої інстанції покладено тільки аргумент про відсутність в рішенні від №282614 від 09.12.2025р. посилання на податкову накладну не знайшли підтвердження.
Верховний Суд у постановах від 16.12.2020р. у справі № 340/474/20, від 05.01.2021р. у справі №640/10988/20, від 05.01.2021р. у справі №640/11321/20, від 20.01.2022р. у справі №160/2840/20 зазначав, що при вирішенні спорів такої категорії суди попередніх інстанцій, з огляду на правове регулювання і характер цих відносин, мають досліджувати і надавати оцінку змісту оскаржуваного рішення, змісту протоколу засідання комісій та наданих податковим органом документів, порядку прийняття рішення та повноваженням комісії контролюючого органу. 
Аналіз перелічених в апеляційній скарзі постанов Верховного Суду, зокрема, постанови від 20.11.2019р. у справі №480/4006/18, постанови від 25.04.2018р. у справі №826/1902/15, постанови від 18.09.2018р. у справі №818/398/15 засвідчує, що відповідні висновки викладені у справах у спорах, які не є тотожними спору у цій справі. Ба більше, такі висновки не можуть слугувати належним підтвердженням викладеному в апеляційні скарзі доводу про те, що подані позивачем документи не відображають у повному обсязі провадження фінансово-господарської діяльності підприємства, що унеможливлює прийняття рішення про невідповідність критеріям ризиковості. 

Висновки суду апеляційної інстанції
Згідно з частиною першою статті 308 КАС України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Відповідно до пункту 1 частини першої статті 315 КАС України за наслідками розгляду апеляційної скарги на судове рішення суду першої інстанції суд апеляційної інстанції має право залишити апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення - без змін.
Згідно зі статтею 316 КАС України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Здійснивши в межах, визначених статтею 308 КАС України, апеляційний перегляд цієї справи, суд у складі колегії суддів вважає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального й процесуального права.
Доводи апеляційної скарги таких висновків не спростовують, оскільки ґрунтуються на неправильному тлумаченні фактичних обставин, норм матеріального й процесуального права, що регулюють спірні правовідносини.
Зважаючи на результати апеляційного перегляду та відповідно до статті 139 КАС України, розподіл судових витрат, здійснений судом першої інстанції, зміні не підлягає.
З огляду на те, що суд першої інстанції правомірно відніс справу до категорії незначної складності й розглядав її за правилами спрощеного провадження, постанова суду апеляційної інстанції може бути оскаржена до Верховного Суду лише з підстав, передбачених у пункті 2 частини п`ятої статті 328 КАС України.
Керуючись статтями 308, 311, 315, 316, 321, 322, 325, 328 КАС України, -
П О С Т А Н О В И В:
Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області залишити без задоволення.
Рішення Одеського окружного адміністративного суду від 22.04.2026р. у справі №420/41388/25 залишити без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції відповідно до статті 325 КАС України набирає законної сили з дати її ухвалення.
Постанова суду апеляційної інстанції оскарженню в касаційному порядку не підлягає, крім випадків, передбачених пунктом 2 частини п`ятої статті 328 КАС України, шляхом подання касаційної скарги до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Суддя: Д.С. Терлецький

Суддя: Н.В. Вербицька

Суддя: О.О. Димерлій