ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
================================================================

РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 березня 2026 року Справа № 915/1318/25  
м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Олейняш Е.М. при секретарі судового засідання Савка К.Д., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 )
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю “АДОНІС АГРО ЮГ”, вул. Південна, 12, с. Зелений Гай, Вітовський район, Миколаївська область, 57252 (код ЄДРПОУ 41273854)
про припинення повноважень директора

Представники учасників справи в судове засідання не з`явились

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Миколаївської області звернулась ОСОБА_1 з позовною заявою, в якій просить суд припинити повноваження ОСОБА_1 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю “АДОНІС АГРО ЮГ”.
Позивач просить суд судовий збір стягнути з відповідача.

І. ПРОЦЕСУАЛЬНІ ДІЇ У СПРАВІ.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 15.09.2025 позовну заяву (вх. № 12796/25 від 08.09.2025) ОСОБА_1 до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю “АДОНІС АГРО ЮГ” про припинення повноважень директора залишено без руху.
Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 06.10.2025 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 01.12.2025.
Підготовче засідання з розгляду даної справи, яке було призначено на 01.12.2025, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Олейняш Е.М. в період з 24.11.2025 по 08.12.2025 (включно) у вимушеній позаплановій відпустці за сімейними обставинами.
Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 16.01.2026 призначено підготовче засідання по справі на 29.01.2026.
Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 29.01.2026, постановленою із занесенням до протоколу судового засідання, закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті в судовому засіданні на 24.03.2026.

Сторони явку повноважних представників в жодне підготовче/судове засідання не забезпечили, хоча про дату, час та місце розгляду справи сторони повідомлені належним чином в порядку ст. 120 ГПК України шляхом доставки ухвал суду до електронних кабінетів сторін, що підтверджується наявними в матеріалах справи довідками про доставку електронного листа.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.
Відповідно до п. 1 ч. 3 ст. 202 ГПК України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.
Враховуючи, що явка представників сторін не визнавалась судом обов`язковою, суд дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності позивача та відповідача.

У зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України “Про правовий режим воєнного стану” Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 “Про введення воєнного стану в Україні”, затвердженого Законом України “Про затвердження Указу Президента України “Про введення воєнного стану в Україні” від 24.02.2022 № 2102-IX, введено в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб.
Відповідно до Указів Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 14.03.2022 № 133/2022, від 18.04.2022 № 259/2022, від 17.05.2022 № 341/2022, від 12.08.2022 № 573/2022, від 07.11.2022 № 757/2022, від 06.02.2023 № 58/2023, від 01.05.2023 № 254/2023, від 26.07.2023 № 451/2023, від 06.11.2023 № 734/23, від 05.02.2024 № 49/2024, від 06.05.2024 № 271/2024, від 23.07.2024 № 469/2024, від 28.10.2024 №740/2024, № 26/2025 від 14.01.2025, № 235/2025 від 15.04.2025, № 478/2025 від 14.07.2025, № 793/2025 від 20.11.2025, № 40/2026 від 12.01.2026 у зв`язку з триваючою широкомасштабною збройною агресією Російської Федерації проти України продовжувався строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 26 березня 2022 року строком на 30 діб, з 05 години 30 хвилин 25 квітня 2022 року строком на 30 діб, з 05 години 30 хвилин 25 травня 2022 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 23 серпня 2022 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 21 листопада 2022 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 19 лютого 2023 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 20 травня 2023 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 18 серпня 2023 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 16 листопада 2023 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 14 лютого 2024 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 14 травня 2024 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 12 серпня 2024 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 10 листопада 2024 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 8 лютого 2025 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 9 травня 2025 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 7 серпня 2025 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 5 листопада 2025 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 3 лютого 2026 року строком на 90 діб.

Відповідно до ст. 12-2 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в умовах правового режиму воєнного стану суди, органи та установи системи правосуддя діють виключно на підставі, в межах повноважень та в спосіб, визначені Конституцією України та законами України.
Повноваження судів, органів та установ системи правосуддя, передбачені Конституцією України, в умовах правового режиму воєнного стану не можуть бути обмежені.
Відповідно до ст. 26 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" правосуддя на території, на якій введено воєнний стан, здійснюється лише судами. На цій території діють суди, створені відповідно до Конституції України.
Скорочення чи прискорення будь-яких форм судочинства забороняється.
У разі неможливості здійснювати правосуддя судами, які діють на території, на якій введено воєнний стан, законами України може бути змінена територіальна підсудність судових справ, що розглядаються в цих судах, або в установленому законом порядку змінено місцезнаходження судів.
Створення надзвичайних та особливих судів не допускається.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 195 ГПК України суд має розпочати розгляд справи по суті не пізніше ніж через шістдесят днів з дня відкриття провадження у справі, а у випадку продовження строку підготовчого провадження - не пізніше наступного дня з дня закінчення такого строку.
Суд розглядає справу по суті протягом тридцяти днів з дня початку розгляду справи по суті.
При здійсненні правосуддя суд має виходити з необхідності дотримання основних засад господарського судочинства, зазначених в ст. 2, 4 ГПК України стосовно забезпечення права сторін на розгляд справ у господарському суді після їх звернення до нього у встановленому порядку, гарантованому чинним законодавством та всебічно забезпечити дотримання справедливого, неупередженого та своєчасного вирішення судом спорів з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Згідно з приписами ст. 17 ЗУ "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожній фізичній або юридичній особі гарантується право на розгляд судом упродовж розумного строку цивільної, кримінальної, адміністративної або господарської справи, а також справи про адміністративне правопорушення, в якій вона є стороною.
Європейський суд з прав людини щодо критеріїв оцінки розумності строку розгляду справи визначився, що строк розгляду має формувати суд, який розглядає справу. Саме суддя має визначати тривалість вирішення спору, спираючись на здійснену ним оцінку розумності строку розгляду в кожній конкретній справі, враховуючи її складність, поведінку учасників процесу, можливість надання доказів тощо.
Поняття "розумного строку" не має чіткого визначення, проте розумним слід уважати строк, який необхідний для вирішення справи відповідно до вимог матеріального та процесуального законів.
При цьому, Європейський суд з прав людини зазначає, що розумність тривалості провадження повинна визначатися з огляду на обставини справи та з урахуванням таких критеріїв: складність справи, поведінка заявника та відповідних органів влади, а також ступінь важливості предмета спору для заявника (рішення Європейського суду з прав людини у справах "Савенкова проти України" від 02.05.2013, "Папазова та інші проти України" від 15.03.2012).
Європейський суд щодо тлумачення положення "розумний строк" в рішенні у справі "Броуган (Brogan) та інші проти Сполученого Королівства" роз`яснив, що строк, який можна визначити розумним, не може бути однаковим для всіх справ, і було б неприродно встановлювати один строк в конкретному цифровому виразі для усіх випадків. Таким чином, у кожній справі виникає проблема оцінки розумності строку, яка залежить від певних обставин.
У зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, введення на території України воєнного стану, складну безпекову ситуацію у м. Миколаєві, і, відповідно, наявність обставин, що загрожують життю, здоров`ю та безпеці працівників апарата суду та відвідувачів суду в умовах збройної агресії проти України, а також з урахуванням надмірного навантаження та недостатню кількість суддів в Господарському суді Миколаївської області, щодо яких здійснюється автоматизований розподіл судових справ, з урахуванням показників часу, необхідного для розгляду справ та матеріалів (рішення Вищої кваліфікаційної комісії України від 26.02.2025 № 41/зп-25 та від 05.03.2025 № 46/зп-25, лист ДСА від 28.01.2025 № 15-2062/25), розгляд даної справи здійснено у розумний строк відповідно до ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ратифікованої Законом України від 17.07.1997 № 475/97-ВР.

В судовому засіданні 24.03.2026 судом відповідно до ч. 4 ст. 240 ГПК України підписано скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення без проголошення.

ІI. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЙ УЧАСНИКІВ ПРОЦЕСУ.

2.1. Правова позиція позивача.

Підставою позову позивачем зазначено наступні обставини.
10.04.2017 ТОВ “АДОНІС АГРО ЮГ” зареєстроване в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Єдиним засновником (учасником) відповідача є громадянин України ОСОБА_2 .
Згідно з наказом № 1-к від 21.02.2023, відповідно до рішення учасника № 1/2023 від 21.02.2023 ТОВ “АДОНІС АГРО ЮГ”, ОСОБА_1 з 22.02.2023 приступила до повноважень директора ТОВ “АДОНІС АГРО ЮГ”. Позивач зазначає, що з ним не укладався трудовий договір (контракт), а виникли корпоративні правовідносини з управління ТОВ “АДОНІС АГРО ЮГ”.
Позивач зазначає, що учасник ТОВ “АДОНІС АГРО ЮГ” ОСОБА_2 жодного разу не зустрічався з директором, на зв`язок із директором не виходить. ОСОБА_2 не займається ТОВ “АДОНІС АГРО ЮГ” та господарської діяльності не веде. Директор заробітну плату не отримує, що підтверджується довідками ОК-5 та ОК-7, в яких відсутні відомості про суми заробітку для нарахування пенсії, страхового стажу, сплати страхових внесків. 
26.05.2025 позивачем надіслано на адресу єдиного учасника ТОВ “АДОНІС АГРО ЮГ” ОСОБА_2 та на адресу ТОВ “АДОНІС АГРО ЮГ” заяву від 26.05.2025 про звільнення з посади директора разом з повідомленням про проведення загальних зборів учасників товариства.
Позивач зазначає, що загальні збори ТОВ “АДОНІС АГРО ЮГ” не відбулись, як і не було прийнято ОСОБА_2 рішення єдиного учасника: про звільнення директора ТОВ “АДОНІС АГРО ЮГ” ОСОБА_1 на підставі поданої заяви про звільнення від 27.06.2025; про покладення обов`язків директора ТОВ “АДОНІС АГРО ЮГ” на власника ОСОБА_2 ; про державну реєстрацію змін до відомостей про Товариство, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відносно керівника товариства.
Позивач як директор Товариства не має самостійних повноважень щодо вирішення питання про своє звільнення з посади директора. Статус ОСОБА_1 як директора ТОВ “АДОНІС АГРО ЮГ” на теперішній час значно ускладнює працевлаштування та порушує надані їй ст. 43 Конституції України права, покладає додаткову відповідальність на позивача, при фактичному припиненні господарської діяльності відповідачем, з боку державних органів. Не з`явлення на загальні збори ТОВ “АДОНІС АГРО ЮГ” і неприйняття єдиним учасником рішення за запропонованим позивачем порядком денним свідчить про відсутність можливості припинити позивачу правовідносини з представництва відповідача в інший спосіб, окрім звернення до суду.
Позовні вимоги обґрунтовано приписами ст. 19 Конституції України, ст. 31-37 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю”, ст. 1, 7, 9, 10, 25 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань” та судовою практикою.

2.2. Правова позиція (заперечення) відповідача.

Відповідач не скористався наданим йому ч. 1, 2, 4 ст. 161 ГПК України правом на подання відзиву на позовну заяву.
Відповідно до ч. 9 ст. 165 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

ІІІ. ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ЗМІСТ СПІРНИХ ПРАВОВІДНОСИН З ПОСИЛАННЯМ НА ДОКАЗИ, НА ПІДСТАВІ ЯКИХ ВСТАНОВЛЕНІ ВІДПОВІДНІ ОБСТАВИНИ.

Розглянувши матеріали справи, керуючись принципом верховенства права, оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, суд встановив наступне.

3.1. Обставини справи щодо створення юридичної особи.

Відповідно до витягу з ЄДРЮОФОПГФ станом на 09.07.2025 за параметрами запиту (ідентифікаційний код: 41273854) 10.04.2017 здійснено державну реєстрацію новоутвореної шляхом заснування юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю “АДОНІС АГРО ЮГ” (номер запису 15111020000008685 від 10.04.2017).
У витязі з ЄДРЮОФОПГФ станом на 09.07.2025 щодо юридичної особи ТОВ “АДОНІС АГРО ЮГ” зазначено наступну інформацію:
- відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи: ОСОБА_1 ;
- перелік засновників (учасників) юридичної особи: ОСОБА_2 . Розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду): 340 000, 00 грн.;
- кінцевий бенефіціарний власник (контролер) – ОСОБА_2 ;
- розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду): 340 000, 00 грн.;
- відомості про органи управління юридичною особою: загальні збори; директор.

3.2. Положення Статуту ТОВ “АДОНІС АГРО ЮГ” (нова редакція), затвердженого рішенням загальних зборів учасників ТОВ “АДОНІС АГРО ЮГ”, оформленим протоколом № 1 від 04.04.2019.

Відповідно до Статуту Товариство з обмеженою відповідальністю “АДОНІС АГРО ЮГ” (надалі - Товариство) створене на невизначений строк, діє згідно з вимогами Господарського Кодексу України, Цивільного Кодексу України. Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” та інших чинних законодавчих актів, що регулюють порядок створення та діяльності господарських товариств.

Відповідно до п. 2.2 Статуту учасником товариства є: громадянин України ОСОБА_2 (паспорт серії НОМЕР_2 , виданий Заводським РВ ММУ УМВС України в Миколаївській області 24 листопада 2006р.), який зареєстрований за адресою: АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_3 .

Відповідно до п. 8.1 Статуту вищим органом товариства є загальні збори учасників.
Відповідно до п. 8.2 Статуту виконавчим одноосібним органом товариства є директор.

Відповідно до п. 9.4 Статуту кожен учасник товариства на загальних зборах учасників мас кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства.

Відповідно до п. 10.1 Статуту загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.
Відповідно до п.п. “е” ч. 1 п. 10.2 Статуту до компетенції загальних зборів учасників належить: створення, обрання та припинення повноважень виконавчого органу товариства, встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства; визначення повноважень виконавчого органу товариства;
Відповідно до ч. 2, 3 п. 10.2 Статуту вирішення питань, зазначених в п.п. а), б), в), г), г), д), е), є), ж), з), и), і), ї), й), к) цієї статті Статуту, належить до виключної компетенції Загальних зборів Учасників. Рішенням Загальних зборів Учасників до виключної компетенції Загальних зборів Учасників може бути віднесене також вирішення інших питань.
Питання, віднесені до виключної компетенції Загальних зборів Учасників, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів Товариства.

Відповідно до п. 11.1 Статуту загальні збори учасників скликаються не рідше одного разу на рік.
Відповідно до п. 11.3 Статуту позачергові загальні збори учасників скликаються у будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси товариства, виконавчим органом товариства:
11.3.1. з ініціативи виконавчого органу товариства;
11.3.2. на вимогу наглядової ради товариства;
11.3.3. на вимогу учасника (учасників) товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.
Відповідно до п. 11.9 Статуту у разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасник (учасники) не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку усі обов`язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників покладаються на учасника (учасників) товариства, які ініціювали загальні збори учасників.
Відповідно до п. 11.10 Статуту виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства поштовим відправленням з описом вкладення.
Відповідно до п. 11.11 Статуту у повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін. 
Відповідно до п. 11.16 Статуту Загальні збори Учасників можуть прийняти рішення з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених Законом та цим Статутом щодо порядку скликання Загальних зборів Учасників та щодо повідомлень, якщо в таких Загальних зборах Учасників взяли участь всі Учасники Товариства та всі вони надали згоду на розгляд таких питань.

Відповідно до п. 12.2 Статуту рішення з питань, передбачених підпунктами б), в), ї) пункту 10.2. розділу 10 цього статуту, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
Відповідно до п. 12.3 Статуту рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених підпунктами г), ґ), ж), з) пункту 10.2. розділу 10 цього статуту, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
Відповідно до п. 12.4 Статуту рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
Відповідно до п. 12.9 Статуту шляхом опитування не можуть прийматися рішення про, зокрема, обрання та припинення членів наглядової ради та виконавчого органу Товариства.

Відповідно до п. 13.1 Статуту у товаристві створюється одноосібний виконавчий орган - директор.
Відповідно до п. 13.2 Статуту директором може бути особа, яка не є учасником товариства.
Відповідно до п. 13.3 Статуту директор здійснює управління поточною діяльністю товариства.
Відповідно до п. 13.6 Статуту директор товариства, в межах своєї компетенції, самостійно вирішує всі питання, що пов`язані з поточною діяльністю товариства, а саме, зокрема, діє від імені товариства без довіреності, представляє його інтереси в усіх державних органах, державних, комунальних, приватних і суспільних підприємствах, товариствах і організаціях, перед фізичними особами, в судових органах, як вітчизняних, так і іноземних та вчиняє від імені товариства юридичні дії в межах компетенції, визначеної цим статутом.
Відповідно до п. 22.1 Статуту посадовими особами товариства є директор Товариства та члени Наглядової ради товариства, у разі її створення.
Відповідно до п. 22.2 Статуту винагорода за виконання посадовою особою своїх обов`язків та надання їй інших благ можуть здійснюватися виключно на умовах та підставах, зазначених у договорі між нею і Товариством.
Відповідно до п. 22.8 Статуту порушення посадовою особою обов`язків, передбачених п.п. 22.2, 22.4, 2.6, 22.7 цього Статуту, є підставою для розірвання Товариством договору (контракту) з такою особою без виплати компенсації.

3.3. Обставини справи щодо призначення на посаду директора.

Рішенням учасника ТОВ “АДОНІС АГРО ЮГ” № 1/2023 від 21.02.2023 вирішено:
1. Звільнити ОСОБА_2 з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю “АДОНІС АГРО ЮГ” з “ 21” лютого 2023 року на підставі поданої заяви про звільнення.
2. Призначити, ОСОБА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними Державного реєстру фізичних осіб - платників податків НОМЕР_1 на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю “АДОНІС АГРО ЮГ” з “22” лютого 2023 року з наданням всіх необхідних повноважень.
Рішення посвідчено приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Боненко Т. Л. 21.02.2023 та зареєстровано в реєстрі за № 375.

Наказом ТОВ “АДОНІС АГРО ЮГ” № 1-к від 21.02.2023 “Про прийняття на роботу” призначено ОСОБА_1 на посаду директора з 22.02.2023.
Підстава: рішення учасника ТОВ “АДОНІС АГРО ЮГ” № 1/2023 від 21.02.2023.

3.4. Обставини справи щодо звільнення з посади директора.

26.05.2025 директор ТОВ “АДОНІС АГРО ЮГ” ОСОБА_1 звернулась до ТОВ “АДОНІС АГРО ЮГ” та учасника/кінцевого бенефіціара ТОВ “АДОНІС АГРО ЮГ” ОСОБА_2 з заявою про звільнення з посади директора, в якій просила звільнити її з посади директора ТОВ “АДОНІС АГРО ЮГ” з 27.06.2025 за власним бажанням, шляхом проведення загальних зборів учасників товариства та прийняття рішення єдиним учасником товариства відповідно до положення ч. 1 ст. 37 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю”, з огляду на практичне припинення товаристом господарської діяльності.
Разом із заявою 26.05.2025 ОСОБА_1 направила на адресу ТОВ “АДОНІС АГРО ЮГ” та учасника/кінцевого бенефіціара ТОВ “АДОНІС АГРО ЮГ” ОСОБА_2 повідомлення № 26/05/2025/1 від 26.05.2026 про скликання загальних зборів учасників товариства, яким повідомила учасника товариства про скликання позачергових загальних зборів учасників товариства, які відбудуться 27.06.2025 року о 14:00 год. за адресою м. Миколаїв, вул. Ігоря Бедзая, 85.
У повідомленні визначено, що на розгляд учаснику товариства пропонується наступний порядок денний:
1. Про звільнення директора ТОВ “АДОНІС АГРО ЮГ” ОСОБА_1 на підставі поданої заяви про звільнення від 26.05.2025 р.
2. Про покладення обов`язків директора ТОВ “АДОНІС АГРО ЮГ” на власника ОСОБА_2 .
3. Про державну реєстрацію змін до відомостей про Товариство, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відносно керівника Товариства.
На підтвердження відправлення 26.05.2025 заяви про звільнення та повідомлення про скликання загальних зборів позивачем додано до позовної заяви описи вкладення у поштове відправлення з відмітками відділення поштового зв`язку, поштові накладні з ідентифікаційними номерами 5405509759144 та 5405500048229, фіскальні чеки та поштові повернення (конверти) із відмітками пошти причини повернення “адресат відсутній за вказаною адресою” 30.05.2025.

27.06.2025 директором ТОВ “АДОНІС АГРО ЮГ” Прибильською Г.О. складено акт від 27.06.2025 про те, що 27.06.2025 о 14:00 год. за адресою АДРЕСА_3 єдиний учасник ТОВ “АДОНІС АГРО ЮГ” ОСОБА_2 не з`явився, про причини неявки нічого не повідомив, рішень за запропонованим порядком денним не приймав, загальні збори не відбулись.

На підтвердження факту не отримання заробітної плати, будучи на посаді директора ТОВ “АДОНІС АГРО ЮГ”, позивачем подано довідки з Пенсійного фонду України (форми ОК-5 та ОК-7), а саме:
- Довідка (форми ОК-5) за період з 2004 по 2024;
- Довідка (форми ОК-7) за період з 2011 по 2024.

Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за параметром пошуку код ЄДРПОУ “ 41273854” засновником Товариства є: ОСОБА_3 , громадянство: Україна, Місцезнаходження: АДРЕСА_4 , Розмір частки засновника (учасника): 340000,00; керівником Товариства є ПРИБИЛЬСЬКА ГАННА ОЛЕКСАНДРІВНА – керівник.

ІV. ДЖЕРЕЛА ПРАВА, ЯКІ ЗАСТОСУВАВ СУД.

Відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.
Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Відповідно до ч. 1, 2 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.
Верховний Суд у ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово наголошував на необхідності застосування категорій стандартів доказування та зазначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи.
Зазначений принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони.

Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (п. 5.11-5.13 постанови КГС ВС від 22.06.2022 у справі № 904/5328/21).
Близький за змістом правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17.

Відповідно до ч. 1 ст. 43 Конституції України кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується.
Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 36 КЗпП України підставами припинення трудового договору є: розірвання трудового договору з ініціативи працівника (статті 38, 39), з ініціативи роботодавця (статті 40, 41) або на вимогу профспілкового чи іншого уповноваженого на представництво трудовим колективом органу (стаття 45).
Відповідно до ст. 38 КЗпП України працівник має право розірвати трудовий договір, укладений на невизначений строк, попередивши про це роботодавця письмово за два тижні. У разі, коли заява працівника про звільнення з роботи за власним бажанням зумовлена неможливістю продовжувати роботу (переїзд на нове місце проживання; переведення чоловіка або дружини на роботу в іншу місцевість; вступ до закладу освіти; неможливість проживання у даній місцевості, підтверджена медичним висновком; вагітність; догляд за дитиною до досягнення нею чотирнадцятирічного віку або дитиною з інвалідністю; догляд за хворим членом сім`ї відповідно до медичного висновку або особою з інвалідністю I групи; вихід на пенсію; прийняття на роботу за конкурсом, а також з інших поважних причин), роботодавець повинен розірвати трудовий договір у строк, про який просить працівник.
Якщо працівник після закінчення строку попередження про звільнення не залишив роботи і не вимагає розірвання трудового договору, роботодавець не вправі звільнити його за поданою раніше заявою, крім випадків, коли на його місце запрошено іншого працівника, якому відповідно до законодавства не може бути відмовлено в укладенні трудового договору.
Працівник має право у визначений ним строк розірвати трудовий договір за власним бажанням, якщо роботодавець не виконує законодавство про працю, умови колективного чи трудового договору, чинив мобінг (цькування) стосовно працівника або не вживав заходів щодо його припинення, що підтверджено судовим рішенням, що набрало законної сили.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 97 ЦК України (тут і далі в редакції від 09.04.2025) управління товариством здійснюють його органи.
Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Відповідно до ч. 1 ст. 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом. 
Відповідно до ч. 4 ст. 98 ЦК України порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства. Учасники товариства, що володіють не менш як десятьма відсотками голосів, можуть вимагати скликання загальних зборів.
Якщо вимога учасників про скликання загальних зборів не виконана, ці учасники мають право самі скликати загальні збори.
Відповідно до ст. 99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад.
Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу.
Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.
Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути "правління", "дирекція" тощо.

Закон України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників.
Відповідно до ст. 28 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” (тут і далі в редакції від 08.04.2025) органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.
Відповідно до ч. 1 ст. 29 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” загальні збори учасників є вищим органом товариства.
Відповідно до ч. 1 ст. 30, п. 7 ч. 2 ст. 30, ч. 3 ст. 30 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.
До компетенції загальних зборів учасників належать обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.
Питання, передбачені частиною другою цієї статті, та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає з цього Закону.
Відповідно до ч. 1 ст. 31 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також:
1) з ініціативи виконавчого органу товариства;
2) на вимогу наглядової ради або ради директорів товариства;
3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.
Відповідно до ч. 1-7, 11 ст. 32 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників.
Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства.
Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.
Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення.
У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.
Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників.
Будь-який учасник має право внести пропозиції щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників. Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 5 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов`язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. Таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників.
Виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.
Відповідно до ч. 1 ст. 34 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства.
Відповідно до ст. 37 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” у товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника.
До товариства з одним учасником не застосовуються положення статей 32-36 цього Закону, а інші положення цього Закону застосовуються з урахуванням положень частини першої цієї статті.
Відповідно до ч. 1, 4, 5, 12, 13 ст. 39 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства.
Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва.
Статутом може бути встановлено, що виконавчий орган товариства є колегіальним, та визначено його кількісний склад. Назвою колегіального виконавчого органу є "дирекція", а його голови - "генеральний директор", якщо статутом не передбачені інші назви.
З одноосібним виконавчим органом та кожним членом колегіального виконавчого органу укладається цивільно-правовий або трудовий договір (контракт). Договір (контракт), що укладається з одноосібним виконавчим органом та членом колегіального виконавчого органу, від імені товариства підписує особа, уповноважена на таке підписання загальними зборами учасників.
Повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов`язків для всіх членів колегіального виконавчого органу. 

Конституційний Суд України в абзацах другому та четвертому пункту 3.2 свого Рішення № 1-рп/2010 від 12.01.2010 у справі № 1-2/2010 за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю “Міжнародний фінансово-правовий консалтинг” про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 ЦК України, посилаючись на положення законів, що регулюють цивільно-правові відносини, а саме частину першу статті 98 та частину першу статті 99 ЦК України, а також чинні на той час частину першу статті 23, пункт “г” частини п`ятої статті 41, частину першу статті 59 Закону України “Про господарські товариства” і частину п`яту статті 58 Закону України “Про акціонерні товариства”, виснував, що підставою набуття виконавчим органом товариства повноважень є факт його обрання (призначення) загальними зборами учасників (акціонерів) або укладення із членом виконавчого органу товариства трудового договору, який від імені товариства може підписувати голова наглядової ради чи особа, уповноважена на те наглядовою радою.
При цьому Конституційний Суд України наголосив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним.

Правове регулювання припинення повноважень виконавчого органу товариства (директора), чи члена цього органу, якщо останній є колегіальним (дирекцією), з його власної ініціативи відрізняється від розірвання трудового договору з ініціативи працівника, який не є виконавчим органом товариства або членом цього органу.
Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь в управлінні ним шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Хоча такі рішення уповноваженого на їхнє прийняття органу можуть мати наслідки і для трудових відносин, але визначальними у таких ситуаціях є відносини корпоративні, тобто пов`язані з управлінням товариством (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 10 квітня 2019 року у справі № 510/456/17, від 8 листопада 2019 року у справі № 667/1/16, від 4 лютого 2020 року у справі № 915/540/16 (пункт 34), від 19 лютого 2020 року у справі № 145/166/18 (пункт 53), від 12 січня 2021 року у справі № 127/21764/17).
Велика Палата Верховного Суду з огляду на чинне правове регулювання не погоджується з доводом позивача про те, що спір за вимогою директора про визнання припиненими його трудових відносин із товариством на підставі статті 38 КЗпП України є трудовим. Помилковим є твердження позивача про те, що спір стосується реалізації ним як працівником виключно права на працю (п. 26-28 постанови ВП ВС від 14.06.2023 у справі № 448/362/22).

Для належної реалізації права на розірвання трудового договору, укладеного на невизначений строк, за власною ініціативою директор товариства має не тільки написати відповідну заяву на підставі статті 38 КЗпП України, подати/надіслати її всім учасникам товариства, а й за власною ініціативою як виконавчий орган товариства скликати загальні збори учасників, на вирішення яких поставити питання щодо свого звільнення (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 19 січня 2022 року у справі № 911/719/21 (пункт 5.15)).
На відміну від випадку, коли роботодавець в особі загальних зборів товариства ініціює припинення повноважень одноосібного виконавчого органу згідно з пунктом 5 частини першої статті 41 КЗпП України (припинення повноважень посадових осіб), директор у випадку вияву ним ініціативи згідно зі статтею 38 КЗпП України щодо звільнення з посади може сам ініціювати скликання загальних зборів учасників товариства для вирішення питання про своє звільнення.
У випадку відсутності рішення скликаних загальних зборів учасників товариства про звільнення директора товариства, зокрема через неможливість зібрати кворум для проведення цих зборів, директор має право звернутися до суду з вимогою про припинення його повноважень (п. 49-51 постанови ВП ВС від 14.06.2023 у справі № 448/362/22).

Звернення до суду особи, яка є одноосібним виконавчим органом товариства, для припинення її повноважень, зокрема у випадку, якщо загальні збори учасників не розглядають заяву про звільнення з посади директора, пов`язане з корпоративними відносинами у цьому товаристві. Тому доцільно зберігати єдину юрисдикційну належність спорів про припинення повноважень одноосібного виконавчого органу товариства чи члена колегіального такого органу для формування стабільної та послідовної судової практики щодо віднесення таких спорів до господарської юрисдикції.
Велика Палата Верховного Суду зауважує, що корпоративні права на участь в управлінні товариством його учасники реалізовують, зокрема, шляхом прийняття компетентним органом товариства рішення щодо припинення повноважень одноосібного виконавчого органу (директора). Таке рішення може мати наслідки для трудових відносин, але визначальними у таких ситуаціях є відносини корпоративні (п. 54-55 постанови ВП ВС від 14.06.2023 у справі № 448/362/22).

За загальним правилом створення (обрання) виконавчого органу товариства відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства (частина перша статті 99 ЦК України, пункт 7 частини другої статті 30 Закону № 2275-VIII) або в окремих випадках - наглядової ради товариства (частина друга статті 38 Закону № 2275-VIII). Це рішення породжує між особами, яких воно стосується, корпоративні відносини, у яких обрана особа наділяється повноваженнями з управління.
Ці корпоративні відносини також є підставою для виникнення відносин представництва товариства перед третіми особами, а також трудових відносин, що регулюються законодавством про працю, та виникають у зв`язку з укладенням в установленому порядку (частина дванадцята статті 39 Закону № 2275-VIII) з одноосібним виконавчим органом (членом колегіального виконавчого органу) трудового договору (контракту).
Такий трудовий договір (контракт) може визначати окремі аспекти діяльності одноосібного виконавчого органу (члена колегіального виконавчого органу) як працівника товариства, зокрема, строк здійснення ним повноважень; права, обов`язки і відповідальність сторін (у тому числі матеріальну); умови матеріального забезпечення; умови звільнення з посади (у тому числі дострокового).
Оскільки Товариство не укладало з ОСОБА_3 трудового договору (контракту), Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про те, що між ним та Товариством не виникав спір стосовно припинення такого правочину. Відтак неправильними є висновки судів попередніх інстанцій та доводи учасників цієї справи про необхідність застосування у спірних правовідносинах норм КЗпП України, зокрема статті 38 цього Кодексу, яка визначає порядок розірвання трудового договору, укладеного на невизначений строк, з ініціативи працівника.
Водночас в обох випадках - коли особу обрано до складу виконавчого органу (між товариством та особою встановлені відносини управління товариством) та укладено трудовий договір (встановлені трудові відносини) і коли існують тільки відносини з управління товариством без укладення трудового договору - саме відносини з управління товариством, у яких директору надані відповідні повноваження, за здійснення яких він несе встановлену законом відповідальність, становлять основу відносин між товариством та цією особою.
При цьому Велика Палата Верховного Суду враховує, що позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та / або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством.
Цими висновками Велика Палата Верховного Суду відступає від висновків Верховного Суду про застосування в подібних правовідносинах положень законодавства про працю, зокрема, статті 38 КЗпП України, викладених у постановах від 24.12.2019 у справі № 758/1861/18, від 17.03.2021 у справі № 761/40378/18 та від 19.01.2022 у справі № 911/719/21, зокрема, в частині тверджень про те, що відповідно до трудового законодавства України керівник товариства (директор), як і будь-який інший працівник, має право звільнитися за власним бажанням, попередивши власника або уповноважений ним орган про таке звільнення письмово за два тижні, а також про те, що визначальним при вирішенні справ цієї категорії є не перевірка дотримання керівником юридичної особи порядку скликання загальних зборів учасників товариства, а волевиявлення працівника на звільнення з роботи та дотримання ним процедури звільнення, передбаченої частиною першою статті 38 КЗпП України.
Необхідність такого відступу зумовлена тим, що у справах № 761/40378/18, № 758/1861/18 та № 911/719/21 Верховний Суд застосував норми законодавства про працю та поклав їх в основу своїх висновків, зроблених у спорах за позовами директорів, які були обрані рішеннями загальних зборів учасників, за відсутності встановлених судами обставин укладення з ними трудових договорів (контрактів), що суперечить викладеним вище висновкам Великої Палати Верховного Суду (п. 8.14-8.15, п. 8.17-8.21 постанови ВП ВС від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20).

Директор для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу за своєю ініціативою мав скликати загальні збори учасників Товариства (пункт 1 частини першої, частина сьома статті 31 Закону № 2275-VIII) з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків (частина тринадцята статті 39 Закону № 2275-VIII), оскільки вирішення цього питання належить до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства (частина перша статті 99 ЦК України, пункт 7 частини другої статті 30 Закону № 2275-VIII, підпункт “є” пункту 8.5 Статуту).
При цьому Директор мав дотриматись вимог статті 32 Закону № 2275-VIII та Статуту щодо порядку скликання загальних зборів учасників Товариства, зокрема: не пізніше, ніж за 30 днів до початку зборів шляхом надсилання поштовим відправленням з описом вкладення повідомити кожного з учасників Товариства про порядок денний, дату, час і місце їх проведення, а також надати учасникам можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного, і забезпечити належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням Товариства в робочий час (п. 8.31 постанови ВП ВС від 06.09.2023 у справі №127/27466/20).

Позов Директора не підлягав задоволенню, оскільки недотримання ним визначеного Законом № 2275-VIII та Статутом порядку скликання загальних зборів учасників Товариства з власної ініціативи не дає підстав для висновку про те, що права Позивача були порушені внаслідок позбавлення його можливості припинити свої повноваження як директора Товариства з незалежних від нього причин (п. 8.33 постанови ВП ВС від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20).

Колегія також відхиляє доводи скаржника стосовно застосування судом апеляційної інстанції статті 38 КзПП всупереч правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20, оскільки на відміну від зазначеної справи, де суд апеляційної інстанції у резолютивній частині рішення дійшов висновку про звільнення позивача з посади керівника товариства за власним бажанням на підставі статті 38 КзПП, то у справі, що переглядається, суд апеляційної інстанції, врахувавши, що у випадку відсутності рішення загальних зборів учасників товариства про звільнення керівника, керівнику із метою захисту своїх прав надано можливість звернутися до суду та встановивши, що позивачем вичерпано процедурні можливості реалізувати своє право на припинення трудових відносин, припинив трудові відносини.
Колегія суддів відхиляє посилання скаржника на неврахування судом апеляційної інстанції постанови Верховного Суду від 24.12.2019 у справі № 758/1861/18 щодо застосування статті 38 КЗпП України, оскільки Велика Палата Верховного Суду у постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20 відступила від висновків Верховного Суду про застосування в подібних правовідносинах положень законодавства про працю, зокрема, статті 38 КЗпП України, в частині тверджень про те, що відповідно до трудового законодавства України керівник товариства (директор), як і будь-який інший працівник, має право звільнитися за власним бажанням, попередивши власника або уповноважений ним орган про таке звільнення письмово за два тижні, а також про те, що визначальним при вирішенні справ цієї категорії є не перевірка дотримання керівником юридичної особи порядку скликання загальних зборів учасників товариства, а волевиявлення працівника на звільнення з роботи та дотримання ним процедури звільнення, передбаченої частиною першою статті 38 КЗпП України (п. 5.13, п. 5.14 постанови КГС ВС від 28.08.2024 у справі № 922/4475/23).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 зазначала, що своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. У постанові від 10.05.2018 у справі № 906/592/17 Верховний Суд дійшов висновку, що особа, яка скликає загальні збори учасників товариства, повинна вжити всіх розумних заходів для повідомлення учасників про проведення цих зборів. Обраний особою, що скликає загальні збори учасників товариства, спосіб повідомлення про їх проведення повинен забезпечити реальне персональне повідомлення учасника і не бути лише формальним направлення такого повідомлення.

Направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника (аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 800/547/17, постановах Верховного Суду від 27.11.2019 у справі № 913/879/17, від 21.05.2020 у справі № 10/249-10/19, від 15.06.2020 у справі № 24/260-23/52-б, від 21.01.2021 у справі № 910/16249/19, від 19.05.2021 у справі № 910/16033/20, від 20.07.2021 у справі № 916/1178/20, від 01.03.2023 у справі № 910/18543/21, від 22.03.2023 у справі № 905/1397/21, від 28.08.2024 у справі № 922/4475/23 тощо).

V. ВИСНОВКИ СУДУ.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов наступного висновку.
10.04.2017 здійснено державну реєстрацію новоутвореної шляхом заснування юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю “АДОНІС АГРО ЮГ” (номер запису 15111020000008685 від 10.04.2017).
Відповідно до інформації з ЄДРЮОФОПГФ станом на 09.07.2025 засновником ТОВ “АДОНІС АГРО ЮГ” є: ОСОБА_2 , розмір частки засновника (учасника): 100 % статутного капіталу, який становить 340 000, 00 грн. Керівником Товариства є ОСОБА_1 з 22.02.2023, що підтверджується рішенням учасника № 1/2023 ТОВ “АДОНІС АГРО ЮГ” від 21.02.2023 та наказом ТОВ “АДОНІС АГРО ЮГ” № 1-к від 21.02.2023.
Отже, позивач є одноосібним виконавчим органом товариства (директором), який згідно з відомостями з ЄДР наділений правом вчиняти дії від імені товариства.
Виходячи з приписів ст. 97-99 ЦК України, ст. 28, 29, п. 7 ч. 2 ст. 30 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю”, в редакціях на час спірних правовідносин, п. 8.1, 8.2 та 8.3 Статуту Товариства органами товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та одноосібний виконавчий орган. Загальні збори учасників є вищим органом товариства. До компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема створення, обрання та припинення повноважень виконавчого органу товариства, встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства; визначення повноважень виконавчого органу товариства.
Отже, позивач, як директор товариства, не має самостійних повноважень щодо вирішення питань про своє звільнення з посади директора.
Судом встановлено, що позивач з метою реалізації права на звільнення з посади директора Товариства направив на адресу ТОВ “АДОНІС АГРО ЮГ” та єдиного учасника/кінцевого бенефіціара ТОВ “АДОНІС АГРО ЮГ” ОСОБА_2 заяву про звільнення з посади директора з 27.06.2025 за власним бажанням, а також повідомлення про скликання загальних зборів учасників товариства, яким повідомила єдиного учасника Товариства про те, що 27.06.2025 року о 14:00 год. за адресою м. Миколаїв, вул. Ігоря Бедзая, 85 за вимогою виконавчого органу призначено проведення позачергових загальних зборів учасників товариства для вирішення питання звільнення директора товариства з займаної посади на підставі поданої заяви про звільнення.
В Повідомленні визначено наступний порядок денний зборів: звільнення директора ТОВ “АДОНІС АГРО ЮГ” ОСОБА_1 на підставі поданої заяви про звільнення від 26.05.2025; покладення обов`язків директора ТОВ “АДОНІС АГРО ЮГ” на власника ОСОБА_2 ; державна реєстрація змін до відомостей про Товариство, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відносно керівника Товариства.
Повідомлення про скликання загальних зборів направлено поштовим відправленням з описом вкладення на адресу ТОВ “АДОНІС АГРО ЮГ” та єдиного учасника ОСОБА_2 , що підтверджується наявними в матеріалах справи описами вкладення у поштові відправлення з відмітками відділення поштового зв`язку, поштовими накладними за номерами 5405509759144 та 5405500048229 та поштовими поверненнями (конвертами) із номерами 5405509759144 та 5405500048229.
Отже, позивачем доведено, що останній дотримався порядку, встановленого ст. 38 КЗпП України, щодо повідомлення про свій намір бути звільненим та про дотримання порядку скликання загальних зборів для вирішення питання про припинення повноважень, передбаченого ч. 13 ст. 39 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю”, п. 11.10 Статуту Товариства. Позивачем також дотримано вимог Закону щодо включення до порядку денного питання як про звільнення одноосібного виконавчого органу (директора), так і питання про призначення нового одноосібного виконавчого органу товариства (директора).
Загальні збори не відбулись, у зв`язку з неотриманням учасником Товариства ОСОБА_2 , який є єдиним учасником товариства та володіє часткою у статутному капіталі 100 %, повідомлення про скликання загальних зборів, що, в свою чергу, перебуває поза межами контролю відправника поштового відправлення (позивача). Отже, позивачем вичерпано процедурні можливості реалізувати своє право на припинення трудових відносин, а тому порушене право підлягає поновленню.
Як вказано судом вище, створення (обрання) виконавчого органу товариства відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства, яке породжує між особами, яких воно стосується, корпоративні відносини, у яких обрана особа наділяється повноваженнями з управління. Ці корпоративні відносини також є підставою для виникнення відносин представництва товариства перед третіми особами, а також трудових відносин, що регулюються законодавством про працю, та виникають у зв`язку з укладенням в установленому порядку (ч. 12 ст. 39 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю”) з одноосібним виконавчим органом трудового договору (контракту). Водночас саме відносини з управління товариством, у яких директору надані відповідні повноваження, за здійснення яких він несе встановлену законом відповідальність, становлять основу відносин між товариством та цією особою.
Судом також враховано, що в позовній заяві позивач повідомив, що з ОСОБА_1 не укладався трудовий договір (контракт).
Корпоративні права на участь в управлінні товариством його учасники реалізовують, зокрема, шляхом прийняття компетентним органом товариства рішення щодо припинення повноважень одноосібного виконавчого органу (директора). Таке рішення може мати наслідки для трудових відносин, але визначальними у таких ситуаціях є відносини корпоративні (п. 54-55 постанови ВП ВС від 14.06.2023 у справі № 448/362/22).
Позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та / або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством (п. 8.20 постанови ВП ВС від 06.09.2023 у справі №127/27466/20).
Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про задоволення позову та припинення повноважень ОСОБА_1 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю “АДОНІС АГРО ЮГ”, у зв`язку зі звільненням ОСОБА_1 з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю відповідальністю “АДОНІС АГРО ЮГ”, оскільки права позивача були порушені внаслідок позбавлення її можливості припинити свої повноваження як директора Товариства з незалежних від нього причин. Крім того, оскільки, як було встановлено вище, позивач правомірно звернувся до суду з позовом про припинення повноважень директора, то їх має бути припинено не ретроспективно (що означало б прийняття судом рішення про встановлення факту, а не про вирішення спору), а саме з дати набрання судовим рішенням законної сили, що також відповідає судовій практиці (постанова КГС ВС від 28.08.2024 у справі № 922/4475/23).
Враховуючи вищевикладене, позов підлягає задоволенню.

VІ. РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Судовий збір в розмірі 2 422, 40 грн. згідно ст. 129 ГПК України слід відшкодувати позивачу з відповідача.

Керуючись ст. 129, 233, 236-238, 240, 241, 254, 256 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Припинити повноваження ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ), АДРЕСА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю “АДОНІС АГРО ЮГ”, вул. Південна, 12, с. Зелений Гай, Вітовський район, Миколаївська область, 57252 (код ЄДРПОУ 41273854).

3. Стягнути з відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю “АДОНІС АГРО ЮГ”, вул. Південна, 12, с. Зелений Гай, Вітовський район, Миколаївська область, 57252 (код ЄДРПОУ 41273854) на користь позивача ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ), АДРЕСА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ):
- 2 422, 40 грн. (дві тисячі чотириста двадцять дві грн. 40 коп.) - витрат по сплаті судового збору.

4. Наказ видати позивачу після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України та може бути оскаржене в порядку та строки, передбачені ст.ст. 253, 254, 256-259 ГПК України.
Повне рішення складено 05.06.2026

Суддя Е.М. Олейняш