П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
————————————————————————
П О С Т А Н О В А
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

14 травня 2026 р.	м. Одеса	Справа № 420/23389/25	

Перша інстанція: суддя Вовченко О.А.,
повний текст судового рішення
складено 31.12.2025, м. Одеса

П`ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:
судді-доповідача – Голуб В.А.,
суддів: Осіпова Ю.В., Скрипченка В.О.,

розглянувши в порядку письмового провадження апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 31 грудня 2025 року у справі № 420/23389/25 за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛАН - ЛТД" до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення і зобов`язання вчинити певні дії,

В С Т А Н О В И В:

До Одеського окружного адміністративного суду 15.07.2025 надійшов позов Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛАН - ЛТД» (далі також - ТОВ «АЛАН-ЛТД») до Державної податкової служби України, Головного управління ДПС в Одеській області, в якому позивач просить суд:
- визнати протиправним та скасувати рішення Комісії Державної податкової служби України з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних за результатами розгляду скарги щодо рішення про відмову у реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 23.04.2025 № 17561/37301655/2, а саме щодо відмови у реєстрації податкової накладної № 9 від 05.03.2025;
- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛАН - ЛТД» № 9 від 05.03.2025 датою її подання.
У подальшому позивач подав уточнену позовну заяву у якій просив суд:
визнати протиправним та скасувати рішення Комісії Головного управління ДПС в Одеській області, яка приймає рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних або відмову в такій реєстрації за розглядом наданих повідомлень та документів від 08.04.2025 № 12727163/37301655, а саме щодо відмови у реєстрації податкової накладної № 9 від 05.03.2025; 
зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛАН - ЛТД» № 9 від 05.03.2025 датою її подання.
Рішенням від 31.12.2025 Одеський окружний адміністративний суд задовольнив позов Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛАН - ЛТД» до Державної податкової служби України, Головного управління ДПС в Одеській області про визнання протиправними та скасування рішення і зобов`язання вчинити певні дії. Визнав протиправним та скасував рішення Комісії Головного управління ДПС в Одеській області, яка приймає рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних або відмову в такій реєстрації за розглядом наданих повідомлень та документів від 08.04.2025 № 12727163/37301655, а саме щодо відмови у реєстрації податкової накладної № 9 від 05.03.2025. Зобов`язав Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛАН - ЛТД» № 9 від 05.03.2025 датою її подання. Стягнув з Головного управління ДПС в Одеській області за рахунок бюджетних асигнувань на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛАН - ЛТД» суму сплаченого судового збору у розмірі 3 028, 00 грн.
Не погоджуючись із прийнятим рішенням, представник Головного управління ДПС в Одеській області подав апеляційну скаргу. Так, апелянт вказує, що доведення реальності господарської операції та підтвердження її належними документами є обов`язком платника податків. При цьому документи, які були надані на розгляд комісії з питань зупинення податкових накладних представником Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛАН - ЛТД», ймовірно, були складені з порушенням законодавства. Апелянт зазначає, що серед документів, наданих на розгляд комісії регіонального рівня Головного управління ДПС в Одеській області, відсутні: рахунок № 3 від 27.02.2025, акт приймання-передачі будівельного майданчика, документи стосовно передачі будівельного майданчика, передачі технічної документації (текстові та графічні матеріали), оборотно-сальдові відомості, картки рахунків про наявність залишків товарів, договори, розрахункові документи, первинні документи щодо придбання товарів/послуг, а також календарний графік, акт допуску, наказ щодо призначення відповідального за безпечне виконання робіт.
Крім того, номенклатура банківської виписки АБ «Південний» (платіжний документ № 92446 від 04.03.2025) не відповідає номенклатурі податкової накладної № 9 від 05.03.2025. У виписці банку АБ «Південний» від 05.03.2025 відсутні реквізити відповідальних виконавців, яким надано право оформлювати та підписувати документи від імені надавача платіжних послуг, а також відсутня печатка надавача. Головне управління ДПС в Одеській області вважає, що банківська виписка, надана позивачем, є сумнівною та, ймовірно, складена з порушенням чинного законодавства, оскільки в ній відсутній підпис платника як у фізичному, так і в електронному вигляді.
Також апелянт вказує, що повноваження щодо реєстрації податкової накладної після зупинення покладені на Державну податкову службу України.
Враховуючи вищевикладене, апелянт просить скасувати рішення суду першої інстанції в частині задоволенні позовних вимог та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.
Позивач своїм правом на надання відзиву не скористався.
Справа призначена до розгляду у порядку письмового провадження у відповідності до ч. 1 ст. 311 Кодексу адміністративного судочинства України (далі - КАС України).
Розглянувши матеріали справи, заслухавши суддю-доповідача, перевіривши законність і обґрунтованість судового рішення в межах доводів і вимог апеляційної скарги, колегія суддів зазначає наступне.
Так, судом першої інстанції встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «АЛАН - ЛТД» зареєстровано як юридична особа 01.10.2010 (Номер запису: 15381020000015964) та здійснює такі види діяльності за КВЕД: 41.20 Будівництво житлових і нежитлових будівель (основний); 25.11 Виробництво будівельних металевих конструкцій і частин конструкцій; 25.61 Оброблення металів та нанесення покриття на метали; 42.91 Будівництво водних споруд; 42.99 Будівництво інших споруд, н.в.і.у.; 43.12 Підготовчі роботи на будівельному майданчику; 43.22 Монтаж водопровідних мереж, систем опалення та кондиціонування; 43.39 Інші роботи із завершення будівництва; 43.99 Інші спеціалізовані будівельні роботи, н.в.і.у.; 46.72 Оптова торгівля металами та металевими рудами; 46.73 Оптова торгівля деревиною, будівельними матеріалами та санітарно-технічним обладнанням; 49.41 Вантажний автомобільний транспорт; 52.29 Інша допоміжна діяльність у сфері транспорту; 71.12 Діяльність у сфері інжинірингу, геології та геодезії, надання послуг технічного консультування в цих сферах; 74.90 Інша професійна, наукова та технічна діяльність, н.в.і.у.; 33.20 Установлення та монтаж машин і устаткування; 41.10 Організація будівництва будівель; 42.11 Будівництво доріг і автострад; 42.12 Будівництво залізниць і метрополітену; 42.21 Будівництво трубопроводів; 77.32 Надання в оренду будівельних машин і устаткування.
26.02.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю «АЛАН - ЛТД» (підрядник) та Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «ТРАНСІНВЕСТСЕРВІС» (замовник) укладено договір підряду № 26/02-25, відповідно до умов якого замовник доручає, а підрядник приймає на себе зобов`язання, використовуючи власні та залучені ресурси виконати роботи на об`єкті: «Перевантажувальний комплекс за адресою: Одеська обл., Одеський р-н, с. Визирка, 1-й кілометр автодороги порту «Южний». Роботи, що виконуються: Будівництво підземної галереї.
Пунктами 2.2, 2.3 вказаного договору визначено, що мінімальний склад, обсяг і номенклатура робіт визначається в технічному завданні, технічної документації, інших документах затверджених Замовником у встановленому порядку, на підставі яких виконані розрахунки Договірної ціни.
Про всі розбіжності щодо технічної документації, які виникають при виконанні робіт Підрядник зобов`язується невідкладно (протягом п`яти повних робочих днів з дня виникнення розбіжностей) повідомляти Замовника. В разі порушення встановленого цим пунктом строку на повідомлення про розбіжності, Підрядник позбавляється можливості в подальшому посилатись на розбіжності в роботі як на причину невідповідності проектній документації, технічному завданню положенням цього Договору, державним нормам та стандартам.
05.03.2025 позивачем виставлено Товариству з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «ТРАНСІНВЕСТСЕРВІС» рахунок на оплату № 11 на загальну суму 1 225 000,00 грн, в тому числі ПДВ – 204 166, 67 грн. на послуги «Будівництво підземної галереї «Перевантажувальний комплекс за адресою: Одеська обл., Одеський р-н, с. Визирка, 1-й кілометр автодороги порту «Южний»».
05.03.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «ТРАНСІНВЕСТСЕРВІС» сплачено на рахунок товариства з обмеженою відповідальністю «АЛАН - ЛТД» 1 225 000, 00 грн згідно з платіжним документом № 92455 на підтвердження чого до суду надано копію виписки по рахунку від 05.03.2025.
За правилом першої події (оплата) Товариство з обмеженою відповідальністю «АЛАН - ЛТД» сформувало податкову накладну № 9 від 05.03.2025 на загальну суму 1 225 000, 00 грн, в тому числі ПДВ – 204 166, 67 грн.
Судом встановлено, що податкову накладну № 9 від 05.03.2025 позивачем 02.04.2025 скеровано для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Проте, згідно з квитанцією від 02.04.2025 реєстрація вказаної податкової накладної № 9 від 05.03.2025 була зупинена відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, оскільки обсяг постачання товару/послуги 43.99, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій.
У вказаній квитанції позивачу запропоновано надати пояснення та копії документів (договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання / придбання товарів / послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі.
Позивач скористався своїм правом на адресу контролюючого органу ним було направлено повідомлення про надання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено разом із документами.
Судом встановлено, що Комісією Головного управління ДПС в Одеській області, яка приймає рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних або відмову в такій реєстрації за розглядом наданого повідомлення та документів, прийнято рішення від 08.04.2025 № 12727163/37301655 про відмову у реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 9 від 05.03.2025.
Підставою для відмови у реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування у вказаному рішенні зазначено надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства.
У розділі (додаткова інформація) вказаного рішення зазначено таке: первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні.
На вказане рішення позивачем були подано скаргу, яка рішенням від 23.04.2025 № 17561/37301655/2 залишена без задоволення, а рішення від 08.04.2025 № 12727163/37301655 – без змін.
Не погодившись із рішенням комісії Головного управління ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 08.04.2025 № 12727163/37301655, позивач звернувся до суду з позовом.
Задовольняючи позов суд першої інстанції вказав, що позивачем було направлено до податкового органу всі необхідні копії первинних документів та пояснення по господарській операції, щодо якої було складено податкову накладну № 9 від 05.03.2025. З поданих до суду копій документів, які також надавалися до податкового органу, вбачається зміст і обсяг господарської операції, по якій позивач подав для реєстрації податкову накладну, будь-яких розбіжностей та невідповідностей ці документи не містять, а тому контролюючим органом протиправно відмовлено у реєстрації податкової накладної.
Колегія суддів погоджується із висновками суду першої інстанції з огляду на наступне.
За змістом частини 2 статті 19 Конституції України встановлено, що органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
Пунктами 201.1, 201.7 статті 201 Податкового кодексу України (в редакції, яка діяла на час спірних правовідносин) визначено, що на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з використанням кваліфікованого електронного підпису або удосконаленого електронного підпису, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису, уповноваженої платником особи відповідно до вимог Закону України "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги" та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.
Податкова накладна складається на кожне повне або часткове постачання товарів/послуг, а також на суму коштів, що надійшли на поточний рахунок як попередня оплата (аванс).
За правилами п. 201.16 ст. 201 Податкового кодексу України реєстрація податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.
Так, за приписами п. 3 Порядку зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, який затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 № 1165 (в редакції, яка діяла на час спірних правовідносин, далі - Порядок № 1165), податкові накладні / розрахунки коригування (крім розрахунків коригування, складених постачальником товарів/послуг до податкової накладної, складеної на отримувача - платника податку, в яких передбачається зменшення суми компенсації вартості хоча б одного з товарів/послуг їх постачальнику, та розрахунків коригування, складених на неплатника податку, за винятком розрахунку коригування, визначеного підпунктом 7 цього пункту), що подаються для реєстрації в Реєстрі, перевіряються щодо відповідності таким ознакам безумовної реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування (далі - ознаки безумовної реєстрації).
Відповідно до п.п. 4, 5 Порядку від 11.12.2019 № 1165 (в редакції, яка діяла на час спірних правовідносин) у разі коли за результатами перевірки податкової накладної / розрахунку коригування визначено, що податкова накладна / розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пункті 3 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної / розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі.
Платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну / розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).
Податкова накладна / розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).
Відповідно до п.п. 10, 11 Порядку № 1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.
У квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування зазначаються:
1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;
2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;
3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 р. №520.
Додатком 3 до Порядку № 1165 встановлено Критерії ризиковості здійснення операцій.
Зокрема у п. 1 Критеріїв зазначено, що обсяг постачання товару/послуги згідно з кодом УКТЗЕД/Державного класифікатора продукції та послуг/умовним кодом такого товару, зазначений у податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної на збільшення суми податкових зобов`язань, яку/який подано для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнені від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 1 січня 2017 р. в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного у 1,5 раза, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих з 1 січня 2017 р. у Реєстрі за відсутності такого товару/послуги згідно з кодом УКТЗЕД/Державного класифікатора продукції та послуг/умовного коду товару у врахованій таблиці даних платника податку.
Вказані положення Порядку № 1165 кореспондуються із приписами Порядку прийняття рішень про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019 № 520 (далі - Порядок № 520).
Разом з цим, відповідно п.п. 5, 6, 11 Порядку № 520 перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, може включати:
договори, зокрема зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них;
договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують
продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції;
первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження;
продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні;
розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків;
документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством.
Письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в податковій накладній / розрахунку коригування.
В свою чергу, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі в разі:
ненадання платником податку письмових пояснень стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі;
та/або ненадання платником податку копій документів відповідно до пункту 5 цього Порядку;
та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.
З аналізу наведених вище правових норм слідує, що квитанція про зупинення реєстрації ПН/РК в ЄРПН обов`язково повинна містити саме пропозицію платнику податків надати пояснення та копії документів, необхідних для розгляду питання прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації. У пункті 5 Порядку № 520 наведено загальний перелік таких документів, який, до того ж, не є вичерпним.
Водночас, використане у вказаній нормі словосполучення "може включати" свідчить, що у платника податків відсутній обов`язок надати усі документи, перелічені у пункті 5 Порядку № 520. Наданню підлягають лише ті документи, які необхідні для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації ПН/РК в ЄРПН виходячи із специфіки кожної конкретної господарської операції. Рішення про перелік та обсяг таких документів приймає платник податків.
Аналогічні за змістом висновки вже неодноразово викладались Верховним Судом.
Слід зазначити, що висновки у наведених вище постановах викладені стосовно застосування норм Порядку № 1165 у взаємозв`язку з приписами Порядку № 520 до внесення змін до вказаного Порядку наказом Міністерства фінансів України від 12 січня 2023 року № 19 "Зміни до Порядку прийняття рішень про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних".
З 08 березня 2023 року пункти 9, 10 Порядку № 520 було викладено у новій редакції, внаслідок чого було удосконалено механізм розгляду контролюючим органом наданих платником податків письмових пояснень і документів і передбачено як обов`язок контролюючого органу додатково витребувати у платника податків пояснення і документи, яких не вистачає для підтвердження зазначеної у ПН/РК інформації про господарську операцію, так і право платника податків надати такі пояснення і документи за наслідками отримання відповідного повідомлення.
Колегія суддів зазначає, що з метою вирішення питання про наявність / відсутність підстав для реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних було встановлено наступний алгоритм взаємодії платника податків та контролюючого органу.
За наслідками отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної в ЄРПН пункт 4 Порядку № 520 надає право платнику податків подати на розгляд комісії регіонального рівня письмові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у такій податковій накладній/розрахунку коригування. Загальний перелік таких документів визначений пунктом 5 Порядку № 520.
Якщо платник податків скористався правом подання письмових пояснень та копій документів, то за результатами розгляду останніх комісія регіонального рівня приймає одне із трьох наступних рішень:
1) рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо надані платником податків документи та письмові пояснення підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування;
2) про направлення повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та / або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення) - якщо наданих платником податків документів та письмових пояснень недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування. При цьому зміст форми указаного Повідомлення (Додаток 2 до Порядку № 520) свідчить, що у ньому мають бути вказані конкретні документи, які пропонується надати платнику податків;
3) рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо платник податків надав письмові пояснення та достатній обсяг документів, передбачених пунктом 5 Порядку № 520, але вони не відповідають вимогам законодавства, внаслідок чого не можуть вважатися такими, що підтверджують інформацію, зазначену в податковій накладній / розрахунку коригування.
У постанові від 24 березня 2025 року у справі № 140/32696/23 Верховний Суд виснував, що якщо за результатами розгляду письмових пояснень та копій документів, наданих платником податків внаслідок отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН, комісія регіонального рівня дійде висновку, що таких пояснень і документів недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, вона направляє платнику податків Повідомлення, в якому зазначає конкретний перелік документів та інформації, які слід надати. Протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення, платник податків може скористатися правом на подання додаткових пояснень та копій документів згідно із змістом Повідомлення. Якщо платник податків не скористався таким правом, то комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН.
У справі, що розглядається, судом встановлено, що Головне управління ДПС в Одеській області не скористалось правом направлення позивачу повідомлення із вказанням переліку документів, яких недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній.
На переконання колегії суддів, зазначених документів вистачало для підтвердження реальності господарської операції та прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної.
Колегія суддів звертає увагу, що ані в квитанції про зупинення податкової накладної, ані в рішенні про відмову у реєстрації податкової накладної не зазначено, які саме документи мали бути надані позивачем для підтвердження реальності господарської операції.
Апелянт зазначає, що надана платником податків банківська виписка АБ «Південний» від 05.03.2025 складена з порушенням чинного законодавства.
Колегія суддів зауважує, що банківська виписка є регістром бухгалтерського обліку та формується в автоматичному режимі в системі клієнт-банк, тому позивач не має впливу на її форму. В той же час, банківська виписка не є первинним документом, оскільки не фіксує факт господарської операції, а лише відображає інформацію про здійсненні банком операції за дорученням клієнта.
Поряд з цим, апелянт посилається на те, що до Комісії регіонального рівня позивачем не надало підтверджуючі документи стосовно передачі будівельного майданчика, передачі технічної документації (текстові та графічні матеріали, які підтверджують, уточнюють і конкретизують результати роботи Підрядника), що здійснюється згідно з актами приймання-передачі відсутні. Крім зазначеного, ТОВ «АЛАН-ЛТД» не надало документи, що підтверджують формування податкового кредиту, такі як оборотно-сальдові відомості, картки рахунків про наявність залишків товарів, договори, розрахункові документи, первинні документи щодо придбання товарів/послуг, у тому числі про виконання підготовчих робіт та інше для здійснення/виконання господарської операції.
Колегія суддів критично ставиться до таких доводів апелянта, оскільки контролюючий орган, після отримання від позивача письмових пояснень з доданими документами, на адресу позивача жодних запитів щодо недостатності документів, або їх невідповідності чинному законодавству України для прийняття рішення в рамках розглядуваних пояснень не надав.
З вказаного слідує, що у спірних правовідносинах Комісія визнала достатнім обсяг наданих ТОВ «АЛАН-ЛТД» документів. В протилежному випадку, Комісія мала право скористатися пунктом 9 Порядку № 520 та направити платнику податків повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та / або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі з пропозицією щодо надання додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/ розрахунку коригування.
Також колегія суддів вважає доречним звернути увагу на позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 07.12.2022 у справі № 500/2237/20, яка полягає у тому, що, приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності.
Належних доказів стосовно невідповідності наданих позивачем документів вимогам чинного законодавства, чи їх недостатності для підтвердження реальності здійснення господарської операції, та, відповідно, неможливості реєстрації податкової накладної в ЄРПН відповідачем суду не було надано.
Посилання апелянта на те, що первинні документи позивача ймовірно були складені із порушенням законодавства, колегія суддів вважає необґрунтованим, адже висновки контролюючого органу не можуть базуватись на припущеннях.
Окрім цього, колегія суддів звертає увагу, що спірне рішення про відмову у реєстрації податкової накладної від 08.04.2025 № 12727163/37301655 не відповідає критеріям чіткості та зрозумілості акта індивідуальної дії, та породжує їх неоднозначне трактування, що в свою чергу впливає на можливість реалізації права або виконання обов`язку позивача виконати юридичне волевиявлення суб`єкта владних повноважень. Так, як було вказано вище, в ньому не зазначено ані переліку документів, які складені з порушенням законодавства, ані переліку документів, які були не надані.
З огляду на викладені обставини, суд дійшов висновку про безпідставність та невмотивованість оскаржуваного рішення, оскільки останнє не містить чіткої підстави його прийняття, що свідчить про його необґрунтованість та невідповідність встановленій формі.
Колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції, що надані позивачем до контролюючого органу документи є достатніми для прийняття Комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної. Господарська операція, за наслідком якої складена податкова накладна, здійснено позивачем в межах його господарської діяльності, та підтверджується первинними документами.
Крім того, колегія суддів зазначає, що при вирішенні питання про правомірність відмови в реєстрації податкової накладної, адміністративний суд не досліджує зміст господарських правовідносин. Оцінка документів первинного бухгалтерського обліку в аспекті їх належності для цілей підтвердження реальності господарських операцій можлива лише за результатами проведеної документальної перевірки платника податків податковим органом.
Приймаючи до уваги вищенаведене, суд дійшов висновку, що досліджені судом документи, які були надані позивачем, складені з дотриманням вимог законодавства і є достатніми для реєстрації спірної податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Поряд з цим, колегія суддів зауважує, що реєстрація в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної / розрахунку коригування, реєстрацію якої попередньо було зупинено, є повноваженням Державної податкової служби України, а тому висновок суду першої інстанції в цій частині є обґрунтованим.
Суд також зауважує, що рішення суду має бути не тільки законним та обґрунтованим, а й повинно ефективно захищати порушені права позивача. Тому, суд вважає, що покладення на ДПС України обов`язку зареєструвати податкову накладну не вважатиметься втручанням у її дискреційні повноваження.
Підсумовуючи викладене, за результатами розгляду апеляційної скарги колегія суддів суду апеляційної інстанції дійшла висновку, що суд першої інстанції прийняв правильне рішення, яким задовольнив позов.
Повноваження суду апеляційної інстанції за наслідками розгляду апеляційної скарги на судове рішення встановлені статтею 315 КАС України.
Відповідно до пункту першого частини першої статті 315 КАС України за наслідками розгляду апеляційної скарги на судове рішення суду першої інстанції суд апеляційної інстанції має право залишити апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення - без змін.
За змістом частини першої статті 316 КАС України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Оцінивши докази, які є у справі, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтувалося на їх всебічному, повному та об`єктивному дослідженні, та враховуючи всі наведені обставини, місцевий суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що позов Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛАН ЛТД" підлягає задоволенню.
Доводи апеляційної скарги не спростовують висновків місцевого суду.
З огляду на відмову у задоволенні апеляційної скарги питання розподілу судових витрат судом не вирішується.
Керуючись статтями 291, 308, 311, 315, 316, 321, 322, 325, 328, 329, 331 КАС України, суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 31 грудня 2025 року у справі № 420/23389/25, - залишити без задоволення.
Рішення Одеського окружного адміністративного суду від 31 грудня 2025 року у справі № 420/23389/25 за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛАН - ЛТД" до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення і зобов`язання вчинити певні дії, - залишити без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дати її ухвалення та може бути оскаржена у касаційному порядку виключно у випадках, передбачених ч. 4 ст. 328 КАС України, шляхом подання касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Суддя-доповідач 		В.А. Голуб	
Судді	  	Ю.В. Осіпов   В.О. Скрипченко