П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
————————————————————————
П О С Т А Н О В А
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

19 травня 2026 р.	м. Одеса	Справа № 420/42267/25	

Перша інстанція: суддя Танцюра К.О.,
повний текст судового рішення
складено 18.03.2026, м. Одеса

П`ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:
судді-доповідача Федусика А.Г.,
суддів: Семенюка Г.В. та Шляхтицького О.І.,
при секретарі – Пальоній І.М., 
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Одесі апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 18 березня 2026 року у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “ТЕПЛІ СПОГАДИ” до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії, -

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю “ТЕПЛІ СПОГАДИ” (далі ТОВ) звернулось до суду з адміністративним позовом до Державної податкової служби України (далі ДПС), Головного управління ДПС в Одеській області (далі ГУДПС) та просило:
- визнати протиправним та скасувати рішення комісії ГУДПС від 19.08.2025 №13190144/45184124 про відмову в реєстрації податкової накладної (ПН) №1 від 02.12.2024 в ЄРПН та зобов`язати ДПС зареєструвати складену ТОВ ПН №1 від 02.12.2024 року в ЄРПН;
- визнати протиправним та скасувати рішення комісії ГУДПС від 19.08.2025 №13190145/45184124 про відмову в реєстрації ПН №2 від 02.12.2024 в ЄРПН та зобов`язати ДПС зареєструвати складену ТОВ ПН №2 від 02.12.2024 року в ЄРПН;
- визнати протиправним та скасувати рішення комісії ГУДПС від 19.08.2025 №13190146/45184124 про відмову в реєстрації ПН №3 від 02.12.2024 в ЄРПН та зобов`язати ДПС зареєструвати складену ТОВ ПН №3 від 02.12.2024 року в ЄРПН;
- визнати протиправним та скасувати рішення комісії ГУДПС від 19.08.2025 №13190147/45184124 про відмову в реєстрації ПН №4 від 24.12.2024 в ЄРПН та зобов`язати ДПС зареєструвати складену ТОВ ПН №4 від 24.12.2024 року в ЄРПН; 
- визнати протиправним та скасувати рішення комісії ГУДПС від 19.08.2025 №13190148/45184124 про відмову в реєстрації ПН №5 від 24.12.2024 в ЄРПН та зобов`язати ДПС зареєструвати складену ТОВ ПН №5 від 24.12.2024 року в ЄРПН;
- визнати протиправним та скасувати рішення комісії ГУДПС від 19.08.2025 №13190149/45184124 про відмову в реєстрації ПН №6 від 24.12.2024 в ЄРПН та зобов`язати ДПС зареєструвати складену ТОВ ПН №6 від 24.12.2024 року в ЄРПН.
Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 18 березня 2026 року позов задоволено.
Не погоджуючись з даним рішенням суду, ГУДПС подало апеляційну скаргу, в якій зазначено, що рішення судом першої інстанції ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права, у зв`язку з чим апелянт просив його скасувати та ухвалити нове про відмову у задоволенні позову повністю.
Розглянувши матеріали справи, доводи апеляційної скарги, заслухавши суддю-доповідача, перевіривши законність і обґрунтованість судового рішення в межах позовних вимог і доводів апеляційної скарги, колегія суддів приходить до висновку про наявність підстав для її задоволення з огляду на таке.
Судом першої інстанції встановлено, що 15.11.2023 між позивачем та ТОВ “ВИГІДНА ПОКУПКА” укладено договір №8161011/3974-ДМ, згідно п.1.1. якого, постачальник (позивач) зобов`язується передати покупцеві (ТОВ “ВИГІДНА ПОКУПКА”) товар відповідно до замовленої кількості, в обумовлені строки та в асортименті, а покупець зобов`язується прийняти товар й оплатити його вартість за ціною узгодженою сторонами.
ТОВ складено та направлено на реєстрацію до ЄРПН податкові накладні №1 від 02.12.2024, №2 від 02.12.2024, №3 від 02.12.2024, №4 від 24.12.2024, №5 від 24.12.2024, №6 від 24.12.2024.
За результатами обробки ПН, документ доставлено до ДПС України, реєстрація їх зупинена з підстав, що обсяг постачання товару/послуги 3926, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку) та запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Позивач на адресу контролюючого органу надіслав повідомлення про надання пояснень та копій документів щодо ПН, реєстрацію яких зупинено.
Комісією з питань зупинення реєстрації ПН/РК в ЄРПН ГУДПС прийнято рішення: 
- від 19.08.2025 №13190144/45184124 про відмову в реєстрації ПН №1 від 02.12.2024 в ЄРПН; 
- від 19.08.2025 №13190145/45184124 про відмову в реєстрації ПН №2 від 02.12.2024 в ЄРПН; 
- від 19.08.2025 №13190146/45184124 про відмову в реєстрації ПН №3 від 02.12.2024 в ЄРПН;
- від 19.08.2025 №13190147/45184124 про відмову в реєстрації ПН №4 від 24.12.2024 в ЄРПН;
- від 19.08.2025 №13190148/45184124 про відмову в реєстрації ПН №5 від 24.12.2024 в ЄРПН; 
- від 19.08.2025 №13190149/45184124 про відмову в реєстрації ПН №6 від 24.12.2024 в ЄРПН, 
з підстав надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства. В додатковій інформації зазначено: первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні; відсутні документи щодо зберігання ТМЦ, в товаро - транспортних накладних відсутні обов`язкові реквізити, не надано сертифікати якості, довіреності, надано не в повному обсязі розрахункові документи.
Не погодившись із вищезазначеними рішеннями, позивач звернувся до суду.
Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції зазначив, що загальними вимогами, які висуваються до акту індивідуальної дії, як акта правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення податковим органом конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття. Вживання податковим органом загального посилання на ненадання первинних документів без конкретизації, не може вважатись обґрунтованим.
Відтак, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акту індивідуальної дії призводить до його протиправності.
За відсутності чіткої вимоги щодо документів, які контролюючий орган вважав необхідними для реєстрації ПН, у квитанції про зупинення їх реєстрації на позивача не може бути перекладена відповідальність у вигляді відмови в реєстрації.
Вирішення питання щодо правомірності рішення про відмову у реєстрації ПН/РК безпосередньо пов`язане з питанням щодо правомірності зупинення реєстрації ПН/РК, як передумови прийняття зазначеного рішення.
Відсутність у квитанції про зупинення реєстрації ПН інформації, які саме документи слід надати до контролюючого органу для їх реєстрації, фактично ставить платника податку у стан невизначеності у питанні документального спростування існуючих на думку відповідача ризиків.
Позивач же надає контролюючому органу копії документів на власний розсуд, оскільки відповідачем в квитанції про зупинення реєстрації ПН не зазначено які саме конкретно документи необхідно подати.
Разом з тим, суд зазначив, що Комісія з питань зупинення реєстрації ПН/РК в ЄРПН ГУДПС, приймаючи рішення про відмову в реєстрації ПН в ЄРПН, з огляду на те, що позивачем надано копії документів, складених із порушенням законодавства, не зазначила в чому ж полягають зазначені порушенням законодавства.
При цьому суд зауважив, що саме лише зазначення про складання документів із порушенням та/або відсутність документів не є достатньою та законною підставою для відмови в реєстрації ПН, оскільки контролюючий орган має зазначити об`єктивні обставини, які перешкоджають їх реєстрації з урахуванням відсутності таких документів, при цьому надана оцінка тим документам, що фактично подано платником податку.
Колегія суддів не погоджується з вказаними висновками суду першої інстанції і вважає їх такими, що не відповідають вимогам статей 2, 6, 8, 9, 73, 74, 75, 76, 77, 78 КАС України, з огляду на таке.
Відповідно до ст.201.16 ПК України реєстрація ПН/РК в ЄРПН може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених КМУ.
Так, Постановою КМУ від 11 грудня 2019 року №1165 було затверджено Порядок з питань зупинення реєстрації ПН/РК в ЄРПН, п.1 якого передбачено, що цей Порядок визначає механізм зупинення реєстрації ПН/РК в ЄРПН, організаційні та процедурні засади діяльності комісій з питань зупинення реєстрації ПН/РК в Реєстрі (далі - комісії контролюючих органів), права та обов`язки їх членів.
У разі зупинення реєстрації ПН/РК в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації ПН/РК, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації (п.10 Порядку).
Крім того, вказаним Порядком затверджено Критерії ризиковості здійснення операції, одним з яких передбачено наступний критерій (1): «Відсутність товару/послуги, зазначеного/зазначеної в ПН, поданій для реєстрації в ЄРПН, у таблиці даних платника податку на додану вартість (далі - платник податку) як товару/послуги, що на постійній основі постачається, та обсяг постачання товару/послуги, зазначений у ПН/РК на збільшення суми податкових зобов`язань, яку/який подано для реєстрації в Реєстрі, дорівнює або перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнені від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 1 січня 2017 року в отриманих ПН/РК, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного у 1,5 раза, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в ПН/РК, зареєстрованих з 1 січня 2017 року у Реєстрі, і переважання в такому залишку (більше 50 відсотків) груп товарів (продукції), визначених ДПС та затверджених відповідним наказом, оприлюдненим на офіційному веб-сайті ДПС».
Також, наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 року №520 було затверджено «Порядок прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації ПН/РК в ЄРПН», п.1-5 якого передбачено, що цей Порядок визначає механізм прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі, реєстрацію яких відповідно до пункту 201.16 статті 201 ПК України зупинено в порядку та на підставах, визначених КМУ.
Прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації ПН/РК в ЄРПН, реєстрацію яких зупинено, здійснюють комісії з питань зупинення реєстрації ПН/РК в Реєстрі головних управлінь Державної податкової служби України в областях, м.Києві та Офісу великих платників податків ДПС (далі - комісія регіонального рівня).
Комісія регіонального рівня протягом п`яти робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку, приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі та надсилає його платнику податку в порядку, встановленому статтею 42 Кодексу.
У разі зупинення реєстрації ПН/РК в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у ПН/РК, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі.
Перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, може включати:
- договори, зокрема зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них;
- договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції;
- первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні;
- розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків;
- документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством (п.5).
Крім того, пунктом 11 вказаного порядку передбачено підстави прийняття рішення про відмову в реєстрації ПН. Так, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі в разі:
- ненадання платником податку письмових пояснень стосовно підтвердження інформації, зазначеної у ПН/РК, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі;
- та/або ненадання платником податку копій документів відповідно до пункту 5 цього Порядку;
- та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.
З матеріалів справи вбачається, що за отриманою квитанцією №1 з Єдиного вікна приймання звітності ДПС позивачу було повідомлено, що реєстрація ПН №1 від 02.12.2024; №2 від 02.12.2024; №3 від 02.12.2024; №4 від 24.12.2024; №5 від 24.12.2024; №6 від 24.12.2024 зупинена, оскільки: Обсяг постачання товару/послуги 3926 перевищуєють величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). Додатково повідомлено: показник "D"=1.1581%, "Рпоточ"=0 Запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію ПН в ЄРПН.
Пункт 1 вказаних Критеріїв передбачає відсутність товару/послуги, зазначеного/зазначеної в ПН, поданій для реєстрації в ЄРПН, у таблиці даних платника податку на додану вартість (далі - платник податку) як товару/послуги, що на постійній основі постачається, та обсяг постачання товару/послуги, зазначений у ПН/РК на збільшення суми податкових зобов`язань, яку/який подано для реєстрації в Реєстрі, дорівнює або перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнені від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 1 січня 2017 р. в отриманих ПН/РК, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного у 1,5 рази, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в ПН/РК, зареєстрованих з 1 січня 2017 р. у Реєстрі, і переважання в такому залишку (більше 50 відсотків) груп товарів (продукції), визначених ДПС та затверджених відповідним наказом, оприлюдненим на офіційному веб-сайті ДПС.
Позивачу також було запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в ПН.
На виконання п.11 Порядку №1165 позивачем були подані до контролюючого органу повідомлення про надання пояснень та копій документів щодо податкових накладних, реєстрацію яких зупинено.
Разом з тим, відповідно до пояснень та документів, наданих ТОВ на розгляд комісії контролюючого органу, для провадження господарської діяльності з виготовлення фоторамок позивач здійснив придбання у контрагентів-постачальників товарно-матеріальних цінностей, а саме: багет, ДВП, стрейч-плівка, за допомогою яких були виготовлені фоторамки, які в подальшому реалізовувались ТОВ «ВИГІДНА ПОКУПКА».
Так, відповідно до наданих платником первинних документів, а саме: видаткової накладної №1357 від 21.03.2024 та товарно-транспортної накладної №1357 від 21.03.2024, ТОВ «ПЛИТТОРГСЕРВІС» (код ЄДРПОУ 37290271) 21.03.2024 поставив на адресу ТОВ позивача ДВП . Відповідно до видаткової накладної №4007 від 26.06.2024, ТОВ «ДАРТ МОЛДІНГ» (код ЄДРПОУ 39913558) 26.06.2024 поставив на адресу ТОВ багети. Відповідно до видаткової накладної №272 від 24.04.2024 та товарно-транспортної накладної №1176 від 14.11.2024, ТОВ «СІРІУС ЕКСТРУЖЕН» (код ЄДРПОУ 38803767) 24.04.2024 поставив на адресу ТОВ стретч-плівку.
Також, на розгляд комісії надано видаткові накладні та товарно-транспортні накладні, які підтверджують факт відвантаження товарів, що відповідно до п.187.1 ПК України є першою подією та датою виникнення податкових зобов`язань.
Згідно п.201.1 ПК України, на зазначену дату податкова накладна повинна бути складена та зареєстрована в ЄРПН.
Податковим органом було встановлено, що за результатами аналізу даних ЄРПН відсутні направлення на реєстрацію ПН в частині придбання позивачем товарів для виготовлення фоторамок від відповідних контрагентів у вищевказані періоди, що свідчить про відсутність належного податкового обліку операцій з постачання сировини для виготовлення даних фоторамок.
Колегія суддів погоджується з висновком податкового органу, що враховуючи відсутність в ЄРПН податкових накладних, факт придбання ТОВ відповідної сировини у необхідних обсягах залишається непідтвердженим, що унеможливлює встановлення джерела походження товарів, використаних у господарській діяльності.
Так, з наявних у матеріалах справи доказів вбачається, що обсяги реалізації готової продукції значно перевищують обсяги надходження сировини, що свідчить про відсутність достатнього товарного ресурсу.
Більш того, позивачем не надано належних та допустимих доказів, які б підтверджували фактичне отримання, зберігання, облік та використання зазначеної сировини у виробничому процесі.
У своїх поясненнях ТОВ зазначено, що для здійснення господарської діяльності підприємство використовує верстат лазерної обробки STO Laser Expert, який взятий в оренду у ФОП ОСОБА_1 згідно договору оренди №1-А від 01.12.2023 року.
Проте, матеріали справи не містять ані копії вказаного договору, ані будь-яких інших доказів наявності вказаного верстату у ТОВ, його впровадження, доказів проходження інструктажу оператора/інженера тощо.
Окрім того, апеляційний суд вважає за необхідне зазначити, що матеріали справи не містять доказів наявності у ТОВ достатніх трудових ресурсів для виготовлення/реалізації товару (фоторамок).
Так, згідно наданої позивачем інформації чисельність працюючих у ТОВ - 1 особа, а саме директор Корольова Л.Г.. При цьому, матеріали справи не містять доказів щодо наявності (залучення) трудових ресурсів для здійснення збірки, пакування, навантаження/розвантаження фоторамок у заявленій ТОВ значній кількості.
Вищенаведені обставини у сукупності дають підстави вважати, що позивачем не було спростовано висновок ДПС щодо перевищення величини залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання та не було виконано вимоги податкового органу та не надано доказів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію спірних ПН в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Таким чином, колегія суддів вважає обґрунтованими доводи апелянта про правомірність рішень комісії з питань зупинення реєстрації ПН/РК в ЄРПН про відмову у реєстрації ПН ТОВ, а зворотній висновок суду 1-ї інстанції є помилковим.
Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 317 КАС України підставами для скасування судового рішення суду першої інстанції повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни рішення є неповне з`ясування судом обставин, що мають значення для справи.
Враховуючи, що суд 1-ї інстанції неповно з`ясував обставини, що мають значення для правильного вирішення даної справи, рішення суду першої інстанції належить скасувати та ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позову.
Враховуючи, що в задоволенні позову слід відмовити, підстави для розподілу судових витрат, відповідно до частини 1 статті 139 КАС України, відсутні.
Керуючись статтями 308, 309, 315, 321, 322, 325 КАС України, суд –

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області – задовольнити.
Рішення Одеського окружного адміністративного суду від 18 березня 2026 року - скасувати.
Прийняти по справі нову постанову, якою позов Товариства з обмеженою відповідальністю “ТЕПЛІ СПОГАДИ” до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України, про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії – залишити без задоволення.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дати її прийняття та оскарженню в касаційному порядку не підлягає, за винятком випадків, перелічених у пункті 2 частини 5 статті 328 КАС України.

Суддя-доповідач 		А.Г. Федусик	
Судді	  	Г.В. Семенюк   О.І. Шляхтицький