ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 травня 2026 року   Справа № 903/534/23 (903/1097/25) 

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: 
головуюча суддя Романюк Ю.Г., суддя Миханюк М.В. ,  суддя Саврій В.А. 

секретар судового засідання Тангиян О.О. 

за участю представників:
позивача: Хромченко О.С. (в режимі відеоконференції)
відповідача 1: не з`явився
відповідача 2: Ганчар І.Д. (в режимі відеоконференції)
відповідача 3: Гамей В.В. (в режимі відеоконференції)
відповідача 4: Купенко М.С. (в режимі відеоконференції)
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: не з`явився
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рєалтрейд" на рішення Господарського суду Волинської області, ухвалене 02.02.2026 суддею Гарбарем І.О. у м. Луцьк (повний текст рішення складено 02.02.2026) 
у справі № 903/534/23 (903/1097/25) 
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Рєалтрейд"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "АВІОН+"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Партнер Дістрібьюшн"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Часопис Плюс"
до Акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фактор Плюс"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Херсонський хлібокомбінат"
про визнання договорів недійсними та визнання відсутнім права вимоги

(в межах справи № 903/534/23 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Партнер Дістрібьюшн" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіон+" про банкрутство) 

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог, рішення суду першої інстанції та вимог апеляційної скарги; процесуальні дії у справі.
25.11.2025 ТзОВ "Рєалтрейд" пред`явлено позов до до ТзОВ "Авіон+", ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн", ТзОВ "Часопис Плюс", АТ "Креді Агріколь Банк", в якому позивач просив суд:
1. Визнати недійсним Договір про зміни № 2 від 13.09.2021 до Договору про надання банківських послуг № 429 CL від 26.03.2021, укладений між АТ "Креді Агріколь Банк" (правонаступник - ТзОВ "Часопис Плюс"), ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" та ТзОВ "Авіон+".
2. Визнати недійсним Договір про зміни № 3 від 10.11.2021 до Договору про надання банківських послуг № 429 CL від 26.03.2021, укладений між АТ "Креді Агріколь Банк" (правонаступник - ТзОВ "Часопис Плюс"), ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" та ТзОВ "Авіон+". 
3. Визнати недійсним Договір про зміни № 4 від 24.12.2021 до Договору про надання банківських послуг № 429 CL від 26.03.2021, укладений між АТ "Креді Агріколь Банк" (правонаступник - ТзОВ "Часопис Плюс"), ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" та ТзОВ "Авіон+".
4. Визнати недійсним Договір про зміни № 5 від 29.12.2022 до Договору про надання банківських послуг № 429 CL від 26.03.2021, укладений між АТ "Креді Агріколь Банк" (правонаступник - ТзОВ "Часопис Плюс"), ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" та ТзОВ "Авіон+".
5. Визнати недійсним Договір про зміни № 6 від 27.04.2023 до Договору про надання банківських послуг № 429 CL від 26.03.2021, укладений між АТ "Креді Агріколь Банк" (правонаступник - ТзОВ "Часопис Плюс"), ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" та ТзОВ "Авіон+". 
6. Визнати недійсним Договір про зміни № 7 від 05.06.2023 до Договору про надання банківських послуг № 429 CL від 26.03.2021, укладений між АТ "Креді Агріколь Банк" (правонаступник - ТзОВ "Часопис Плюс"), ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" та ТзОВ "Авіон+".
7. Визнати відсутнім право вимоги ТзОВ "Часопис Плюс" до ТзОВ "Авіон+" як солідарного боржника за зобов`язаннями ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" за Договором про надання банківських послуг № 429 CL від 26.03.2021 з подальшими змінами та доповненнями, та відповідний йому солідарний обов`язок ТзОВ "Авіон+ за зобов`язаннями ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" за Договором про надання банківських послуг № 429 CL від 26.03.2021 з подальшими змінами та доповненнями.
Рішенням Господарського суду Волинської області від 02.02.2026 у справі № 903/534/23 (903/1097/25) в задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Рєалтрейд" відмовлено з підстав його необґрунтованості та недоведеності заявлених вимог, які спростовуються чинними правочинами, що користуються презумпцією правомірності, а також наявними судовими рішеннями. Окрім того, суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність підстав для визнання недійсним спірного договору, який частково виконаний, та зазначив про обрання позивачем неефективного способу захисту права, що унеможливлює задоволення позовних вимог.
Не погодившись із вказаним рішенням суду першої інстанції, позивач звернувся до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить оскаржуване рішення скасувати повністю і прийняти нове рішення, яким позов задовольнити у повному обсязі.
Апеляційна скарга сформована у підсистемі "Електронний суд" ЄСІКС 23.02.2026.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 02.03.2026 апеляційну скаргу ТзОВ "Рєалтрейд" на рішення Господарського суду Волинської області від 02.02.2026 у справі № 903/534/23 (903/1097/25) - залишено без руху; запропоновано скаржнику усунути встановлені при поданні апеляційної скарги недоліки, шляхом надання суду доказів сплати судового збору в сумі 25 435,20 грн, а також докази надіслання копії апеляційної скарги з доданими до неї документами арбітражному керуючому (ліквідатору ТзОВ "АВІОН+") Григор`єву В.В. протягом 10 днів із дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.03.2026, серед іншого, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Рєалтрейд" на рішення Господарського суду Волинської області від 02.02.2026 у справі № 903/534/23 (903/1097/25).
До Північно-західного апеляційного господарського суду надійшли відзиви на апеляційну скаргу, які долучено до матеріалів справи, а саме: 16.03.2026 від ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн", 18.03.2026 від ТзОВ "Часопис Плюс" та 19.03.2026 від АТ "Креді Агріколь Банк".
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.03.2026, серед іншого, розгляд апеляційної скарги призначено на "28" квітня 2026 р. о 14:00 год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601, м. Рівне, вул. Яворницького, 59, у залі судових засідань №4.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.04.2026, серед іншого, оголошено перерву в судовому засіданні у справі до "14" травня 2026 р. об 12:00 год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601, м. Рівне, вул. Яворницького, 59, у залі судових засідань №4.

Узагальнений виклад доводів апеляційної скарги та заперечень учасників справи.
В обґрунтування апеляційної скарги Товариство з обмеженою відповідальністю "Рєалтрейд" зазначає, що рішення Господарського суду Волинської області від 02.02.2026 є незаконним та необґрунтованим, прийнятим із порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права, а висновки суду не відповідають встановленим обставинам справи.
Апелянт вказує, що суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про неможливість застосування ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства з підстав того, що оспорювані договори є трьохсторонніми та укладені також із Банком, який не є заінтересованою особою щодо боржника. На думку скаржника, для застосування зазначеної норми достатньо встановлення двох умов: укладення правочину у межах трирічного строку до відкриття провадження у справі про банкрутство та укладення договору із заінтересованою особою. При цьому, як зазначає апелянт, ч.2 ст.42 КУзПБ не містить обмежень щодо кількості сторін правочину чи обов`язкової відсутності інших учасників договору.
Товариство зауважує, що укладення оспорюваних договорів, за якими у ТзОВ "Авіон+" виникло солідарне зобов`язання за виконання зобов`язань ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн", свідчить про зловживання з боку засновника боржника, недбале управління та завдання шкоди майновому становищу товариства. Апелянт зазначає, що ТзОВ "Авіон+ ", отримавши кредит у сумі 30 000 000,00 грн, одночасно прийняло на себе солідарні зобов`язання за ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" у сумі 100 000 000,00 грн, більшість з яких у подальшому були визнані у справі про банкрутство.
Також скаржник не погоджується з висновками суду про відсутність неправомірної поведінки чи зловмисного умислу заінтересованої особи на погіршення майнового стану боржника. Останній зазначає, що матеріали справи містять лише виписки про перерахування кредитних коштів на рахунок ТзОВ "Авіон+", однак не містять жодних даних щодо їх подальшого використання. На думку апелянта, встановлення обставин дотримання сторонами загальних засад цивільного законодавства неможливе без дослідження питання використання отриманих кредитних коштів.
Зокрема звернено увагу апеляційного суду на те, що ПрАТ "Херсонський хлібокомбінат" зверталось із клопотанням про витребування у Банку та ТзОВ "Авіон+" виписок щодо руху коштів по рахунках боржника, однак суд першої інстанції безпідставно відмовив у його задоволенні, що, на переконання скаржника, призвело до неповного з`ясування обставин справи. При цьому апелянт наголошує, що клопотання було спрямоване не на спростування факту видачі кредиту, а на встановлення цілей використання кредитних коштів та з`ясування того, чи не використовувались вони в інтересах заінтересованої особи.
Крім того, скаржник не погоджується з висновком суду про те, що ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" не є кредитором щодо боржника та не має права вимагати виконання зобов`язань за кредитним договором, а тому оспорювані правочини не є такими, що укладені із заінтересованою особою. На думку апелянта, ст.42 КУзПБ не містить положень про те, що саме заінтересована особа повинна бути кредитором боржника чи мати право вимоги за договором. Апелянт зазначає, що саме по собі вчинення правочину із заінтересованою особою має наслідком його недійсність.
Також у доводах скарги вказано, що, що на дату укладення Договору про зміни №2 від 13.09.2021 розмір зобов`язань ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" перед Банком становив 70 000 000,00 грн, а ТзОВ "Авіон+", приєднавшись до кредитного договору, прийняло на себе солідарний обов`язок відповідати за вказаними зобов`язаннями, а також за майбутнім кредитом у розмірі 30 000 000,00 грн. Наслідком укладення таких договорів, за твердженням скаржника, стало включення до реєстру вимог кредиторів ТзОВ "Авіон+" грошових вимог Банку у розмірі 97 058 630,14 грн, які виникли саме за зобов`язаннями ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн".
Крім того, скаржник не погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність порушення його прав як кредитора та неефективність обраного способу захисту. Товариство вважає, що визнання оспорюваних правочинів недійсними спрямоване на захист прав кредиторів боржника та усунення з реєстру вимог кредиторів заборгованості, яка виникла внаслідок покладення на боржника солідарної відповідальності за зобов`язаннями заінтересованої особи.
У поданих відзивах на апеляційну скаргу відповідачі ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн", ТзОВ "Часопис Плюс" та АТ "Креді Агріколь Банк" заперечують проти доводів скаржника та просять залишити оскаржуване рішення без змін.
Відповідач 1 правом на подання відзиву не скористався.

У судовому засіданні 14.05.2026 представниця скаржника доводи апеляційної скарги підтримала та просила її задовольнити, а рішення суду першої інстанції - скасувати.
Представники відповідачів ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн", ТзОВ "Часопис Плюс" та АТ "Креді Агріколь Банк" проти доводів апеляційної скарги заперечували з підстав, викладених у відзивах, та просили оскаржуване рішення залишити без змін.
Відповідач 1 явку уповноваженого представника в судове засідання не забезпечив, про дату та час засідання був належним чином повідомлений судом, заяв та клопотань не подавав.
Згідно з вимогами ч. 12 ст. 270 ГПК України, неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
Враховуючи, що всі учасники справи належним чином повідомлені про дату, час і місце розгляду справи та явка сторін обов`язковою не визнавалась, суд дійшов висновку про відсутність перешкод для розгляду апеляційної скарги.
Заслухавши суддю-доповідачку, присутніх у судовому засіданні представників, обговоривши доводи апеляційної скарги та доводи/заперечення учасників провадження, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення з урахуванням повноважень, визначених статтею 269 Господарського процесуального кодексу України, колегією суддів апеляційного господарського суду встановлено наступні обставини та відповідні їм правовідносини.

Обставини справи, встановлені судами та визначені відповідно до них правовідносини.
Як встановлено судами а також підтверджується матеріалами справи, 26.03.2021 між ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" та АТ "Креді Агріколь Банк" укладено Договір про надання банківських послуг № 429 CL (далі - Договір).
Відповідно до умов якого Банк надає на вимогу Клієнта Банківську послугу, а Клієнт приймає Банківську послугу та зобов`язується належним чином виконувати зобов`язання, що встановлені договором відносно такої Банківської послуги, в тому числі своєчасно та в повному обсязі здійснювати оплату послуг Банку.
Відповідно до п. 14.1. Договору сторонами погоджено надання Банком на вимогу Клієнта-1 Банківської послуги, а саме - Кредитної лінії відновлювальної в 70 000 000,00 гривень під 11,50 % з 26.03.2021 до 25.03.2022 включно на поповнення обігових коштів; тип і розмір процентної ставки - фіксована; розмір комісійної винагороди 0,5% від Генерального ліміту, при цьому максимальний розмір комісійної винагороди, що підлягає сплаті Клієнтом протягом строку дії Ліміту Банківської послуги згідно п. 14.1, 14.2 та 14.3 Договору, не може перевищувати UAH 350 000,00.
Відповідно до п. 14.3. Договору сторонами погоджено надання Банком на вимогу Клієнта-1 Банківської послуги, а саме - Гарантія в 20 000 000,00 гривень з 26.03.2021 до 25.03.2022 включно, а саме - тендерна гарантія / гарантія повернення авансового платежу / гарантія здійснення платежу; розмір комісійної винагороди 4,5 % річних, але не менше еквіваленту, зазначеного в порядку нарахування та оплати комісійної винагороди за надання Гарантії згідно пункту 3 Договору.
Генеральний ліміт: UAH 70 000 000,00 гривень, генеральний строк – до 24.03.2024 включно.
Згідно кредитної заявки № 1 від 30.03.2020 Клієнт-1 відповідно до п. 14.1. Договору запросив у Банку суму кредиту в 16 400 000,00 гривень до 25.03.2022 для поповнення оборотних коштів, процентна ставка 11,5 % річних.
Згідно кредитної заявки № 2 від 02.04.2021 Клієнт-1 відповідно до п. 14.1. Договору запросив у Банку суму кредиту в 6 700 000,00 гривень до 25.03.2022 для поповнення оборотних коштів, процентна ставка 11,5 % річних.
За кредитною заявкою № 3 від 20.04.2021 (т.78, а.с.68 на звороті) Клієнт-1 відповідно до п. 14.1. Договору запросив у Банку суму кредиту в 46 900 000,00 гривень до 25.03.2022 для поповнення оборотних коштів, процентна ставка 11,5 % річних.
13.09.2021 між ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн", Банком та Боржником укладено Договір про зміни № 2 від 12 вересня 2021, згідно з умовами якого Боржник став Клієнтом Банку за Договором та йому визначено, згідно п. 14.4. та 14.5. кредитний ліміт кредитної лінії відновлювальної в розмірі 30 000 000 грн та ліміт гарантії згідно п. 14.6. в розмірі 20 000 000 грн.
Умовами Договору про зміну № 2 від 13.09.2021 до Основного договору сторони погодили внести до складу клієнтів ТзОВ "АВІОН+" (надалі – Клієнт-2), збільшили загальний ліміт кредитування до 130 000 000,00 гривень та визначили дату припинення чинності ліміту банківської послуги – до 31.10.2022. Одночасно сторони погодили умови надання кредитної лінії відновлювальної ТзОВ "АВІОН+" з лімітом 30 000 000,00 гривень до 31.10.2022 (п.14.4, п.14.5. Договору) та гарантії з лімітом 20 000 000,00 гривень. Генеральний ліміт: 195 000 000,00 гривень, генеральний строк – до 25.03.2024 включно.
У подальшому сторони неодноразово вносили зміни до Основного договору.
За кредитною заявкою № 4 від 13.10.2021 Клієнт-1 відповідно до п. 14.1. Договору запросив у Банку суму кредиту в 30 000 000,00 гривень до 31.10.2022 для поповнення оборотних коштів, процентна ставка 11,5 % річних.
За кредитною заявкою № 5 від 10.11.2021 Клієнт-2 відповідно до п. 14.4. Договору запросив у Банку суму кредиту в 30 000 000,00 гривень до 31.10.2022 для поповнення оборотних коштів, процентна ставка 11,5 % річних.
Умовами Договору про зміну №7 від 05.06.2023 до Основного договору сторони погодили зменшити загальний ліміт кредитування до 127 000 000,00 гривень та визначили дату припинення чинності ліміту банківської послуги – до 05.08.2023.
Розділом 6 Договору визначено порядок виконання боргових зобов`язань за ініціативою Банку.
Банк вправі вимагати дострокового виконання зобов`язань в цілому або у визначеній Банком частині за умови настання будь-якої негативної обставини. Таке виконання боргових зобов`язань повинно бути здійснено Клієнтом протягом семи днів з дня одержання вимоги Банку. У разі якщо таке виконання зобов`язань є неможливим, оскільки Клієнт користується банківською послугою як Аваль, Акредитив та/або Гарантія, Клієнт зобов`язаний сформувати протягом семи днів грошове покриття на рахунку, реквізити якого будуть зазначені Банком у відповідній вимозі, в сумі, що дорівнює сумі відповідних Банківських послуг, або на вибір Банку надати в заставу майнові права на банківський вклад.
У разі невиконання та/або неналежного виконання Клієнтом зобов`язання щодо формування грошового покриття або надання в заставу майна у строки, визначені вимогою, Банк має право (але не зобов`язаний) і цим Клієнт доручає Банку самостійно за рахунок грошових коштів Клієнта сформувати відповідне грошове покриття.
Згідно розділу 6 Договору негативною обставиною є прийняття компетентним судом до розгляду заяви про порушення справи про банкрутство зобов`язаної сторони (Клієнта).
Умовами розділу 10 "Інші умови" Договору про надання банківських послуг № 429 CL від 26.03.2021 погоджено наступне: "Солідарна відповідальність Клієнта. У разі, якщо контрагентами Банку за Договором виступають декілька осіб, то разом з укладенням Договору кожен з Клієнтів погоджується та надає свою згоду виступати солідарним боржником та нести солідарну відповідальність перед Банком за повне, своєчасне та належне виконання кожним з Клієнтів боргових зобов`язань. Це означає, що Банк може звернутися з вимогою про виконання боргових зобов`язань як до будь-якого Клієнта, так і до всіх Клієнтів одночасно; як в повному обсязі, так і в частині. Виконання Клієнтом частини боргових зобов`язань не позбавляє Банк права звернутися до Клієнта з вимогою про виконання інших частин боргових зобов`язань. Банк приймає виконання боргових зобов`язань як строкових, так і дострокових, від будь-кого з Клієнтів".
Заборгованість ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" за отриманими траншами кредитування за Основним договором станом на 23.06.2023 складала 97 058 630,14 гривень, з яких:
- 96 000 000,00 гривень – строкова заборгованість; 
- 1 058 630,14 гривень – нараховані проценти. 
Заборгованість ТОВ "АВІОН+" за отриманим траншем кредитування за Основним договором станом на 23.06.2023 складала 30 330 821,92 гривень, з яких:
- 30 000 000,00 гривень – строкова заборгованість; 
- - 330 821,92 гривень – нараховані проценти. 
21.05.2024 Господарським судом Волинської області у справі №903/534/23 постановлено ухвалу попереднього засідання, якою заяву Банку про визнання грошових вимог до Боржника задоволено частково, а саме: визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги Банку до Боржника у наступній черговості:
- 4 294,40 грн (судовий збір) - вимоги першої черги; 
- 25 339 321,92 грн (заборгованість за договором та відсотки за користування коштами) – вимоги четвертої черги; 
- окремо внесено вимоги Банку на суму 4 991 500,00 грн як такі, що забезпечені заставою. 
В решті заяви з кредиторськими вимогами відмовлено.
Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.09.2024 вирішено: апеляційні скарги АТ "Креді Агріколь Банк" задоволено. Ухвалу Господарського суду Волинської області від 21.05.2024 у справі №903/534/23 скасовано в частині відмови у задоволенні грошових вимог у розмірі 97 058 630,14 грн. У цій частині прийнято нове рішення, яким визнано грошові вимоги АТ "Креді Агріколь Банк" до ТзОВ "Авіон+" у сумі 97 058 630,14 грн – вимоги четвертої черги.
Внесено зміни до описової та резолютивної частин ухвали попереднього засідання, зобов`язано розпорядника майна внести зміни до реєстру вимог кредиторів.
Постановою Верховного Суду у справі №903/534/23 від 12.11.2024 залишено без змін постанову апеляційного суду, при цьому Верховний Суд виснував:
"104. Як встановлено судом апеляційної інстанції, ТзОВ "Авіон+" та ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" є співпозичальниками за Договором про надання банківських послуг № 429 CL від 26.03.2021 (Договору про зміну № 2 від 13.09.2021).
Крім того, матеріали справи містять докази на підтвердження кредиторських вимог Банку до боржника, а саме: 
1) Загальний розрахунок заборгованості за Договором про надання банківських послуг № 429 CL від 26.03.2021 (за траншем ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" станом на 20.05.2024).
2) Деталізований розрахунок про порядок нарахування та погашення відсотків за Договором про надання банківських послуг №429 CL від 26.03.2021 (за траншем "Партнер Дістрібьюшн" станом на 20.05.2024).
3) Виписка з рахунку НОМЕР_1 /UAH за період: 30.03.2021 -20.05.2024. 
4) Виписка з рахунку НОМЕР_2 /UAH за період: 30.03.2021 -20.05.2024. 
5) Виписка з рахунку НОМЕР_3 /UAH за період: 30.03.2021 -20.05.2024. 
6) Виписка з рахунку НОМЕР_4 /UAH за період: 30.03.2021- 20.05.2024.
7) Загальний розрахунок заборгованості за Договором про надання банківських послуг № 429 CL від 26.03.2021 року (за траншем ТзОВ "АВІОН+" станом на 20.05.2024).
8) Деталізований розрахунок про порядок нарахування та погашення відсотків за Договором про надання банківських послуг № 429 CL від 26.03.2021 (за траншем ТОВ "АВІОН+" станом на 20.05.2024). 
9) Виписка з рахунку НОМЕР_5 /UAH за період: 10.11.2021 20.05.2024. 
10) Виписка з рахунку НОМЕР_6 /UAH за період: 10.11.2021 20.05.2024. 
11) Виписка з рахунку НОМЕР_5 /UAH за період: 10.11.2021 20.05.2024. 
12) Виписка з рахунку НОМЕР_7 /UAH за період: 10.11.2021 20.05.2024".
Отже, оспорювані правочини стали підставою для визнання кредиторських вимог Банку до Боржника, а їх підставність та обґрунтованість була досліджена судами всіх інстанцій; жоден із кредиторів Боржника, в тому числі Позивач, не заперечував проти їх визнання та не заявляв про недійсність їх правових підстав.
В подальшому постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.03.2025 апеляційну скаргу ТзОВ "Рєалтрейд" задоволено частково, ухвалу Господарського суду Волинської області від 21.01.2025 скасовано та прийнято нове рішення.
Визнано ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" заінтересованим кредитором стосовно боржника ТзОВ "Авіон+".
Суд апеляційної інстанції встановив, що засновником та кінцевим бенефіціарним власником ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" та ТОВ "Авіон+" є одна й та сама особа – ОСОБА_1 .
Постановою Верховного Суду від 29.07.2025 постанову Північно-західного апеляційного господарського суду залишено без змін.
Таким чином, на ТзОВ "Авіон+" покладено відповідальність за зобов`язаннями ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн", яке визнано судом заінтересованим кредитором стосовно ТзОВ "Авіон +", в сумі 97 058 630,14 грн.
Надалі, ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" частково погашено заборгованість перед АТ "Креді Агріколь Банк", в результаті чого на дату подання позову, згідно даних останнього доступного кредиторам реєстру вимог кредиторів, розмір заборгованості ТзОВ "Авіон +" за зобов`язаннями ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" складає 43 400 000 грн.
Як вбачається з матеріалів основної справи, 05.06.2025 між Банком та ТзОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" укладено Договір про відступлення права вимоги №1, згідно з п.1.1. якого Банк відступив Фінансовій компанії право вимоги до ТзОВ "Партнер-Дістрібьюшн" та ТзОВ "Авіон+" за Кредитним договором, а також усі права за Договорами забезпечення (надалі – Договір відступлення права вимоги 1).
Відповідно до визначення, наведеного в розділі "Тлумачення термінів" Договору відступлення права вимоги 1, під правом вимоги розуміється право грошової вимоги Банку до ТзОВ "Партнер-Дістрібьюшн" та ТзОВ "Авіон+", строк платежу за якими настав, а також за якими виникне в майбутньому, щодо погашення (сплати) Заборгованості, а також сплати інших платежів, які виникли на підставі Кредитного договору; усі права Банку за договорами забезпечення; інші права Банку, що виникають з Кредитного договору.
Згідно з п.1.2. Договору відступлення права вимоги 1, ТзОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" після переходу до нього Права вимоги стає кредитором за Кредитним договором, укладеним між Банком і Боржниками, та одержує всі права Банку в Кредитному договорі та у Договорах забезпечення, у т.ч. отримує право замість Банку вимагати від Боржника(ків) належного виконання зобов`язань та обов`язків за Кредитними договорами, а також вимагати від зобов`язаних осіб за Договорами забезпечення належного виконання ними Договорів забезпечення. Права Банку за Кредитним договором, Договорами забезпечення переходять до ТзОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги.
При цьому, ТзОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" набуває статус кредитора за Кредитними договорами та кредитора/заставодержателя/іпотекодержателя за всіма зобов`язаннями, що виникають із Договорів забезпечення та забезпечують виконання Боржниками їх зобов`язань за Кредитним договором та Договорами забезпечення.
Відповідно до пп. (в) п. 2.1. Договору відступлення права вимоги 1, Банк гарантує, що після передачі Права вимоги за цим Договором та підписання Сторонами Акту прийому-передачі Права вимоги не матиме жодних претензій до Боржників, Поручителів, Іпотекодавців та Заставодавців щодо сплати Заборгованості за Кредитним договором та виконання зобов`язань за Договорами забезпечення.
У відповідності до п. 5.1. Договору про відступлення права вимоги 1 між Банком та Фінансовою компанією, Ціна відступлення Права вимоги становить 42 550 000,00 грн, без ПДВ (відповідно до пункту 196.1.5 Податкового кодексу України операція відступлення прав вимоги не є об`єктом оподаткування ПДВ).
Факт оплати Ціни відступлення за Договором про відступлення права вимоги 1 ТзОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" на користь Банку підтверджується платіжними інструкціями №2714, №2715 на суму 42 550 000 грн від 05.06.2025.
Відповідно до п. 4.1. Договору відступлення права вимоги 1, Право вимоги до Боржників від Банку до Фінансової компанії переходить з моменту підписання Сторонами Акту прийому-передачі Права вимоги. 05.06.2025 між Банком та Фінансовою компанією підписано Акт прийому-передачі права вимоги до Договору про відступлення прав вимоги №1 від 05.06.2025.
Крім того, 05.06.2025 між Банком та Фінансовою компанією укладено Договір відступлення права вимоги за договором застави №429 CL/PL3 від 13.09.2021 (надалі – Договір відступлення за Договором застави 1).
Відповідно до п. 4.6. Договору відступлення права вимоги 1, Фінансова компанія має повні та невід`ємні права Кредитора, передбачені Цивільним та Господарським кодексами України, та має повне, необмежене діючим законодавством України право здійснювати наступне відступлення прав вимоги за Кредитним договором та Договором забезпечення без будь-якого погодження такого відступлення з Банком.
Також, згідно з п. 4.4.2. Договору відступлення за Договором застави 1, Новий Заставодержатель має право самостійно та на власний розсуд відступати усі та будь-які права, набуті відповідно до цього Договору, повністю або в частині незалежно від згоди на те Первісного Заставодержателя, Боржника, Заставодавця чи будь-яких інших осіб у будь-який спосіб відповідно до умов чинного законодавства.
Отже, Банк відступив своє право вимоги у повному обсязі за Кредитним договором та Договором застави на користь Фінансової компанії, а остання мала необмежене право щодо подальшого відступлення набутих прав вимоги за Кредитним договором та Договором застави.
Надалі, 05.06.2025 між Фінансовою компанією та ТзОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС" (надалі – Новий кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги №26/05-25-1, згідно з п.1.1. якого Фінансова компанія відступила право вимоги до ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" та ТзОВ "Авіон+", що належать Фінансовій компанії на підставі Кредитного договору та Договору про відступлення права вимоги №1 від 05.06.2025, укладеного між Фінансовою компанією та Банком, а також усі права за Договорами забезпечення (надалі – Договір відступлення права вимоги 2).
Відповідно до визначення, наведеного в розділі "Тлумачення термінів" Договору відступлення права вимоги 2, під правом вимоги розуміється право грошової вимоги Фінансової компанії до ТзОВ "Партнер-Дістрібьюшн" та ТзОВ "Авіон+", строк платежу за якими настав, а також за якими виникне в майбутньому, щодо погашення (сплати) Заборгованості, а також сплати інших платежів, які виникли на підставі Кредитного договору; усі права Фінансової компанії за договорами забезпечення; інші права Фінансової компанії, що виникають з Кредитного договору.
Згідно з п. 1.2. Договору відступлення права вимоги 2, Права Фінансової компанії за Кредитним договором, Договорами забезпечення переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги. При цьому Новий кредитор набуває статус кредитора за Кредитними договорами та кредитора/заставодержателя/іпотекодержателя за всіма зобов`язаннями, що виникають із Договорів забезпечення та забезпечують виконання Боржниками їх зобов`язань за Кредитним договором та Договорами забезпечення.
Відповідно до пп. (в) п. 2.1. Договору відступлення права вимоги 2, Фінансова компанія гарантує, що після передачі Права вимоги за цим Договором та підписання Сторонами Акту прийому-передачі Права вимоги не матиме жодних претензій до Боржників, Поручителів, Іпотекодавців та Заставодавців щодо сплати Заборгованості за Кредитним договором та виконання зобов`язань за Договорами забезпечення.
Згідно з пп. 5.1., 5.2. Договору про відступлення права вимоги 2, ціна відступлення Права вимоги становить 43 311 000 грн, без ПДВ (відповідно до пункту 196.1.5 Податкового кодексу України операція відступлення прав вимоги не є об`єктом оподаткування ПДВ). Сторони домовились, що в рахунок Ціни відступлення за цим Договором зараховується сума грошових коштів у розмірі 43 311 000 грн, сплачена Новим кредитором Первісному кредитору на підставі Попереднього договору про відступлення права вимоги від 05 червня 2025 року, укладеного між Первісним кредитором та Новим кредитором.
Факт оплати Ціни відступлення за Договором про відступлення права вимоги 2 ТзОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС" на користь ТзОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" підтверджується платіжними інструкціями №4700, №4702 на суму 43 311 000 грн від 05.06.2025.
Відповідно до п. 4.1. Договору відступлення права вимоги 2, Право вимоги до Боржників від Фінансової компанії до Нового кредитора переходить з моменту підписання Сторонами Акту прийому-передачі Права вимоги.
05.06.2025 між Фінансовою компанією та ТзОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС" підписано Акт прийому-передачі права вимоги до Договору про відступлення прав вимоги 2.
Згідно з п. 2 Акту прийому-передачі права вимоги до Договору про відступлення прав вимоги 2, Фінансова компанія передала, а Новий кредитор прийняв усі права Первісного кредитора за Договорами забезпечення, що вказані в Договорі.
Також, 05.06.2025 між Банком та Фінансовою компанією підписано Акт прийому-передачі права вимоги до Договору про відступлення прав вимоги №1 від 05.06.2025 року.
Крім цього, 05.06.2025 між Фінансовою компанією та ТзОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС" укладено Договір відступлення права вимоги за договором застави №429 CL/PL3 від 13.09.2021 (надалі – Договір відступлення за Договором застави 2).
Таким чином, Фінансовою компанією відступлене, набуте нею від Банку, право вимоги у повному обсязі за Кредитним договором та Договором застави, а тому кредитором за Кредитним договором та Договором застави є ТзОВ "ЧАСОПИС ПЛЮС", як правонаступник Банку.
Ухвалою Господарського суду Волинської області від 16.09.2025 у справі №903/534/23 задоволено клопотання ТзОВ "Часопис Плюс" про заміну сторони (кредитора) правонаступником. Замінено АТ "Креді Агріколь Банк" (код ЄДРПОУ 14361575) на його правонаступника – ТзОВ "Часопис Плюс" (вул. Городоцька, 174, офіс 18, м. Львів, Львівська область, 79022, код ЄДРПОУ 44867451).
Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.11.2025 у справі №903/534/23 апеляційну скаргу ТзОВ "Авангард Дистрибуції" на ухвалу Господарського суду Волинської області від 16.09.2025 у справі №903/534/23 залишено без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції без змін.
Позивач доводить, що укладені між АТ "Креді Агріколь Банк", ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" та ТзОВ "Авіон+" правочини: Договір про зміни №2 від 13.09.2021 до Договору про надання банківських послуг №429 CL від 26.03.2021; Договір про зміни №3 від 10.11.2021 до Договору про надання банківських послуг №429 CL від 26.03.2021; Договір про зміни №4 від 24.12.2021 до Договору про надання банківських послуг №429 CL від 26.03.2021; Договір про зміни №5 від 29.12.2022 до Договору про надання банківських послуг №429 CL від 26.03.2021; Договір про зміни №6 від 27.04.2023 до Договору про надання банківських послуг №429 CL від 26.03.2021; Договір про зміни №7 від 05.06.2023 до Договору про надання банківських послуг №429 CL від 26.03.2021 - укладені боржником із заінтересованою особою та є такими, за якими боржник взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, що є підставою для визнання їх недійсними на підставі частини другої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства.
Позивач вважає, що за своєю правовою природою для ТзОВ "Авіон+" Договір про зміни №2 від 13.09.2021 до Договору про надання банківських послуг №429 CL від 26.03.2021 є основним договором, оскільки саме за цим договором ТзОВ "Авіон+" набуло прав та обов`язків по відношенню до АТ "Креді Агріколь Банк" та ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" за Договором про надання банківських послуг №429 CL від 26.03.2021, зокрема надало згоду з усіма умовами Основного Договору (пункт 2 Договору про зміни №2 від 13.09.2021 до Договору про надання банківських послуг №429 CL від 26.03.2021), у тому числі з умовами Основного Договору про солідарну відповідальність, викладеними у розділі 10 "Інші умови" Договору про надання банківських послуг №429 CL від 26.03.2021.
При цьому, Договори про зміни №3-7 до Договору про надання банківських послуг №429 CL від 26.03.2021 для ТзОВ "Авіон+" є додатковими договорами, похідними від основного, оскільки ними було змінено умови Договору про надання банківських послуг №429 CL від 26.03.2021, які набули чинності для ТзОВ "Авіон+" в силу укладення Договору про зміни №2 від 13.09.2021 до Договору про надання банківських послуг №429 CL від 26.03.2021.
З урахуванням викладеного, позивач доводить, що недійсність основного договору призводить до недійсності додаткових договорів до нього, оскільки недійсний договір не може бути змінено.

Аналізуючи встановлені обставини справи та переглядаючи спірні правовідносини, суд апеляційної інстанції бере до уваги наступні положення чинного законодавства з урахуванням фактичних обставин справи.
Кодекс України з процедур банкрутства є спеціальним нормативним актом, у якому поєднуються норми матеріального та процесуального права, що регулюють неплатоспроможність, а за відсутності відповідного регулювання за цим Кодексом застосовуються загальні приписи ГПК України, ЦК України, Господарського кодексу України та інших нормативних актів (частина шоста статті 12 ГПК України).
Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Відповідно до частини першої статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Згідно з пунктом 1 частини другої статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.
При цьому, визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України.
Згідно з частиною першою та третьою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Таким чином, правом оспорити правочин наділені не лише сторони такого правочину, але й інші заінтересовані особи.
Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.
При укладенні договору сторони мають переслідувати легітимну мету. Будь-яка господарська операція, дія суб`єкта господарювання повинна мати розумне пояснення мети її здійснення. Така мета не може бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення, ухилення від сплати податків, привласнення коштів без належних підстав тощо.
Відповідно до частин першої-четвертої статті 13 ЦК України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства.
Тобто, цивільні права здійснюються особою до визначених меж, поки це не суперечить інтересам інших осіб і публічним інтересам. Такі межі можуть визначатися договором або актами цивільного законодавства. Обов`язок при здійсненні цивільних прав утримуватися від дій, які порушували б права інших осіб, конкретизується актами цивільного законодавства, що встановлюють ці права. Порушення меж здійснення цивільних прав веде до зловживання правом.
Вирішуючи спір про визнання недійсним правочину, оспорюваного заінтересованою особою, підлягає встановленню, яким чином наслідки такого правочину вплинули або можуть вплинути на права та інтереси цієї особи, оскільки звернення заінтересованої особи до суду із позовом про визнання недійсним договору направлене на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов`язаних із вчиненням такого правочину.
Позивач, реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого він не є, зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд має перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, і вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача.

Доводи, за якими суд апеляційної інстанції надавав оцінку висновкам суду першої інстанції; мотиви прийняття або відхилення аргументів учасників справи.
Розглянувши доводи апеляційної скарги та заперечення на неї, надавши правову кваліфікацію відносинам, що стали предметом спору, колегія суддів зазначає таке.
Щодо неправильного, на думку скаржника, застосування ч. 2 ст. 42 КУзПБ та можливості її застосування до трьохсторонніх договорів.
Процес розгляду та захисту порушених прав у судових справах про банкрутство суттєво відрізняється від класичного позовного провадження. Ця специфіка зумовлена особливим порядком розгляду, унікальним колом учасників, етапами процесу, а також застосуванням спеціальних інструментів захисту інтересів суб`єктів. Одним із таких ключових інструментів є передбачений статтею 42 КУзПБ інститут визнання недійсними правочинів боржника та спростування його майнових дій у межах процедури банкрутства.
Саме стаття 42 КУзПБ визначає спеціальні підстави для заявлення вимог про визнання недійсними правочинів за участю боржника, вчинених ним після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство.
Керуючись положеннями частини 2 зазначеної статті правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.
Як правильно зазначено місцевим господарським судом, відповідно до усталеної правової позиції Верховного Суду, викладеної, зокрема, у постановах від 28.10.2021 у справі №911/1012/13 та від 02.06.2021 у справі №904/7905/16, укладення боржником договору поза межами відповідного "підозрілого періоду", визначеного статтею 42 КУзПБ, не виключає можливості звернення зацікавлених осіб (арбітражного керуючого або кредитора) з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами Цивільного кодексу України чи інших законів.
Водночас, Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права або інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (такі висновки сформульовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі № 910/3907/18).
Також, Велика Палата Верховного Суду зауважувала, що застосування будь-якого способу захисту цивільного права та інтересу має бути об`єктивно виправданим та обґрунтованим. Це означає, що застосування судом способу захисту, обраного позивачем, повинно реально відновлювати його наявне суб`єктивне право, яке порушене, оспорюється або не визнається; обраний спосіб захисту повинен відповідати характеру правопорушення; застосування обраного способу захисту має відповідати цілям судочинства; застосування обраного способу захисту не повинно суперечити принципам верховенства права та процесуальної економії, зокрема не повинно спонукати позивача знову звертатися за захистом до суду (такі висновки викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц, від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20).
Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.
Згідно з позицією судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, яка викладена у постанові від 09.09.2021 у справі № 916/4644/15, провадження у справах про банкрутство є однією із форм господарського процесу, тому в його межах повинні виконуватися завдання господарського судочинства та досягатися його мета – ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави (постанова).
Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. У цьому висновку Верховний Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної, зокрема, у постановах від 20.02.2020 у справі №922/719/16, від 28.09.2021 у справі №21/89б/2011(913/45/20), від 16.11.2022 у справі №44/38-б(910/16410/20), від 21.03.2023 у справі №910/18376/20(918/445/22).
Зокрема, одним зі способів досягнення максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів шляхом консолідації майна боржника є визнання недійсними за позовом арбітражного керуючого або кредитора правочинів боржника, укладених на шкоду кредиторам. Однак пред`явлення у межах справи про банкрутство такого позову не завжди може забезпечити ефективне поновлення порушених прав особи, яка звернулася з відповідними вимогами до суду. Це залежить від характеру та природи правовідносин, які склались між їх учасниками.
Слід враховувати, що при вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними, суд повинен установити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення), і настання відповідних наслідків, а у разі задоволення позовних вимог - чітко зазначити в судовому рішенні, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Судами встановлено, що спірні договори є трьохсторонніми та укладені між Боржником, ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" та Банком, який не є заінтересованою особою щодо Боржника. Доказів наявності заінтересованості Банку матеріали справи не містять.
При цьому за результатами укладення Договору про зміни №2 від 13.09.2021 Боржник фактично отримав від Банку кредитні кошти у сумі 30 000 000,00 грн для здійснення власної господарської діяльності. Отже, Банк у повному обсязі виконав взяті на себе зобов`язання та надав Боржнику реальне майнове благо, а тому доводи позивача про те, що оспорювані правочини є такими, за якими Боржник прийняв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, обґрунтовано відхилені судом першої інстанції.
Крім того, колегія суддів апеляційної інстанції враховує, що виконання зобов`язань за кредитним договором забезпечувалось не лише майном Боржника. Так, у день укладення Договору про зміни №2 від 13.09.2021 ТзОВ "Елтрікс+" уклало із Банком договір поруки, відповідно до якого виступило солідарним боржником ТзОВ "Авіон+" та ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" за Договором про надання банківських послуг №429CL від 26.03.2021.
Також ТзОВ "Презент+", ТзОВ "Трапеза+", ТзОВ "Скадовськ Естейт", ТзОВ "Фірма "Корабел", ТзОВ "Реелті Центр", ТзОВ "Рітейл Південь", ТзОВ "Західресурс-Плюс" виступили майновими поручителями та передали Банку в забезпечення нерухоме майно значної вартості. Загальний обсяг такого забезпечення перевищував 100 млн грн.
Наведені обставини свідчать не про покладення на Боржника необґрунтованих чи безеквівалентних зобов`язань, а про існування реального та комплексного механізму забезпечення виконання кредитного договору, у якому брали участь інші суб`єкти господарювання.
Зокрема суд першої інстанції обґрунтовано врахував поведінку ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" після відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ "Авіон+". 
Як встановлено матеріалами справи № 903/534/23 та реєстром вимог кредиторів, після відкриття провадження у справі про неплатоспроможність ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" продовжувало здійснювати погашення заборгованості за кредитним договором, у тому числі у грудні 2024 року сплатило 50 000 000,00 грн у рахунок погашення основної суми боргу. Унаслідок цього сума заборгованості, яка станом на 23.06.2023 становила 127 389 452,06 грн, зменшилась до 43 400 000,00 грн.
Зазначене, на переконання колегії суддів, спростовує доводи апеляційної скарги про наявність умислу на погіршення майнового стану Боржника чи недобросовісність дій ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн", а навпаки свідчить про вжиття останнім реальних заходів, спрямованих на зменшення кредитної заборгованості.
Окрім цього, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про те, що ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" не є кредитором щодо Боржника та не має права вимагати від нього виконання зобов`язань за кредитним договором, оскільки за оспорюваними правочинами ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" та ТзОВ "Авіон+" виступають солідарними боржниками перед Банком.
Разом із тим, матеріалами справи не підтверджується наявність обставин, які б свідчили про спрямованість оспорюваних правочинів на заподіяння шкоди кредиторам чи про їх фраудаторний характер.
Відтак, сама лише участь ТзОВ "Партнер Дістрібьюшн" у спірних правовідносинах не свідчить про наявність підстав для автоматичного застосування ч. 2 ст. 42 КУзПБ, оскільки матеріали справи не підтверджують ані недобросовісної мети укладення правочинів, ані спрямованості дій сторін на заподіяння шкоди кредиторам Боржника, ані вибуття активів без отримання зустрічного майнового надання.
Водночас апелянт фактично ототожнює наявність заінтересованої особи із безумовною недійсністю правочину, що суперечить як змісту ст. 42 КУзПБ, так і загальним засадам цивільного законодавства щодо презумпції правомірності правочину. 
Колегія суду також не погоджується з доводами позивача про порушення оспорюваними правочинами його прав як кредитора та про обрання ним належного й ефективного способу захисту, з огляду на таке.
Як встановлено судами, визнання у справі про банкрутство вимог АТ "Креді Агріколь Банк", правонаступником якого є ТзОВ "Часопис Плюс", не свідчить про порушення прав ТзОВ "Рєалтрейд". 
Позивач фактично пов`язує порушення своїх прав не з укладенням оспорюваних договорів, а з набуттям ТзОВ "Часопис Плюс" статусу кредитора у справі про банкрутство ТзОВ "Авіон+" та подальшим впливом останнього на процедуру банкрутства.
При цьому матеріалами справи підтверджується, що під час розгляду заяви АТ "Креді Агріколь Банк" про визнання грошових вимог у справі про банкрутство представник ТзОВ "Рєалтрейд" не заперечував проти визнання таких вимог. Лише після відступлення Банком права вимоги на користь ТзОВ "Часопис Плюс" було оскаржено відповідні договори забезпечення.
Отже, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що метою звернення з даним позовом є не захист права позивача на отримання задоволення вимог у процедурі банкрутства чи збільшення ліквідаційної маси боржника, а можливість усунення з конкурсного процесу ТзОВ "Часопис Плюс" як правонаступника Банку.
Посилання позивача на те, що внаслідок визнання вимог Банку зменшилась його частка голосів у комітеті кредиторів та можливість впливати на процедуру банкрутства, не свідчать про порушення цивільного права у розумінні статей 15, 16 ЦК України, оскільки зменшення кількості голосів кредитора у зв`язку із включенням до реєстру вимог іншого кредитора є наслідком існування відповідного грошового зобов`язання та не може розцінюватися як порушення прав позивача.
Суд першої інстанції також обґрунтовано виходив з того, що визнання недійсними оспорюваних договорів не призведе до збільшення ліквідаційної маси боржника та не забезпечить реального відновлення прав позивача як кредитора. Навпаки, припинення забезпечувальних зобов`язань за договорами поруки та застави безпосередньо позбавить боржника та інших кредиторів можливості погашення заборгованості за кредитним договором за рахунок майна поручителів та заставодавців, що потенційно погіршить становище кредиторів у справі про банкрутство.
При цьому колегія суддів звертає увагу й на те, що застосування наслідків недійсності правочинів у вигляді реституції може потягнути виникнення у боржника обов`язку повернути ТзОВ "Часопис Плюс" грошові кошти у розмірі визнаних кредиторських вимог, що також не свідчить про ефективність обраного способу захисту та не призводить до відновлення прав позивача.
За таких обставин, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про недоведеність позивачем факту порушення його прав чи охоронюваних законом інтересів оспорюваними правочинами, а також про неефективність обраного способу захисту, що є самостійною підставою для відмови у позові.
В свою чергу, доводи апелянта про те, що встановлення у цій справі факту недійсності спірних договорів, як укладених із заінтересованою особою, буде підставою для перегляду за нововиявленими обставинами судових рішень у справі №903/534/23, якими визнано кредиторські вимоги Банку до Боржника, не спростовують правильності висновків суду першої інстанції.
Як правильно встановлено судом першої інстанції, рішення судів у справі №903/534/23, якими у встановленому законом порядку визнано кредиторські вимоги АТ "Креді Агріколь Банк" до ТзОВ "Авіон+", у тому числі за зобов`язаннями ТОВ "Партнер Дістрібьюшн", є чинними, набрали законної сили та не скасовані.
Крім того, ухвалою Господарського суду Волинської області від 16.09.2025 у справі №903/534/23, залишеною без змін постановою суду апеляційної інстанції від 10.11.2025, здійснено заміну кредитора АТ "Креді Агріколь Банк" на його правонаступника ТзОВ "Часопис Плюс". У межах вказаної справи судами встановлено факт переходу права вимоги до ТзОВ "Часопис Плюс" на підставі чинних та неоспорених договорів відступлення права вимоги.
При цьому апелянтом не наведено обставин скасування чи визнання недійсними відповідних судових рішень або правочинів, на підставі яких ТОВ "Часопис Плюс" набуло статусу кредитора у справі про банкрутство.
Посилання апелянта на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.03.2025 у справі №903/534/23, якою ТОВ "Партнер Дістрібьюшн" визнано заінтересованим кредитором стосовно боржника ТОВ "Авіон+", не спростовує висновків суду першої інстанції, оскільки сама по собі обставина заінтересованості особи не свідчить автоматично про недійсність укладених правочинів та не припиняє існування встановлених і підтверджених судовими рішеннями кредиторських вимог.
Суд першої інстанції обґрунтовано виходив із того, що відповідно до статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Відтак, до моменту спростування презумпції правомірності відповідні договори породжують для сторін належні цивільні права та обов`язки.
Згідно з ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом. Преюдиційного значення набувають лише встановлені судовим рішенням факти, а не правові висновки суду та/або результат розгляду конкретної справи.
Факти, установлені в прийнятих раніше судових рішеннях, мають для суду преюдиційний характер. Преюдиційність означає обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі, для суду при розгляді інших справ. Преюдиційність у процесуальному праві виражена як обов`язок суду, який розглядає справу, прийняти без перевірки та доказів факти, які раніше вже були встановлені набутим законної сили судовим рішенням або вироком у будь-якій іншій справі. Преюдиційність дозволяє уникнути ухвалення суперечливих судових фактів щодо одного й того ж питання та вирішувати справи з найменшими витратами часу та засобів. 
Преюдиційні обставини є обов`язковими для суду, який розглядає справу, навіть коли він вважає, що вони встановлені неправильно. Таким чином, законодавець намагається забезпечити єдність судової практики та запобігти появі протилежних за змістом судових рішень. 
У постанові Верховного Суду від 05.09.2023 у справі №910/11761/21 викладено висновок про те, що преюдиційні факти - це факти, встановлені рішенням чи вироком суду, що набрали законної сили. Преюдиційність ґрунтується на правовій властивості законної сили судового рішення і означається його суб`єктивними і об`єктивними межами, за якими сторони та інші особи, які брали участь у розгляді справи, а також їх правонаступники не можуть знову оспорювати в іншому процесі встановлені судовим рішенням у такій справі правовідносини. Преюдиційні обставини є обов`язковими для суду, який розглядає справу навіть у тому випадку, коли він вважає, що вони встановлені неправильно. Таким чином, законодавець намагається забезпечити єдність судової практики та запобігти появі протилежних за змістом судових рішень. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 29.06.2021 у справі № 910/11287/16, від 19.12.2019 у справі № 520/11429/17. 
У справі №903/534/23 судами встановлено факт існування та належності кредиторських вимог до боржника, а також факт правонаступництва ТзОВ "Часопис Плюс". Вказані обставини відповідно до частини четвертої статті 75 ГПК України повторному доказуванню не підлягають.
Водночас припущення апелянта про можливість у майбутньому перегляду судових рішень за нововиявленими обставинами не може слугувати підставою для ігнорування/неврахування судових рішень, які на час розгляду спору набрали законнної сили, є обов`язковими до виконання та мають преюдиційне значення.
З огляду на викладене, колегія суддів погоджується з висновками місцевого господарського суду у їх сукупності, оскільки доводи апеляційної скарги не спростовують правомірності такихвисновків, позаякґрунтуються на помилковому тлумаченні норм матеріального/процесуального права та неправильній оцінці характеру спірних правовідносин, а тому не знайшли підтвердження під час апеляційного перегляду.

Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.
Підсумовуючи вищенаведене, колегія суддів зауважує, що відповідно до ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Частинами 1-3 ст. 13 ГПК України передбачено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін, при цьому учасники справи мають рівні процесуальні права та обов`язки, а кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається.
Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Згідно зі ст. 76-78 ГПК України належними, допустимими та достовірними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, що входять до предмета доказування, при цьому докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.
Як встановлено ч. 4 ст.11 Господарського процесуального кодексу України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини неодноразово наголошував, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. 
За змістом усталеної практики Європейського суду з прав людини (справи "Серявін та інші проти України", "Пронін проти України") одним із завдань вмотивованого рішення є продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Ігнорування судом доречних аргументів сторони є порушенням статті Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. Проте, якщо подання сторони є вирішальним для результату проваджень, воно вимагає конкретної та прямої відповіді ("Руїс Торіха проти Іспанії").
Відхиляючи скаргу апеляційний суд у принципі має право просто підтвердити правильність підстав, на яких ґрунтувалося рішення суду нижчої інстанції (рішення у справі "Гарсія Руїс проти Іспанії").
Згідно з ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
На підставі ч. 1 ст. 276 ГПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
За результатами апеляційного перегляду справи колегія суддів дійшла висновку, що місцевим господарським судом було повно, всебічно та об`єктивно з`ясовано обставини, які мають значення для справи, а також правильно застосовано норми матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваного у цій справі рішення суду першої інстанції - відсутні.
Оскільки доводи, наведені в апеляційній скарзі, не спростовують висновків місцевого господарського суду, підстав для її задоволення судова колегія не вбачає.
Таким чином, судова колегія дійшла висновку, що рішення Господарського суду Волинської області від 02.02.2026 у справі №903/534/23 (903/1097/25) слід залишити без змін, а апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рєалтрейд" без задоволення.

Розподіл судових витрат.
У зв`язку із відмовою в задоволенні апеляційної скарги судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді апеляційної інстанції, у відповідності до ст. 129 ГПК України, покладаються на апелянта.

Керуючись ст.ст. 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рєалтрейд" залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Волинської області від 02.02.2026 у справі № 903/534/23 (903/1097/25) залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачені ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.
Справу № 903/534/23 (903/1097/25) повернути до Господарського суду Волинської області.

Повний текст постанови складено "25" травня 2026 р.

Головуюча суддя Романюк Ю.Г. 

Суддя   Миханюк М.В. 

Суддя   Саврій В.А.