П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
————————————————————————
П О С Т А Н О В А
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

25 травня 2026 р.	м. Одеса	Справа № 420/36753/25	

Головуючий в 1 інстанції: Бутенко А.В.
Дата і місце ухвалення: 29 грудня 2025 року, м. Одеса
П`ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:
Головуючого судді: Тарновецького І.І.,
суддів: Бойка А.В.,
Шевчук О.А.,

розглянувши в порядку письмового провадження в місті Одесі апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 29 грудня 2025 р. у справі №420/36753/25 за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “БАУ-ЦЕНТР” до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії,-

В С Т А Н О В И В:
У жовтні 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю «БАУ-ЦЕНТР» звернулося до суду першої інстанції з адміністративним позовом, у якому просило: 
- визнати протиправними та скасувати рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області від 31.07.2025 №13132452/38110180, від 31.07.2025 №13132453/38110180 та від 31.07.2025 №13132454/38110180; 
- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати податкові накладні Товариства з обмеженою відповідальністю «БАУ-ЦЕНТР» №37 від 08.11.2024, №41 від 29.11.2024 та №13 від 10.02.2025 в Єдиному реєстрі податкових накладних датою їх фактичного подання на реєстрацію. 
Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 29 грудня 2025 року адміністративний позов задоволено.
Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції, Головне управління ДПС в Одеській області подало апеляційну скаргу, в якій послалося на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, що, на думку апелянта, призвело до неправильного вирішення справи. 
В обґрунтування доводів апеляційної скарги апелянт зазначає, що суд першої інстанції неповно з`ясував обставини справи та дійшов помилкового висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог. На думку апелянта, судом першої інстанції неправильно застосовано норми Податкового кодексу України та не враховано, що реєстрація податкових накладних можлива лише за умови належного підтвердження господарських операцій первинними документами.
Апелянт звертає увагу, що позивачем не надано достатніх документів на підтвердження господарських операцій, відображених у податкових накладних №37 від 08.11.2024, №41 від 29.11.2024 та №13 від 10.02.2025, а окремі подані документи, на думку контролюючого органу, складені з порушенням вимог законодавства. Зокрема, апелянт посилається на відсутність належним чином оформлених платіжних інструкцій, а також документів щодо транспортування, зберігання товарно-матеріальних цінностей та документів, які підтверджують придбання матеріалів, необхідних для виконання робіт.
Крім того, апелянт зазначає, що у позивача на момент подання спірних податкових накладних була відсутня врахована таблиця даних платника податку щодо відповідного коду послуг, що, на думку відповідача, було самостійною підставою для зупинення реєстрації податкових накладних.
Також апелянт вважає, що контролюючий орган не зобов`язаний визначати для платника податків конкретний перелік документів, необхідних для прийняття рішення щодо реєстрації податкової накладної, оскільки саме платник податку повинен самостійно надати достатній пакет документів залежно від змісту та характеру господарської операції.
Окремо апелянт зазначає, що суд першої інстанції розглянув справу без участі представника Головного управління ДПС в Одеській області та без належного врахування доводів контролюючого органу, що, на думку апелянта, призвело до порушення принципів змагальності сторін та повного з`ясування обставин справи.
Також апелянт вважає необґрунтованим стягнення на користь позивача витрат на професійну правничу допомогу.
З огляду на викладене, апелянт просить скасувати рішення Одеського окружного адміністративного суду від 29 грудня 2025 року та ухвалити нове судове рішення, яким у задоволенні адміністративного позову відмовити повністю.
У відзиві на апеляційну скаргу позивач зазначає, що рішення суду першої інстанції є законним та обґрунтованим, ухваленим із правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, а доводи апеляційної скарги є безпідставними та зводяться до переоцінки встановлених обставин справи, у зв`язку з чим просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.
Справу розглянуто судом апеляційної інстанції в порядку письмового провадження на підставі п.3 ч.1 ст.311 КАС України.
Колегія суддів звертає увагу, що відповідно до частини першої статті 308 КАС України суд апеляційної інстанції переглядає судове рішення в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Переглянувши справу за наявними у ній доказами, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Як вірно встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, Товариство з обмеженою відповідальністю «БАУ-ЦЕНТР» зареєстроване як юридична особа 09.02.2012 року за номером запису 15561020000043419, основним видом діяльності якого відповідно до КВЕД є 41.10 «Організація будівництва будівель».
06.11.2024 року між ТОВ «БАУ-ЦЕНТР» (Підрядник) та ТОВ «РАДОГОСТ ПЛЮС» (Замовник) укладено Договір підряду №06/11, відповідно до умов якого Підрядник зобов`язався власними силами та засобами виконати оздоблювальні роботи у приміщенні укриття за адресою: Одеська область, Одеський район, с. Молодіжне, вул. Приморська, 9, а Замовник - прийняти та оплатити виконані роботи.
На виконання умов зазначеного договору сторонами погоджено та підписано Акт виконаних робіт №5 від 14.04.2025 року. Оплата за виконані роботи підтверджується платіжними інструкціями №3076 від 08.11.2024 року, №3112 від 29.11.2024 року та №3315 від 10.02.2025 року.
За наслідками здійснення відповідних господарських операцій позивачем сформовано та направлено для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкові накладні №37 від 08.11.2024 року на суму 500 000,00 грн з ПДВ, №41 від 29.11.2024 року на суму 778 318,00 грн з ПДВ та №13 від 10.02.2025 року на суму 500 000,00 грн з ПДВ.
Відповідно до квитанцій про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних реєстрацію зазначених податкових накладних було зупинено з підстав відповідності господарських операцій пункту 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій, оскільки обсяг постачання послуг за кодом 43.39 перевищував величину залишку обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання. Позивачу запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкових накладних.
29.07.2025 року ТОВ «БАУ-ЦЕНТР» подало до контролюючого органу повідомлення про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних, реєстрацію яких було зупинено, до якого долучено письмові пояснення та копії документів на підтвердження здійснення господарських операцій.
Рішеннями Комісії Головного управління ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 31.07.2025 року №13132452/38110180, №13132453/38110180 та №13132454/38110180 відмовлено у реєстрації податкових накладних №37 від 08.11.2024 року, №41 від 29.11.2024 року та №13 від 10.02.2025 року у зв`язку з наданням платником податку копій документів, складених та/або оформлених із порушенням законодавства.
У додатковій інформації до зазначених рішень контролюючим органом вказано про відсутність документів щодо проведення заходів із техніки безпеки, пожежної безпеки, охорони навколишнього природного середовища, збереження майна замовника під час проведення робіт, а також документів щодо будівельного майданчика, транспортування та зберігання товарно-матеріальних цінностей.
Вважаючи зазначені рішення протиправними та такими, що прийняті без належного правового та фактичного обґрунтування, позивач звернувся до суду з цим адміністративним позовом.
Вирішуючи спір по суті та задовольняючи адміністративний позов, суд першої інстанції виходив із того, що оскаржувані рішення Комісії Головного управління ДПС в Одеській області не відповідають критеріям обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії, оскільки не містять конкретного зазначення, які саме документи, подані позивачем, складені чи оформлені з порушенням законодавства, у чому полягають відповідні порушення та яким чином вони впливають на можливість реєстрації податкових накладних, тоді як позивачем до контролюючого органу подано письмові пояснення та належні документи на підтвердження здійснення господарських операцій, зокрема договір підряду, акти виконаних робіт і платіжні документи, а контролюючий орган фактично не навів належного обґрунтування недостатності або неналежності поданих документів; при цьому суд першої інстанції зазначив, що під час вирішення питання щодо реєстрації податкових накладних контролюючий орган не наділений повноваженнями здійснювати повний аналіз реальності господарських операцій, оскільки така оцінка може бути надана лише за результатами податкової перевірки у порядку, визначеному Податковим кодексом України, у зв`язку з чим дійшов висновку про протиправність оскаржуваних рішень та наявність підстав для зобов`язання Державної податкової служби України зареєструвати спірні податкові накладні датою їх фактичного подання на реєстрацію. 
Колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції з огляду на таке.
Відповідно до пункту 201.1 статті 201 Податкового кодексу України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням вимог щодо електронного підпису уповноваженої особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений законодавством строк. Аналогічні за змістом положення містяться у пункті 201.10 статті 201 Податкового кодексу України.
Механізм зупинення реєстрації податкової накладної та розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних визначений Порядком зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 №1165 (далі – Порядок №1165).
Відповідно до пунктів 4, 5 Порядку №1165 у разі, якщо податкова накладна або розрахунок коригування не відповідають ознакам безумовної реєстрації, платник податку перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку та показникам позитивної податкової історії, а відповідні податкові накладні – щодо відповідності критеріям ризиковості здійснення операцій.
Пунктом 7 Порядку №1165 передбачено, що у разі встановлення відповідності господарської операції хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції реєстрація податкової накладної зупиняється, а відповідно до пунктів 10, 11 цього Порядку контролюючий орган надсилає платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної із зазначенням критеріїв ризиковості та пропозицією надати пояснення і копії документів, достатніх для прийняття рішення щодо реєстрації податкової накладної.
Наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019 №520 затверджено Порядок прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних та розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі – Порядок №520).
Відповідно до пунктів 9, 10 Порядку №520 за результатами розгляду поданих платником податку письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня приймає рішення про реєстрацію або відмову у реєстрації податкової накладної, а у разі недостатності поданих документів - надсилає повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів.
Отже, з урахуванням змін, внесених до Порядку №520, законодавством передбачено чіткий алгоритм взаємодії між платником податку та контролюючим органом під час вирішення питання щодо реєстрації податкової накладної в ЄРПН.
Так, після отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної платник податку має право подати письмові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній. У разі недостатності поданих документів контролюючий орган вправі направити повідомлення із зазначенням конкретних додаткових документів, які необхідно надати. 
У разі якщо контролюючий орган дійшов висновку про недостатність поданих документів, він не був позбавлений можливості скористатися механізмом, передбаченим пунктом 9 Порядку №520, та направити платнику податку повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень і документів.
Висновки колегії суддів узгоджуються з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 19.11.2025 у справі №140/36684/23.
Як убачається з матеріалів справи, у квитанціях про зупинення реєстрації податкових накладних контролюючим органом у загальній формі запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної у податкових накладних.
У подальшому ТОВ «БАУ-ЦЕНТР» 29.07.2025 подало повідомлення з письмовими поясненнями та копіями документів, які, на переконання позивача, підтверджували реальність та правомірність господарських операцій.
Разом із тим, після отримання зазначених пояснень та документів контролюючий орган не скористався правом, передбаченим пунктом 9 Порядку №520, щодо направлення повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів для підтвердження інформації, зазначеної у податкових накладних.
Натомість Комісія регіонального рівня одразу прийняла рішення від 31.07.2025 №13132452/38110180, №13132453/38110180 та №13132454/38110180 про відмову у реєстрації податкових накладних №37 від 08.11.2024, №41 від 29.11.2024 та №13 від 10.02.2025 в Єдиному реєстрі податкових накладних із посиланням на надання платником податку копій документів, складених та/або оформлених із порушенням законодавства.
При цьому у спірних рішеннях контролюючим органом не конкретизовано, які саме документи складені з порушенням законодавства, у чому полягають такі порушення та яким чином вони впливають на можливість підтвердження господарських операцій, відображених у спірних податкових накладних.
Верховний Суд у постанові від 23.04.2025 у справі №620/4035/24 зазначив, що до предмета доказування у справах цієї категорії належать, зокрема, обставини обґрунтованості вимоги контролюючого органу щодо надання додаткових документів, належної сумлінності платника податку та належної вмотивованості рішення про відмову у реєстрації податкової накладної у взаємозв`язку зі змістом поданих документів і пояснень.
Колегія суддів критично оцінює доводи апелянта щодо неналежного оформлення товарно-транспортних накладних, оскільки наведені контролюючим органом недоліки окремих документів самі по собі не свідчать про відсутність господарської операції та не можуть бути самостійною підставою для відмови у реєстрації податкових накладних. Крім того, спірні господарські операції стосуються виконання підрядних робіт, а не безпосередньо перевезення вантажів, а товарно-транспортні накладні у даному випадку не є визначальними первинними документами, які підтверджують факт виконання підрядних робіт.
Відповідно до частини другої статті 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» неістотні недоліки у первинних документах не є підставою для невизнання господарської операції за умови, що такі документи містять відомості про зміст та обсяг господарської операції і дають можливість ідентифікувати осіб, які брали участь у її здійсненні.
Колегія суддів також враховує, що процедура моніторингу податкових накладних є превентивним заходом, спрямованим на убезпечення від безпідставного формування податкового кредиту, та не повинна підміняти собою податкову перевірку. Під час процедури моніторингу податкових накладних контролюючий орган здійснює лише формальний аналіз поданих документів.
Таким чином, оскаржувані рішення Комісії Головного управління ДПС в Одеській області не відповідають критеріям чіткості, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії, що свідчить про їх протиправність.
Колегія суддів також погоджується з висновком суду першої інстанції щодо необхідності зобов`язання Державної податкової служби України зареєструвати спірні податкові накладні в ЄРПН датою їх фактичного подання на реєстрацію. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 12.04.2023 у справі №500/1836/22, від 27.04.2023 у справі №460/8040/20, від 20.04.2023 у справі №380/4746/22, від 06.03.2024 у справі №440/3706/23 та від 11.04.2024 у справі №500/4244/22.
У постановах від 18.04.2024 у справі №160/18840/22 та від 14.08.2024 у справі №120/5503/23 Верховний Суд зазначив, що зобов`язання контролюючого органу зареєструвати податкову накладну не є втручанням у дискреційні повноваження суб`єкта владних повноважень, а є належним способом захисту порушеного права платника податків.
Доводи апеляційної скарги щодо безпідставності стягнення витрат на професійну правничу допомогу є необґрунтованими, оскільки такі витрати підтверджені належними доказами, а їх розмір суд першої інстанції визнав співмірним складності справи та обсягу наданих послуг.
Таким чином, доводи апеляційної скарги Головного управління ДПС в Одеській області не спростовують правильності висновків суду першої інстанції та зводяться до незгоди з оцінкою доказів, наданою судом першої інстанції.
Відповідно до статті 77 КАС України обов`язок доказування правомірності рішення суб`єкта владних повноважень покладається на такого суб`єкта. Однак у ході розгляду справи відповідач не надав належних та допустимих доказів на підтвердження правомірності оскаржуваних рішень.
За таких обставин колегія суддів вважає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим підстав для його скасування не вбачається.
Згідно з частиною першою статті 316 КАС України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Керуючись статтями 308, 311, 315, 316, 321, 322, 325 КАС України, суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області залишити без задоволення, а рішення Одеського окружного адміністративного суду від 29 грудня 2025 року - без змін.
Постанова суду набирає законної сили з дати її прийняття та оскарженню в касаційному порядку не підлягає, крім випадків, встановлених пунктом 2 частини 5 статті 328 КАС України.

Головуючий: І.І. Тарновецький

Судді: А.В. Бойко

О.А. Шевчук