ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 квітня 2026 року 
м. Київ

cправа № 906/633/25 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Чумака Ю. Я. - головуючого, Дроботової Т. Б., Багай Н. О.,
секретар судового засідання - Лелюх Є. П.,

за участю представників:
позивача - Заруднєва Є. О. (адвокат),
відповідача - не з`явилися,

розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Алекс-М"
на рішення Господарського суду Житомирської області від 03.11.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.02.2026 у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Алекс-М"
до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях
про внесення змін до договору купівлі-продажу ОНБ.

Короткий зміст і підстави позовних вимог
1. У травні 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Алекс-М" (далі - ТОВ "Алекс-М") звернулося до господарського суду з позовом до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях:
1) перенести термін введення об`єкта в експлуатацію на 2 роки з моменту скасування воєнного стану в Україні, або ж на інший термін, що узгоджений із Регіональним відділенням Фонду Державного майна України по Рівненській та Житомирській областях; 
2) внести зміни до договору купівлі-продажу об`єкта незавершеного будівництва від 24.06.2021 № 1279 (пункт 1.2), а саме: перенести термін введення об`єкта в експлуатацію на 2 роки з моменту скасування воєнного стану в Україні, або ж на інший термін, що узгоджений із Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях; 
3) визнати об`єктивні перешкоди, що унеможливили виконання зобов`язань у погоджений строк, такими, що є форс-мажорними.
2. Позовні вимоги ТОВ "Алекс-М" обґрунтовані тим, що товариство належним чином виконало всі зобов`язання, передбачені первісним договором купівлі-продажу від 21.03.2018 № 870 та похідними договорами від 27.07.2018 № 3176 і від 24.06.2021 № 1279, за винятком одного - завершення процедури введення об`єкта в експлуатацію до 25.04.2023. Невиконання цього пункту стало наслідком обставин непереборної сили (введення воєнного стану в Україні з лютого 2022 року), які об`єктивно унеможливили своєчасне завершення формальних процедур, попри те, що будівництво фактично завершене, об`єкт утримується у належному стані та перебуває під контролем Фонду державного майна України.
Короткий зміст судових рішень судів попередніх інстанцій
3. Господарський суд Житомирської області рішенням від 03.11.2025 (суддя Сікорська Н. А.), залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.02.2026 (судді: Розізнана І. В., Тимошенко О. М., Павлюк І. Ю.), у задоволенні позовних вимог відмовив у повному обсязі.
4. Судові рішення мотивовано тим, що:
1) внесення змін до договорів у межах процедури приватизації допускається виключно в порядку, визначеному Фондом державного майна України, та віднесене до компетенції органу приватизації;
2) можливість зміни договору за рішенням суду самим договором не передбачена;
3) суд не встановив ані істотного порушення договору іншою стороною, ані істотної зміни обставин у розумінні статей 651, 652 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), які могли би бути підставою для судового втручання у договірні зобов`язання;
4) позивач не звертався до органу приватизації з ініціативою внесення змін до договору, не пропонував укласти додаткову угоду та не отримував відмови у продовженні строків виконання зобов`язань, що свідчить про недотримання передбаченого договором і законом порядку;
5) позивач не довів, що воєнний стан як обставина непереборної сили об`єктивно унеможливив виконання ним зобов`язань у встановлений строк саме щодо цього об`єкта та за конкретних умов договору;
6) навіть у разі наявності форс-мажорних обставин вони можуть бути підставою для звільнення від відповідальності за порушення зобов`язання (статті 617 ЦК України), але не є самостійною підставою для судової зміни строків виконання приватизаційного договору.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
5. У касаційній скарзі ТОВ "Алекс-М" просить скасувати рішення Господарського суду Житомирської області від 03.11.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.02.2025, а справу направити до суду першої інстанції для подальшого розгляду.
Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу
6. Обґрунтовуючи наявність підстави для касаційного оскарження згідно з положеннями пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), скаржник посилається на те, що суди попередніх інстанцій проігнорували його аргументи про вплив форс-мажорних обставин на строки виконання договору. На період виконання договору припало дві форс-мажорні обставини: 1) карантин із 22.05.2020 (постанова Кабінету міністрів України (далі - КМУ) від 20.05.2020 № 392) до 30.06.2023 (постанова КМУ від 27.06.2023 № 651); 2) військовий стан із 24.02.2022 (Указ Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні") і до дати подачі касаційної скарги. Згідно з позицією Верховного Суду (постанови від 14.02.2018 у справі № 926/2343/16, від 16.07.2019 у справі № 917/1053/18, від 25.11.2021 у справі № 905/55/21, від 19.08.2022 у справі № 908/2287/17, від 07.06.2023 у справі № 912/750/22, від 07.06.2023 у справі № 906/540/22, від 15.06.2023 у справі № 910/8580/22, від 29.06.2023 у справі № 922/999/22, від 05.12.2023 у справі № 917/1593/22) сертифікат ТПП не є єдиним доказом існування форс-мажорних обставин, такі обставини мають доводитися і розглядатися у взаємозв`язку з іншими обставинами. 
До того ж скаржник зазначає, що апеляційний суд помилково вважав неможливою зміну договору через суд, посилаючись лише на статті 651 та 653 ЦК України (зміна за згодою сторін), однак норма статті 652 ЦК України є універсальною, а її правозастосування є сталим та послідовним у судовій практиці, що підтверджується, зокрема, висновками, викладеними у постановах Великої Палати Верховного Суду у справах № 910/15484/17, № 363/1834/17 і Верховного Суду у справах № 910/13557/21, № 910/17639/21, № 920/475/23.
На обґрунтування наявності підстави для касаційного оскарження згідно з положеннями пункту 3 частини 2 статті 287 ГПК України скаржник зазначив про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання можливості внесення змін до договору купівлі-продажу об`єктів приватизації саме в судовому порядку. 
Обґрунтовуючи наявність підстави для касаційного оскарження відповідно до положень пункту 4 частини 2 статті 287 ГПК України, скаржник посилається на порушення норм процесуального права, а саме пункту 8 частини 1 статті 310 ГПК України та пункту 1 частини 3 статті 310 ГПК України.
Зокрема, у скарзі зазначено щодо прийняття рішення щодо права та обов`язки осіб, не залучених до участі у справі (пункт 8 частини 1 статті 310 ГПК України), а саме Товариства з обмеженою відповідальністю "Малинський ливарний завод" (далі - ТОВ "Малинський ливарний завод") та Товариства з обмеженою відповідальністю "Алекс-СТ" (далі - ТОВ "Алекс-СТ", чиї інтереси безпосередньо зачіпаються судовим рішенням. Скаржник також наголошує на недослідженні зібраних у справі доказів (пункт 1 частини 3 статті 310 ГПК України): заявник стверджує, що суди не повною мірою дослідили обставини справи та наявні докази (листування, документи про введення в експлуатацію), що унеможливило встановлення фактичних обставин щодо впливу форс-мажорних обставин на виконання договору. Скаржник вважає, що висновок судів про відсутність доказів (через відсутність сертифіката ТПП) свідчить про порушення норм процесуального права щодо оцінки доказів у їх сукупності.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
7. Відповідач своїм правом на подання відзиву на касаційну скаргу не скористався.
Розгляд справи Верховним Судом 
8. Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду ухвалою від 06.04.2026 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Алекс-М" на рішення Господарського суду Житомирської області від 03.11.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.02.2026 у справі № 906/633/25 та призначив розгляд справи у судовому засіданні на 28.04.2026.
Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
9. 21.03.2018 між ТОВ "Малинський ливарний завод" та Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Житомирській області (правонаступник - Регіональне відділення Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях) було укладено договір купівлі-продажу № 870, за умовами якого:
- продавець зобов`язується передати у власність покупцю об`єкт незавершеного будівництва - резервуар дощових та стічних вод разом із земельною ділянкою загальною площею 0,0728 га (кадастровий номер 1810900000:01:006:0935, цільове призначення - для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, категорія земель - землі житлової та громадської забудови) за адресою: 11603, Житомирська обл., м. Малин, вул. Огієнка, 55-З, а покупець зобов`язується прийняти об`єкт приватизації, сплатити ціну його продажу і виконати визначені в договорі умови (пункт 1.1);
- об`єкт приватизації з урахуванням ПДВ продано за 39 758,40 грн (пункт 1.3);
- право власності на об`єкт приватизації переходить до покупця після державної реєстрації в установленому законом порядку переходу права власності на придбаний об`єкт приватизації, яка здійснюється після сплати в повному обсязі ціни продажу об`єкта приватизації (пункт 3.3);
- кожна сторона зобов`язується виконувати обов`язки, покладені на неї договором, сприяти іншій стороні у виконанні її обов`язків та має право вимагати від іншої сторони виконання належним чином її обов`язків (пункт 4.1);
- покупець зобов`язаний виконати умови продажу об`єкта, зокрема, завершити будівництво об`єкта протягом п`яти років з моменту підписання акта приймання-передачі із можливою зміною його первісного призначення (підпункт 5.3.1 пункту 5.3);
- у разі подальшого відчуження приватизованого об`єкта новий власник об`єкта приватизації зобов`язаний у двотижневий строк з дня переходу до нього права власності подати державному органу приватизації копії документів, що підтверджують його право власності (пункт 5.4);
- договори про подальше відчуження об`єкта приватизації, обтяженого зобов`язаннями, що визначені у договорі, підлягають нотаріальному посвідченню (пункт 5.5);
- усі зміни та доповнення до договору оформлюються додатковими договорами, здійснюються в письмовій формі, підлягають нотаріальному посвідченню. Зміни, що вносяться до договору, здійснюються в порядку, що затверджується Фондом державного майна України, та не можуть передбачати зменшення відповідальності покупця за невиконання ним зобов`язань (пункт 11.2).
10. 25.04.2018 сторони склали та підписали акт приймання-передачі об`єкта державної власності групи Д - незавершеного будівництва резервуара дощових стічних вод разом із земельною ділянкою.
11. 27.07.2018 ТОВ "Малинський ливарний завод" (продавець) уклало договір купівлі-продажу № 3176 із ТОВ "Алекс-СТ" (покупець), за умовами якого:
- продавець зобов`язується передати у власність покупцю об`єкт незавершеного будівництва - резервуар дощових та стічних вод разом із земельною ділянкою загальною площею 0,0728 га, кадастровий номер 1810900000:01:006:0935. Відсоток готовності об`єкта становить 42 % (пункт 1);
- покупець (ТОВ "Алекс-СТ") є правонаступником усіх прав та обов`язків продавця за договором купівлі-продажу від 21.03.2018 № 870 (пункт 6);
- обов`язок покупця завершити будівництво та ввести об`єкт в експлуатацію до 25.04.2023 (підпункт 7.1.1 пункту 7).
Договір укладався із врахуванням вимог законодавства за погодженням із Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях.
12. 24.06.2021 між ТОВ "Алекс-СТ" та ТОВ "Алекс-М" за погодженням із Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях укладено договір № 1279 про перехід невиконаних зобов`язань за договором купівлі-продажу від 27.07.2018 № 3176, за умовами якого ТОВ "Алекс-СТ" передало ТОВ "Алекс-М" права власника об`єкта незавершеного будівництва та земельної ділянки, а правонаступник прийняв на себе всі обов`язки попереднього власника, зокрема - завершити будівництво об`єкта та ввести його в експлуатацію до 25.04.2023 (пункт 1.2).
13. 28.09.2022 Регіональне відділення Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях склало акт № 18 за результатами перевірки виконання умов договорів № 870, № 3176 та № 1279, за яким встановлено, що умови договорів станом на зазначену дату виконуються.
14. 23.03.2023 ТОВ "Алекс-М" направило Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях лист (вих. № 16), яким повідомило про завершення будівництва об`єкта та початок процедури його введення в експлуатацію; відповідні документи подані до органу державного архітектурно-будівельного контролю.
15. 29.03.2023 Регіональне відділення Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях склало акт поточної перевірки № 9, відповідно до якого станом на цю дату умови договорів виконуються.
16. 05.06.2024 за результатами чергової перевірки складено акт № 23, згідно з яким умови договору купівлі-продажу від 21.03.2018 № 870 з урахуванням договорів № 3176 та № 1279:
- виконано в частині підпунктів 5.3.2, 5.3.3, 5.3.4, 5.3.5;
- не виконано в частині підпункту 5.3.1.
17. Відповідно до інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 05.06.2024 № 381545685 власником незавершеного будівництва, резервуару дощових та стічних вод за адресою: Житомирська обл., м. Малин, вул. Огієнка, 55-З, загальною площею 150 м2 із відсотком готовності 42 % є ТОВ "Алекс-М".
Позиція Верховного Суду
18. Згідно з положеннями частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
19. Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд вважає, що підстав для задоволення касаційної скарги не вбачається з огляду на таке.
20. Спір у справі виник щодо наявності чи відсутності правових підстав для внесення змін до договору від 24.06.2021 № 1279, укладеного в межах процедури приватизації, тобто правовідносини між позивачем та відповідачем підпадають під спеціальне правове регулювання Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" (тут і далі - у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин).
21. Основною метою приватизації є прискорення економічного зростання, залучення іноземних і внутрішніх інвестицій, зменшення частки державної або комунальної власності у структурі економіки України шляхом продажу об`єктів приватизації ефективному приватному власнику (частина 1 статті 2 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна").
22. Серед принципів приватизації законодавець визначив такі: законність; відкритість та прозорість; рівність та змагальність; державне регулювання та контроль; продаж об`єктів приватизації з урахуванням особливостей таких об`єктів; захист економічної конкуренції; створення сприятливих умов для залучення інвестицій; повне, своєчасне та достовірне інформування про об`єкти приватизації та порядок їх приватизації; забезпечення конкурентних умов приватизації (частина 2 статті 2 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна").
23. Здійснюючи аналіз норм Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна", Велика Палата Верховного Суду у постанові від 07.12.2022 у справі № 908/1525/16 виснувала, що цей закон спрямований на суттєве удосконалення, спрощення і скорочення процедур приватизації для досягнення високих темпів приватизації, прозорості та відкритості приватизаційного процесу, залучення широкого кола інвесторів до придбання державної власності. Наслідком проведеної приватизації має бути фінансове оздоровлення підприємств і збереження виробництва у сферах, які є пріоритетними для національної економіки.
24. Законодавець у відповідному нормативно-правовому акті також закріпив норми, згідно з якими:
- приватизація об`єкта вважається завершеною з моменту його продажу та переходу до покупця права власності або завершення розміщення всіх акцій, передбачених до продажу планом розміщення акцій, і оформлюється наказом відповідного органу приватизації (частина 2 статті 10 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна");
- з моменту переходу права власності на об`єкт приватизації покупець, який придбав об`єкт приватизації, зобов`язаний виконувати всі умови договору купівлі-продажу об`єкта приватизації (стаття 26 цього Закону);
- на вимогу однієї із сторін договір купівлі-продажу може бути розірвано, у тому числі за рішенням суду, в разі невиконання іншою стороною зобов`язань, передбачених договором купівлі-продажу, у визначені строки або визнано недійсним за рішенням суду (частина 9 статті 26 цього Закону);
- порядок здійснення контролю за виконанням зобов`язань, визначених у договорі купівлі-продажу, затверджує Фонд державного майна України (частина 2 статті 27 цього Закону).
25. Порядком здійснення контролю за виконанням умов договорів купівлі-продажу об`єктів приватизації органами приватизації, затвердженим наказом Фонду державного майна України від 18.10.2018 № 1327 (далі - Порядок № 1327), встановлено таке:
- контроль за виконанням умов договорів купівлі-продажу об`єктів приватизації здійснюється шляхом проведення органами приватизації безпосередньо на об`єктах приватизації перевірок виконання власниками цих об`єктів зобов`язань, визначених у договорах купівлі-продажу. Контроль за виконанням умов договору здійснює орган приватизації, який уклав такий договір (пункти 2, 6 розділу І);
- проведення перевірки виконання умов договору купівлі-продажу здійснюється виключно на підставі рішення органу приватизації, в якому зазначаються договір купівлі-продажу, об`єкт приватизації, власник об`єкта приватизації, прізвища, імена, по батькові, посади уповноважених представників органу приватизації, період, за який проводиться перевірка (пункт 2 розділу ІІ);
- у процесі проведення контролю за виконанням умов договору використовуються документи, які можуть підтверджувати стан їх виконання. Повноту поданих документів для підтвердження стану виконання умов договору визначає представник органу приватизації, що здійснює контроль за виконанням умов договору купівлі-продажу. Таке визначення має бути обґрунтованим та базуватися на законних підставах (пункти 4, 6 розділу ІІ);
- за результатами перевірки складається акт поточної або підсумкової перевірки виконання умов договору купівлі-продажу, оформлюючи який, представник органу приватизації повинен забезпечити відображення підтвердних документів, на підставі яких було зроблено висновок про фактичний стан виконання договірних умов, щодо кожного пункту договору купівлі-продажу окремо. Якщо об`єктом приватизації за договором є об`єкт незавершеного будівництва, акт складається у двох примірниках за формою, наведеною в додатку 3 до цього Порядку. Один примірник акта залишається в органі приватизації, інший у власника об`єкта приватизації. Перевірку виконання умов договорів купівлі-продажу об`єктів незавершеного будівництва здійснює орган приватизації на об`єкті приватизації, при цьому виїзний контроль має здійснюватися не рідше одного разу на два роки (пункти 7, 8, 16 розділу ІІ);
- у разі невирішення спору в межах досудового врегулювання орган приватизації звертається до суду для застосування санкцій, передбачених законом та договором, зокрема щодо розірвання договору або визнання його недійсним та повернення об`єкта у державну (комунальну) власність (пункт 2 розділу ІІІ).
26. Згідно з частиною 1 статті 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (стаття 525 ЦК України).
27. ТОВ "Алекс-М" позовні вимоги (про внесення змін до договору від 24.06.2021 № 1279, а саме пункту 1.2 договору шляхом перенесення терміну введення об`єкта в експлуатацію на 2 роки з моменту скасування воєнного стану в Україні, або ж на інший термін, що узгоджений з Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях), мотивувало тим, що виконати зазначений у договорі строк завершення процедури введення об`єкта в експлуатацію до 25.04.2023 товариство не змогло через об`єктивні перешкоди, пов`язані з дією форс-мажорних обставин у виді введення воєнного стану на всій території України, що спричинило мобілізацію працівників, ускладнення доступу до дозвільних та контролюючих органів, порушення логістичних процесів та фактичну неможливість своєчасного оформлення необхідної документації, попри фактичне завершення будівництва та належне утримання об`єкта.
28. Надавши оцінку наявним у матеріалах справи документам відповідно до вимог статті 86 ГПК України, суди попередніх інстанцій встановили, що у матеріалах справи немає належних да допустимих доказів вчинення позивачем активних дій задля виконання умов договору. Матеріали справи не містять доказів, які підтверджують, що стан будівництва об`єкта становить 100 % (фотофіксацію або відеофіксацію, висновок експерта тощо). Додатково суд апеляційної інстанції наголошує, що відповідно до положень Порядку прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, затвердженого постановою КМУ від 13.04.2011 № 461, для введення в експлуатацію об`єкта незавершеного будівництва замовник готує заяву та документи про готовність об`єкта до експлуатації (декларацію або акт готовності залежно від класу наслідків), документи на право користування земельною ділянкою та на виконання будівельних робіт і подає їх за вибором - в електронній формі через портал "Дія" або через електронний кабінет Єдиної державної електронної системи у сфері будівництва, а у передбачених законом випадках - у паперовій формі через Центр надання адміністративних послуг, до відповідного органу державного архітектурно-будівельного контролю. Однак матеріали судової справи не містять доказів, які б підтверджували вчинення відповідних дій позивачем.
Щодо підстав касаційного оскарження, передбачених пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України
29. Обґрунтовуючи наявність підстави для касаційного оскарження згідно з положеннями пункту 1 частини 2 статті 287 ГПК України скаржник посилається на те, що суди попередніх інстанцій в оскаржуваних судових рішеннях не врахували правової позиції Верховного Суду викладеної у постановах:
- від 14.02.2018 у справі № 926/2343/16; від 16.07.2019 у справі № 917/1053/18; від 25.11.2021 у справі № 905/55/21; від 19.08.2022 у справі № 908/2287/17; від 07.06.2023 у справі № 912/750/22; від 07.06.2023 у справі № 906/540/22; від 15.06.2023 у справі № 910/8580/22; від 29.06.2023 у справі № 922/999/22; від 05.12.2023 у справі № 917/1593/22, згідно з якою сертифікат ТПП не є єдиним доказом існування форс-мажорних обставин, а такі обставини мають доводитися і розглядатися у взаємозв`язку з іншими обставинами;
- у справах № 910/15484/17, № 363/1834/17, № 910/13557/21, № 910/17639/21, № 920/475/23, щодо права змінити чи розірвати договір у разі істотної зміни обставин, які були визначальними на час його укладення, на підставі статті 652 ЦК України.
30. Проаналізувавши зміст наведених скаржником постанов, колегія суддів зазначає таке.
31. Підстави для зміни або розірвання договору регулює стаття 651 ЦК України. Так, частинами 1, 2 статті 651 ЦК України передбачено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.
32. Згідно з частинами 1, 2 та 4 статті 652 ЦК України у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов`язання. Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах. Якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов:
1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане;
2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися;
3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору;
4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.
33. Зміна договору у зв`язку з істотною зміною обставин допускається за рішенням суду у виняткових випадках, коли розірвання договору суперечить суспільним інтересам або потягне для сторін шкоду, яка значно перевищує затрати, необхідні для виконання договору на умовах, змінених судом.
34. Зі змісту зазначеної норми вбачається, що, укладаючи договір, сторони розраховують на його належне виконання і досягнення поставлених ним цілей. Проте під час виконання договору можуть виявлятися обставини, які не могли бути враховані сторонами при укладенні договору, але істотно впливають на інтереси однієї чи обох сторін. При укладенні договору та визначенні його умов сторони повинні розумно оцінювати ті обставини, при яких він буде виконуватися. Інтереси сторін можуть порушуватися будь-якою зміною обставин, що виникають у ході виконання договору, однак лише істотна зміна обставин визнається підставою для вимоги про зміну чи розірвання договору. Зміна обставин вважається істотною, тільки якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.
35. Істотна зміна обставин є оціночною категорією, яка полягає у зміні договірного зобов`язання таким чином, що його виконання для однієї зі сторін договору стає більш обтяженим, ускладненим чим суттєво змінюється рівновага договірних стосунків.
36. Такі висновки Верховного Суду викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 02.07.2019 у справі № 910/15484/17 та у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.02.2022 у справі № 910/13557/21, від 16.08.2023 у справі № 910/17639/21, від 26.03.2024 у справі № 920/475/23, на які посилається скаржник у касаційній скарзі.
37. Верховний Суд зазначає про те, що оскаржувані судові рішення у цій справі не суперечать висновкам Верховного Суду щодо застосування статті 652 ЦК України, викладеним у постановах Великої Палати Верховного Суду від 02.07.2019 у справі № 910/15484/17, від 13.07.2022 у справі № 363/1834/17 та у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.02.2022 у справі № 910/13557/21, оскільки істотна зміна обставин є оціночною категорією і у кожному конкретному випадку (у кожній конкретній справі) є різною, й оцінюється з урахуванням певних обставин справи. Суди попередніх інстанцій у цій справі, що розглядається, надали належну оцінку наведеним позивачем обставинам, які змінилися після укладення договору, на предмет їх істотності щодо укладеного між сторонами у справі договору купівлі-продажу та дійшли правильного висновку про недоведеність вчинення позивачем активних дій задля виконання умов договору.
При цьому суд касаційної інстанції враховує те, що у справах № 910/15484/17, № 363/1834/17 та № 910/13557/21, на висновки Верховного Суду в яких послався скаржник, спірні правовідносини виникли між сторонами на підставі іпотечного договору (справа № 910/15484/17), кредитного договору (справа № 363/1834/17), договору підряду (справи № 910/13557/21, № 920/475/23) та не стосувалися договірних відносин сторін щодо купівлі-продажу об`єктів приватизації. Суди попередніх інстанцій у зазначених справах виходили з інших, ніж у цій справі, обставин щодо інших, ніж у цій справі, договорів.
38. На відміну від форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили), які роблять неможливим виконання зобов`язання в принципі, істотна зміна обставин є оціночною категорією, яка полягає у розвитку договірного зобов`язання таким чином, що виконання зобов`язання для однієї зі сторін договору стає більш обтяженим, ускладненим, наприклад, у силу збільшення для сторони вартості виконуваного або зменшення цінності отримуваного стороною виконання, чим суттєво змінюється рівновага договірних стосунків, призводячи до неможливості виконання зобов`язання.
На відміну від форс-мажору, істотна зміна обставин не впливає на строк виконання зобов`язань (не змінює його) і не звільняє сторону від відповідальності за невиконання, а дозволяє припинити таке виконання (розірвання договору) чи змінити умови такого виконання або умови договору в цілому (для досягнення балансу інтересів сторін, який був порушений через істотну зміну обставин).
Тому форс-мажор (стаття 617 ЦК України) та істотна зміна обставин (стаття 652 ЦК України) є різними правовими ситуаціями. Стаття 652 ЦК України може бути застосована у випадку відсутності існування форс-мажору, але позивач має довести наявність всіх чотирьох умов, необхідних для внесення змін до договору за рішенням суду, чого скаржник не довів відповідно до висновків суду апеляційної інстанції.
Верховний Суд також звертає увагу на те, що внесення змін до договору за рішенням суду є виключною мірою, яка пов`язана із втручанням суду в свободу договору, господарську діяльність сторін, і таке втручання може відбуватися лише у разі виникнення значного і вочевидь несправедливого дисбалансу між інтересами сторін внаслідок зміни обставин.
Такі висновки Верховного Суду викладені у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.08.2023 у справі № 910/17639/21, на яку посилається скаржник у касаційній скарзі.
39. Водночас стаття 617 ЦК України регулює підстави звільнення від відповідальності за порушення зобов`язання. Так, відповідно до норм цієї статті особа, яка порушила зобов`язання, звільняється від відповідальності за порушення зобов`язання, якщо вона доведе, що це порушення сталося внаслідок випадку або непереборної сили.
40. Верховний Суд у постанові від 31.08.2022 у справі № 910/15264/21 виснував, що відповідно до частини 1 статті 617 ЦК України, статті 14-1 Закону України "Про торгово-промислові палати в Україні" форс-мажорними обставинами (обставинами непереборної сили) є надзвичайні і невідворотні обставини за таких умов здійснення господарської діяльності, що об`єктивно унеможливлюють виконання особою зобов`язань за умовами договору, обов`язків, передбачених законодавством. Надзвичайними є ті обставини, настання яких не очікується сторонами при звичайному перебігу справ. Під надзвичайними можуть розумітися такі обставини, настання яких добросовісний та розумний учасник правовідносин не міг очікувати та передбачити при прояві ним достатнього ступеня обачливості. Невідворотними є обставини, настанню яких учасник правовідносин не міг запобігти, а також не міг запобігти наслідкам таких обставин навіть за умови прояву належного ступеня обачливості та застосуванню розумних заходів із запобігання таким наслідкам. Ключовим є те, що непереборна сила робить неможливим виконання зобов`язання в принципі, незалежно від тих зусиль та матеріальних витрат, які сторона понесла чи могла понести (див. пункт 38 постанови Верховного Суду від 21.07.2021 у справі № 912/3323/20), а не лише таким, що викликає складнощі, або є економічно невигідним.
Ознаками форс-мажорних обставин є такі елементи: вони не залежать від волі учасників цивільних (господарських) відносин; мають надзвичайний характер; є невідворотними; унеможливлюють виконання зобов`язань за таких умов здійснення господарської діяльності. Тобто ознаками форс-мажорних обставин є їх об`єктивна та абсолютна дія, а також непередбачуваність.
41. Верховний Суд у постановах від 16.07.2019 у справі № 917/1053/18, від 30.11.2021 у справі № 913/785/17, від 25.01.2022 в справі № 904/3886/21, від 30.05.2022 у справі № 922/2475/21, від 31.08.2022 у справі № 910/15264/21 дійшов висновку про те, що форс-мажорні обставини не мають преюдиційного характеру і при їх виникненні сторона, яка посилається на них як на підставу неможливості належного виконання зобов`язання, повинна довести їх наявність не тільки самих по собі, але і те, що вони були форс-мажорними саме для конкретного випадку. Виходячи з ознак форс-мажорних обставин, необхідно також довести їх надзвичайність та невідворотність.
42. Неможливість виконання зобов`язання має бути викликана саме обставиною непереборної сили, а не обставинами, ризик настання яких несе учасник правовідносин (див. постанову Верховного Суду від 31.08.2022 у справі № 910/15264/21).
43. Верховний Суд у постановах від 15.06.2023 у справі № 910/8580/22, від 27.02.2025 у справі № 520/2941/24 також зазначив, що ключовою ознакою форс-мажору є причинно-наслідковий зв`язок між форс-мажорними обставинами та неможливістю виконати конкретне зобов`язання. Форс-мажор, або ж обставини непереборної сили - це надзвичайні та невідворотні обставини, настання яких призвело до об`єктивної неможливості виконати зобов`язання. Водночас самі по собі, зокрема, збройна агресія проти України, девальвація гривні, воєнний стан не можуть автоматично означати звільнення від виконання будь-ким будь-яких зобов`язань, незалежно від того, існує реальна можливість їх виконати чи ні. Воєнний стан, як обставина непереборної сили, звільняє від відповідальності лише у разі, якщо саме внаслідок пов`язаних із нею обставин компанія / фізична особа не змогла виконати ті чи інші зобов`язання.
44. Також одне лише передбачене законом віднесення введеного карантину до форс-мажорних обставин не свідчить про існування форс-мажору у конкретних правовідносинах сторін, де така обставина може стати форс-мажорною лише у випадку, якщо особа доведе, що конкретний обмежувальний захід, запроваджений у рамках карантину (надзвичайного стану, надзвичайної ситуації тощо), унеможливлює виконання конкретного договору (див. постанови Верховного Суду від 21.07.2021 у справі № 912/3323/20, від 03.08.2022 у справі № 914/374/21.
45. Суди попередніх інстанцій встановили, що позивач не надав жодного документального підтвердження, що саме обставини, пов`язані із введенням карантину чи воєнного стану, безпосередньо й об`єктивно унеможливили виконання позивачем своїх зобов`язань за договором (зокрема, дотримання процедури введення об`єкта в експлуатацію). Суд зазначив, що сам лише факт запровадження карантину і воєнний стан на території України не є автоматичною та безумовною підставою для звільнення позивача від виконання своїх зобов`язань. Позивач не довів, як саме бойові дії в Житомирській області чи мобілізація конкретних працівників зробили неможливим введення резервуара в експлуатацію в установлений строк. Такі висновки судів попередніх інстанцій узгоджуються із висновками Верховного Суду.
При цьому колегія суддів зазначає, що введення об`єкта в експлуатацію не є суто формальним етапом, а є юридичною кінцевою точкою реалізації зобов`язання, без якої мета договору приватизації фактично не досягнута. 
46. Отже, безпідставним є посилання скаржника на неврахування судами попередніх інстанцій правової позиції Верховного Суду, викладеної у постановах від 14.02.2018 у справі № 926/2343/16, від 16.07.2019 у справі № 917/1053/18, від 25.11.2021 у справі № 905/55/21, від 19.08.2022 у справі № 908/2287/17, від 07.06.2023 у справі № 912/750/22, від 07.06.2023 у справі № 906/540/22, від 15.06.2023 у справі № 910/8580/22, від 29.06.2023 у справі № 922/999/22, від 05.12.2023 у справі № 917/1593/22, згідно з якою сертифікат ТПП не є єдиним доказом існування форс-мажорних обставин, а такі обставини мають доводитися і розглядатися у взаємозв`язку із іншими обставинами, оскільки суди попередніх інстанцій встановили, що позивач не довів, що карантин та воєнний стан як обставини непереборної сили об`єктивно унеможливили виконання ним зобов`язань у встановлений строк саме щодо цього об`єкта та за конкретних умов договору і навіть у разі наявності форс-мажорних обставин вони можуть бути підставою для звільнення від відповідальності за порушення зобов`язання (стаття 617 ЦК України), але не є самостійною підставою для судової зміни строків виконання приватизаційного договору.
47. Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суди попередніх інстанцій, посилаючись на норму права, застосували її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачили тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі.
Сама по собі різниця судових рішень не свідчить про безумовне підтвердження незастосування правового висновку.
48. Верховний Суд виходить із того, що неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону, або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню (частина 3 статті 311 ГПК України).
49. Помилково посилатися на неврахування висновку Верховного Суду як на підставу для касаційного оскарження, якщо відмінність у судових рішеннях зумовлена не неправильним (різним) застосуванням норми права, а неоднаковими фактичними обставинами справ, які мають юридичне значення.
50. Як убачається зі змісту оскаржуваних судових рішень, у цій справі суди попередніх інстанцій досліджували та оцінювали доводи учасників справи через призму предмета, підстав позову та кола доказування, які входять у таку категорію справ.
51. З огляду на викладене Верховний Суд констатує, що твердження скаржника про неправильне застосування судами попередніх інстанцій статті 652 ЦК України не знайшли свого підтвердження, висновки судів попередніх інстанцій не суперечать висновкам Верховного Суду, викладеним у постановах від 14.02.2018 у справі № 926/2343/16, від 16.07.2019 у справі № 917/1053/18, від 25.11.2021 у справі № 905/55/21, від 19.08.2022 у справі № 908/2287/17, від 07.06.2023 у справі № 912/750/22, від 07.06.2023 у справі № 906/540/22, від 15.06.2023 у справі № 910/8580/22, від 29.06.2023 у справі № 922/999/22, від 05.12.2023 у справі № 917/1593/22, від 02.07.2019 у справі № 910/15484/17, від 13.07.2022 у справі № 363/1834/17, від 16.02.2022 у справі № 910/13557/21, від 16.08.2023 у справі № 910/17639/21, від 26.03.2024 у справі № 920/475/23, на неврахування яких судами попередніх інстанцій послався позивач у касаційній скарзі.
52. Отже, Верховний Суд зазначає, що наведена ТОВ "Алекс-М" підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, не підтвердилася під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних судових рішень з цієї підстави.
Щодо підстав касаційного оскарження, передбачених пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України
53. У касаційній скарзі ТОВ "Алекс-М" підставою касаційного оскарження також визначило пункт 3 частини 2 статті 287 ГПК України, а саме відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах, зокрема щодо питання можливості внесення змін до договору купівлі-продажу об`єктів приватизації саме в судовому порядку.
54. Відповідно до приписів пункту 3 частини 2 статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини 1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.
55. Зі змісту зазначеної норми вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики, шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію відносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.
56. У разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини 2 статті 287 ГПК України, крім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов`язковому дослідженню підлягає також питання щодо необхідності застосування таких правових норм для вирішення спору з огляду на встановлені фактичні обставини справи.
57. У пункті 133 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц викладено такий висновок щодо застосування норми пункту 3 частини 2 статті 287 ГПК України:
"У разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України скаржник повинен чітко вказати, яку саме норму матеріального чи процесуального права суди попередніх інстанцій застосували неправильно, а також обґрунтувати необхідність застосування такої правової норми для вирішення спору, у чому полягає помилка судів при застосуванні відповідної норми права, та як, на думку скаржника, відповідна норма повинна застосовуватися".
Схожий за змістом правовий висновок викладено в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.02.2021 у справі № 910/800/19 та від 13.04.2021 у справі № 910/17693/19 (пункт 25).
58. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.03.2023 у справі № 154/3029/14-ц зазначила, що правові висновки Верховного Суду не мають універсального характеру для всіх без винятку справ. З огляду на різноманітність суспільних правовідносин та обставин, які стають підставою для виникнення спорів у судах, з урахуванням фактичних обставин, які встановлюються судами на підставі наданих сторонами доказів у кожній конкретній справі, суди повинні самостійно здійснювати аналіз правовідносин та оцінку релевантності й необхідності застосування правових висновків Великої Палати Верховного Суду в кожній конкретній справі.
59. Отже, формування Верховним Судом висновку має стосуватися спірних конкретних правовідносин, ураховуючи положення чинного законодавства та встановлені судами під час розгляду справи обставини. При цьому формування правового висновку не може здійснюватися поза визначеними статтею 300 ГПК України межами розгляду справи судом касаційної інстанції.
60. Колегія суддів, оцінюючи доводи касаційної скарги у зазначеній частині, відзначає, що фактично останні зводяться до незгоди з висновками судів попередніх інстанцій стосовно оцінки доказів і встановлених на їх підставі обставин та спрямовані на доведення необхідності переоцінки цих доказів і встановленні інших обставин у тому контексті, який, на думку скаржника, свідчить про наявність підстав для відмови у задоволенні позову. Однак Верховний Суд зауважує, що відповідно до приписів частини 2 статті 300 ГПК України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
61. Колегія суддів ураховує, що суди попередніх інстанцій за результатами розгляду справи врахували положення процесуального закону щодо стандартів доказування, надали оцінку доводам сторін і поданим на їх підтвердження доказам та дійшли висновку, що позивач не надав суду достатніх, належних, достовірних і вірогідних доказів ані істотного порушення договору іншою стороною, ані істотної зміни обставин у розумінні статей 651, 652 ЦК України, які могли би бути підставою для судового втручання у договірні зобов`язання.
62. За результатами касаційного перегляду судом касаційної інстанції з огляду на підставу касаційного оскарження судових рішень, передбачену пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України, не встановлено неправильного застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права чи порушення норм процесуального права під час ухвалення оскаржуваних судових рішень.
63. Скаржник у касаційній скарзі, посилаючись на відсутність висновку Верховного Суду щодо питання можливості внесення змін до договору купівлі-продажу об`єктів приватизації саме в судовому порядку, фактично окреслює лише межі правовідносин, у яких, на його думку, відсутній висновок суду касаційної інстанції. Касаційна скарга за своїм змістом фактично зводиться до незгоди скаржника з наданою судами оцінкою встановлених обставин справи щодо відсутності підстав для внесення змін до договору купівлі-продажу.
Зазначене свідчать про відсутність у Верховного Суду підстав для формування правового висновку щодо застосування наведених скаржником норм права у контексті спірних правовідносин.
64. Таким чином, наведена позивачем у касаційній скарзі підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України, не знайшла свого підтвердження.
Щодо підстав касаційного оскарження, передбачених пунктом 4 частини 2 статті 287 ГПК України
65. Відповідно до пункту 4 частини 2 статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судового рішення, зазначеними у пунктах 1, 4 частини 1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами 1, 3 статті 310 ГПК України.
66. Згідно з пунктом 1 частини 3 статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини 2 статті 287 цього Кодексу.
67. За таких обставин недостатніми є доводи скаржника про неповне дослідження судами попередніх інстанцій зібраних у справі доказів за умови непідтвердження підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1, 3 частини 2 статті 287 ГПК України.
Посилання у касаційній скарзі на порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального закону щодо надання оцінки поданим сторонами доказам Верховний Суд вважає формальними, адже в оскаржуваних судових рішеннях скаржнику надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних правовідносин у процесуальному сенсі.
68. Щодо наявності підстави для скасування судових рішень з огляду на пункт 8 частини 1 статті 310 ГПК України необхідно зазначити таке.
Згідно з пунктом 8 частини 1 статті 310 ГПК України судові рішення підлягають обов`язковому скасуванню з направленням справи на новий розгляд, якщо суд прийняв рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі.
69. Щодо питання про те, що слід розуміти під рішенням суду про права, інтереси та (або) обов`язки особи, Верховний Суд вважає за необхідне, у порядку частини 4 статті 300 ГПК України звернутися до висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 04.03.2026 у справі № 922/5241/21.
Так, у зазначеній постанові Велика Палата Верховного Суду стосовно поняття "рішення суду про права, інтереси та (або) обов`язки особи", зокрема, розмежувавши висновки суду про права, інтереси та (або) обов`язки особи на ті, що містяться у мотивувальній, а також ті, що містяться у резолютивній частинах судового рішення, зазначила таке:
"10.9. Відповідаючи на питання про те, що є рішенням суду про права, інтереси та (або) обов`язки особи, Велика Палата Верховного Суду звертає увагу на те, що висновки суду про права, інтереси та (або) обов`язки особи можуть міститись в мотивувальній та резолютивній частині рішення. Ці висновки мають різне значення.
Процесуальний закон містить норми, які забезпечують, аби судове рішення, ухвалене у справі, не було протиставлене особі, яка не брала участі в цій справі.
Висновки суду про права, інтереси та (або) обов`язки особи у мотивувальній частині рішення
10.10. Згідно з частиною четвертою статті 238 ГПК України у мотивувальній частині рішення зазначаються: 1) перелік обставин, які є предметом доказування у справі; 2) перелік доказів, якими сторони підтверджують або спростовують наявність кожної обставини, яка є предметом доказування у справі; 3) висновок суду про те, яка обставина, що є предметом доказування у справі, визнається судом встановленою або спростованою з огляду на більшу вірогідність відповідних доказів; 4) мотиви визнання доказів більш вірогідними щодо кожної обставини, яка є предметом доказування у справі; 5) мотивована оцінка кожного аргументу наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику; б) чи були і ким порушені, не визнані або оспорені права чи інтереси, за захистом яких мало місце звернення до суду, та мотиви такого висновку; 7) норми права, які застосував суд, та мотиви їх застосування; 8) норми права, на які посилалися сторони, які суд не застосував, та мотиви їх незастосування.
10.11. Тобто мотивувальна частина містить мотиви рішення суду - відповіді на питання факту (висновки про встановлені обставини, які мають значення для вирішення справи) і питання права (юридична кваліфікація цих обставин, висновки про наслідки, з якими право пов`язує встановлені обставини).
10.12. Процесуальний закон не допускає, аби ці висновки були протиставлені особі, яка не брала участь у розгляді справи.
10.13. Дійсно, певні висновки суду, викладені у мотивувальній частині рішення, можуть мати обов`язкове (преюдиціальне) значення поза справою, у якій вони зроблені судом.
10.14. Правила про преюдицію викладені у статті 75 ГПК України.
Відповідно до частин четвертої та п`ятої статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляд/ іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом. Обставини, встановлені стосовно певної особи рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, можуть бути у загальному порядку спростовані особою, яка не брала участі у справі, в якій такі обставини були встановлені.
Відповідно до частини сьомої цієї статті правова оцінка, надана судом певному факту при розгляді іншої справи, не є обов`язковою для господарського суду
10.15. Аналізуючи положення частини сьомої статті 75 ГПК України, Велика Палата Верховного Суду в постанов/ від 03.07.2018 у справі № 917/1345/17 (пункт 32) дійшла висновку що преюдиціальне значення у справі надається саме обставинам, установленим судовими рішеннями, а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Преюдиціальне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. Преюдицію утворюють лише обставини, які належали до предмета доказування у відповідній справі, безпосередньо досліджувались і встановлювались у ній судом, що знайшло своє відображення у мотивувальній частині судового рішення. Преюдиціальні факти відрізняються від оцінки іншим судом обставин справи (підпункт 9.7 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2022 у справі № 910/6355/20).
10.16. Правова оцінка - це висновок щодо застосування права за певних обставин. Правова оцінка може полягати, зокрема, у висновках, зроблених у зв`язку з установленими судом обставинами, про те, чи виникли юридичні наслідки та які саме, чи порушене право особи, чи виконане зобов`язання належним чином відповідно до закону та договору, чи певна поведінка є правомірною або неправомірною, чи додержано стороною вимог закону тощо (підпункт 9.8 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2022 у справі № 910/6355/20).
10.17. Тобто за положеннями статті 75 ГПК України висновки суду про встановлені обставини не мають зобов`язуючого (преюдиціального) значення для особи, яка не брала участі у справі, в якій такі обставини встановлені, а правова оцінка, надана судом певному факту при розгляді іншої справи, взагалі не є обов`язковою для господарського суду.
10.18. Отже, будь-які висновки про права, інтереси та (або) обов`язки особи у рішенні суду, яким вирішується приватноправовий спір, з огляду на норми статті 75 ГПК України не мають для особи, яка не брала участь у розгляді справи, зобов`язуючого значення, тобто не є рішенням про права, інтереси та (або) обов`язки цієї особи.
10.19. При цьому Велика Палата Верховного Суду зауважує, що неприпустимим є втручання особи в остаточне рішення суду з тих лише підстав, що вона вважає помилковими викладені у мотивувальній частині цього рішення судження, які не мають стосовно неї обов`язкової сили...
... Висновки суду про права, інтереси та (або) обов`язки особи у резолютивній частині рішення
10.20. Відповідно до частини п`ятої статті 238 ГПК України у резолютивній частині рішення зазначаються, зокрема, висновок суду про задоволення позову чи про відмову в позові повністю або частково щодо кожної із заявлених вимог; розподіл судових витрат.
10.21. За результатами розгляду справи суд приймає рішення, в якому, серед іншого, робить висновок про задоволення позову чи відмову в задоволенні позову, вирішуючи питання про права та обов`язки сторін (позивача та відповідача) (див. зокрема постанову КЦС ВС від 04.12.2023 у справі № 707/157/22).
10.22. Тобто резолютивна частина рішення містить присуд, який в силу обов`язковості судового рішення як конституційної засади судочинства (пункт 9 частини другої статті 129, стаття 129-1 Конституції України) є обов`язковим до виконання.
10.23. Судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України (частина друга статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів").
10.24. Закон не встановлює механізму, який виключав би особу, яка не брала участь у справі, з-під дії судового рішення, якщо таке містить присуд про її права, інтереси та (або) обов`язки (стягує з неї кошти, зобов`язує її вчинити певні дії або утриматись від них, змінює чи припиняє правовідносини з її участю, визнає недійсним або скасовує документ, який посвідчує право особи, тощо).
Однак процесуальний закон встановлює право на перегляд справи та оскарження судового рішення для особи, яка не брала участі у справі, якщо суд вирішив питання про її права, інтереси та (або) обов`язки (частина перша статті 17 ГПК України).
10.25. При цьому подання апеляційної скарги особою, не залученою до участі в справі, якщо суд ухвалив рішення про її права, інтереси та (або) обов`язки становить виняток із правила, за яким незалежно від поважності причин пропуску строку на апеляційне оскарження суд апеляційної інстанції відмовляє у відкритті апеляційного провадження, якщо апеляційна скарга подана після спливу одного року з дня складення повного судового рішення (пункт 1 частини другої статті 261 ГПК України). Такий же підхід застосовано і для касаційного оскарження (пункт 1 частини четвертої статті 293 ГПК України).
10.26. Тобто законодавець визнав очевидно виправданим втручання в остаточне рішення суду для його перегляду з метою не допустити спрямування обов`язкової сили рішення суду на особу, яка не була залучена до участі у справі.
10.27. Велика Палата Верховного Суду вже звертала увагу на те, що у такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а і їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав / обов`язків (пункт 108 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.04.2024 у справі № 916/4093/21). Аналогічний висновок, викладеній у постанові об`єднаної пала ти КГС ВС від 21.02.2019 у справі № 908/1141/15-г.
10.28. Окрім того, що особа, яка не брала участі у справі, якщо суд вирішив питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, має право на перегляд справи та оскарження судового рішення, і для забезпечення цього права процесуальний закон також встановлює виняток з правила, спрямованого на забезпечення остаточності судового рішення, процесуальний закон надає також суду повноваження, які спрямовані на усунення цього порушення і які суд здійснює ex officio".
70. Як установили суди попередніх інстанцій, саме ТОВ "Алекс-М" є стороною договору, внесення змін до якого є предметом позову у цій справі. ТОВ "Малинський ливарний завод", ТОВ "Алекс-СТ" не є суб`єктами, які порушили кінцевий термін виконання умов договору. Крім того, ТОВ "Алекс-СТ", ТОВ "Малинський ливарний завод" не оскаржують судові рішення із цих обставин. Звідси посилання скаржника на пункт 8 частини 1 статті 310 ГПК України як на підставу для скасування оскаржуваних судових рішень не знайшли свого підтвердження під час касаційного перегляду справи.
71. Решта доводів касаційної скарги фактично зводяться до переоцінки доказів, наявних у матеріалах справи, та встановлення її обставин, що з огляду на визначені статтею 300 ГПК України межі розгляду справи судом касаційної інстанції не є компетенцією цього суду.
72. Зважаючи на викладене, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 4 частини 2 статті 287 ГПК України, не отримала підтвердження під час касаційного провадження.
73. Таким чином, доводи касаційної скарги у своїй сукупності з урахуванням наведеного у цій постанові не знайшли свого підтвердження.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
74. Відповідно до частин 1, 2, 4, 5 статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
75. За змістом пункту 1 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
76. Згідно з частиною 1 статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
77. З огляду на наведене Верховний Суд дійшов висновку, що оскаржувані судові рішення судів попередніх інстанцій про відмову у задоволенні позову є правильними по суті і підлягають залишенню без змін, а подана касаційна скарга - залишенню без задоволення.
Розподіл судових витрат
78. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК України покладається на скаржника.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Алекс-М" залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Житомирської області від 03.11.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.02.2026 у справі № 906/633/25 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Ю. Я. Чумак

Судді Т. Б. Дроботова

Н. О. Багай