ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

адреса юридична: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000, адреса для листування: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36607, тел. (0532) 61 04 21, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/
Код ЄДРПОУ 03500004

РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.04.2026 Справа № 917/307/25 

за позовною заявою ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Перемога» (с. Гиряві Ісківці, Полтавська обл. Миргородський район ЄДРПОУ 36190829)
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача – (1) ОСОБА_2 (м. Заводське, Полтавська обл. Миргородський район РНОКПП НОМЕР_2 )
(2) ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 )
про визнання недійсним рішення, оформленого протоколом загальних зборів учасників № 20/17 від 12.09.2017
Суддя Киричук О.А.
Секретар судового засідання Тертична О.О.
Представники сторін: згідно протоколу

До Господарського суду Полтавської області звернувся ОСОБА_1 з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Перемога» про визнання недійсним рішення, оформленого протоколом загальних зборів учасників № 20/17 від 12.09.2017, яким було вирішено:
- надати директору Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Перемога» та/або уповноваженій ним особі повноваження на укладення та підписання від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Перемога» договорів про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) учасникам товариства ОСОБА_1 в межах 20 000 000,00 грн, ОСОБА_3 в межах 15 000 000,00 грн і ОСОБА_2 в межах 10 000 000, 00 гривень, додаткових угод до таких договорів про збільшення розміру позики, продовження строку повернення позики та/або зміни умов укладених договорів без встановлення терміну таких повноважень;
- зняти будь-які обмеження щодо повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Перемога» під час підписання ним з учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Перемога» договорів про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики), додаткових угод до таких договорів про збільшення розміру позики, продовження строку повернення позики та/або зміни умов укладених договорів.
Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 19.02.2025 відкрито провадження у справі № 917/307/25, призначено справу до розгляду в порядку загального позовного провадження в підготовче засідання на 18.03.2025, залучено до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача – ОСОБА_2 і ОСОБА_3 та встановлено строки для подання заяв по суті спору.
Від третьої особи ( ОСОБА_4 ) надійшли пояснення (вхід. № 2870 від 04.03.2025), в яких третя особа просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог та просить витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ПЕРЕМОГА» оригінал Протоколу №20/17 загальних зборів учасників ТОВ «АГРО ПЕРЕМОГА» від 12.09.2017 року, яким директору підприємства надавалися повноваження на укладення договору з ТОВ «Торговий дім «Дельта Вілмар» для огляду в судовому засіданні. Суд клопотання задовольнив на підставі ст. 81 ГПК України.
Від третьої особи ( ОСОБА_3 ) надійшли пояснення (вхід. № 3090 від 06.03.2025), в яких третя особа просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог.
Від позивача надійшло клопотання від 17.03.2025 (вхід. № 3611 від 18.03.2025), у якому він прохає виключити числа учасників справи третіх осіб - ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , оскільки рішення у справі не впливатиме на їх права та обов`язки. Суд клопотання позивача про виключення третіх осіб відхилив.
Ухвалою від 18.03.25 суд постановив продовжити строк проведення підготовчого провадження на 30 днів, поновити ОСОБА_1 процесуальний строк для подання доказу - заяви свідка, відкласти підготовче засідання на 15.04.2025, витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ПЕРЕМОГА» оригінал Протоколу №20/17 загальних зборів учасників ТОВ «АГРО ПЕРЕМОГА» від 12.09.2017 року, яким директору підприємства надавалися повноваження на укладення договору з ТОВ «Торговий дім «Дельта Вілмар».
18.03.26 відповідач подав заяву про визнання позову (вхід. № 3628 від 18.03.2025).
ТОВ «Агро Перемога» у заяві 26.03.2025 (вхід. № 4071 від 26.03.2025) повідомила суду, що в строки встановлені судом неможливо надати оригінал Протоколу №20/17 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ПЕРЕМОГА» від 12.09.2017 року, яким директору підприємства надавалися повноваження на укладення договору з ТОВ «Торговий дім «Дельта Вілмар», оригінал вказаного протоколу відсутній на зберіганні в товариства. ТОВ «Агро Перемога» було вжито заходів по отриманню інформації щодо наявності оригіналу протоколу №20/17 шляхом надсилання відповідного запиту ТОВ «ТД «ДЕЛЬТА ВІЛМАР» та колишнім посадовим особам.
Представник позивача у підготовчому засіданні 15.04.2025 заявила усне клопотання про виключення з числа учасників справи третіх осіб - ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , оскільки рішення у справі не впливатиме на їх права та обов`язки. Представник ОСОБА_2 усно заперечив проти виключення третіх осіб. Суд клопотання позивача про виключення третіх осіб відхилив.
Представник позивача 15.04.2025 подала клопотання про поновлення строку на подання доказів у справі, що підтверджують звернення до третіх осіб з запитом про надання доказів, та заявила усне клопотання про витребування у третіх осіб оригіналу оспорюваного протоколу № 20/17 від 12.09.2017. Ці клопотання суд задовольнив на підставі ст. 119 та ст. 81 ГПК України.
Ухвалою від 15.04.25 суд постановив відкласти підготовче засідання на 14.05.2025, продовжити Товариству з обмеженою відповідальністю «АГРО ПЕРЕМОГА» строк для подання витребуваних доказів до 12.05.2025 року, відхилити клопотання представника позивача про виключення з числа учасників справи третіх осіб - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , витребувати у ОСОБА_2 та у ОСОБА_3 оригінал Протоколу №20/17 загальних зборів учасників ТОВ «АГРО ПЕРЕМОГА» від 12.09.2017 року.
22.04.25 від ОСОБА_3 до суду надійшов оригінал Протоколу №20/17 загальних зборів учасників ТОВ «АГРО ПЕРЕМОГА» від 12.09.2017 року, що витребовувався ухвалою суду.
Розпорядженням керівника апарату суду 12.05.2025 року № 27 на підставі п. 2.3.44 Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматизований розподіл справи № 917/307/25 у зв`язку зі звільненням судді ОСОБА_5 .
Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.05.2025 року справу № 917/307/25 розподілено судді Киричуку О.А.
Ухвалою від 19.05.2025 суд постановив прийняти справу № 917/307/25 до свого провадження, призначити підготовче засідання на 08.07.2025, запропонувати учасникам справи вчинити дії на виконання завдання підготовчого провадження.
07.07.25 від ТОВ «АГРО ПЕРЕМОГА» надійшло клопотання про призначення почеркознавчої експертизи.
08.07.25 від представника ОСОБА_2 надійшло клопотання, згідно якого він повідомляє, що ОСОБА_2 не заперечує проти проведення експертизи та запропонував експертну установу для проведення експертизи.
Ухвалою від 08.07.25 суд постановив призначити у справі № 917/307/25 судову почеркознавчу експертизу, проведення судової експертизи доручити Київському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України, на вирішення судовому експерту поставити наступне запитання: «Чи виконано підпис від імені Секретаря Загальних зборів ОСОБА_1 в оригіналі протоколу № 20/17 від 12 вересня 2017 р. Загальних зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Перемога» (ідентифікаційний код 36190829) тією особою, від імені якої він зазначений - ОСОБА_1 , чи іншою особою ?», провадження у справі 917/307/25 зупинити до закінчення проведення судової експертизи.
Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 10.07.2025 суд постановив поновити провадження у справі.
05.08.25 від ОСОБА_2 та ОСОБА_3 надійшли клопотання, згідно яких надані оригінали документів з підписом ОСОБА_1 для направлення експерту (вх. № 10241 та № 10240).
У підготовчому засіданні 05.08.25 суд відібрав експериментальні зразки підпису ОСОБА_1 .
У підготовчому засіданні 14.08.25 представник позивача надав суду документи з підписом ОСОБА_1 для проведення судової почеркознавчої експертизи.
Ухвалою від 14.07.25 суд постановив надати судовому експерту Київському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України експериментальні, вільні та умовно-вільні зразки підпису ОСОБА_1 , провадження у справі 917/307/25 зупинити до закінчення проведення судової експертизи.
03.03.26 від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України надійшов висновок експерта від 16.02.26 № 7618/25-32 за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи у справі.
Ухвалою від 04.03.26 суд постановив поновити провадження у справі, призначити розгляд справи на 17.03.2026, запропонувати учасникам справи надати пояснення з врахуванням висновку експерта від 16.02.26 № 7618/25-32.
16.03.26 від ОСОБА_3 до суду надійшли пояснення (вх. № 3404).
19.03.26 від позивача надійшли заперечення на висновок експерта (вх. № 3651) та клопотання про призначення додаткової технічної експертизи (вх. № 3653). 
30.03.26 від позивача надійшло уточнене клопотання про призначення технічної експертизи (вх. № 4136). 
У підготовчому засіданні 31.03.26 представник позивача наполягав на призначенні технічної експертизи, представник відповідача заперечив.
Суд розглянув клопотання і відмовив у його задоволенні (обгрунтування наведене в ухвалі від 31.03.26).
Інші заяви чи клопотання сторони на стадії підготовчого провадження не подавали.
Ухвалою від 31.03.26 суд постановив закрити підготовче провадження у справі № 917/307/25, призначити справу до судового розгляду по суті в засіданні суду на 23.04.2026.
У судовому засіданні 23.04.26 представники позивача та третьої особи ОСОБА_2 надали усні пояснення по суті спору та заперечень. Представник позивача пред`явлені вимоги підтримав, представник третьої особи ОСОБА_2 проти позову заперечив. 
У судовому засіданні 23.04.26 судом було з`ясовано обставини справи та досліджено докази. Суд оголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення. У судовому засіданні було проголошено вступну та резолютивну частини рішення та повідомлено, що повне рішення суду буде складено у термін, передбачений ч. 6 ст. 233 Господарського процесуального кодексу України.
З`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, дослідивши матеріали справи, всебічно та повно дослідивши надані докази, з урахуванням викладених вище обставин, суд установив, що надані позивачем докази на підтвердження факту недійсності рішення, оформленого протоколом загальних зборів учасників № 20/17 від 12.09.2017, не доводять порушення прав позивача з огляду на наступне. 
До Господарського суду Полтавської області звернувся учасник товариства ОСОБА_1 з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Перемога» (директор товариства на час звернення з позовом ОСОБА_1 ) про визнання недійсним рішення, оформленого протоколом загальних зборів учасників № 20/17 від 12.09.2017, яким було вирішено:
- надати директору Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Перемога» та/або уповноваженій ним особі повноваження на укладення та підписання від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Перемога» договорів про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) учасникам товариства ОСОБА_1 в межах 20 000 000,00 грн, ОСОБА_3 в межах 15 000 000,00 грн і ОСОБА_2 в межах 10 000 000, 00 гривень, додаткових угод до таких договорів про збільшення розміру позики, продовження строку повернення позики та/або зміни умов укладених договорів без встановлення терміну таких повноважень;
- зняти будь-які обмеження щодо повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Перемога» під час підписання ним з учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Перемога» договорів про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики), додаткових угод до таких договорів про збільшення розміру позики, продовження строку повернення позики та/або зміни умов укладених договорів.
У позовній заяві вказано, що Печерським районним судом м. Києва розглядається справа №757/45621/23-ц за позовом ТОВ «Агро Перемога» до ОСОБА_3 про визнання договору недійсним та стягнення грошових коштів в порядку реституції. До відзиву на позовну заяву по вказаній справі додана копія протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Агро Перемога» № 20/17 від 12.09.2017
Позовні вимоги ОСОБА_1 обґрунтовані тим, що він не приймав участі у проведенні вищевказаних загальних зборів Учасників Товариства, оспорювані рішення яких оформлені протоколом загальних зборів №20/17 від 12.09.2017 року. Повідомлення про проведення зборів не отримував. Окрім цього, позивач вказує що у відповідача відсутній оригінал або копія протоколу загальних зборів учасників №20/17 від 12.09.2017 року у якому зафіксовано оспорюване рішення.
Натомість, на підприємстві відповідача наявний інший протокол 20/17 загальних зборів учасників ТОВ «Агро Перемога» від 12.09.2017 року, яким директору підприємства надавалися повноваження на укладення договору з ТОВ «Торговий дім «Дельта Вілмар», участь в цих зборах він підтверджує.
На підтвердження вказаного відповідачем до позову надана завірена копія протоколу 20/17 загальних зборів учасників ТОВ «Агро Перемога» від 12.09.2017 року, яким директору підприємства надавалися повноваження на укладення договору з ТОВ «Торговий дім «Дельта Вілмар». 
Також Ухвалою суду від 18.03.2025 до справи за клопотанням позивача залучено як доказ заяву свідка ОСОБА_6 від 11.03.2025 року, у якій бувший директор підтверджує проведення 12.09.2017 загальних зборів учасників ТОВ «Агро Перемога», на яких були присутні всі учасники ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_2 та вирішення питань відносно укладення угоди з ТОВ «Торговий дім «Дельта Вілмар», інші питання не вирішувалися.
Відповідач – ТОВ «Агро Перемога» визнав позовні вимоги повністю, мотивуючи тим що на підприємстві наявний інший протокол 20/17 загальних зборів учасників ТОВ «Агро Перемога» від 12.09.2017 року, яким директору підприємства надавалися повноваження на укладення договору з ТОВ «Торговий дім «Дельта Вілмар», а протокол про надання згоди учасникам ТОВ на отримання позики відсутній.
Треті особи ОСОБА_3 та ОСОБА_2 надали свої пояснення із аргументами безпідставності позову, у яких зазначили, що ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , станом на 12.09.2017 року, були учасниками ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРО ПЕРЕМОГА» (код ЄДРПОУ 36190829, зареєстроване за адресою: 37223, Полтавська область, Миргородський район, село Гиряві Ісківці, скорочена назва ТОВ «АГРО ПЕРЕМОГА») ОСОБА_1 (розмір частки у статутному капіталі 70%) ОСОБА_3 (розмір частки у статутному капіталі 20%) та ОСОБА_2 (розмір частки у статутному капіталі 10%).
Учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ПЕРЕМОГА», що підтверджується Протоколом №20/17 загальних зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ПЕРЕМОГА» від 12 вересня 2017 року, прийнято рішення :
1. Надати директору Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ПЕРЕМОГА» та/або уповноваженій ним особі повноваження на укладення та підписання від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ПЕРЕМОГА» договорів про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) учасникам товариства: ОСОБА_1 в межах 20 000 000 гривень; ОСОБА_3 в межах 15 000 000 гривень; ОСОБА_2 в межах 10 000 000 гривень, додаткових угод до таких договорів про збільшення розміру позики, продовження строку повернення позики та/або зміни умов укладення договорів без встановлення терміну таких повноважень.
2. Зняти будь-які обмеження щодо повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ПЕРЕМОГА» під час підписання ним з учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ПЕРЕМОГА» договорів про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики), додаткових угод до таких договорів про збільшення розміру позики, продовження строку повернення позики та/або зміни умов укладення договорів.
Протокол №20/17 загальних зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ПЕРЕМОГА» від 12 вересня 2017 року підписаний усіма учасниками товариства, зокрема і ОСОБА_1 , який особисто брав участь у цих зборах.
Треті особи також вказували на фактичне виконання ТОВ «Агро Перемога» рішень, які означені у Протоколі №20/17, зокрема і підписання правочинів з надання позики позивачеві ОСОБА_1 , надали суду копії договорів: 1.Копія Договору №17/17 від 18.03.2017 року про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) ОСОБА_1 ; 2. Копія додаткової угоди №1 від 04.05.2017 року до Договору №17/17 про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики); 3. Копія додаткової угоди №2 від 10.10.2017 року до Договору №17/17 про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики); 4.Копія додаткової угоди №3 від 01.04.2018 року до Договору №17/17 про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики); 5.Копія додаткової угоди №4 від 26.12.2019 року до Договору №17/17 про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики); 6. Копія договору №28-12-2021 про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) ОСОБА_1 від 28.12.2021 року.
22.04.25 від ОСОБА_3 до суду надійшов оригінал Протоколу №20/17 загальних зборів учасників ТОВ «АГРО ПЕРЕМОГА» від 12.09.2017 року, що витребовувався ухвалою суду. Оглядом протоколу в судовому засіданні встановлено, що в оригіналі протоколу № 20/17 від 12 вересня 2017 р. загальних зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Перемога» дійсно міститься підпис від імені Секретаря Загальних зборів ОСОБА_1 . 
В судовому засіданні 08.07.2025 року представником позивача адвокатом Совою В.В. підтримано клопотання ТОВ «Агро Перемога» про призначення судової почеркознавчої експертизи, у якому зазначається як підставу для проведення експертизи про підробку підпису ОСОБА_1 . Представник останнього не заявляла клопотань про проставлення експертам додаткових питань, окрім питання про авторство підпису позивача у протоколі.
До Господарського суду Полтавської області надійшов висновок експерта за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи від 16.02.2026 року №7618/25-32, у зв`язку з чим суд вирішив ухвалою від 04.03.2026 року запропонувати учасникам справи надати пояснення з врахуванням висновку експерта від 16.02.26 № 7618/25-32.
За висновком експерта, за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи від 16.02.2026 року №7618/25-32: Підпис, який міститься у рядку «Секретар загальних зборів (підпис) ОСОБА_1 » у Протоколі №20/17 Загальних зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ПЕРЕМОГА» від 12.09.2017 року – виконаний ОСОБА_1 . 
З огляду на вказане, представник позивача визнав належність підпису у протоколі №20/17 ОСОБА_1 та полярно змінив доводи позивача на користь недійсності, бо протокол підписано не у той час, що ньому зазначено, та про використання третьою особою бланку з підписом для виготовлення цього документа.
Позиція суду щодо оцінки встановлених обставин, на підставі поданих учасниками справи доказів.
Суд вважає належним та допустимим доказом у справі висновок експерта Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України від 16.02.26 № 7618/25-32 за результати проведення судової почеркознавчої експертизи.
За висновком експерта, за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи від 16.02.2026 року №7618/25-32: Підпис, який міститься у рядку «Секретар загальних зборів (підпис) Некрасов К.О.» у Протоколі №20/17 Загальних зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ПЕРЕМОГА» від 12.09.2017 року – виконаний ОСОБА_1 . Даний висновок експерта є категоричним.
Надаючи такий висновок, експерт не зазначав про недостатність зразків підпису для проведення дослідження.
Доводи позивача на спростування даного висновку, про відсутність належних та достатніх зразків підпису для проведення експертизи, судом відхиляються. Бо позивач ОСОБА_1 особисто приймав участь у відборі у нього експериментальних зразків підпису, від відповідача, директором якого є ОСОБА_1 надійшли документи з вільними зразками підпису останнього. Жодних клопотань від позивача про надання експертам додаткових зразків підпису, які б не врахував суд, не надходило. 
Щодо визначення достатності та якості експертних зразків, то вказане є дискреційними повноваженнями експерта. Адже, достатність та якість наданих для проведення експертизи зразків почерку та підпису особи визначаються експертом у кожній конкретній експертній ситуації. (пункт 1.13. Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень та Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень, затвердженої наказом Мінюсту №53/5 від 08.10.1998).
У Постанові від 16.01.2026 (справа №753/22492/19) Верховний Суд наголосив, що визначення і відбір репрезентативних зразків почерку та підпису належить до професійної сфери судового експерта, який володіє спеціальними знаннями та застосовує відповідні методики дослідження.
На запитання суду, представник позивача не надав переконливих доводів невідповідності висновку експерта Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень та Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень, затвердженої наказом Мінюсту №53/5 від 08.10.1998
Щодо оцінки підпису на протоколі ОСОБА_1 .. 
Суд вважає, якщо учасник підписав протокол без зауважень, це свідчить про те, що він знав про проведення зборів. Підпис підтверджує, що учасник не заявляв про неправомочність зборів у момент їх проведення, погодився розглянути питання не включені до порядку денного. Такий підпис засвідчує волевиявлення позивача у справі на прийняття рішень про надання згоди на отримання позик всім учасникам товариства, зафіксованих у Протоколі №20/17 загальних зборів учасників ТОВ «АГРО ПЕРЕМОГА» від 12.09.2017 року.
Як убачається з доводів позивача та відповідача 12.09.2017 року на території ТОВ «Агро Перемога» проводилися загальні збори учасників цього товариства, де були присутні всі повноважні учасники ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .
Отже, це вказує на той факт, що ОСОБА_1 був обізнаний та повідомлений про проведення зборів товариства 12.09.2017 року.
З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах (ч.5 ст.61 Закону України «Про господарські товариства»).
Суд враховує правову позицію викладену у Постанові Касаційного господарського суду у складі ВС від 17.10.2024 по справі №910/3235/22.
Порушення порядку повідомлення учасника товариства під час скликання та проведення загальних зборів учасників товариства не призводить до обов`язкового визнання недійсними таких рішень таких зборів. Розглядаючи спір про визнання недійсними рішень загальних зборів з підстав порушень, допущених під час скликання та проведення загальних зборів, суд повинен встановити порушення прав позивача оспорюваним рішенням загальних зборів.
У справі №910/3235/22 Господарський суд м. Києва позов задовільнив повністю та визнав недійсним рішення загальних зборів, оформлене протоколом, оскільки, зокрема порушено порядок повідомлення позивача під час скликання та проведення загальних зборів учасників відповідача. Проте, місцевий суд не врахував вищеозначену правову позицію.
Оскільки всі учасники товариства підписали протокол загальних зборів (з урахуванням висновку експерта – підпис у протоколі загальних зборів учасників у рядку позивача виконано останнім), рішення вважаються прийнятими одноголосно і відповідно до встановлених обставин справи та приписів законодавства дотримання порядку проведення та скликання загальних зборів, у тому числі повідомлення учасників товариства, у такому разі не вимагається.
Позивачем не доведено незаконності оспорюваних рішень загальних зборів та порушення його прав, отже, у суду першої інстанції були відсутні підстави для задоволення заявленого позову.
Північний апеляційний господарський суд постановою від 25.06.2024, залишеною без змін постановою Касаційного господарського суду у складі ВС від 17.10.2024, рішення Господарського суду м. Києва від 19.07.2022 скасував, прийняв нове рішення про відмову в позові.
Суд, оцінюючи докази надані учасниками справи, в їх комплексному взаємозв`язку, вважає доказами, які свідчать на користь дійсності оскаржуваного рішення викладеного у Протоколі №20/17:
- Копію протоколу 20/17 загальних зборів учасників ТОВ «Агро Перемога» від 12.09.2017 року, яким директору підприємства надавалися повноваження на укладення договору з ТОВ «Торговий дім «Дельта Вілмар», заяву свідка ОСОБА_6 , які підтверджують факт перебування ОСОБА_1 12.09.2017 року за юридичною адресою ТОВ «Агро Перемога» : с. Гиряві Ісківці Лохвицького району. Адже вказані докази не виключають можливість підписання ОСОБА_1 іншого протоколу, що містить оскаржуване рішення.
Одночасно вказаний протокол щодо надання повноважень ТОВ «Торговий дім «Дельта Вілмар» на укладення правочину, спростовує доводи представника позивача щодо неможливості надання повноважень директору на укладення договорів позики з учасниками, з посиланням на те, що станом на 12.09.2017 року не діяв Закон «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»
Суд зауважує, що позивач та відповідач не надали оригіналу протоколу 20/17 загальних зборів учасників ТОВ «Агро Перемога» від 12.09.2017 року, яким директору підприємства надавалися повноваження на укладення договору з ТОВ «Торговий дім «Дельта Вілмар» через відсутність на підприємстві. Вказаний факт спростовує доводи позивача та відповідача щодо недійсності протоколу з рішенням про надання позик у ТОВ «Агро Перемога», який також відсутній на зберіганні на підприємстві;
- укладені ТОВ «Агро Перемога» з ОСОБА_1 та третіми особами договори позики, що свідчать про реалізацію відповідачем оскаржуваного рішення від 12.09.2017 року про надання повноважень директору про підписання таких позик;
- статутні документи відповідача, які свідчать про те, що позивач учасник товариства ОСОБА_1 , на день підписання позову, був також і директором відповідача. Вказана обставина, згідно правових позицій Верховного Суду, не може слугувати у відмові для звернення до суду. Проте, прямо свідчить про прямий вплив позивача на волевиявлення відповідача. Отже, суд критично оцінює заяву відповідача про визнання ним позову, та зобов`язаний оцінити таку заяву відповідача на підставі усіх доказів наявних у справі;
- Згідно пункту 5.3.15 Статуту ТОВ «Агро Перемога» (в редакції діючій на момент підписання протоколу від 12.09.2017) це товариство мало право надавати учасникам товариства безпроцентні позики, отже прийняття зборами учасників рішень про надання позик товариством його учасникам не суперечило статуту відповідача.
Принцип "процесуальної рівності сторін" передбачає, що у випадку спору, який стосується приватних інтересів, кожна зі сторін повинна мати розумну можливість представити свою справу, включаючи докази, в умовах, які не ставлять цю сторону в істотно більш несприятливе становище стосовно протилежної сторони (рішення ЄСПЛ від 27.10.1993 у справі "DOMBO BEHEERB.V. v. THE NETHERLANDS").
При цьому, суд зазначає, що сторони, звертаючись до суду повинні враховувати те, що визначення та наповнення доказової бази переданого на розгляд суду спору покладаються саме на сторони, а не на суд. Суд вирішує спір на підставі поданих та витребуваних в порядку статті 81 Господарського процесуального кодексу України сторонами доказів.
У частині третьої статті 2 Господарського процесуального кодексу України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 цього Кодексу.
Згідно з ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.
Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, це й принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17).
Також, аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).
При цьому, реалізація принципу змагальності сторін в процесі та доведення перед судом обґрунтованості своїх вимог є конституційною гарантією, передбаченою у статті 129 Конституції України. Справедливість судового розгляду повинна знаходити свою реалізацію, у тому числі у здійсненні судом правосуддя без формального підходу до розгляду кожної конкретної справи.
Саме дотримання принципу справедливості судового розгляду є надзвичайно важливим під час вирішення судових справ, оскільки його реалізація слугує гарантією того, що сторона, незалежно від рівня її фахової підготовки та розуміння певних вимог цивільного судочинства, матиме можливість забезпечити захист своїх інтересів.
Відповідно до ст.73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно з ч. 1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Належними у розумінні ч.1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.
Згідно з ч.2 ст.76 Господарського процесуального кодексу України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Передбачений статтею 79 ГПК України стандарт доказування вірогідність доказів підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач, та презюмує, що ним покладено на суд обов`язок оцінювати докази та обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.
Надаючи оцінку іншим доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).
Відповідно до п.5 ч.4 ст.238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.
Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі Руїс Торіха проти Іспанії). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.
З огляду на викладене вище, всі інші заяви, клопотання, доводи та міркування учасників судового процесу залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не спростовують висновків суду. 
З огляду на вищевказані норми процесуального права, за наслідками розгляду спору суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивачем про порушення його прав не обґрунтовані та не доведені, спростовуються наданими учасниками справи доказами, тому у задоволенні позову має бути відмовлено.
Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору залишаються за позивачем.
Керуючись статтями 232, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю. 
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Повне рішення складено 01.05.26 р.

Суддя Киричук О.А.