ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 квітня 2026 року 
м. Київ

cправа № 922/593/25 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Сініцина В.А.,
представників учасників справи:
ОСОБА_1 - Бардін І.С.,
ОСОБА_2 - Білоголовий Я.О.,
ОСОБА_3 - Колісниченко А.С. ,
ОСОБА_5 - Колісниченко А.С. ,
ОСОБА_6 - не з`явився,
ОСОБА_7 - не з`явився,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" - Колісниченко А.С., 
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_2 
на рішення Господарського суду Харківської області від 01.08.2025 (суддя Калантай М.В.)
та постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.01.2026 (колегія суддів: Склярук О.І., Гетьман Р.А., Россолов В.В.)
у справі за позовом ОСОБА_1 
до відповідачів:
1) ОСОБА_2 , 
2) ОСОБА_3 , 
3) ОСОБА_5 , 
4) ОСОБА_6 , 
5) ОСОБА_7 , 
6) Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" (далі - ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд")
про визнання договорів недійсними, визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників.
Суть спору
1. Станом на 01.01.2024 ОСОБА_1 та ОСОБА_2 були учасниками ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" з частками у розмірі 3,7% та 11,2% статутного капіталу відповідно.
2. У лютому 2024 року інші учасники - ОСОБА_8 та ОСОБА_3 продали свої частки ОСОБА_6 , який учасником товариства не був.
3. У березні 2024 року ОСОБА_2 звернувся із позовами у справах №922/943/24 та №922/944/24 про переведення на нього прав і обов`язків покупця цих часток. 
4. Судовим рішенням від 23.07.2024 у справі №922/943/24, яке набрало законної сили, позов ОСОБА_2 було задоволено. 
5. 02.09.2024 ОСОБА_8 та ОСОБА_3 уклали з ОСОБА_6 угоди про розірвання договорів купівлі-продажу часток у ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", а вже 16.09.2024 ОСОБА_3 продала свою частку ОСОБА_2 . 
6.  ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом про визнання недійсними договорів, укладених ОСОБА_8 та ОСОБА_3 з ОСОБА_6 , а також ОСОБА_3 з ОСОБА_2 , про визначення розміру статутного капіталу товариства та часток учасників. 
7. Позовні вимоги мотивував тим, що учасники не мали права відчужувати частки, оскільки вони не були ними оплачені станом на момент укладення спірних договорів.
8. Заперечуючи проти позову, ОСОБА_2 посилався на суперечливу поведінку ОСОБА_1 , яка полягала, зокрема, в укладенні останнім договору про відчуження власної частки, яка також була не оплаченою, а також визнанні ним договору про відчуження ОСОБА_8 своєї частки дійсним, що вбачається з позиції ОСОБА_1 у справі №922/943/24.
9. Суд першої інстанції позов задовольнив частково - визнав спірні договори недійсними. Апеляційний господарський суд позов задовольнив повністю - визначив розмір статутного капіталу та часток учасників. ОСОБА_2 звернувся з касаційною скаргою на вказані рішення.
10. Перед Верховним Судом у цій справі постали такі питання: 
- чи належно суди попередніх інстанцій дослідили та оцінили обставини, на які посилався скаржник, щодо добросовісності дій позивача (суперечливості його поведінки).
11. Верховний Суд частково задовольнив касаційну скаргу, виходячи з таких мотивів.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
12. У п.16 Установчого Договору ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" від 16.12.2004 передбачено, що засновники, які вносять свій вклад до статутного фонду товариства грошовими коштами (повністю чи частково), повинні в місячний строк з моменту підписання цього договору внести до статутного фонду 100 відсотків свого вкладу. У випадку внесення коштів майном або документами, які підтверджують майнові права, вони вносяться в той же строк, що й грошові кошти. У разі невиконання цього зобов`язання у визначений термін, засновник сплачує за час прострочення 1 відсоток річних з недовнесеної суми. Засновнику, який вніс свій вклад повністю, видається свідоцтво товариства, яке не відноситься до категорії цінних паперів.
13.  ОСОБА_1 є одним з учасників ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", якому станом на 01.01.2024 належала частка у статутному капіталі в розмірі 9 650,00 грн (згідно з установчим договором від 16.12.2024 ОСОБА_1 належала частка у статутному капіталі 3,7% у розмірі 5 500 грн).
14. Станом на 01.01.2024 крім ОСОБА_1 до складу учасників ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" входили такі особи:
-  ОСОБА_9 з часткою у статутному капіталі у розмірі 48 990,00 грн (33,4%);
-  ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі у розмірі 16 480,00 грн (11,2%);
-  ОСОБА_10 з часткою у статутному капіталі у розмірі 10 210,00 грн (7,0%);
-  ОСОБА_11 з часткою у статутному капіталі у розмірі 14 640,00 грн (10,0%);
-  ОСОБА_12 з часткою у статутному капіталі у розмірі 15 170,00 грн (10,3%);
-  ОСОБА_13 з часткою у статутному капіталі у розмірі 9 100,00 грн (6,2%);
-  ОСОБА_5 з часткою у статутному капіталі у розмірі 8 560,00 грн (5,8%);
-  ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі у розмірі 14 000,00 грн (9,5%).
15. Розмір статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" станом на 01.01.2024 становив 146 800,00 грн. Ці відомості підтверджуються витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) станом на 01.01.2024.
16. У 2024-2025 роках учасники товариства уклали договори відчуження належних їм часток.
17. 15.02.2024 ОСОБА_5 (як продавець) та ОСОБА_6 (як покупець) уклали Договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", за яким ОСОБА_5 передав у власність ОСОБА_6 належну йому частку у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" номінальною вартістю 8 560,00 грн, що становить 8,53% від розміру статутного капіталу товариства.
18. 02.09.2024 ОСОБА_5 та ОСОБА_6 уклали угоду про розірвання Договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" від 15.02.2024, внаслідок чого корпоративні права на ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" повернулись до ОСОБА_5 , про що були внесені відповідні зміни до ЄДР.
19. В той же час, ОСОБА_2 у березні 2024 року звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до ОСОБА_5 та ОСОБА_6 про переведення прав і обов`язків покупця частки в статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" за договором купівлі-продажу на ОСОБА_2 .
20. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що ОСОБА_5 здійснив продаж своєї частки у повному обсязі третій особі, ОСОБА_6 , який не є учасником ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" і не був ним на момент продажу, а про продаж частки дізнався наприкінці лютого 2024 року, після вчинення дій відповідачами, і не був повідомлений про це та бажає придбати частку у повному обсязі.
21. Господарський суд Харківської області рішенням від 23.07.2024 у справі №922/943/24 позов задовольнив - перевів права і обов`язки покупця частки в статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" згідно з актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" в розмірі 5,83% статутного капіталу, номінальною вартістю 8 560,00 грн, укладеним 16.02.2024 між ОСОБА_5 та ОСОБА_6 , на ОСОБА_2 . Це рішення за наслідками апеляційного оскарження набрало законної сили 08.04.2025.
22. 19.02.2024 ОСОБА_3 (як продавець) та ОСОБА_6 (як покупець) уклали Договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", за яким ОСОБА_3 передала у власність ОСОБА_6 належну їй частку у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" номінальною вартістю 14 000,00 грн, що становить 9,54% від розміру статутного капіталу товариства.
23. 02.09.2024 ОСОБА_3 та ОСОБА_6 уклали угоду про розірвання Договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" від 19.02.2024, внаслідок чого корпоративні права на ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" повернулись до ОСОБА_3 , про що були внесені відповідні зміни до ЄДР.
24. При цьому, ОСОБА_2 у березні 2024 року звернувся до суду з позовною заявою до ОСОБА_3 та ОСОБА_6 , про переведення прав і обов`язків покупця частки в статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" за договором купівлі-продажу, укладеним між ОСОБА_3 та ОСОБА_6 , на ОСОБА_2 .
25. Господарський суд Харківської області ухвалою від 17.05.2024 у справі №922/944/24 зупинив провадження до набрання законної сили судовим рішенням у справі №922/943/24. 
26. Крім того, 16.09.2024 ОСОБА_3 , від імені якої діяв ОСОБА_14 (як продавець), та ОСОБА_2 (як покупець) уклали договір №1-КП купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", за умовами якого у власність ОСОБА_2 , перейшла частка ОСОБА_3 в статутному капіталі номінальною вартістю 14 000,00 грн, що становить 9,54% статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд".
27. Відповідно до довідки ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" щодо стану внесення вкладів від 28.08.2024 №7, станом на 31.12.2023 інформація про внесення (оплату) вкладу (часток) статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" засновниками - відсутня. Свідоцтва, передбачені п.16 Установчого договору про створення ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" від 16.12.2004, не видавалися.
Короткий зміст позовних вимог
28.  ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Харківської області із позовною заявою до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 та ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", в якому просить :
- визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", укладений 15.02.2024 між ОСОБА_5 та ОСОБА_6 ; 
- визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", укладений 19.02.2024 між ОСОБА_3 та ОСОБА_6 ;
- визнати недійсним договір №1-КП купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", укладений 16.09.2024 від імені ОСОБА_3 ОСОБА_14 з однієї сторони та ОСОБА_2 з іншої сторони; 
- визначити розмір статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 146 800,00 грн (100%); 
- визначити розмір частки учасника ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 65 600,64 грн (44,73%); визначити розмір частки учасника ОСОБА_7 у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 48 990,00 грн (33,36%); визначити розмір частки учасника ОСОБА_5 у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 8 560,00 грн (5,83%); визначити розмір частки учасника ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 9 650,00 грн (6,58%); визначити розмір частки учасника ОСОБА_3 у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 14 000,00 грн (9,5%).
29. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що станом на момент укладення вищевказаних договорів відчуження часток жодна частка жодного з учасників за відчужуваними договорами не була оплаченою, що є порушенням ч.3 ст.21 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон "Про ТОВ та ТДВ"), що підтверджується довідкою ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" щодо стану внесення вкладів від 28.08.2024 №7. 
30. Факт несплати відчужуваних за спірними договорами часток також підтвердили ОСОБА_3 та ОСОБА_5 у відзивах на позовну заяву.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
31. Господарський суд Харківської області рішенням від 01.08.2025 позов задовольнив частково:
- визнав недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", укладений 15.02.2024 між ОСОБА_5 та ОСОБА_6 ;
- визнав недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", укладений 19.02.2024 між ОСОБА_3 та ОСОБА_6 ;
- визнав недійсним договір №1-КП купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", укладений 16.09.2024 від імені ОСОБА_3 ОСОБА_14 та ОСОБА_2 ; 
- в іншій частині позову відмовив.
32. Східний апеляційний господарський суд постановою від 15.01.2026 рішення Господарського суду Харківської області від 01.08.2025 скасував в частині відмови у задоволенні позовних вимог про визначення розміру статутного капіталу та визначення розміру часток учасників та в цій частині ухвалив нове - про задоволення цих вимог: визначив розмір статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 146 800,00 грн; визначив розмір частки учасників у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд": ОСОБА_2 у розмірі 65 600 грн (44,73%); ОСОБА_7 у розмірі 48 990,00 грн (33,36%); ОСОБА_5 у розмірі 8 560,00 грн (5,83%); ОСОБА_1 у розмірі 9 650,00 грн (6,58%); ОСОБА_3 у розмірі 14 000,00 грн (9,5%); в іншій частині рішення залишив без змін.
33. Рішення судів першої та апеляційної інстанцій мотивовані, зокрема, таким:
1) щодо позовної вимоги про визнання недійсними договорів купівлі-продажу:
- в матеріалах справи відсутні докази того, що станом на момент укладення спірних договорів (15.02.2024, 19.02.2024, 16.09.2024) учасники ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" ОСОБА_5 та ОСОБА_3 внесли до статутного фонду товариства 100 відсотків відчужуваних ними часток;
- в матеріалах справи наявна довідка ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" щодо стану внесення вкладів від 28.08.2024 №7, з якої вбачається, що станом на 31.12.2023 інформація про внесення (оплату) вкладу (часток) статутного капіталу засновниками - відсутня; свідоцтва, передбачені п.16 Установчого договору про створення ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" від 16.12.2004, не видавалися; ОСОБА_3 та ОСОБА_5 факт невнесення своїх часток станом на момент укладення спірних договорів також визнали;
- за таких обставин, оспорювані договори купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" є такими, що прямо суперечать ч.3 ст.21 Закону "Про ТОВ та ТДВ", оскільки учасники ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" ОСОБА_5 та ОСОБА_3 не мали права відчужувати свої частки у статутному капіталі, що не були ними оплачені станом на момент укладення вказаних договорів;
2) щодо посилань на те, що оспорювані договори були в подальшому розірвані, а тому не можуть бути визнані недійсними: відповідно до положень цивільного та господарського законодавства розірвання сторонами договору, виконаного повністю або частково, не позбавляє сторін права на звернення до суду з позовом про визнання такого договору недійсним;
3) щодо посилання ОСОБА_2 на ту обставину, що позивач також не сплатив свою частку у ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", а тому не має права заявляти вимогу про визнання договорів недійсними, що підтверджується, на його думку, висновками, викладеними в постановах Верховного Суду від 21.02.2024 у справі №925/185/23 та від 22.02.2022 у справі №904/6293/20:
- у вказаних справах суд касаційної інстанції звертав увагу на суперечливу поведінку позивача, який сам був стороною оспорюваного правочину щодо відчуження частки та безпосередньо гарантував в договорі, що частка є оплаченою;
- у цій справі позивач не є стороною спірних договорів, не надавав гарантій сплати відчужуваних часток та, відповідно, не вчиняв дій, що носять ознаки суперечливої поведінки; отже, вказані ОСОБА_2 постанови не є релевантними до спірних правовідносин;
- встановлена заборона на відчуження несплаченої частки (ч.3 ст.21 Закону "Про ТОВ та ТДВ") жодним чином не обмежує права такого учасника щодо участі та голосуванні на загальних зборах;
- у випадку несплати учасником своєї частки щодо нього можуть бути вчинені дії та прийняті рішення, передбачені ст.15 Закону "Про ТОВ та ТДВ"; в матеріалах справи відсутні докази того, що стосовно позивача у справі вчинялися такі дії чи приймалися вищевказані рішення;
4) щодо посилань на те, що спірні договори не порушують права позивача:
- кожний учасник має право на управління товариством; це право не залежить від оплати чи не оплати ним своєї частки;
- реалізація права на управління товариством відповідно до положень Закону прямо залежить від розподілу вказаних часток між учасниками товариства, а тому є відповідною складовою права на управління; порушення порядку розподілу часток між учасниками товариства становить порушене право та охоронюваний законом інтерес учасника на управління товариством;
- у цьому випадку внаслідок укладення договорів, які суперечать вимогам ч.3 ст.21 Закону "Про ТОВ та ТДВ", фактично відбувся перерозподіл часток в незаконний спосіб; це безумовно порушує права інших учасників товариства, у тому числі й позивача, оскільки призводить до неправомірної консолідації часток та до наявності вирішального впливу під час голосування на загальних зборах;
34. Суд першої інстанції, відмовляючи у задоволенні позову в частині вимог про визначення розмірів статутного капіталу та часток учасників ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", вказав таке:
- наявні у матеріалах справи витяги з ЄДР свідчать, що розмір статутного капіталу не зазнав будь-якого впливу внаслідок укладення спірних договорів; як станом на 01.01.2024, так і станом на дату укладення спірних договорів, а також і станом на дату розгляду даної справи розмір статутного капіталу завжди дорівнював 146 800,00 грн;
- ані укладення спірних договорів, ані визнання їх недійсними не мало та не матиме наслідком зміну розміру статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", а тому суд не вбачає наявності спору між сторонами в цій частині та факту порушення будь-яких прав позивача;
- у цьому випадку позивач має право заявляти вимогу лише про визначення розміру своєї частки;
- в матеріалах справи відсутні докази того, що будь-хто з інших учасників товариства, у тому числі ОСОБА_2 , ОСОБА_7 , ОСОБА_5 , ОСОБА_3 уповноважували позивача на звернення з позовом про визначення розмірів належних їм часток, а тому позов в цій частині не підлягає задоволенню;
- вирішуючи вимогу про визначення належної позивачу частки, суд констатує відсутність спору в цій частині, оскільки внаслідок укладення спірних договорів будь-яких змін в розмірі частки позивача не відбувалося; наявні у матеріалах справи витяги з ЄДР свідчать, що розмір належної позивачу частки у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" як станом на 01.01.2024, так і станом на дату укладення спірних договорів, а також і станом на дату розгляду цієї справи, завжди дорівнював 9 650,00 грн;
- у зв`язку з цим, суд відмовляє в задоволенні позовної вимоги про визначення розміру частки учасника ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 9 650,00 грн (6,58%).
35. Суд апеляційної інстанції щодо вимог про визначення розмірів часток учасників ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" зазначив таке:
- із наявних матеріалів справи вбачається, що склад учасників змінювався; це підтверджується і поясненнями, які надали сторони;
- позивач, обираючи правильний спосіб захисту, а саме визначення розміру статутного капіталу та часток учасників, має формулювати свої позовні вимоги з урахуванням змін у розмірі статутного капіталу та складі учасників, які відбулися після його виключення, прав та інтересів інших учасників товариства (п.49 постанови Верховного Суду від 31.08.2022 у справі №924/700/21);
- позовні вимоги щодо визначення розміру статутного капіталу та визначення розміру частко учасників є такими, що підлягають задоволенню;
- судова колегія бере до уваги, що позивач, звертаючись з апеляційною скаргою, просив суд визначити розмір частки ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 65 600,64 грн, проте з матеріалів справи убачається, що розмір зазначеної частки складає 65 600 грн, оскільки рішенням у справі було визнано недійсним договір №1-КП купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", укладений 16.09.2024 від імені ОСОБА_3 ОСОБА_14 та ОСОБА_2 , а тому апеляційна скарга позивача підлягає задоволенню частково.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу, інших заяв учасників справи
36. 16.02.2026 до Верховного Суду надійшла касаційна скарга ОСОБА_2 (подана 13.02.2026 через систему Електронний суд) на рішення Господарського суду Харківської області від 01.08.2025 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.01.2026, в якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову.
37. Скаржник зазначає, що оскаржувані рішення оскаржуються в касаційному порядку з підстави касаційного оскарження, передбаченої п.1 ч.2 ст.287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), та у касаційній скарзі зазначає, що суди не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 01.07.2025 у справі №922/2635/24, від 05.02.2025 у справі №925/457/23, від 24.09.2025 у справі №925/322/23(925/875/23), від 04.09.2024 у справі №906/1311/23, від 29.05.2025 у справі №910/3508/22, від 11.12.2024 у справі №760/18839/23, від 06.12.2023 у справі №932/1140/21, від 30.05.2023 у справі №925/66/22, від 01.02.2022 у справі №910/5179/20, щодо суперечливої поведінки.
38. У касаційній скарзі ОСОБА_2 зазначає, зокрема, таке:
- протягом апеляційного та касаційного розгляду справи №922/943/24 (за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_5 та ОСОБА_6 про переведення прав та обов`язків покупця частки на ОСОБА_2 ), ОСОБА_1 визнавав дійсність договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" від 15.02.2024, однак у цій справі №922/593/25 він просить визнати цей договір недійсним; це є суперечливою поведінкою ОСОБА_1 ;
- суди першої та апеляційної інстанції, застосовуючи статті 203, 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) та ст.21 Закону "Про ТОВ та ТДВ" повинні були врахувати суперечливу поведінку та відмовити ОСОБА_1 у задоволенні вимоги про визнання недійсним договору від 15.02.2024, укладеного між ОСОБА_5 та ОСОБА_6 ;
- суди не врахували, що ОСОБА_1 після 29.03.2024 і до 02.09.2024 не був учасником ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", оскільки спочатку (29.03.2024) здійснив відчуження 100% своєї частки на користь третьої особи ОСОБА_6 , який не був учасником товариства, чим було порушив переважне право інших учасників, а в подальшому розірвав цей договір (02.09.2024) і частка повернулась до ОСОБА_1 ;
- Верховний Суд у постанові від 14.06.2023 у справі №686/26335/21 зауважив, що якщо зобов`язання щодо сплати вкладу буде виконане після укладення договору про відчуження неоплаченої частки, то правові підстави для визнання його недійсним відпадають, оскільки права товариства на одержання вкладу не порушуються; 21.07.2025 ОСОБА_1 надав суду докази оплати своєї частки 15.07.2025; так само ОСОБА_2 25.07.2025 надав суду докази оплати частки ОСОБА_5 в сумі 8 560,00 грн та частки ОСОБА_3 в сумі 14 000,00 грн, які набув ОСОБА_2 ; отже, на момент розгляду справи в суді першої інстанції частка була сплачена всіма учасниками, крім ОСОБА_7 , яка успадкувала неоплачену частку померлого батька; про оплату частки у липні 2025 року ОСОБА_7 сторони дізнались лише в суді апеляційної інстанції;
- Верховний Суд у постанові від 21.02.2024 у cправі №925/185/23 відмовив у позові щодо розірвання договору купівлі-продажу часток продавцям, які спочатку гарантували в договорі, що частки є оплаченими, а потім звернулися до суду про розірвання такого договору у зв`язку з тим, що неоплачена частка не може бути предметом договору; до аналогічних висновків дійшов Верховний Суд у постанові від 22.02.2022 у справі №904/6293/20;
- частка ОСОБА_1 , на момент його звернення до суду складала 6,58% статутного капіталу або 9 650,00 грн у грошовому виразі і не змінювалась; ОСОБА_1 не надав докази суду, що він звертався до товариства та не міг реалізувати свої права на управління, порушення яких повинно бути реальним; з витягу від 12.02.2026 з ЄДР стало відомо, що ОСОБА_1 (разом з ОСОБА_5 та ОСОБА_3 ) відразу після ухвалення постанови суду апеляційної інстанції та зняття арешту відчужили свої частки на користь ОСОБА_7 ; дії ОСОБА_1 свідчать про відсутність у нього порушеного права, та що доля товариства його не цікавила.
39. 13.04.2026 через систему Електронний суд надійшли відзиви ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , в яких просять закрити касаційне провадження на підставі п.5 ч.1 ст.296 ГПК або залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін. Зміст цих відзивів в цілому збігається.
40. У відзивах ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", ОСОБА_5 , ОСОБА_3 зазначають, зокрема, таке:
- постанови Верховного Суду, про неврахування яких стверджує скаржник, ухвалені у правовідносинах, які не є подібними до цієї справи;
- скаржник посилається на правові позиції, що сформовані у спорах щодо фіктивності поставок, оренди землі, лізингових платежів, віндикації нерухомості та діяльності ОСББ, жоден з яких не містить висновків щодо застосування ст.21 Закону "Про ТОВ та ТДВ" у контексті відчуження неоплаченої частки;
- за період керівництва ОСОБА_2 , який фактично рейдерським шляхом встановив контроль над підприємством у вересні 2024 року, матеріально-технічна база ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" була доведена до критичного стану: це виразилося у навмисному розукомплектуванні транспортних засобів, з яких незаконно знято вузли та агрегати, фактичному знищенні залізничних колій та огорожі, а також у тривалому ігноруванні руйнації адміністративних і складських приміщень; крім фізичного занепаду активів, ОСОБА_2 вибудував протиправну схему розкрадання обігових коштів підприємства шляхом примусу орендарів до здійснення розрахунків готівкою або на рахунки сторонньої юридичної особи - ТОВ "Агропрогрес", що призвело до заподіяння значних матеріальних збитків та втрати товариством права на пільгове оподаткування через подання некоректної звітності;
- системний характер виявлених порушень, включаючи відсутність належного бухгалтерського обліку, незабезпечення схоронності майна та незаконне використання земельних ресурсів під посіви озимої пшениці без офіційного оформлення, вказує на те, що дії ОСОБА_2 були спрямовані на задоволення особистих інтересів або інтересів третіх осіб за рахунок активів товариства; на цей час учасники товариства ініціювали та призначили на 28.04.2026 загальні збори, до порядку денного яких включено питання про заслуховування звітів колишнього керівника та призначення повномасштабного службового розслідування із залученням аудиторів і юристів; за результатами розслідування буде прийнято рішення щодо звернення до правоохоронних органів із заявами про вчинення правопорушень;
- на фоні обвалу доходів ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" з 1 214 400 грн до 10 500 грн саме за час керівництва ОСОБА_2 , його посилання на "добросовісність" у касаційній скарзі прямо суперечать встановленим судами обставинам його управлінської діяльності.
41. 13.04.2026 через систему Електронний суд надійшов відзив ОСОБА_1 , в якому просить закрити касаційне провадження на підставі п.5 ч.1 ст.296 ГПК або залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.
42. У відзиві ОСОБА_1 зазначає, зокрема, таке:
- постанови Верховного Суду, про неврахування яких стверджує скаржник, ухвалені у правовідносинах, які не є подібними до цієї справи; на відмінну від справи, що переглядається, у жодній із наведених скаржником справ предметом спору не були правовідносини, подібні до правовідносин, що виникли у цій справі, а саме, щодо визнання правочину недійсним в порядку ст.203 ЦК, ч.3 ст.21 Закону "Про ТОВ та ТДВ" та визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві відповідно до пп. "д", "е" п.3 ч.5 ст.17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань";
- наведені скаржником справи не є ані справами про визнання правочину недійсним (окрім справи №922/2635/24 за позовом податкової про фіктивність господарських операцій), ані справами, що виникають з корпоративних відносин;
- релевантним до обставин спору є саме висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 25.10.2023 у справі №902/567/21;
- доводи скаржника щодо недобросовісності дій ОСОБА_15 є хибними; отримавши більшість голосів в управлінні ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" ОСОБА_2 скликав загальні збори із численними порушеннями та своїм одноособовим рішенням, ігноруючи позиції та волю інших учасників, звільнив колишнього директора та призначив себе на його посаду; ставши директором, ОСОБА_2 порушує права усіх учасників на доступ до управління товариством, фактично узурпував контроль над ним, ігнорує думки учасників щодо управління товариством; за інформацією позивача, ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" за керівництва ОСОБА_2 перестало вчасно сплачувати податки та інші обов`язкові платежі; перестало офіційно сплачувати заробітну платню працівникам та використовує працю неоформлених осіб; ухиляється від комунікації з орендарями землі, не даючи рахунки для оплати за землю; не лише позивач, а й інші учасники вважають себе ошуканими з боку ОСОБА_16 ;
-  ОСОБА_2 посилається на рішення Господарського суду Харківської області від 23.07.2024 у справі №922/943/24 про переведення на нього прав і обов`язків покупця частки в розмірі 5,83% статутного капіталу за договором купівлі-продажу від 15.02.2024, укладеним між ОСОБА_5 та ОСОБА_6 , та актом приймання-передачі від 16.02.2024; це рішення має значення лише в частині того, чи претендує в кінцевому підсумку ОСОБА_2 бути стороною вже розірваного договору купівлі-продажу; воно не вирішує питання законності та дійсності цього та інших правочинів, які оскаржуються в цій справі, і не має преюдиційного значення для поточного спору; 
- доводи скаржника щодо недобросовісності дій позивача є необґрунтованими та спростовуються матеріалами справи і нормами чинного законодавства; саме поведінка ОСОБА_2 - від захоплення контролю над товариством шляхом відчуження неоплачених часток до непослідовності позицій у різних судових спорах - містить ознаки недобросовісності та зловживання правами, що підтверджується також фактом порушення кримінальної справи та іншими судовими спорами, де інші учасники товариства вважають себе ошуканими з боку ОСОБА_2 ;
- у цій справі №922/593/25 інший предмет спору (недійсність низки правочинів і перерозподіл часток проти переведення прав або витребування частки), інші підстави (неоплаченість часток на момент відчуження, порушення корпоративних процедур, зловживання правом проти підстав реалізації переважного права або витребування), інший склад сторін ( ОСОБА_1 не був стороною у справах №922/943/24 та №922/463/25), а отже, висновки у справах №922/943/24 та №922/463/25 не є обов`язковими для нього як учасника цього спору;
- позивач має право та охоронюваний законом інтерес та є заінтересованою особою для оскарження спірних у справі правочинів, стороною яких хоча він і не є, однак останні грубо порушують його корпоративні права: на управління товариством, а також право на отримання прибутку, та інші права, що випливають з корпоративних прав учасників господарського товариства;
- постанови Верховного Суду, які згадує скаржник у тексті скарги, є нерелевантними; так, висновок Верховного Суду від 14.06.2023 у справі №686/26335/21 є нерелевантним до спірних правовідносин оскільки: 1) була відчужена частина оплаченої частки; 2) щодо частини неоплаченої частки була укладена угода про заміну боржника у зобов`язані оплати частки товариства, що можливо лише за згоди кредитора (товариства), і таку згоду надано відповідним рішенням загальних зборів, що кардинально відрізняється від обставин цієї справи; висновки Верховного Суду у постановах від 21.02.2024 у cправі №925/185/23 та від 22.02.2022 у справі №904/6293/20, на які посилається скаржник, також не є релевантними, оскільки у цих справах оскаржували відповідний договір з підстав не оплати часток саме ті учасники товариства, які були стороною цього правочину, та особисто цю частку не оплатили, з цього приводу Верховний Суд і звернув увагу на суперечливість їх поведінки і з цих підстав відмовив у задоволенні позову (з підстав суперечливості), при цьому констатувавши (і це як раз може бути релевантним до правовідносин по цій справі) - що оскаржити правочин з підстав несплати часток можуть інші треті особи, а не сторони оскаржуваного правочину, і тоді такий позов підлягатиме задоволенню;
- практика Верховного Суду є усталеною та узгодженою, й свідчить, що якщо за обставинами справи позивач прагне відносити становище, що існувало до порушення його прав, і це не можливо зробити шляхом витребування - то єдиним належним та ефективним способом судового захисту є саме визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві.
Рух справи в суді касаційної інстанції
43. Верховний Суд ухвалою від 30.03.2026 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_2 , розгляд касаційної скарги призначив у відкритому судовому засіданні на 29.04.2026.
44. 29.04.2026 від ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" надійшли додаткові пояснення, у яких просить надати дозвіл на їх подання, поновити строк для подання додаткових доказів, долучити та врахувати копію протоколу загальних зборів від 28.04.2026, які Верховний Суд залишив без розгляду.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Щодо суперечливої поведінки
45. Задовольняючи позовні вимоги про визнання недійсними спірних договорів купівлі-продажу часток у ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", суди виходили з того, що вони є такими, що прямо суперечать ч.3 ст.21 Закону "Про ТОВ та ТДВ", оскільки учасники ОСОБА_5 та ОСОБА_3 не мали права відчужувати свої частки у статутному капіталі, які не були ними оплачені станом на момент укладення договорів.
46. У свою чергу ОСОБА_2 , заперечуючи проти задоволення позову, посилався, зокрема, на ту обставину, що позивач також не сплатив свою частку у ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", а тому не має права заявляти вимогу про визнання договорів недійсними. При цьому ОСОБА_2 посилався на висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 21.02.2024 у справі №925/185/23, від 22.02.2022 у справі №904/6293/20.
47. Суди попередніх інстанцій такі заперечення відхилили, вказавши, що у вказаних справах суд касаційної інстанції звертав увагу на суперечливу поведінку позивача, який сам був стороною оспорюваного правочину щодо відчуження частки та безпосередньо гарантував в договорі, що частка є оплаченою, натомість у цій справі позивач не є стороною спірних договорів, не надавав гарантій сплати відчужуваних часток та, відповідно, не вчиняв дій, що носять ознаки суперечливої поведінки.
48. Разом з тим, висновок судів про не вчинення позивачем дій, які носять ознаки суперечливої поведінки, є передчасним з огляду на таке.
49. Так, скаржник у касаційній скарзі посилається на не врахування судами в оскаржуваних рішеннях висновків Верховного Суду щодо заборони суперечливої поведінки, які викладені у постановах від 01.07.2025 у справі №922/2635/24, від 05.02.2025 у справі №925/457/23, від 24.09.2025 у справі №925/322/23 (925/875/23), від 04.09.2024 у справі №906/1311/23, від 29.05.2025 у справі №910/3508/22, від 11.12.2024 у справі №760/18839/23, від 06.12.2023 у справі №932/1140/21, від 30.05.2023 у справі №925/66/22, від 01.02.2022 у справі №910/5179/20.
50. Добросовісність є однією із основоположних засад цивільного законодавства (п.6 ст.3 ЦК). Принцип добросовісності передбачає необхідність сумлінної та чесної поведінки суб`єктів при виконанні своїх юридичних обов`язків і здійсненні своїх суб`єктивних прав.
51. Дії учасників цивільних відносин мають відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
52. Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб.
53. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №145/2047/16 зазначено, що в праві України доктрина venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки) проявляється, зокрема, у кваліфікації певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи, та базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці), в основі якої - принцип добросовісності.
54. Поведінка є такою, що суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, якщо вона не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона правовідносин розумно покладалася на ці заяви чи попередню поведінку.
55. Конституційний Суд України у рішенні від 28.04.2021 №2-р(ІІ)/2021 вказав, що ч.3 ст.13 та ч.3 ст.16 ЦК мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, тому що ця мета є правомірною (легітимною) (абз.3 пп.5.4 п.5 мотивувальної частини).
56. Крім того, на думку Конституційного Суду України, тлумачення та застосування судами джерел цивільного права у будь-якому разі має ґрунтуватися на таких засадах цивільного законодавства, як справедливість, добросовісність і розумність (абз.3 пп.3.5 п.3 мотивувальної частини).
57. У постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10.04.2019 у справі №390/34/17 зроблено висновок про те, що добросовісність (п.6 ст.3 ЦК) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки) ґрунтується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них. Цей висновок був застосований у п.91 постанови Великої Палати Верховного Суду від 25.05.2021 у справі №461/9578/15-ц.
58. Вказані вище висновки є загальними і можуть застосовуватись при розгляді будь-яких категорій спорів, тому посилання скаржника на постанови Верховного Суду, у яких наведено подібні висновки щодо принципу venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки), є релевантним до спірних правовідносин.
59. Так, у постанові від 11.12.2024 у справі №760/18839/23, на яку посилається скаржник, зазначено, що сама собою суперечлива поведінка не заборонена. Заборона суперечливої поведінки не покликана покарати особу, яка діє суперечливо. Право блокується через очевидну несправедливість, що в конкретних ситуаціях може виникати в результаті суперечливої поведінки (рішення від 17.01.2013 у справі "Карабет та інші проти України" (KARABET AND OTHERS v. UKRAINE), заяви №38906/07 і №52025/07, п.276).
60. Також, у постанові від 01.07.2025 у справі №922/2635/24, на яку посилається скаржник, Верховний Суд вказав, що по суті згаданий принцип римського права є вираженням equitable estoppel однієї з найважливіших доктрин загального права. В системі загального права ця доктрина спрямована на недопущення ситуації, в якій одна сторона може займати іншу позицію в судовому розгляді справи, що відрізняється від її більш ранньої поведінки або заяв, якщо це ставить протилежну сторону у невигідне становище (постанови Верховного Суду у справах №910/19179/17, №914/2622/16, №914/3593/15, №237/142/16-ц, №911/205/18).
61. Одним із способів захисту добросовісної сторони є правовий принцип, згідно з яким особа втрачає право посилатися на будь-які факти на обґрунтування своєї позиції, якщо її попередня поведінка свідчила про те, що вона дотримується протилежної позиції (принцип естопеля). Під принципом естопеля розуміється неможливість суперечливої (непослідовної) поведінки, яка може проявлятися як в матеріальних правовідносинах, так і в судовому процесі. Найчастіше процесуальний естопель знаходить свій вияв під час оскарження судових рішень і може полягати в тому, що сторона радикально змінює свою правову позицію у справі в порівнянні з правовою позицію у суді попередньої інстанції. Юридичним наслідком принципу естопеля є втрата права, за захистом якого сторона звернулася до суду, в зв`язку з оцінкою судом фактичної поведінки сторони та її добросовісності (постанови від 06.12.2023 у справі №932/1140/21, від 29.05.2024 у справі №910/3508/22, від 04.09.2024 у справі №906/1311/23, від 24.09.2025 у справі №925/322/23 (925/875/23), на які посилається скаржник).
62. Навівши вказаний вище висновок, Верховний Суд у постанові від 06.12.2023 у справі №932/1140/21 зазначив таке:
"Апеляційний суд обґрунтовано зазначив, що визнання ОСОБА_17 позову в справі №200/15089/16 та подальше оскарження рішення місцевого суду через півтора роки після його ухвалення дає підстави для висновку про непослідовну процесуальну поведінку позивача. Установивши, що спірне нерухоме майно вибуло з власності позивача за наявності у нього волевиявлення на передачу майна іншій особі, що підтверджується власноруч підписаної ним заявою про визнання позову в справі №200/15089/16, апеляційний суд дійшов правильного висновку про відсутність підстав для витребування цього такого майна у добросовісного набувача на підставі статті 388 ЦПК України.
Подальше скасування судових рішень у справі №200/15089/16 при неспростуванні позивачем факту подання ним власноруч підписаної заяви про визнання позову не дає підстав для висновку про вибуття спірного майна із власності позивача за відсутності його волевиявлення".
63. У постанові від 30.07.2020 у справі №357/7734/18 колегія суддів Верховного Суду дійшла до висновку, що застосування доктрини venire contra factum proprium є засобом для недопущення недійсності оспорюваного правочину всупереч принципу добросовісності, а не підставою для визнання його недійсним.
64. Так, ОСОБА_2 у касаційній скарзі посилається на існування інших спорів, які стосуються спірних правовідносин (спірних договорів), а саме:
- №922/943/24 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_5 та ОСОБА_6 про переведення прав та обов`язків покупця частки за договором купівлі-продажу, укладеним між ОСОБА_5 та ОСОБА_6 на ОСОБА_2 ;
- №922/463/25 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_5 про витребування частки у ОСОБА_5 .
65. Зазначає, що оскільки ОСОБА_5 порушив переважне право учасників товариства, ОСОБА_2 18.03.2024 звернувся до суду з позовною заявою про переведення прав і обов`язків покупця частки в статутному капіталі вказаного товариства на ОСОБА_2 .
66. У той же час Інші учасники товариства, зокрема і ОСОБА_1 , аналогічного позову не подавали.
67. Рішенням суду першої інстанції від 23.07.2024 у справі №922/943/24 позовні вимоги ОСОБА_2 задоволено повністю, переведено права і обов`язки покупця частки в статутному капіталі на ОСОБА_2 .
68. Товариство подавало апеляційну скаргу на це рішення, а ОСОБА_1 подав заяву від 03.12.2024 про приєднання до апеляційної скарги Товариства, з тексту якої (заяви) вбачається, що останній визнає договір від 15.02.2024 щодо відчуження частки від ОСОБА_5 до ОСОБА_6 дійсним, оскільки заявляє про своє переважне право, яке може виникати лише на підставі діючого договору.
69. Суд апеляційної інстанції ухвалою від 27.02.2025 відмовив ОСОБА_1 у задоволенні заяви про приєднання до апеляційної скарги, а ухвалою від 08.04.2025 відмовив у відкритті апеляційного провадження за його скаргою. ОСОБА_1 цю ухвалу оскаржив в касаційному порядку, однак у задоволенні касаційної скарги було відмовлено.
70. Отже, на думку скаржника, з боку ОСОБА_1 існує суперечлива поведінка, яка проявляється у визнанні дійсним договору в справі №922/943/24 та заявленні вимог про визнання недійсним цього ж договору у цій справі №922/593/25. Вважає, що за таких обставин ОСОБА_1 позбавлений права вимагати визнання недійсним вказаного договору у цій справі №922/593/25.
71. Також скаржник зазначає, що намагаючись перешкодити ОСОБА_2 у набутті частки в судовому порядку, ОСОБА_5 та ОСОБА_6 після ухвалення рішення судом першої інстанції у справі №922/943/24 та до набуття ним законної сили у зв`язку з подачею апеляційної скарги товариством здійснили розірвання виконаного договору від 15.02.2024, підписавши 02.09.2024 угоду про його розірвання, повернули частку (в розмірі 5,83% статутного капіталу товариства або 8 560,00 грн) від ОСОБА_6 до ОСОБА_5 .
72. Таке розірвання спірного договору від 15.02.2024 призвело до необхідності ще одного звернення ОСОБА_2 до суду за захистом своїх прав - з позовом до ОСОБА_5 про витребування частки на користь ОСОБА_2 , який рішенням Господарського суду Харківської області від 19.05.2025 у справі №922/463/25 (залишене без змін за наслідком апеляційного та касаційного переглядів) було задоволено. 
73. Окремо скаржник звертає увагу на поведінку позивача, який 29.03.2024 здійснив відчуження 100% своєї частки на користь третьої особи ОСОБА_6 , який не був учасником товариства, чим порушив переважне право інших учасників, а в подальшому розірвав вказаний договір 02.09.2024.
74. Зазначає, що ця обставина підтверджується як поясненнями представника ОСОБА_1 , наданими у судовому засіданні 11.07.2025 на запитання представника ОСОБА_2 , так і наявністю запису в реєстрі юридичних осіб (витяги з яких додавались).
75. У цьому контексті також вважає, що жодного порушеного права у позивача не існувало, доля товариства його не цікавила, а весь судовий процес було розпочато виключно для того, щоб позбавити ОСОБА_2 законного права на частки, які набувались ним в законному порядку.
76. На вказані обставини ОСОБА_2 посилався, зокрема, у відзиві на позовну заяву (т.2, а.с.87) (щодо порушеного права позивача, щодо наявності інших судових спорів і спроби переглянути результат їх вирішення у цій справі), запереченнях на відповідь на відзив (т.2, а.с.143) (щодо інших судових спорів і спроби переглянути результат їх вирішення у цій справі, щодо суперечливої поведінки), додаткових поясненнях щодо зупинення провадження (т.3, а.с.221) (щодо визнання позивачем спірного договору укладеним у іншій справі), вступному слові (т.4, а.с.70) (щодо суперечливої поведінки), власній апеляційній скарзі (т.5, а.с.58) (доводи якої в цілому збігається з доводами касаційної скарги).
77. Однак, суди попередніх інстанцій доводи ОСОБА_2 залишили без оцінки, обмежившись лише посиланням на те, що у справах №925/185/23 та №904/6293/20 суд касаційної інстанції звертав увагу на суперечливу поведінку позивача, який сам був стороною оспорюваного правочину щодо відчуження частки та безпосередньо гарантував в договорі, що частка є оплаченою, натомість у цій справі позивач не є стороною спірних договорів, не надавав гарантій сплати відчужуваних часток та, відповідно, не вчиняв дій, що носять ознаки суперечливої поведінки.
78. Тобто суди не дослідили та не надали оцінки обставинам наявності судових спорів (рішень) у справах №922/943/24 та №922/463/25, процесуальній поведінці та позиції сторін цієї справи (№922/593/25) у вказаних справах (№922/943/24 та №922/463/25), зокрема, з точки зору їх послідовності та, відповідно, добросовісності.
79. У цьому контексті Верховний Суд також звертає увагу на необхідності врахування принципу res judicata, який є однією з найважливіших засад гарантування державою реалізації права людини на справедливий суд.
80. В основі принципу правової визначеності, як одного з істотних елементів принципу верховенства права, лежить відоме з римського права положення res judicata (лат. "вирішена справа"), відповідно до якого остаточне рішення правомочного суду, яке вступило в силу, є обов`язковим для сторін і не може переглядатися (пар.61 рішення Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) у справі "Brumarescu v. Romania" (заява №28342/95). Базове тлумачення принципу res judicata вміщено в рішеннях ЄСПЛ у справах "Ryabykh v. russia" (заява №52854/99), "Науменко проти України" (заява №41984/98), "Pravednaya v. russia" (заява №69529/01), "Христов проти України" (заява №24465/04), "Понамарьов проти України" (заява №3236/03), в яких цей принцип розуміється як елемент принципу юридичної визначеності.
81. Принцип res judicata передбачає, що перегляд остаточного та обов`язкового до виконання рішення суду не може здійснюватись лише з однією метою - домогтися повторного розгляду та винесення нового рішення у справі, а повноваження судів вищого рівня з перегляду (у тому числі касаційного) мають здійснюватися виключно для виправлення судових помилок і недоліків (постанова Верховного Суду від 28.04.2023 у справі №904/5121/19).
82. Крім того, цей принцип наголошує, що жодна зі сторін не має права вимагати перегляду остаточного та обов`язкового рішення суду просто тому, що вона має на меті добитися нового слухання справи та нового її вирішення (постанова Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 18.08.2023 у справі №927/211/22).
83. Також суди не дослідили та не оцінили доводи щодо відчуження позивачем своєї частки на користь третьої особи ОСОБА_6 , а також у зв`язку із цим наявності чи відсутності порушеного права позивача.
84. При цьому Верховний Суд звертає увагу на правову позицію, викладену у постанові від 21.02.2024 у справі №925/185/23, про те, що дії позивачів, які відчужили частки у статутному капіталі товариства, і гарантували покупцеві те, що вони повністю оплатили внески до статутного капіталу, а потім звернулися з позовом про визнання договорів купівлі-продажу недійсними з огляду на невнесення ними своїх часток до статутного капіталу, є суперечливою та недобросовісною поведінкою.
85. Хоча дійсно позивач у справі, що переглядається, не є стороною оспорюваних договорів та, відповідно, не надавав гарантій сплати відчужуваних часток, однак його дії щодо відчуження своєї частки за аналогічних умов можуть свідчити про суперечливість його поведінки. 
86. За наслідками відхилення заперечень відповідача, у порушення ст.86, пунктів 1, 2 ч.1 ст.237, п.5 ч.4 ст.238 ГПК суди попередніх інстанцій не з`ясували, не дослідили та не оцінили, зокрема, таке: (І) наявність інших судових спорів - №922/943/24 та №922/463/25, процесуальну поведінку та позицію сторін у цих спорах у взаємозв`язку зі справою, що розглядається, з точки зору її послідовності та добросовісності, а також спроби здійснити ревізію остаточних судових рішень у вказаних справах; (ІІ) обставину відчуження позивачем своєї частки за аналогічних умов (вчинення аналогічного порушення, яке стало підставою для позову у цій справі).
87. Наведене у своїй сукупності свідчить про порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права у вирішенні питань чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються та чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження.
88. Верховний Суд виходить з того, що скаржник під час розгляду справи як у суді першої, так і апеляційної інстанції послідовно заперечував проти задоволення позову з мотивів суперечливої поведінки позивача, однак вони залишені без належного з`ясування судами.
89. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (частини 2, 5 ст.236 ГПК).
90. При ухваленні рішення суд, зокрема, вирішує такі питання: чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження (частини 1, 2 ст.237 ГПК).
91. Однак, ухвалені у цій справі рішення і постанова судів попередніх інстанцій наведеним вимогам у повній мірі не відповідають. Оскільки, у порушення вимог статей 73-80, 86, 237, 238 ГПК суди попередніх інстанцій не встановили фактичних обставин справи, від яких залежить правильне вирішення цього спору, оскаржувані судові рішення не відповідають вимогам процесуального закону щодо їх законності та обґрунтованості.
92. За таких обставин доводи скаржника про неврахування судами попередніх інстанцій при ухваленні оскаржуваних судових рішень правових висновків Верховного Суду, з міркувань, наведених у цій постанові, колегією суддів визнаються обґрунтованими.
93. Під час нового розгляду справи господарському суду необхідно врахувати викладене, об`єктивно та всебічно оцінити відповідні докази та доводи, в тому числі зазначені у цій постанові, що мають юридичне значення для вирішення спору по суті і, в залежності від встановленого, прийняти обґрунтоване і законне судове рішення.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
94. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
95. Відповідно до п.2 ч.1 ст.308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема, за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.
96. Враховуючи викладене, суд касаційної інстанції дійшов до висновку, що рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції у цій справі підлягають скасуванню з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.
Судові витрати
97. Враховуючи, що справа направляється на новий розгляд до суду першої інстанції, Верховний Суд не здійснює розподіл судових витрат, а такий буде здійснено за наслідком нового розгляду справи.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 316, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Касаційну скаргу ОСОБА_2 задовольнити частково.
2. Рішення Господарського суду Харківської області від 01.08.2025 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.01.2026 у справі №922/593/25 скасувати. 
3. Справу №922/593/25 направити на новий розгляд до Господарського суду Харківської області.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді С. Бакуліна

В. Студенець