ВОСЬМИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 травня 2026 року	Львів	Справа № 380/19128/25 пров. № А/857/5177/26	
Восьмий апеляційний адміністративний суд у складі колегії:

головуючий-суддя Довга О.І.,
суддя Запотічний І.І., 
суддя Хобор Р.Б.

розглянувши у порядку письмового провадження в м. Львові апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «РІТЕЙЛ МЕНЕДЖМЕНТ СИСТЕМ» на рішення Львівського окружного адміністративного суду від 18 грудня 2025 року у справі №380/19128/25 за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «РІТЕЙЛ МЕНЕДЖМЕНТ СИСТЕМ» до Головного управління ДПС у Львівській області про визнання протиправними та скасування податкового повідомлення-рішення (головуючий суддя Сподарик Н.І., м.Львів, письмове провадження), - 
В С Т А Н О В И В:
Товариство з обмеженою відповідальністю «РІТЕЙЛ МЕНЕДЖМЕНТ СИСТЕМС» (позивач) звернувся з позовом до Головного управління ДПС у Львівській області (відповідач) про визнання протиправним та скасування податкового повідомлення-рішення Головного управління ДПС у Львівській області від 08.04.2025 №15535/13-01-07-10.
В обгрунтування позовних вимог позивач посилається на наступне. За результатами документальної позапланової виїзної перевірки товариства з обмеженою відповідальністю «РІТЕЙЛ МЕНЕДЖМЕНТ СИСТЕМС» встановлено порушення частини 2 та частини 3 статті 13 Закону України від 21.06.2018 № 2473 VIII «Про валюту і валютні операції», в результаті чого допущено порушення законодавчо встановленого строку розрахунків по імпортних та експортних операціях за зовнішньоекономічними контрактами від 25.05.2022 № ЕТН-2022-53, дата здійснення авансового платежу 13.06.2022; від 25.05.2022 № ЕТН-2022-54, дата здійснення авансового платежу - 13.06.2022, та експортному зовнішньоекономічному контракту від 07.08.2023 № 07/08/23, укладеному з LC Drunk Cherry (Drunk Cherry S.R.O.) дата здійснення експортної операції -13.10.2023 (сума незавершеної операції 10521,40 євро), відповідно до отриманих інформацій Національного банку України про виявлені агентом валютного нагляду (АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ», МФО 300335) та (AT «КРЕДОБАНК», МФО 325365) факти ненадходження в установлені Національним банком України граничні строки розрахунків грошових коштів чи товарів станом на 01.01.2023 та 01.05.2024, надіслану листами ДПС України від 01.02.2023 №2238/7/99- 00-07-05-01-07 та від 06.06.2024 № 16593/7/99-00-07-05-02-07. На підставі акту, прийнятого за результатом проведення перевірки, ГУ ДПС у Львівській області прийнято податкове повідомлення-рішення від 27.01.2025 року № 29/8/13-01-07-10. 
Не погоджуючись із вказаним податковим повідомленням-рішенням позивач оскаржив його до ДПС України.
Рішенням від 02.04.2025 № 9237/6/99-00-06-01-03-06, скаргу задоволено частково, скасовано ППР ГУ ДПС у Львівській області від 27.01.2025 №2918/13-01-07-10 у частині нарахування пені за порушення строку розрахунку у сфері зовнішньоекономічної діяльності у сумі 6 699,40 грн. 
У той же час, ГУ ДПС у Львівській області, за наслідками рішення ДПС від 02.04.2025 № 9237/6/99-00-06-01-03-06, прийняло нове податкове повідомлення-рішення від 08.04.2025 № 15535/13-01-07-10, яким позивачу нараховано пеню в загальній сумі 290283,08 грн. вказане податкове повідомлення-рішення отримано позивачем за супровідним листом від 19.08.2025 №6/13-01-07-10-16. 
Позивач вважає, що оскаржуване податкове повідомлення-рішення, яким позивачу нараховану пеню у сумі 290283,08 грн за порушення термінів розрахунків у сфері зовнішньоекономічної діяльності є необґрунтованим, та таким, що підлягає скасуванню. Позивач вказує на те, що протягом періоду з 1 березня 2020 року по останній календарний день місяця (включно), в якому завершується дія карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України на всій території України з метою запобігання поширенню на території України корона вірусної хвороби (COVID-19) платникам податків не нараховується пеня, а нарахована, але не сплачена за цей період пеня підлягає списанню. 
Рішенням Львівського окружного адміністративного суду від 18 грудня 2025 року в задоволенні адміністративного позову відмовлено повністю. 
Не погодившись із рішенням суду першої інстанції позивачем подано апеляційну скаргу. З посиланням на невірне застосування судом першої інстанції норм матеріального права апелянт просить рішення суду скасувати, та прийняти нове, яким задовольнити позовні вимоги повністю. Апеляційна скарга фактично мотивована доводами адміністративного позову. 
ГУ ДПС у Львівській області 24.02.2026 року подало відзив на апеляційну скаргу. З підстав, наведених у відзиві вважає що рішення суду першої інстанції є законним, ухвалене на підставі повного і об`єктивного дослідження обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення справи, повністю відповідає завданням адміністративного судочинства, грунтується на засадах верховенства права, а відтак не підлягає скасуванню. 
На підставі ст. 229, 311, КАС України розгляд справи здійснюється у порядку письмового провадження, фіксація технічними засобами не здійснюється.
Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши матеріали справи, ознайомившись із доводами апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що подана апеляційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.
Товариство з обмеженою відповідальністю «РІТЕЙЛ МЕНЕДЖМЕНТ СИСТЕМС» зареєстровано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та перебуває на обліку в Головному управлінні ДПС України.
На підставі наказу ГУ ДПС у Львівській області від 11.12.2024 № 6872-ПП «Про проведення документальної позапланової виїзної перевірки» та направлень на перевірку від 12.12.2024 № 14155, №14156, головним державним інспектором відділу перевірок фінансових операцій управління податкового аудиту ГУ ДПС у Львівській області Біласом А.Ю. та старшим державним інспектором відділу перевірок фінансових операцій управління податкового аудиту ГУ ДПС у Львівській області Зеленіною О.І., згідно із пп. 191.1.4. п. 191. 1 ст. 191, п.п. 20.1.4 п. 20.1 ст. 20, п.п. 78.1.1 п. 78.1 ст. 78, п. 82.2 ст. 82 Податкового кодексу України від 02.12.2010 № 2755-УІ (із змінами та доповненнями), проведено документальну позапланову виїзну перевірку товариства з обмеженою відповідальністю «РІТЕЙЛ МЕНЕДЖМЕНТ СИСТЕМС» з питань дотримання вимог валютного законодавства по імпортних зовнішньоекономічних контрактах від 25.05.2022 № ЕТН-2022-53, за період діяльності з 25.05.2022 по 11.12.2024; від 25.05.2022 № ЕТН-2022-54, за період діяльності з 25.05.2022 по 11.12.2024, та експортному зовнішньоекономічному контракту від 07.08.2023 № 07/08/23, укладеному з LC Drunk Cherry (Drunk Cherry S.R.O), за період діяльності з 07.08.2023 по 11.12.2024, згідно отриманих інформацій Національного банку України про виявлені агентами валютного нагляду (АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ», МФО 300335 та АТ «КРЕДОБАНК», МФО 325365) факти ненадходження в установлені Національним банком України граничні строки розрахунків грошових коштів чи товарів станом на 01.01.2023 та 01.05.2024, яка надається згідно з Інструкцією про порядок валютного нагляду банків за дотриманням резидентами граничних строків розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів, затвердженої постановою Правління НБУ від 02.01.2019 №7.
Копію наказу Головного управління ДПС у Львівській області від 11.12.2024 № 6872-ПП «Про проведення документальної позапланової виїзної перевірки» вручено представнику ТзОВ «РІТЕЙЛ МЕНЕДЖМЕНТ СИСТЕМС» - адвокату Смолинцю Ярославу Івановичу 12.12.2024. З направленнями від 12.12.2024 № 14155, №14156 на право проведення документальної позапланової виїзної перевірки ознайомлено під підпис представника ТзОВ «РІТЕЙЛ МЕНЕДЖМЕНТ СИСТЕМС» адвоката Смолинця Ярослава Івановича 12.12.2024.
Перевірка проведена з відома директора Товариства.
За результатами проведеної перевірки контролюючим органом складено Акт від 25.12.2024 №53139/13-01-07-10/38208773. 
В Акті зокрема зазначено, що між ТзОВ «РІТЕЙЛ МЕНЕДЖМЕНТ СИСТЕМС» (Покупець) та фірмою-нерезидентом SHONORA TRADING PLC (Ефіопія, Продавець) укладено контракт від 25.05.2022 № ЕТН-2022-53.
На виконання умов зазначеного контракту ТОВ «РІТЕЙЛ МЕНЕДЖМЕНТ СИСТЕМС» здійснено переказ коштів на валютний рахунок SHONORA TRADING PLC (Ефіопія) на суму 112128,00 дол. США, згідно з випискою банку: - від 13.06.2022 (платіжна інструкція в іноземній валюті № 5 від 09.06.2022, АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ», контракт від 25.05.2022 № ЕТН-2022-53). Відповідно до частини 1 статті 13 Закону України від 21.06.2018 № 2473-VIII «Про валюту і валютні операції», з урахуванням пункту 142 Постанови правління Національного банку України від 24.02.2022 року № 18 «Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану» (із змінами і доповненнями, внесеними постановами Правління Національного банку України від 04.04.2022 № 68, від 07.06.2022 № 113, від 07.07.2022 № 142, від 02.09.2022 № 197), надалі - Постанова № 18, граничний строк розрахунків за операцією з імпорту настає 09.12.2022 року.
Згідно пункту 142 Постанови № 18 граничні строки розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів з 05.04.2022 становлять 180 календарних днів.
Як доведено матеріалами справи та не спростовано позивачем, товар поступив на територію України 21.12.2022 згідно з митною декларацією №UA22UA209170101137U4 на суму 112128,00 дол. США, а саме: - авансовий платіж від 13.06.2022 в сумі 112128,00 дол. США було закрито імпортною поставкою згідно з митною декларацією від 21.12.2023 №UA22UA209170101137U4 на суму 112128,00 дол. США в повному обсязі, однак з порушенням граничних строків розрахунків.
В порушення вимог частини 3 статті 13 Закону № 2473, з урахуванням вимог п. 142 постанови № 18, товар надійшов на територію України з порушенням граничних строків розрахунків. Кількість днів прострочення 12.
Сума нарахованої пені за порушення граничних строків розрахунків за операціями з імпорту товарів по контракту від 25.05.2022 № ЕТН-2022-53, дата здійснення авансового платежу 13.06.2022, укладеного з фірмою-нерезидентом з SHONORA TRADING PLC (Ефіопія), складає 147613,10 гривень.
ТзОВ «РІТЕЙЛ МЕНЕДЖМЕНТ СИСТЕМС» (Покупець) та нерезидентом SHONORA TRADING PRIVATE LIMITED COMPANY (Продавець, Ефіопія), 25.05.2022 укладено зовнішньоекономічний договір за № ЕТН-2022-54 та додаткові угоди від 27.05.2022, від 07.06.2023.
На виконання умов зовнішньоекономічного контракту від 25.05.2022 № ЕТН-2022-54, позивачем здійснено 13.06.2022 переказ коштів (авансовий платіж) на загальну суму 112128,00 дол. США на користь нерезидента SHONORA TRADING PRIVATE LIMITED COMPANY.
Згідно наданого до перевірки коносаменту №227167720, повідомлення експедитора Sava Translogistic sp. z.o.o. (Польща), акту приймання товару від 09.12.2022 № 948, нерезидентом: SHONORA TRADING PRIVATE LIMITED COMPANY (Ефіопія) на виконання умов договору від 25.05.2022 № ЕТН-2022-54, 09.12.2022 року поставлено товар (Ethiopia Natural coffet 2022-2023, 320 мішків, вагою 19200,00 кг) без увезення його на територію України (товар надійшов в порт Гданськ, Польща) на загальну суму 112128,00 дол. США.
ТзОВ «РІТЕЙЛ МЕНЕДЖМЕНТ СИСТЕМС» відповідно до контракту від 18.10.2022 року № 18/10/22ЕТН54, укладеного з нерезидентом ТзОВ «!FЕSТ СОFFЕЕ МІSSION» Sр.х.о.о. (Польща), специфікації № 1 до контракту від 18.10.2022 року № 18/10/22ЕТН54, також згідно акту приймання-передачі товару від 09.12.2022 року № 950 (місце підписання м. Гданськ, Польща), здійснено продаж нерезиденту «!FЕSТ СОFFЕЕ МІSSION» Sр.х.о.о. (Польща) вищевказаного товару (Ethiopia Natural coffet 2022- 2023, 320 мішків, вагою 19200,00 кг по ціні 5,91 дол.США) за межами України на умовах поставки Гданськ, Польща, на загальну суму 113472,00 дол.США.
Валютні кошти від продажу товару за межами України на загальну суму 113472,00 дол. США, зараховано ТзОВ «РІТЕЙЛ МЕНЕДЖМЕНТ СИСТЕМС» на валютний рахунок наступним чином: - 09.12.2022 року в сумі 60000,00 дол.США з дотриманням законодавчо встановлених строків розрахунків; - 26.12.2022 в сумі 53472,00 дол.США з порушенням граничних строків розрахунків, а саме порушення частини 3 статті 13 Закону №2473 з урахуванням вимог підпункту 5 пункту 9 розділу III Інструкції №7, затвердженої Постановою Правління НБУ від 02.01.2019 (із змінами та доповненнями), також вимог пунктів 142, 144 Постанови Правління НБУ від 24.02.2022 року №18 «Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану» (із внесеними змінами і доповненнями), кількість днів прострочення - 17 днів.
Сума нарахованої пені за порушення граничних строків розрахунків за операціями з імпорту товарів по контракту від 25.05.2022 № ЕТН-2022-54, дата здійснення авансового платежу 13.06.2022, укладеного з фірмою-нерезидентом з SHONORA TRADING PRIVATE LIMITED COMPANY (Ефіопія), складає 99725,21 гривень.
Між ТзОВ «РІТЕЙЛ МЕНЕДЖМЕНТ СИСТЕМС» (Покупець) та фірмою- нерезидентом Drunk Cherry S.R.O. (Словаччина, Покупець) укладено зовнішньоекономічний експортний контракт від 07.08.2023 № 07/08/23.
ТзОВ «РІТЕЙЛ МЕНЕДЖМЕНТ СИСТЕМС» здійснено експортне відвантаження товару на користь нерезидента «Drunk Cherry» (Drunk Cherry S.R.O. Словаччина) на загальну суму 15682,48 євро, згідно з наступними митними деклараціями: - від 15.08.2023 № 23UA20914002235U2 на суму 5161,08 євро. В митній декларації зазначено банк АТ «КРЕДОБАНК» МФО 325365, контракт від 07.08.2023 № 07/08/23. Відповідно до частини 1 статті 13 Закону України від 21.06.2018 № 2473-УІІІ "Про валюту і валютні операції" (далі - Закон № 2473), з урахуванням пункту 142 Постанови Правління Національного банку України від 24.02.2022 № 18 «Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану» із змінами і доповненнями (далі - Постанова НБУ № 18), граничний строк розрахунків за операцією з експорту товару - 10.02.2024 року; - від 13.10.2023 № 23UA20917008383UЗ на суму 10521,40 євро. В митній декларації зазначено банк зазначено банк: АТ «КРЕДОБАНК» МФО 325365, контракт від 07.08.2023 № 07/08/23, інвойс від 11.10.2023 № 01/10/2023). Відповідно до частини 1 статті 13 Закону № 2473, з урахуванням вимог пункту 142 Постанови № 18, граничний строк розрахунків за операцією з експорту настає - 09.04.2024.
Грошові кошти по зовнішньоекономічному експортному контракту від 07.08.2023 № 07/08/23, укладеному з фірмою-нерезидентом «Drunk Cherry» (Drunk Cherry S.R.O.)., надійшли в повному обсязі на загальну суму 15682,48 євро, а саме: - за митною декларацією від 15.08.2023 № 23UA20914002235U2 на суму 5161,08 євро (з граничним строком надходження валютної виручки 10.02.2024 року) оплата надійшла згідно з банківською випискою від 29.12.2023 в сумі 5161,08 євро без порушення граничних строків розрахунків; - за митною декларацією від 13.10.2023 № 23UA20917008383UЗ на суму 10521,40 євро (з граничним строком надходження валютної виручки 09.04.2024 року) оплата надійшла з порушенням згідно з банківськими виписками: від 13.05.2024 в сумі 5521,40 євро по інвойсу від 11.10.2023 № 01/10/2023 з порушенням граничних строків розрахунків. Кількість днів прострочення - 34; від 16.05.2024 в сумі 2000,00 євро по інвойсу від 11.10.2023 № 01/10/2023 з порушенням граничних строків розрахунків. Кількість днів прострочення - 37; - від 22.05.2024 в сумі 3000,00 євро по інвойсу від 11.10.2023 № 01/10/2023 з порушенням граничних строків розрахунків. Кількість днів прострочення - 43.
Сума нарахованої пені за порушення граничних строків розрахунків по експортному контракту від 07.08.2023 № 07/08/23, укладеному з «Drunk Cherry» (Drunk Cherry S.R.O.) (Словаччина), складає 49644,17 грн. Розрахунок пені наведено у додатку № 1 до акту перевірки. Загальна сума нарахованої пені за порушення граничних строків розрахунків по експортному контракту від 07.08.2023 № 07/08/23, укладеному з «Drunk Cherry» (Drunk Cherry S.R.O.) (Словаччина), також по імпортних контрактах від 25.05.2022 № ЕТН-2022-53, дата здійснення авансового платежу - 13.06.2022; від 25.05.2022 № ЕТН-2022-54, дата здійснення авансового платежу - 13.06.2022, складає 296982,48 грн.
Відтак, перевіркою ТзОВ «РІТЕЙЛ МЕНЕДЖМЕНТ СИСТЕМС» встановлено порушення частини 2 та частини 3 статті 13 Закону України від 21.06.2018 № 2473-VIII «Про валюту і валютні операції», в результаті чого допущено порушення законодавчо встановленого строку розрахунків по імпортних та експортних операціях за зовнішньоекономічними контрактами від 25.05.2022 № ЕТН-2022-53, дата здійснення авансового платежу - 13.06.2022; від 25.05.2022 № ЕТН-2022-54, дата здійснення авансового платежу - 13.06.2022, та експортному зовнішньоекономічному контракту від 07.08.2023 № 07/08/23, укладеному з LC «Drunk Cherry» (Drunk Cherry S.R.O.) дата здійснення експортної операції -13.10.2023 (сума незавершеної операції 10521,40 євро), відповідно до отриманих інформацій Національного банку України про виявлені агентом валютного нагляду факти ненадходження в установлені Національним банком України граничні строки розрахунків грошових коштів чи товарів станом на 01.01.2023 та 01.05.2024, надіслану листами ДПС України від 01.02.2023 №2238/7/99- 00-07-05-01-07 та від 06.06.2024 № 16593/7/99-00-07-05-02-07.
На підставі Акта перевірки від 25.12.2024 №53139/13-01-07-10/38208773, ГУ ДПС у Львівській області винесено податкове повідомлення рішення від 27.01.2025 №2918/13-01-07-10 за порушення термінів розрахунків у сфері зовнішньоекономічної діяльності та накладено пеню у сумі 296982,42 грн.
Представником позивача було подано скаргу на податкове повідомлення-рішення від 27.01.2025 №2918/13-01-07-10. 
02.04.2025 Державною податковою службою України прийнято рішення про результати розгляду скарги №9237/6/99-00-06-01-03-06, яким ППР ГУ ДПС у Львівській області від 27.01.2025 №2918/13-01-07-10 скасовано в частині нарахування пені за порушення строку розрахунку у сфері зовнішньоекономічної діяльності у сумі 6699,40 грн. 
08.04.2025 ГУ ДПС у Львівській області прийнято податкове повідомлення-рішення №15535/13-01-07-10, яким на підставі пп. 54.3.3 пункту 54.3 статті 54 Податкового кодексу України від 02.12.2010 №2755-VI (із змінами та доповненнями, відповідно до змін п.п. 69.2 п 69 підрозділу 10 розділу ХХ «Перехідні положення» Податкового кодексу України, внесених Законом України від 12.05.2022 №2260 «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо особливостей податкового адміністрування податків, зборів та єдиного внеску під час дії воєнного, надзвичайного стану» та п. 5 ст. 13 Закону України «Про валюту і валютні операції» від 21.06.2018 №2473-VIII застосовано суму пені за порушення термінів розрахунків у сфері зовнішньоекономічної діяльності в розмірі 290283,08 гривень.
Не погоджуючись з прийнятим податковим повідомленням-рішенням, позивач звернувся з вказаним позовом до суду.
Відмовляючи у задоволені адміністративного позову суд першої інстанції прийшов до висновку, що здійснені за наслідками проведеної контролюючим органом фактичної перевірки висновки про порушення позивачем вимог п.12 ст.3 Закону України від 06.07.1995 № 265/95-ВР «Про застосування реєстраторів розрахункових операцій у сфері торгівлі, громадського харчування та послуг» є обґрунтованими, а оскаржуване рішення про застосування фінансових санкцій від 26.12.2024 №52847/13-01-07-09 відповідає критеріям визначеним в частині 2 статті 2 КАС України.
Колегія суддів погоджується з доводами суду першої інстанції та зазначає. 
Відповідно до ч. 2 ст. 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
Правові засади здійснення валютних операцій, валютного регулювання та валютного нагляду, права та обов`язки суб`єктів валютних операцій і уповноважених установ, встановлення відповідальності за порушення ними валютного законодавства визначені Законом України № 2473-VIII від 21.06.2018 «Про валюту та валютні операції» (далі - Закон № 2473-VIII).
Відповідно до приписів ч.1 ст.13 Закону № 2473-VIII Національний банк України має право встановлювати граничні строки розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів (частина перша). Національний банк України має право встановлювати винятки та (або) особливості запровадження цього заходу захисту для окремих товарів та (або) галузей економіки за поданням Кабінету Міністрів України.
Частиною 3 ст.13 Закону № 2473-VIII передбачено, що у разі встановлення Національним банком України граничного строку розрахунків за операціями резидентів з імпорту товарів їх поставка має здійснюватися у строки, зазначені в договорах, але не пізніше встановленого Національним банком України граничного строку розрахунків з дня здійснення авансового платежу (попередньої оплати).
За окремими операціями з експорту та імпорту товарів граничні строки розрахунків, встановлені Національним банком України, можуть бути подовжені центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику у сфері економічного розвитку, шляхом видачі висновку (ч.4 ст.13 Закону № 2473-VIII).
Частиною 5 ст.13 Закону № 2473-VIII установлено, що порушення резидентами строку розрахунків, встановленого згідно із цією статтею, тягне за собою нарахування пені за кожний день прострочення в розмірі 0,3 відсотка суми неодержаних грошових коштів за договором (вартості недопоставленого товару) у національній валюті (у разі здійснення розрахунків за зовнішньоекономічним договором (контрактом) у національній валюті) або в іноземній валюті, перерахованій у національну валюту за курсом Національного банку України, встановленим на день виникнення заборгованості. Загальний розмір нарахованої пені не може перевищувати суми неодержаних грошових коштів за договором (вартості недопоставленого товару).
Отже, порушення резидентом встановлених НБУ строків проведення розрахунків за зовнішньоекономічними операціями тягнуть за собою нарахування пені за кожний день прострочення в розмірі 0,3 відсотка суми неодержаних грошових коштів за договором або ж вартості недопоставленого товару. При цьому, така пеня не нараховується в разі настання форс-мажору чи подання резидентом позовної заяви до суду про стягнення з нерезидента заборгованості.
Водночас, встановлений НБУ граничний строк проведення розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів може бути продовжений центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику у сфері економічного розвитку, шляхом видачі відповідного висновку.
Відповідно до ч.1 ст.11 № 2473-VIII валютний нагляд в Україні здійснюється органами валютного нагляду та агентами валютного нагляду.
Органами валютного нагляду відповідно до цього Закону є Національний банк України та центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику. Органи валютного нагляду в межах своєї компетенції здійснюють нагляд за дотриманням резидентами та нерезидентами валютного законодавства (ч.4 ст.11 Закону № 2473-VIII).
Згідно з приписами ч.8 ст.13 Закону № 2473-VIII центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, за результатами перевірки стягує у встановленому законом порядку з резидентів пеню, передбачену частиною п`ятою цієї статті.
Отже, контролюючий (податковий) орган здійснює контроль за встановленими законом строками проведення розрахунків в іноземній валюті та у разі встановлення порушень таких строків нараховує пеню у визначених розмірах.
При цьому, положеннями Закону № 2473-VIII не врегульовано процедуру прийняття рішення про нарахування пені, як виду адміністративно - господарської санкції за порушення строків проведення розрахунків в іноземній валюті, а такий порядок унормований положеннями ПК України, проте це не означає, що правовідносини у сфері здійснення валютних операцій, валютного регулювання та валютного нагляду стають частиною законодавства щодо справляння податків і зборів та на них розповсюджуються всі положення ПК України.
Відтак, Закон № 2473-VIII та ПК України регулюють різні сфери державної політики.
Підстави для ототожнення пені, яка застосовується у податкових правовідносинах, із пенею, яка застосовується у сфері валютних операцій, валютного регулювання та валютного нагляду (за порушення строків надходження валютної виручки за операціями з експорту та імпорту товарів, відповідальність за яке встановлено ст.13 Закону № 2473-VIII), є відсутніми.
Питання здійснення валютних операцій, основи валютного регулювання та нагляду регулюються лише вказаним Законом. Зміна положень цього Закону здійснюється виключно шляхом внесення змін до зазначеного Закону. Зміна положень цього Закону може здійснюватися виключно окремими законами про внесення змін до цього Закону.
У разі якщо положення інших законів суперечать положенням цього Закону, застосовуються положення цього Закону.
Отже, як правильно зазначив суд першої інстанції, що спірні правовідносини є специфічними та врегульовані спеціальним Законом України «Про валюту і валютні операції», і саме норми вказаного Закону підлягають застосуванню, зокрема і в питанні нарахування пені за порушення строків розрахунків в іноземній валюті.
Водночас, Закон України «Про валюту і валютні операції» є спеціальним законом, який регулює, не сферу справляння податків і зборів, а сферу здійснення валютних операцій, валютного контролю та валютного нагляду, а тому питання строків та відповідальності за їх порушення врегульовано саме зазначеним Законом, зміна положень якого здійснюється виключно шляхом внесення змін до цього Закону. При цьому, якщо положення інших законів суперечать положенням Закону «Про валюту і валютні операції», застосовуються положення саме Закону «Про валюту і валютні операції».
Тобто, про зупинення граничних строків розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів мали бути внесені відповідні зміни до Закону України «Про валюту і валютні операції», чого законодавцем зроблено не було.
Отже, норми пп.69.9 п.69 підрозділу 10 розділу XX «Перехідні положення» ПК України та Закон України «Про валюту і валютні операції», зокрема стаття 13, не є конкуруючими нормами, і те що пп.69.9 п.69 підрозділу 10 розділу XX «Перехідні положення» ПК України прийнятий пізніше у часі (03.03.2022), не є підставою для його застосування до спірних правовідносин.
Відповідно до абз.11 п.52-1 підрозділу«Перехідні положення» ПК України протягом дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України на всій території України з метою запобігання поширенню на території України коронавірусної хвороби (COVID- 19), платникам податків не нараховується пеня, а нарахована, але не сплачена за цей період пеня підлягає списанню, проте така застосовна у сфері справляння податків і зборів та не підлягає застосуванню у сфері регулювання валютних правовідносин.
Водночас, до Закону № 2473-VIII не вносились зміни, які б дозволяли не застосовувати пеню (звільняли від застосування пені) за порушення строку розрахунків в іноземній валюті у період дії карантину, встановленого КМ України на всій території України з метою запобігання поширенню на території України коронавірусної хвороби (COVID-19).
При цьому, маючи на меті звільнити суб`єктів господарювання, які вчинили правопорушення, у вигляді порушення строків розрахунків, від відповідальності у вигляді пені законодавець вносить відповідні зміни саме до Закону України «Про валюту і валютні операції».
Так, Законом України № 2260-IX від 12.05.2022 «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законів України щодо особливостей податкового адміністрування податків, зборів та єдиного внеску під час дії воєнного, надзвичайного стану» статтю 16 Закону України «Про валюту і валютні операції» доповнено пунктом 13 такого змісту: « 13. Відповідальність, передбачена частиною п`ятою статті 13 цього Закону, не застосовується до резидентів - суб`єктів господарювання, що вчинили відповідне правопорушення, якщо імпортні операції не можуть бути завершені внаслідок дії постанови Кабінету Міністрів України «Про застосування заборони ввезення товарів з російської федерації» від 09.04.2022 № 426».
Тобто, у разі якби законодавець мав на меті звільнити суб`єктів господарювання від відповідальності шляхом ненарахування (незастосування) пені під час дії карантину (COVID-19), відповідні зміни (чи обмеження в застосуванні) були б внесені саме до Закону України «Про валюту і валютні операції», проте таких змін внесено не було.
Отже, пеня, передбачена ч.5 ст.13 Закону України «Про валюту і валютні операції», за порушення строків розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів, у період дії карантину, встановленого КМ України на всій території України з метою запобігання поширенню на території України коронавірусної хвороби (COVID-19), застосовується на загальних підставах і на таку не поширюються положення абз.11 п.52-1 підрозділу«Перехідні положення» ПК України.
Аналогічний правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду у складі Судової палати з розгляду справ щодо податків, зборів та інших обов`язкових платежів Касаційного адміністративного суду від 23.07.2024 у справі № 240/25642/22, а також постанові Верховного Суду від 29.08.2024 у справі № 280/7416/23.
З огляду на наведене, висновок, що дія положення абзацу 11 пункту 52-1 підрозділу 10 розділу XX «Перехідні положення» ПК України, який передбачає не нарахування пені протягом дії карантину, розповсюджується і на пеню за порушення строків розрахунків, що передбачена частиною п`ятою Закону №2473-VIII, є помилковим.
Пеня, що передбачена частиною п`ятою статті 13 Закону України «Про валюту і валютні операції», за порушення строків розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів, у період дії карантину, встановленого КМУ на всій території України з метою запобігання поширенню на території України коронавірусної хвороби (COVID- 19), застосовується на загальних підставах і на таку не поширюються положення абзацу 11 пункту 52-1 підрозділу«Перехідні положення» Податкового кодексу України.
Щодо розповсюдження приписів підпункту 69.9 пункту 69 підрозділу 10 розділу ХХ «Перехідні положення» Податкового кодексу України (набрав чинності з 07.03.2022) щодо зупинення перебігу строків, визначених податковим законодавством та іншим законодавством, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, на граничні строки розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів, суд зазначає наступне.
Так, дійсно Законом України № 2118-IX від 03.03.2022 «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо особливостей оподаткування та подання звітності у період дії воєнного стану» підрозділ 10 розділу XX «Перехідні положення» Податкового кодексу України доповнено пунктом 69.
Відповідно до підпункту 69.9 пункту 69 ПК України для платників податків та контролюючих органів зупиняється перебіг строків, визначених податковим законодавством та іншим законодавством, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи.
Проте, як вже було зазначено вище, питання здійснення валютних операцій, основи валютного регулювання та нагляду регулюються виключно Законом України «Про валюту і валютні операції». Зміна положень цього Закону здійснюється виключно шляхом внесення змін до цього Закону. Зміна положень цього Закону може здійснюватися виключно окремими законами про внесення змін до цього Закону. У разі якщо положення інших законів суперечать положенням цього Закону, застосовуються положення цього Закону (стаття 3).
Відповідних змін до Закону України «Про валюту і валютні операції» в частині зупинення перебігу строків не вносилось.
З огляду на специфічність спірних правовідносин (строки розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів), які врегульовано окремим спеціальним нормативно - правовим актом - Законом №2473-VIII, та врегульовують конкретну визначену його предметом групу правовідносин, відмінну від податкових правовідносин, положення підпункту 69.9 пункту 69 підрозділ 10 розділу XX «Перехідні положення» ПК України, яким зупинено перебіг строків, визначених податковим законодавством та іншим законодавством, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, не розповсюджуються на строки розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів.
Окрім цього, підпунктом 69 підрозділу 10 розділу XX «Перехідні положення» ПК України установлено, що тимчасово, на період до припинення або скасування воєнного стану на території України, справляння податків і зборів здійснюється з урахуванням особливостей, визначених у цьому пункті.
Тобто нормами вказаного пункту визначено певні особливості справляння податків і зборів на певний період часу - на період до припинення або скасування воєнного стану на території України.
Така норма може бути застосована до строків, визначених як податковим так і іншим законодавством, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, але виключно у податковій сфері (у сфері справляння податків і зборів.
Закон №2473-VIII є спеціальним законом, який регулює, не сферу справляння податків і зборів, а сферу здійснення валютних операцій, валютного контролю та валютного нагляду, отже питання строків та відповідальності за їх порушення врегульовано саме зазначеним Законом, зміна положень якого здійснюється виключно шляхом внесення змін до цього Закону. При цьому якщо положення інших законів суперечать положенням Закону №2473-VIII, застосовуються положення останнього.
Тобто про зупинення граничних строків розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів мали бути внесені відповідні зміни до Закону №2473-VIII, чого законодавець не зробив.
Отже, підпункт 69.9 пункту 69 підрозділу 10 розділу XX «Перехідні положення» ПК України та Закону №2473-VIII, зокрема стаття 13, не є конкуруючими нормами, і те що підпункт 69.9 пункту 69 прийнятий пізніше у часі (03.03.2022) не є підставою для його застосування до спірних правовідносин.
Відтак пеня, що передбачена частиною п`ятою статті 13 Закону України «Про валюту і валютні операції», за порушення строків розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів, у період дії карантину, встановленого КМУ на всій території України з метою запобігання поширенню на території України коронавірусної хвороби (COVID- 19), застосовується на загальних підставах і на таку не поширюються положення абзацу 11 пункту 52-1 підрозділу«Перехідні положення» Податкового кодексу України.
Відповідно до ч.5 ст.13 Закону України «Про валюту і валютні операції» порушення резидентами строку розрахунків, встановленого згідно із цією статтею, тягне за собою нарахування пені за кожний день прострочення в розмірі 0,3 відсотка суми неодержаних грошових коштів за договором (вартості недопоставленого товару) у національній валюті (у разі здійснення розрахунків за зовнішньоекономічним договором (контрактом) у національній валюті) або в іноземній валюті, перерахованій у національну валюту за курсом Національного банку України, встановленим на день виникнення заборгованості. Загальний розмір нарахованої пені не може перевищувати суми неодержаних грошових коштів за договором (вартості недопоставленого товару).
Щодо розповсюдження приписів пп.129.9.7 п.129.9 ст.129 ПК України на правовідносини з нарахування пені за порушення граничних строків розрахунків в іноземній валюті, то суд першої інстанції правильно зазначив наступне.
Відповідно до пп.129.9.7 п.129.9 ст.129 ПК України (чинного з 17.03.2022) пеня не нараховується, а нарахована пеня підлягає анулюванню у випадку вчинення діяння (дії або бездіяльності) особою внаслідок введення воєнного, надзвичайного стану. Указом Президента України від 24.02.2022 №64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні», затвердженим Законом України від 24.02.2022 №2102-ІХ, введено в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 строком на 30 діб.
Проте, з огляду на те, що пеня, як міра відповідальності, яка нараховується за порушення граничних строків розрахунків, врегульована спеціальним Законом, відповідно на таку (пеню) не розповсюджуються і положення підпункту 129.9.7 пункту 129.9 статті 129 Податкового кодексу України, за аналогією з положеннями абз. 11 пункту 52-1 та підпункту 69.9 пункту 69 підрозділу 10 розділу XX «Перехідні положення» ПК України, про що вже зазначалось вище.
Відповідно до підпункту 20.1.19 пункту 20.1 статті 20 ПК України контролюючі органи, визначені підпунктом 41.1.1 пункту 41.1 статті 41 згаданого Кодексу, мають право, зокрема, застосовувати до платників податків передбачені законом фінансові (штрафні) санкції (штрафи) за порушення податкового чи іншого законодавства, контроль за додержанням якого покладено на контролюючі органи.
Позивачем ні до перевірки, ні до суду не подано висновку на продовження термінів розрахунків.
Відповідно до ч.6 ст.13 Закону № 2473-VIII у разі якщо виконання договору, передбаченого частинами другою або третьою цієї статті, зупиняється у зв`язку з виникненням форс-мажорних обставин, перебіг строку розрахунків, установленого згідно з частиною першою цієї статті, та нарахування пені відповідно до частини п`ятої цієї статті зупиняється на весь період дії форс-мажорних обставин та поновлюється з дня, наступного за днем закінчення дії таких обставин. Підтвердженням виникнення та закінчення дії форс-мажорних обставин є відповідна довідка уповноваженої організації (органу) країни розташування сторони зовнішньоекономічного договору (контракту) або третьої країни відповідно до умов цього договору (контракту).
Виходячи з вимог вказаних норм закону одна із сторін договору повинна довести, що наявні обставини (введення воєнного стану чи початку бойових дій) мають відношення до конкретного господарського зобов`язання та унеможливлюють після здійснення авансового платежу Товариством поставку йому іноземною компанією обладнання на невизначений строк, а також з метою не нарахування пені за порушення граничних строків розрахунків у період дії форс-мажорних обставин необхідно засвідчити даний факт відповідною довідкою уповноваженої організації (органу) країни нерезидента, та/або сертифікатом ТПП України.
Пунктом 6 Регламенту засвідчення Торгово-промисловою палатою України та регіональними торгово-промисловими палатами форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили), затвердженого Рішенням Президії ТПП України 18.12.2014 № 44(5) (далі - Регламент ТПП) визначено, що підставою для засвідчення форс- мажорних обставин є наявність однієї або більше форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили), перелічених у ст. 14.1 Закону України «Про торгово-промислові палати в Україні», а також визначених сторонами за договором, законодавчими, відомчими та/чи іншими нормативними актами, які вплинули на зобов`язання таким чином, що унеможливили його виконання у термін, передбачений відповідно договором, законодавчими та/чи іншими нормативними актами.
Згідно з Регламентом ТПП форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили) засвідчуються за зверненням суб`єктів господарської діяльності по кожному окремому договору виконання якого настало згідно з умовами договору і виконання якого стало неможливим через наявність зазначених обставин, шляхом видачі сертифікату ТПП України або регіональною торгово-промисловою палатою згідно з чинним законодавством та Регламентом.
ТПП України веде єдиний Реєстр сертифікатів, виданих ТПП України та регіональними ТПП (Реєстр сертифікатів), про засвідчення форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили) та Реєстр уповноважених осіб.
Якщо Сертифікат про форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили) виданий щодо обставин, які на момент його видачі тривають та період дії яких встановити неможливо, Заявник після закінчення дії таких обставин має право звернутися до ТПП України/ регіональної ТПП для засвідчення форс-мажорних обставин за подальший період з дня, наступного за датою видачі Сертифіката до дня їх закінчення (п. 6.12 Регламенту).
Форс-мажорні обставини не мають преюдиціальний (заздалегідь встановлений) характер. При їх виникненні сторона, яка посилається на дію форс-мажорних обставин, повинна це довести. Сторона яка посилається на конкретні обставини повинна довести те, що вони є форс-мажорними, в тому числі, саме для конкретного випадку. Виходячи з ознак форс-мажорних обставин, необхідно також довести їх надзвичайність та невідворотність. Те, що форс-мажорні обставини необхідно довести, не виключає того, що наявність форс-мажорних обставин може бути засвідчено відповідним компетентним органом.
Позивачем до перевірки не подано відповідних довідок про підтвердження форс-мажорних обставин.
Частиною 7 ст.13 Закону № 2473-VIII встановлено, що у разі прийняття до розгляду судом, міжнародним комерційним арбітражем позовної заяви резидента про стягнення з нерезидента заборгованості, що виникла внаслідок недотримання нерезидентом строку, передбаченого зовнішньоекономічним договором (контрактом), або прийняття до провадження уповноваженим органом відповідної країни документа про стягнення такої заборгованості з боржника-нерезидента на користь резидента в позасудовому (досудовому) примусовому порядку строк, встановлений відповідно до цієї статті, зупиняється з дня прийняття до розгляду такої заяви (прийняття до провадження відповідного документа) і пеня за порушення строку в цей період не нараховується.
Відповідно до ч.5 ст.13 Закону № 2473-VIII порушення резидентами строку розрахунків, встановленого згідно із цією статтею, тягне за собою нарахування пені за кожний день прострочення в розмірі 0,3 відсотка суми неодержаних грошових коштів за договором (вартості недопоставленого товару) у національній валюті (у разі здійснення розрахунків за зовнішньоекономічним договором (контрактом) у національній валюті) або в іноземній валюті, перерахованій у національну валюту за курсом Національного банку України, встановленим на день виникнення заборгованості. Загальний розмір нарахованої пені не може перевищувати суми неодержаних грошових коштів за договором (вартості недопоставленого товару).
Згідно з ч.8 ст.13 Закону № 2473-VIII центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову і митну політику, за результатами перевірки стягує у встановленому законом порядку з резидентів пеню, передбачену частиною п`ятою цієї статті.
Таким чином, як вірно зазначив суд першої інстанції - факти порушення ТзОВ «РІТЕЙЛ МЕНЕДЖМЕНТ СИСТЕМС» вимог ч. 2 та ч. 3 ст. 13 Закону України від 21.06.2018 № 2473-VIII «Про валюту і валютні операції», в результаті чого допущено порушення законодавчо встановленого строку розрахунків по імпортних та експортних операціях за зовнішньоекономічними контрактами від 25.02.2022 № ЕТН-2022-53, дата здійснення авансового платежу 13.06.2022; від 25.05.2022 №ЕТН-2022-54, дата здійсненні авансового платежу 13.06.2022, та експортному зовнішньоекономічному контракту від 07.08.2023 №07/08/23, укладеному з LC Drunk Cherry (Drunk Cherry S.R.O.) дата здійснення експортної операції 13.10.2023 (сума незавершеної операції 10521,40 євро) знайшли своє підтвердження.
Оцінюючи наведені скаржником доводи, апеляційний суд виходить з того, що всі конкретні, доречні та важливі доводи сторін були перевірені та проаналізовані судом першої інстанції, та їм було надано належну правову оцінку.
Згідно позиції Європейського суду з прав людини (в аспекті оцінки аргументів учасників справи у касаційному провадженні), сформованої, зокрема у справах «Салов проти України» (заява № 65518/01; пункт 89), «Проніна проти України» (заява № 63566/00; пункт 23) та «Серявін та інші проти України» (заява № 4909/04; пункт 58): принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, передбачає, що у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються; хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент; міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) серія A. 303-A; пункт 29).
Відповідно до ч. 2 ст. 6 КАС України суд застосовує принцип верховенства права з урахуванням судової практики Європейського Суду з прав людини, а ст.17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» передбачає, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.
Відповідно до статті 316 КАС суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Підсумовуючи, враховуючи вимоги наведених правових норм, суд апеляційної інстанції приходить до висновку, що при ухваленні оскаржуваного судового рішення суд першої інстанції, правильно встановив обставини справи, не допустив порушень норм матеріального та процесуального права, які могли б бути підставою для його скасування, а тому апеляційну скаргу слід залишити без задоволення.
Керуючись ст. ст. 308, 311, 315, 316, 321, 322, 325, 328 КАС України, суд, -
П О С Т А Н О В И В:
апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «РІТЕЙЛ МЕНЕДЖМЕНТ СИСТЕМС» залишити без задоволення, а рішення Львівського окружного адміністративного суду від 18 грудня 2025 року у справі №380/19128/25 – без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дати її прийняття та касаційному оскарженню не підлягає, крім випадків, передбачених пунктом другим частини п`ятої статті 328 КАС України. 

Головуючий суддя	 	О. І. Довга 	
судді	 	І. І. Запотічний 	
 	 	Р. Б. Хобор