ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД 
вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua 
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"14" травня 2026 р. Справа № 910/11640/25
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: 
головуючого: Руденко М.А.
суддів: Барсук М.А. 
Пономаренка Є.Ю. 

при секретарі: Реуцькій Т.О.
за участю представників сторін:
від позивача: Скрипчук М.Є., ордер АЕ № 1465704 від 24.03.2026;
від відповідача: Ручка А.М., дов. № 119-ЮД-1 від 12.09.2025,
розглянувши апеляційну скаргу фізичної особи-підприємця Свірського Віталія Станіславовича на рішення господарського суду міста Києва від 16.12.2025 у справі № 910/11640/25 (суддя - Чебикіна С.О.)
за позовом фізичної особи-підприємця Свірського Віталія Станіславовича
до акціонерного товариства "Універсал Банк"
про стягнення 529 474,80 грн,-
В С Т А Н О В И В:
Фізична особа-підприємець (далі - ФОП) Свірський Віталій Станіславович звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до акціонерного товариства (далі - АТ) "Універсал Банк" (далі також - Банк) про стягнення 529 474,80 грн, з яких: 309 474,80 грн упущеної вигоди та 220 000,00 грн реальних збитків.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 19.03.2025 між приватним акціонерним товариством "Українська технологічна компанія" (далі - ПрАТ "УТК"), як покупцем, та ФОП Свірським В.С., як постачальником, було укладено договір поставки № 1903/25-1, на виконання умов якого покупцем (ПрАТ "УТК") 19.03.2025 здійснено постачальнику попередню оплату у сумі 2 002 125,00 грн, проте до відкритого 19.03.2025 ФОП Свірським В.С. у АТ "Універсал Банк" рахунку зазначений платіж не надійшов, оскільки Банком було призупинено зарахування коштів та в подальшому 24.03.2025 відмовлено в проведенні цієї фінансової операції, що унеможливило виконання позивачем зобов`язань за укладеним ФОП Свірським В.С., як покупцем, з ФОП Кляус С.О., як продавцем, договором № 26/32 від 19.03.2025 з поставки товару на суму 1 692 650,20 грн для виконання позивачем своїх зобов`язань з ПрАТ "УТК" за договором № 1903/25-1 від 19.03.2025. За твердженням позивача, якби платіж від ПрАТ "УТК" був успішно проведений Банком, то прибуток ФОП Свірського В.С. від цієї операції склав би 309 474,80 грн (різниця між вартістю товару за договором з ПрАТ "УТК" та вартістю його закупівлі у ФОП Кляус С.О., а саме: 2 002 125,00 грн - 1 692 650,20 грн), що є упущеною вигодою. Окрім того позивачем було сплачено 110 000,00 грн на виконання умов договору поставки № 26/32 від 19.03.2025 та у результаті невиконання своїх зобов`язань перед ФОП Кляус С.О. через відмову Банку провести платіж, на підставі п. 3.8 договору поставки № 26/32 від 19.03.2025 має сплатити штраф у розмірі 110 000,00 грн, що є реальними збитками.
Рішенням господарського суду міста Києва від 16.12.2025 у справі № 910/11640/25 в позові відмовлено.
Ухвалюючи рішення суд першої інстанції дійшов висновку про те, що позивачем не доведено факту неправомірності (протиправності) дій відповідача, оскільки 24.03.2025 Банком відмовлено в зарахуванні платежу на суму 2 002 125,00 грн від ПрАТ "УТК" на рахунок позивача, а також відмовлено позивачу в підтриманні ділових відносин, відповідно до абз. 3 ч. 1 ст. 15 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" (далі - Закон України "Про ПВК/ФТ"), у зв`язку із встановленням неприйнятно високого ризику. Водночас з огляду на вимоги чинного законодавства, положення укладеного з позивачем договору та внутрішніх документів з питань ПВК/ФТ Банку, відповідач мав правові підстави для відмови в проведенні фінансової операції на підставі абз. 7 ч. 1 ст. 15 Закону України "Про ПВК/ФТ", а також для встановлення неприйнятно високого ризику позивачу. 
Не погоджуючись із вказаним рішенням ФОП Свірський В.С. звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове, яким позовні вимоги задовольнити.
В обґрунтування апеляційної скарги апелянт зазначав, що за загальним правилом ст.ст. 1066, 1068 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України банк зобов`язаний зарахувати кошти в день надходження платіжної інструкції, якщо інше не передбачено законом, і винятком може бути лише законодавство про ПВК/ФТ, але тільки за умови, що банк довів наявність обґрунтованої підозри, належно перевірив та дотримався процедур, визначених Законом та Положеннями Національного банку України (далі - НБУ). Разом з цим, на переконання апелянта, судом першої інстанції не перевірено дотримання Банком критеріїв щодо встановлення позивачу "неприйнятно високого ризику", а також достатність і належність доказів Банку щодо існування обґрунтованих підозр. При цьому внутрішній висновок Банку від 24.03.2025 про встановлення позивачеві неприйнятно високого ризику має характер припущення, а не встановленого факту, не може вважатися належним і достатнім доказом виконання Банком вимог Закону України "Про ПВК/ФТ". Відтак відмова банку у зарахуванні належних позивачеві коштів і розірвання договору відбулось без належного правового обґрунтування в межах Закону України "Про ПВК/ФТ" та є протиправною поведінкою відповідача, у зв`язку з чим позивачу було завдано збитки у заявленому розмірі.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.02.2026, у складі колегії суддів: Руденко М.А. (головуючий), Пономаренко Є.Ю., Барсук М.А., зокрема, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою та призначено справу до розгляду на 24.03.2026.
05.03.2026 до апеляційного суду надійшов відзив відповідача, в якому представник зазначав, що позивачем не надано доказів, які б свідчили про протиправність поведінки відповідача та те, що саме протиправні дії чи бездіяльність відповідача є причиною завдання збитків позивачу.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2026 розгляд справи відкладено на 21.04.2026.
24.03.2026 до апеляційного суду надійшло клопотання позивача про відкладення розгляду справи.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.05.2026 розгляд апеляційної скарги призначено на 14.05.2026, оскільки 21.04.2026 судове засідання не відбулось, в зв`язку з перебуванням судді у відрядженні.
06.05.2026 до апеляційного суду надійшло клопотання позивача про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.05.2026 задоволено вищевказане клопотання позивача.
В судовому засіданні, яке відбулось 14.05.2026, позивач просив задовольнити апеляційну скаргу, скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити. Відповідач заперечував доводи апеляційної скарги та вказував на законність прийнятого судом першої інстанції рішення. 
Заслухавши пояснення сторін, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши письмові докази, долучені до матеріалів справи, виходячи з вимог чинного законодавства, апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до ч.ч. 1, 4 ст. 269 Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК) України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Як вбачається з матеріалів справи, 19.03.2025 між АТ "Універсал Банк" та ФОП Свірським Віталієм Станіславовичем укладено договір про надання банківських послуг шляхом підписання анкети-заяви (а.с. 226 том 1) та 19.03.2025 банком відкрито позивачу поточний рахунок для здійснення підприємницької діяльності за № НОМЕР_1 (а.с. 247 том 1).
Цього ж дня 19.03.2025 відповідачем призупинено платіж на суму 2 002 125,00 грн, який було здійснено ПрАТ "УТК" (ЄДРПОУ 24919883) на вищевказаний рахунок позивача з призначенням платежу: "за товар згідно з договором поставки, згідно договору № 19/03/25-1 від 19.03.2025, без ПДВ". Запропоновано позивачу надати пояснення та документи за даною операцією, які останнім були надані банку (а.с. 269 том 1).
24.03.2025 відповідач, за результатами проведеного аналізу операції позивача у тому числі документів/інформації, відмовив позивачу в проведенні фінансової операції на підставі абз. 7 ч. 1 ст. 15 Закону України "Про ПВК/ФТ". Також Банк відмовив позивачу у підтриманні ділових відносин, відповідно до абз. 3 ч. 1 ст. 15 Закону України "Про ПВК/ФТ" у зв`язку із встановленням клієнту неприйнятно високого ризику та проінформував його про це 24.03.2025 визначеними каналами комунікації (а.с. 267-270 том 1).
Матеріали справи також містять анкету-заяву до договору про надання банківських послуг від 18.12.2019 фізичної особи ОСОБА_1 (рахунок № НОМЕР_2 ) (а.с. 228 том 1).
За твердженнями позивача, оскільки Банком було призупинено зарахування коштів та в подальшому відмовлено в проведенні фінансової операції, то позивач зазнав збитків у сумі 529 474,80 грн.
Відмовляючи у задоволенні позову суд першої інстанції дійшов висновку про те, що позивачем не доведено факту неправомірності (протиправності) дій відповідача, оскільки 24.03.2025 Банком відмовлено в зарахуванні платежу на суму 2 002 125,00 грн від ПрАТ "УТК" на рахунок позивача, а також відмовлено позивачу в підтриманні ділових відносин, відповідно до абз. 3 ч. 1 ст. 15 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" (далі - Закон України "Про ПВК/ФТ"), у зв`язку із встановленням неприйнятно високого ризику. Водночас з огляду на вимоги чинного законодавства, положення укладеного з позивачем договору та внутрішніх документів з питань ПВК/ФТ Банку, відповідач мав правові підстави для відмови в проведенні фінансової операції на підставі абз. 7 ч. 1 ст. 15 Закону України "Про ПВК/ФТ", а також для встановлення неприйнятно високого ризику позивачу. 
Переглядаючи спір колегія суддів зазначає наступне.
Приписами ст. 22 ЦК України передбачено, що особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування. Збитками є: 1) втрати, яких особа зазнала у зв`язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); 2) доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода).
Для застосування такої міри відповідальності, як відшкодування збитків, потрібна наявність повного складу цивільного правопорушення: протиправна поведінка, дія чи бездіяльність особи; наявність збитків; причинний зв`язок між протиправною поведінкою та збитками; вина правопорушника.
Отже, деліктна відповідальність за загальним правилом настає лише за вини заподіювача шкоди. Відсутність у діях особи умислу або необережності звільняє її від відповідальності, крім випадків, коли за нормами ЦК України відповідальність настає незалежно від вини. Протиправна поведінка особи може виявлятися у прийнятті нею неправомірного рішення або у неправомірній поведінці (діях або бездіяльності).
Причинний зв`язок між протиправною поведінкою особи та завданою шкодою також є обов`язковою умовою відповідальності, яка передбачає, що шкода стала об`єктивним наслідком поведінки завдавача шкоди.
Відсутність хоча б одного з перелічених елементів, утворюючих склад цивільного правопорушення, звільняє боржника від відповідальності за порушення у сфері господарської діяльності, оскільки його поведінка не може бути кваліфікована як правопорушення.
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 1166 ЦК України майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала. Особа, яка завдала шкоди, звільняється від її відшкодування, якщо вона доведе, що шкоди завдано не з її вини.
Позивач зазначав, що йому завдано збитків протиправною поведінкою Банку, яким не було зараховано платіж на банківський рахунок позивача від його контрагента, що спричинило наслідки у вигляді невиконання позивачем своїх зобов`язань за договорами поставки.
Згідно ч. 1, 3 ст. 1066 ЦК України за договором банківського рахунка банк зобов`язується приймати і зараховувати на рахунок, відкритий клієнтові (володільцеві рахунка), грошові кошти, що йому надходять, виконувати розпорядження клієнта про перерахування і видачу відповідних сум з рахунка та проведення інших операцій за рахунком. Банк не має права визначати та контролювати напрями використання грошових коштів клієнта та встановлювати інші обмеження його права щодо розпорядження грошовими коштами, не передбачені законом, договором між банком і клієнтом або умовами обтяження, предметом якого є майнові права на грошові кошти, що знаходяться на банківському рахунку.
Зі змісту ч.ч. 1, 2, 3 ст. 1068 ЦК України банк зобов`язаний вчиняти для клієнта операції, які передбачені для рахунків даного виду законом, банківськими правилами та звичаями ділового обороту, якщо інше не встановлено договором банківського рахунка. Банк зобов`язаний зарахувати грошові кошти, що надійшли на рахунок клієнта, в день надходження до банку відповідної платіжної інструкції, якщо інший строк не встановлений договором банківського рахунку або законом. Банк зобов`язаний за розпорядженням клієнта видати або перерахувати з його рахунку грошові кошти в день надходження до банку відповідної платіжної інструкції, якщо інший строк не передбачений договором банківського рахунку або законом.
За загальним правилом, закріпленим ч. 1 ст. 1074 ЦК України, обмеження прав клієнта щодо розпоряджання грошовими коштами, що знаходяться на його рахунку, не допускається, крім випадків обмеження права розпоряджання рахунком за рішенням суду або в інших випадках, встановлених законом або умовами обтяження, предметом якого є майнові права на грошові кошти, що знаходяться на рахунку, а також у разі зупинення фінансових операцій, які можуть бути пов`язані з легалізацією (відмиванням) доходів, одержаних злочинним шляхом, або фінансуванням тероризму та фінансуванням розповсюдження зброї масового знищення, замороження активів, що пов`язані з тероризмом та його фінансуванням, розповсюдженням зброї масового знищення та його фінансуванням, передбачених законом. Банк не має права встановлювати заборону на встановлення обтяження, але може встановлювати розумну винагороду.
Частина 1 ст. 55 Закону України "Про банки і банківську діяльність" визначає, що відносини банку з клієнтом регулюються законодавством України, нормативно-правовими актами НБУ та угодами (договорами) між клієнтом та банком. 
Згідно ч. 2 ст. 59 Закону України "Про банки і банківську діяльність" передбачено, що зупинення видаткових операцій за рахунками юридичних або фізичних осіб здійснюється в разі накладення арешту відповідно до ч. 1 цієї статті, а також в інших випадках, передбачених договором, Законом України "Про ПВК/ФТ", іншими законами та/або умовами обтяження, предметом якого є майнові права на грошові кошти, що знаходяться на банківському рахунку. 
За нормами ч.ч. 1, 3 ст. 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.
Відповідно до ст. 1075 ЦК України договір банківського рахунка розривається за заявою клієнта у будь-який час. Банк не має права за заявою клієнта розривати договір банківського рахунка чи вчиняти інші дії, що мають наслідком припинення договору, у разі якщо грошові кошти, що знаходяться на відповідному рахунку, заморожені відповідно до Закону України "Про ПВК/ФТ". Клієнт не має права без згоди обтяжувача за домовленістю з банком чи односторонньо, у тому числі шляхом односторонньої відмови від виконання зобов`язання, розривати договір банківського рахунка чи вчиняти інші дії, що мають наслідком припинення договору, у разі якщо майнові права на грошові кошти, що знаходяться на відповідному рахунку, є предметом обтяження, якщо інше не передбачено умовами обтяження. Правочини, вчинені з порушенням цієї вимоги, є нікчемними. Згода обтяжувача може бути виражена у загальній формі та/або містити умови, за яких така згода вважається наданою. Така згода може бути включена до умов договору, яким встановлюється обтяження майнових прав на грошові кошти, що знаходяться на банківському рахунку.
Банк має право вимагати розірвання договору банківського рахунка:
1) якщо сума грошових коштів, що зберігаються на рахунку клієнта, залишилася меншою від мінімального розміру, передбаченого банківськими правилами або договором, якщо така сума не буде відновлена протягом місяця від дня попередження банком про це;
2) у разі відсутності операцій за цим рахунком протягом року, якщо інше не встановлено договором;
3) у випадках, передбачених законодавством, що регулює відносини у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення;
4) в інших випадках, встановлених договором або законом.
Залишок грошових коштів на рахунку видається клієнтові або за його вказівкою чи в порядку, встановленому законом, перераховується на інший рахунок в строки і в порядку, встановлені банківськими правилами.
Банк може відмовитися від договору банківського рахунка та закрити рахунок клієнта у разі:
1) відсутності операцій за рахунком клієнта протягом трьох років підряд та відсутності залишку грошових коштів на цьому рахунку;
2) наявності підстав, передбачених Законом України "Про ПВК/ФТ". Залишок грошових коштів на рахунку клієнта повертається клієнту;
3) наявності підстав, передбачених Податковим кодексом України. Залишок грошових коштів на рахунку клієнта повертається клієнту.
Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 6 Закону України "Про ПВК/ФТ" банки є суб`єктами первинного фінансового моніторингу.
Відповідно до ч. 2 ст. 8 Закону України "Про ПВК/ФТ" суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний, зокрема, забезпечувати відповідно до вимог, встановлених відповідним суб`єктом державного фінансового моніторингу, належну організацію та проведення первинного фінансового моніторингу, що належним чином надасть можливість виявляти порогові та підозрілі фінансові операції (діяльність) незалежно від рівня ризику ділових відносин з клієнтом (проведення фінансових операцій без встановлення ділових відносин) та повідомляти про них спеціально уповноважений орган, а також запобігати використанню послуг та продуктів суб`єкта первинного фінансового моніторингу для проведення клієнтами фінансових операцій з протиправною метою; забезпечувати функціонування належної системи управління ризиками, застосування у своїй діяльності ризик-орієнтовного підходу та вжиття належних заходів з метою мінімізації ризиків; здійснювати належну перевірку нових клієнтів, а також існуючих клієнтів; забезпечувати моніторинг фінансових операцій клієнта (у тому числі таких, що здійснюються в інтересах клієнта) на предмет відповідності таких фінансових операцій наявній у суб`єкта первинного фінансового моніторингу інформації про клієнта, його діяльність та ризик, включаючи в разі необхідності інформацію про джерело коштів, пов`язаних з фінансовою(ими) операцією(ями).
Пунктом 34 ст. 1 Закону України "Про ПВК/ФТ" визначено, що належна перевірка - заходи, що включають: ідентифікацію та верифікацію клієнта (його представника); встановлення кінцевого бенефіціарного власника клієнта або його відсутності, у тому числі отримання структури власності з метою її розуміння, та даних, що дають змогу встановити кінцевого бенефіціарного власника, та вжиття заходів з верифікації його особи (за наявності); встановлення (розуміння) мети та характеру майбутніх ділових відносин або проведення фінансової операції; проведення на постійній основі моніторингу ділових відносин та фінансових операцій клієнта, що здійснюються у процесі таких відносин, щодо відповідності таких фінансових операцій наявній у суб`єкта первинного фінансового моніторингу інформації про клієнта, його діяльність та ризик (у тому числі, в разі необхідності, про джерело коштів, пов`язаних з фінансовими операціями); забезпечення актуальності отриманих та існуючих документів, даних та інформації про клієнта.
Згідно з ч. 2 ст. 11 Закону України "Про ПВК/ФТ" суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний здійснювати кожен із заходів належної перевірки. Обсяг дій при здійсненні кожного із заходів належної перевірки визначається суб`єктом первинного фінансового моніторингу з урахуванням ризик-профілю клієнта, зокрема рівня ризику, мети ділових відносин, суми здійснюваних операцій, регулярності або тривалості ділових відносин.
За приписами ч. 1 ст. 15 Закону України "Про ПВК/ФТ" суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний відмовитися від встановлення (підтримання) ділових відносин/відмовити клієнту у відкритті рахунка (обслуговуванні), у тому числі шляхом розірвання ділових відносин, закриття рахунка/відмовитися від проведення фінансової операції у разі:
- якщо здійснення ідентифікації та/або верифікації клієнта, а також встановлення даних, що дають змогу встановити кінцевих бенефіціарних власників, є неможливим або якщо у суб`єкта первинного фінансового моніторингу виникає сумнів стосовно того, що особа виступає від власного імені;
- встановлення клієнту неприйнятно високого ризику або ненадання клієнтом необхідних для здійснення належної перевірки клієнта документів чи відомостей;
- подання клієнтом чи його представником суб`єкту первинного фінансового моніторингу недостовірної інформації або подання інформації з метою введення в оману суб`єкта первинного фінансового моніторингу;
- виявлення у порядку, встановленому відповідним суб`єктом державного фінансового моніторингу, що банк або інша фінансова установа, з якою встановлені кореспондентські відносини, є банком-оболонкою та/або підтримує кореспондентські відносини з банком-оболонкою;
- якщо здійснення ідентифікації особи, від імені або в інтересах якої проводиться фінансова операція, та встановлення її кінцевого бенефіціарного власника або вигодоодержувача (вигодонабувача) за фінансовою операцією є неможливим.
Суб`єкт первинного фінансового моніторингу має право відмовитися від проведення підозрілої фінансової операції.
Відповідно до положень ч.ч. 1-3 ст.ст. 7, 18 Закону України "Про ПВК/ФТ" суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний у своїй діяльності застосовувати ризик орієнтований підхід, враховуючи відповідні критерії ризику. Застосування ризик-орієнтованого підходу здійснюється в порядку, визначеному внутрішніми документами з питань фінансового моніторингу суб`єкта первинного фінансового моніторингу, з урахуванням рекомендацій відповідних суб`єктів державного фінансового моніторингу, які згідно із цим Законом виконують функції державного регулювання і нагляду за такими суб`єктами первинного фінансового моніторингу. Суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний здійснювати оцінку/переоцінку ризиків, у тому числі притаманних його діяльності, документувати їх результати, а також підтримувати в актуальному стані інформацію щодо оцінки ризиків, притаманних його діяльності (ризик-профіль суб`єкта первинного фінансового моніторингу), та ризику своїх клієнтів таким чином, щоб бути здатним продемонструвати своє розуміння ризиків, що становлять для нього такі клієнти (ризик-профіль клієнтів). Критерії ризиків визначаються суб`єктом первинного фінансового моніторингу самостійно з урахуванням критеріїв ризиків, встановлених НБУ. Суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний встановити неприйнятно високий ризик ділових відносин (фінансової операції без встановлення ділових відносин) стосовно клієнтів у разі: неможливості виконувати визначені цим Законом обов`язки або мінімізувати виявлені ризики, пов`язані з таким клієнтом або фінансовою операцією; наявності обґрунтованих підозр за результатами вивчення підозрілої діяльності клієнта, що така діяльність може бути фіктивною.
Статтею 8 Закону України "Про ПВК/ФТ" визначено, що суб`єкт первинного фінансового моніторингу з урахуванням вимог законодавства, результатів національної оцінки ризиків та оцінки ризиків, притаманних його діяльності, розробляє, впроваджує та оновлює правила фінансового моніторингу, програми проведення первинного фінансового моніторингу та інші внутрішні документи з питань фінансового моніторингу (далі - внутрішні документи з питань фінансового моніторингу) і призначає працівника, відповідального за його проведення (далі -відповідальний працівник). 
Відповідальний працівник призначається за посадою на рівні керівництва суб`єкта первинного фінансового моніторингу. Правовий статус, підзвітність та підпорядкування відповідального працівника банку в організаційній структурі банку та вимоги до нього визначаються нормативно-правовими актами Національного банку України (ст. 9 Закону України "Про ПВК/ФТ").
Абзацом 3 ч. 1 ст. 15 Закону України "Про ПВК/ФТ" на суб`єкта первинного фінансового моніторингу покладено обов`язок відмовитися від підтримання ділових відносин/відмовити клієнту у обслуговуванні, у тому числі шляхом розірвання ділових відносин у разі встановлення клієнту неприйнятно високого ризику або ненадання клієнтом необхідних для здійснення належної перевірки клієнта документів чи відомостей.
Відповідно до ст.ст. 7, 15, 55, 56 Закону України "Про НБУ", ст. 63 Закону України "Про банки і банківську діяльність", з метою забезпечення реалізації вимог Закону України "Про ПВК/ФТ" Правління НБУ затвердило Положення про здійснення банками фінансового моніторингу постановою № 65 від 19.05.2020 (далі - Положення).
Цим Положенням установлюються загальні вимоги НБУ щодо виконання банками законодавства України з питань фінансового моніторингу, зокрема:
I. Загальні положення. Пунктом 4 визначено, що у цьому Положенні використовуються такі скорочення (абревіатури): 1) ВК/ФТ - легалізація (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму та/або фінансування розповсюдження зброї масового знищення; 5) Закон про ПВК/ФТ - Закон України "Про ПВК/ФТ"; 7) КБВ - кінцевий бенефіціарний власник; 10) НПК - належна перевірка клієнта; 11) ПВК/ФТ - запобігання та протидія легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; 12) ПЗНП - посилені заходи належної перевірки; 20) СПФМ - суб`єкт первинного фінансового моніторингу; 21) СУО - спеціально уповноважений орган; пунктом 5 визначено, що терміни та поняття в цьому Положенні вживаються в таких значеннях: 1) адреса масової реєстрації - адреса, за якою зареєстровано більше 50 юридичних осіб, трастів або інших правових утворень; 2) аналіз фінансових операцій - комплекс ризик-орієнтованих заходів, які здійснюються на постійній основі та встановлені внутрішніми документами банку з питань ПВК/ФТ, проведення яких дає змогу банку виявити фінансові операції, що підлягають фінансовому моніторингу; 7) високий ризик ділових відносин (фінансової операції без встановлення ділових відносин) з клієнтом - результат оцінки банком ризику ділових відносин (фінансової операції без встановлення ділових відносин) з клієнтом, що базується на результатах аналізу сукупності критеріїв, передбачених законодавством України та внутрішніми документами банку з питань ПВК/ФТ, та який свідчить про високу ймовірність використання клієнтом послуг банку для ВК/ФТ; 10) відповідальний працівник банку - працівник банку, відповідальний за проведення фінансового моніторингу в банку; 12) внутрішні документи банку з питань ПВК/ФТ - політика, правила, програми, методики, інші документи, що розроблені та затверджені банком з метою належного виконання функцій СПФМ; 13) де-рискінг - явище, за якого СПФМ відмовляє у встановленні (підтриманні) ділових відносин з клієнтами з метою уникнення ризиків, а не управління ними; 16) ескалація - інформування відповідного працівника банку та/або колегіального органу про настання відповідної події; 18) значна сума - сума, що дорівнює чи перевищує суму, визначену частиною першою статті 20 Закону про ПВК/ФТ; 21) компанія-оболонка - юридична особа, траст або інше подібне правове утворення, щодо якої (якого) в банку є обґрунтовані підозри, що її (його) діяльність може бути фіктивною; 30) кінцевий бенефіціарний власник - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція. Кінцевим бенефіціарним власником для юридичних осіб є будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння); 39) подальший моніторинг переказів коштів - процедура аналізу переказів коштів, що здійснюється після того, як: кошти були зараховані банком отримувача на рахунок або електронний гаманець отримувача / виплачені отримувачу, за відсутності у нього рахунку або електронного гаманця; кошти були перераховані банком-посередником іншому СПФМ-посереднику або СПФМ отримувача; 41) порядок - чітка послідовність дій певного процесу із зазначенням способів, форм, строків (термінів) ужиття працівниками банку цих дій, визначена у внутрішніх документах банку з питань ПВК/ФТ; 42) прийнятний рівень ризиків ВК/ФТ - ризик, який є керованим, підконтрольним банку, не може спричинити підвищення юридичного ризику та ризику репутації, а також погіршення фінансових результатів діяльності банку чи завдати шкоди його кредиторам і клієнтам; 46) підозра - припущення, що ґрунтується на результатах аналізу наявної інформації та може свідчити про те, що фінансова операція або її учасники, їх діяльність чи походження активів пов`язані з легалізацією (відмиванням) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванням тероризму та/або фінансуванням розповсюдження зброї масового знищення, або із вчиненням іншого кримінального правопорушення або діяння, за яке передбачені міжнародні санкції; 50) ризик-апетит (схильність до ризику) банку у сфері ПВК/ФТ -величина ризику ВК/ФТ, визначена наперед та в межах прийнятного рівня ризику ВК/ФТ, щодо якої банк прийняв рішення про доцільність/необхідність її утримання з метою досягнення його стратегічних цілей та виконання бізнес-плану; 51) ризик репутації - наявний або потенційний ризик для надходжень і капіталу, який виникає через несприятливе сприйняття іміджу банку клієнтами, контрагентами, потенційними інвесторами або органами нагляду, який впливає на спроможність банку встановлювати нові відносини з контрагентами, надавати нові послуги або підтримувати наявні відносини, та може призвести банк (або його керівників) до фінансових втрат або зменшення клієнтської бази, притягнення до адміністративної, цивільної або кримінальної відповідальності; 52) ризик юридичний - наявний чи потенційний ризик для надходжень чи капіталу банку, який виникає через порушення або недотримання банком вимог законів України, нормативно-правових актів та може призвести банк до фінансових втрат, зловживань, притягнення банку та/або його керівників до адміністративної, цивільної або кримінальної відповідальності; 54) ризики - небезпека (загроза, уразливі місця) для суб`єктів первинного фінансового моніторингу бути використаними з метою легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму та/або фінансування розповсюдження зброї масового знищення під час надання ними послуг відповідно до характеру їх діяльності; 55) середній ризик ділових відносин (фінансової операції без встановлення ділових відносин) з клієнтом - результат оцінки банком ризику ділових відносин (фінансової операції без встановлення ділових відносин) з клієнтом, що базується на результатах аналізу сукупності критеріїв, передбачених законодавством України та внутрішніми документами банку з питань ПВК/ФТ, та який свідчить про підвищену ймовірність використання клієнтом послуг банку для ВК/ФТ.
II. Належна організація внутрішньобанківської системи ПВК/ФТ 6. Банк зобов`язаний забезпечити належну організацію внутрішньобанківської системи ПВК/ФТ та проведення первинного фінансового моніторингу. Метою належної організації внутрішньобанківської системи ПВК/ФТ та проведення первинного фінансового моніторингу є: 1) виконання вимог законодавства України у сфері ПВК/ФТ; 2) можливість належним чином виявляти порогові та підозрілі фінансові операції (діяльність) та повідомляти про них СУО; 3) запобігання використанню послуг та продуктів банку для проведення клієнтами фінансових операцій з метою ВК/ФТ. 7. Банк з метою належної організації внутрішньобанківської системи ПВК/ФТ та проведення первинного фінансового моніторингу вживає, зокрема, таких заходів: 4) розробляє та затверджує внутрішні документи банку з питань ПВК/ФТ в обсязі, необхідному для ефективного функціонування внутрішньобанківської системи ПВК/ФТ та розуміння працівниками банку своїх обов`язків та повноважень у сфері ПВК/ФТ; 17) розробляє та здійснює заходи з НПК з метою розуміння суті діяльності клієнта, мети та очікуваного характеру ділових відносин з ним, що дає змогу банку бути впевненим, що фінансові операції клієнта відповідають наявній в банку інформації про нього, його бізнес, ризик-профіль, уключаючи у разі потреби джерела походження його коштів/статків, встановлення КБВ для оперативного виявлення незвичайної поведінки та підозрілих фінансових операцій (діяльності); IV/ Належна система управління ризиками 34. Банк зобов`язаний у своїй діяльності застосовувати ризик-орієнтований підхід, що має бути пропорційним характеру та масштабу діяльності банку. 35. Ризик-орієнтований підхід має застосовуватися банком на безперервній основі та забезпечувати виявлення, ідентифікацію, оцінку всіх наявних та потенційних ризиків ВК/ФТ, притаманних діяльності банку (ризик-профілю банку) та його клієнтам, а також передбачати своєчасне розроблення заходів з управління ризиками ВК/ФТ, їх мінімізації. 37. Банк, застосовуючи ризик-орієнтований підхід, має утримуватися від необґрунтованого застосування де-рискінгу. Зазначений підхід протирічить ризик-орієнтованому підходу та не сприяє фінансовій інклюзії. 38. Ризик-орієнтований підхід має ґрунтуватися на двоетапній оцінці ризиків та включати в себе: 1) оцінку ризик-профілю банку: виявлення та оцінку ризиків ВК/ФТ, притаманних діяльності банку; аналіз наявних заходів з управління ризиками ВК/ФТ для їх зниження (мінімізації); визначення ризик-апетиту банку у сфері ПВК/ФТ (прийнятного для банку рівня ризику ВК/ФТ); 2) оцінку ризик-профілю клієнта: виявлення та оцінку первинного ризику ділових відносин (фінансової операції без встановлення ділових відносин) з клієнтом; аналіз наявних заходів з управління ризиками ВК/ФТ для їх зниження (мінімізації) до прийнятного для банку рівня ризику ВК/ФТ (в межах ризик-апетиту банку у сфері ПВК/ФТ); оцінку залишкового ризику ділових відносин (фінансової операції без встановлення ділових відносин) з клієнтом. 45. Критерії ризиків визначаються банком самостійно з урахуванням критеріїв ризиків, установлених Національним банком у додатку 19 до цього Положення, типологічних досліджень СУО, результатів національної оцінки ризиків, а також рекомендацій Національного банку. 48. Банк на основі оцінки ризиків ВК/ФТ, притаманних його діяльності, визначає свій ризик-апетит (рівень прийнятного рівня ризику) у сфері ПВК/ФТ, ураховуючи: 1) ризики, які банк готовий прийняти; 2) ризики, які банк може прийняти, але лише після вжиття заходів з управління такими ризиками (їх мінімізації); 3) ризики, які є неприйнятними для банку. 49. Банк за результатами проведеного аналізу має право визначити (за потреби) і прописати у своїх внутрішніх документах банку з питань ПВК/ФТ встановлені заборони/обмеження у своїй діяльності (щодо окремих видів діяльності та/або залучення окремих типів клієнтів на обслуговування). 56. Банк запроваджує власну скорингову ризик-модель і самостійно визначає вхідні дані та інформаційні джерела для проведення оцінки ризиків, алгоритм (модель) проведення оцінки ризиків та шкалу визначення рівнів ризиків. 60. Банк установлює високий ризик ділових відносин (фінансової операції без встановлення ділових відносин) стосовно клієнтів, визначених у частині п`ятій статті 7 Закону про ПВК/ФТ, в інших випадках, визначених банком самостійно у внутрішніх документах банку з питань ПВК/ФТ, а також щодо: 1) клієнтів (осіб), що здійснюють діяльність у сфері віртуальних активів; 2) клієнтів (осіб), щодо яких у банку є підозра про здійснення ними операцій ВК/ФТ, учинення інших злочинів; 3) клієнтів (осіб), щодо яких у банку є підозра стосовно їх належності до компаній-оболонок (здійснення ними фіктивної діяльності); 4) клієнтів, що здійснюють фінансові операції за зовнішньоекономічними договорами, учасниками яких є особи, котрі мають реєстрацію, місце проживання або місцезнаходження в державі (юрисдикції) з переліку держав, що не виконують рекомендації FATF. 61. Банк установлює неприйнятно високий ризик ділових відносин (фінансової операції без встановлення ділових відносин) стосовно клієнтів у випадках, визначених частиною 6 статті 7 Закону про ПВК/ФТ, в інших випадках, визначених банком самостійно у внутрішніх документах банку з питань ПВК/ФТ, а також щодо: 1) клієнтів (осіб), щодо яких у банку за результатами вивчення підозрілої діяльності клієнта є обґрунтовані підозри про здійснення ними операцій ВК/ФТ, інших злочинів; 2) клієнтів (осіб), щодо яких у банку є підстави вважати, що вони є компаніями-оболонками.
Додатком № 1 до Положення "Належна перевірка" визначено: 1. Банк зобов`язаний здійснювати належну перевірку нових та наявних клієнтів у випадках, передбачених у ст. 11 Закону про ПВК/ФТ. 6. Банк, використовуючи ризик-орієнтований підхід, під час здійснення НПК щодо юридичної особи, трасту або іншого подібного правового утворення здійснює ретельний аналіз інформації про клієнта з метою виявлення критеріїв ризику, що можуть свідчити про те, що потенційний клієнт є компанією-оболонкою, визначених у додатку 19 до Положення.
Банк у разі виявлення відповідних критеріїв ризику з метою підтвердження/спростування того, що потенційний клієнт є компанією-оболонкою, зобов`язаний отримати та проаналізувати додаткові документи та/або інформацію, що можуть уточнити/роз`яснити наявність/відсутність відповідних підстав для підозри банку, наприклад: 1) про фінансову звітність, підтверджену незалежним зовнішнім аудитом, яка розкриває суть та зміст фінансових операцій, що здійснюються клієнтом, та дає змогу встановити відповідність прибутку (доходу)/обороту його господарській діяльності; 2) що підтверджують фактичний рух товарів, надання послуг, виконання робіт під час здійснення господарської діяльності; 3) що підтверджують ведення господарської діяльності основними контрагентами потенційного клієнта; 4) що підтверджують сплату податку на прибуток (доходи); 5) що підтверджують найм осіб на умовах трудового договору (договору про найм персоналу або договору про надання послуг аутсорсингу), до посадових обов`язків яких належить організація та забезпечення здійснення господарської діяльності, з урахуванням відповідності таких обов`язків виду діяльності потенційного клієнта, обсягам його фінансових операцій; 6) що підтверджують наявність виробничих/офісних приміщень, інших активів, достатніх для ведення потенційним клієнтом відповідного виду господарської діяльності (правовстановлюючий документ або договір оренди приміщення/устаткування); 7) що підтверджують наявність офісних приміщень у потенційного клієнта за адресою масової реєстрації.
Перелік зазначених вище документів/інформації не є вичерпним. Банк може самостійно визначити інші документи/інформацію, які на його розсуд є достатніми для підтвердження того, що потенційний клієнт не є компанією-оболонкою, за умови, що обсяг такої інформації є достатнім для проведення належного аналізу інформації щодо клієнта та прийняття відповідного обґрунтованого рішення. 8. Якщо отримані банком документи та/або інформація, визначені в пункті 6 додатка 1 до Положення, не є достатніми для спростування банком того, що потенційний клієнт є компанією-оболонкою (а також, якщо потенційний клієнт відмовив банку в наданні необхідних для аналізу документів/інформації), то банк установлює таким потенційним діловим відносинам з клієнтом неприйнятно високий ризик та діє відповідно до вимог ст. 15 Закону про ПВК/ФТ. 20. Банк зобов`язаний визначити в умовах договорів про надання послуг право та порядок закриття рахунку клієнта банку на вимогу банку у випадках, передбачених у ст. 15 Закону про ПВК/ФТ.
Додатком 12 до Положення "Порядок відмови банку від встановлення (підтримання) ділових відносин / проведення фінансової операції" визначено: 1. Банк зобов`язаний відмовитися від встановлення (підтримання) ділових відносин / відмовити клієнту у відкритті рахунку (обслуговуванні), у тому числі шляхом розірвання ділових відносин, закриття рахунку / відмовитися від проведення фінансової операції у випадках, передбачених ч. 1 ст. 15 Закону про ПВК/ФТ. 6. Банк у разі прийняття рішення стосовно відмови від підтримання ділових відносин / обслуговування клієнта шляхом розірвання ділових відносин: 2) закриває відповідний рахунок у разі наявності залишку коштів на рахунку після проведення завершальної (их) операції(й) за таким рахунком [з виконання платіжних вимог на примусове списання (стягнення) коштів, виплати коштів готівкою, перерахування залишку коштів згідно із наданими клієнтом реквізитами] або після перерахування коштів на окремий аналітичний балансовий рахунок, визначений самостійно банком відповідно до облікової політики, для подальшого обліку та повернення коштів клієнту під час його звернення до банку.
Додатком 15 до Положення "Порядок моніторингу фінансових операцій, їх реєстрації та здійснення інформаційного обміну з СУО" визначено: 1. Банк у своїх внутрішніх документах банку з питань ПВК/ФТ має передбачити порядок моніторингу фінансових операцій клієнтів із метою виявлення тих, що підлягають фінансовому моніторингу.
5. Банк самостійно розробляє перелік індикаторів підозрілості фінансових операцій з урахуванням індикаторів, зазначених у додатку 20 до Положення про здійснення банками фінансового моніторингу (Положення), типологічних досліджень СУО та рекомендацій Національного банку в сфері ПВК/ФТ. 6. Банк під час розроблення правил/сценаріїв відбору фінансових операцій має враховувати ризик-профіль клієнта, інформацію, отриману в результаті здійснення належної перевірки клієнта та іншу доступну йому інформацію (зокрема отриману від правоохоронних органів).
Банк також забезпечує виявлення фінансових операцій, що не відповідають: 1) запланованій клієнтом діяльності під час установлення ділових відносин із ним (ураховуючи анонсований обсяг фінансових операцій, види послуг до використання)/оновленій під час його обслуговування; 2) ризик-профілю клієнта (зокрема фінансові операції, що здійснюються клієнтом, не мають раціонального обґрунтування, ураховуючи інформацію, отриману в результаті здійснення заходів належної перевірки, та/або не є типовими для клієнтів, подібних за розміром/видом діяльності/величиною доходу/соціальним статусом). 8. Якщо наявних у банку документів та/або відомостей недостатньо для здійснення аналізу, спростування/підтвердження підозр та/або прийняття відповідного рішення стосовно окремих фінансових операцій (їх сукупності), то банк забезпечує оперативне вжиття додаткових заходів (зокрема витребування додаткових документів та/або відомостей, що стосуються фінансової операції або діяльності клієнта), але не пізніше двох місяців із дня відбору/виявлення індикаторів підозрілості фінансових операцій, та обов`язково фіксує дати отримання відповідних документів та/або відомостей. 10. У разі наявності фактів, що свідчать (можуть свідчити) про здійснення клієнтом підозрілих фінансових операцій (діяльності) або неможливості спростувати свої підозри за результатами вжитих заходів, банк залежно від обсягу таких фінансових операцій приймає рішення про надсилання повідомлення про підозрілу(і) фінансову(і) операцію(ї) чи про підозрілу діяльність, та складає обґрунтований висновок щодо підозрілої(их) фінансової(их) операції(й) (діяльності). 19. Відповідальний працівник банку або працівник банку, уповноважений відповідальним працівником банку, приймає рішення про: 1) те, що фінансова(і) операція(ї) клієнта є підозрілою(ими) шляхом унесення інформації про неї (них) до реєстру фінансових операцій у день виникнення достатніх підстав для підозри; 2) те, що діяльність клієнта(ів) є підозрілою, шляхом унесення інформації про таку діяльність до реєстру повідомлень про підозрілу фінансову діяльність у день підписання обґрунтованого висновку щодо підозрілої фінансової діяльності; 4) унесення інформації про відмову в установленні (підтриманні) ділових відносин із клієнтом (особою) до реєстру відмов; Додатком 19 до Положення "Критерії ризику ВК/ФТ" встановлено: I. Критерії ризику за типом клієнта.
1. Критерії ризику за типом клієнта - це критерії ризику ВК/ФТ, що притаманні правовій формі, структурі власності клієнта, діловій, професійній чи особистій діяльності клієнта та його КБВ. 4. Критеріями ризику, що зумовлені особливостями, пов`язаними із правовою формою заснування, структурою власності та поведінкою клієнта, зокрема, є таке: 1) суб`єкт господарювання є новим клієнтом банку, з дати встановлення ділових відносин з яким не пройшло три місяці; 2) клієнт випускає або має право випускати акції на пред`явника (пайові цінні папери); 3) юридична особа, структура власності або контролю якої чи членства в якій є незвично складними; 4) в управлінській структурі або структурі власності клієнта є елемент номінального управління/власності; 5) у структурі власності клієнта наявні довірчі (трастові) відносини; 6) фінансові операції клієнта є складними, незвично великими для його діяльності або не відповідають фінансовому стану; 7) є підстави вважати, що клієнт структурує фінансові операції або здійснює їх таким чином, щоб уникнути певних порогових значень/вимог, визначеним законодавством з питань ПВК/ФТ; 8) клієнт невиправдано затягує строки надання інформації для здійснення НПК банком, намагається якомога більше приховати від банка деталі щодо своєї ділової діяльності; 9) наявна інформація про клієнта дає підстави підозрювати, що клієнт може бути компанією-оболонкою.
Для спростування/підтвердження того, що клієнт є компанією-оболонкою, банк ураховує щонайменше критерії, зазначені в пункті 5 розділу I додатка 19 до Положення. 5. Критеріями ризику, що можуть свідчити про те, що клієнт є компанією-оболонкою, зокрема, є таке: 1) репутаційні критерії: КБВ юридичної особи є керівником, бухгалтером або підписантом; 2) реєстраційні критерії: адреса місцезнаходження юридичної особи збігається з адресою масової реєстрації платників податків (за винятком адрес розміщення бізнес-центрів); 3) операційні критерії: юридична особа не має (у власності або користуванні) виробничих потужностей/торговельно-складських приміщень, інших активів, необхідних для ведення задекларованої господарської діяльності, або обсяги господарської діяльності неспівставні з обсягами наявних активів; кількість працівників (у тому числі таких, що працюють за цивільно-правовими угодами, зокрема договорами підряду) юридичної особи не відповідає виду та обсягам її діяльності; постійний мінімальний або нульовий залишок грошових коштів за наявності значних оборотів за рахунками (за даними виписок); немає доходів або вони формуються переважно за рахунок непрофільних (неосновних) видів діяльності; операційні грошові потоки від`ємні протягом останніх декількох років та/або бізнес фінансується переважно за рахунок фінансової допомоги; наявність значних зовнішніх та/або внутрішніх довгострокових запозичень від фізичних та/або юридичних осіб (крім банків), які не входять до структури власності, у тому числі не зазначені її КБВ (крім облігацій). 6. Критеріями ризику, що зумовлені репутацією клієнта або КБВ клієнта, зокрема, є таке: 3) банк неодноразово інформував СУО про фінансові операції клієнта у зв`язку із своїми підозрами.
III. Критерії ризику за типом послуги (продукту) 9. Критерії ризику за типом послуги (продукту) - це критерії ризику ВК/ФТ, притаманні відповідній послузі (продукту) банку. 10. Банк під час розроблення власних критеріїв ризику за типом послуги (продукту) повинен урахувати: 1) рівень прозорості послуги (продукту); 2) рівень складності послуги (продукту); 3) потенційну суму (оборот) коштів, що може бути використана клієнтом за допомогою послуги (продукту). 11. Критеріями ризику, що притаманні відповідній послузі (продукту) банку, зокрема, є таке: 4) клієнт використовує продукти (послуги), які мають хоча б одну з таких ознак: проведення фінансових операцій на незвично великі суми (або загальний оборот), що є невластивим для відомої банку діяльності клієнта; велика частка готівкових операцій, що є невластивим для відповідного виду діяльності клієнта; Додатком 20 до Положення "Індикатори підозрілості фінансових операцій" визначено: I. Індикатори, що стосуються діяльності чи поведінки клієнта 1. Клієнт (представник клієнта) не може зрозуміло пояснити, у чому полягає його ділова діяльність (характер діяльності). 2. Клієнт (представник клієнта) не бажає або відмовляється надавати інформацію, потрібну для вжиття заходів належної перевірки, надає її в недостатній мірі або надає сумнівну інформацію, яку важко перевірити. 3. Існують підстави підозрювати, що надані інформація/документи для НПК містять неправдиві або підроблені відомості (зокрема очевидними є значні невідповідності, допущені суттєві помилки). 9. Клієнт (представник клієнта) наполягає на терміновості проведення фінансової операції, демонструючи нервову поведінку, без наявності очевидних на те причин (підстав). 16. За рахунком клієнта - суб`єкта господарювання не сплачено жодних або сплачено в незначному розмірі (у розмірі, що очевидно не відповідає обсягам проведених фінансових операцій) обов`язкових платежів, які притаманні звичайній господарській діяльності (наприклад, платежі за оренду приміщень, сплата комунальних послуг, податків до бюджету).
II. Індикатори, що стосуються фінансових операцій клієнта 25. Тривалий час спостерігається аналогічна тенденція щодо обсягу дебетових та кредитових фінансових операцій за рахунком клієнта протягом одного дня (незвично швидке проходження коштів через рахунок, тобто незначне сальдо на початок та кінець дня та великі щоденні обороти коштів за рахунком). 27. Фінансова операція / сукупність пов`язаних між собою фінансових операцій не є характерною/характерними для звичайної діяльності клієнта (наприклад, цілі, тип та обсяг операції), а надані пояснення не є аргументованими. 30. Відбулися значні зміни в обсягах фінансових операцій, що здійснюються за рахунками клієнта. 41. Оборот за рахунком клієнта (юридичної особи) в основному складається з дебетових безготівкових платежів та кредитових готівкових виплат. 42. Проведення клієнтом фінансових операцій у великому обсязі з готівкою, що не пов`язані з основним видом діяльності клієнта, та/або проведення значної кількості операцій з використанням карткових рахунків. 50. Фізична особа отримує на свій рахунок грошові кошти як кредит на суму, що вочевидь суттєво перевищує її фінансові можливості в частині повернення такого кредиту. У подальшому заборгованість оплачується або юридичними особами за договорами переведення боргу / договорами поруки, або безпосередньо фізичною особою - позичальником, однак за рахунок коштів, які не є його власними доходами, а надходять від юридичних осіб (наприклад як фінансова допомога). 53. Платежі клієнта - суб`єкта господарювання в призначеннях зазвичай не містять зрозумілої та чіткої мети (зокрема зазвичай містять лише посилання на номери контрактів або рахунків-фактур, не зазначаючи вид товару чи послуги). 55. Клієнт (суб`єкт господарювання) здійснює регулярні платежі стороні чи сторонам, які, здавалося б не пов`язані з підприємницькою діяльністю клієнта, а підстава та мета платежів є незрозумілими.
III. Індикатори за різними видами продуктів (послуг) 68. Готівкові операції: 1) обсяг готівкових операцій за рахунком клієнта не відповідає обсягу, що є притаманним виду і масштабам діяльності клієнта; 2) за рахунком клієнта здійснюються регулярні фінансові операції готівкою на великі округлені суми; 5) клієнт знімає значні суми коштів готівкою з метою проведення подальших готівкових розрахунків з контрагентами, проте не може належно це підтвердити документально; 10) значна частина (понад 30 %) щомісячного дебетового або кредитового обороту за рахунками клієнта складається з готівкових операцій, якщо це не є характерним для виду діяльності клієнта; 69. Кредити/позики: 7) економічна доцільність отримання позики не є зрозумілою (наприклад, на рахунках клієнта розміщена значна сума коштів); Положення внутрішніх документів АТ "Універсал Банк" з питань ПВК/ФТ:
На виконання вимог законів України, яким врегульовано питання у сфері ПВК/ФТ, нормативно-правових актів НБУ, Міністерства фінансів України, прийнятих для виконання та відповідно до цих законів, міжнародних нормативно-правових актів та документів, внутрішніх нормативних документів Банку з цього питання, результатів національної оцінки ризику та ризик-профілю Банку, рекомендацій НБУ та СУО з метою забезпечення функціонування системи управління ризиками відмивання коштів/фінансування тероризму, відповідачем розроблено Програму управління ризиками фінансового моніторингу АТ "Універсал Банк", яка затверджена рішенням Правління АТ "Універсал Банк", Протокол № 40 від 25.09.2024, зі змінами затвердженими рішеннями Правління від 19.03.2025, протокол № 12 (далі - Програма; а.с. 256-260 том 1).
Відповідно до п. 5.1 Програми Банк використовує дворівневу систему оцінки ризику ділових відносин (фінансової операції без встановлення ділових відносин) із клієнтом, що передбачає: визначення первинного рівня ризику ділових відносин (фінансової операції без встановлення ділових відносин) із клієнтом, застосування заходів із мінімізації ризику, оцінка залишкового ризику, застосування оцінки ризику. На розрахунок рівня ризику впливають критерії моніторингу ділових відносин. 
Пунктом 5.6 Програми оцінка ризику клієнта здійснюється під час встановлення ділових відносини, а також переоцінюється за результатами моніторингу рівня ризику клієнта, аналізу фінансових операцій клієнта, аналізу фінансової діяльності клієнта, результатів ПЗНП тощо. Банк для оцінки рівня ризику ділових відносин (фінансової операції без встановлення ділових відносин) з клієнтом (ризик-профілю клієнта) використовує скорингову ризик-модель, що враховує наявність притаманних клієнту, його діяльності (у тому числі тієї, що очікується на етапі встановлення ділових відносин із клієнтом) критеріїв (показників) ризику. Рівень ризику розраховується на підставі критеріїв ризику, визначених у додатку 1 цієї Програми. У випадках заведення електронної анкети під час встановлення ділових відносин або наявності підозри, або здійсненні клієнтом разової фінансової операції без відкриття рахунків чи сукупності операцій, що можуть бути пов`язані між собою, на загальну суму, що дорівнює чи перевищує значну суму без встановлення ділових відносин, визначення рівня ризику клієнта здійснюється із застосуванням програмного комплексу Webbank з врахуванням: ризику за типом клієнта; географічного ризику; типу послуги (продукту); каналу постачання послуги (продукту), які клієнт отримує від Банку; репутації клієнта".
Згідно п. 5.6.6 Програми протягом обслуговування клієнта в Банку оцінка ризику може змінюватись з врахуванням діяльності клієнта та використання ним послуг Банку, а також репутації клієнта. 
Відповідно до п. 5.6.8 Програми наявність нижчеперелічених ознак приводить до встановлення неприйнятно високого ризику: 
- клієнту (особі), щодо якої у Банку є підстави вважати, що вона є компанією оболонкою (здійснення нею фіктивної діяльності); 
- клієнту (особі), щодо якої у Банку за результатами вивчення підозрілої діяльності клієнта є обґрунтовані підозри про здійснення нею операцій ВК/ФТ, інших злочинів; 
- у разі неможливості виконувати визначені Законом обов`язки або мінімізувати виявлені ризики, пов`язані з таким клієнтом або фінансовою операцією; 
- у разі наявності обґрунтованих підозр за результатами вивчення підозрілої діяльності клієнта, що така діяльність може бути фіктивною.
Пунктом 5.6.9 Програми визначено, що високий рівень ризику та неприйнятно високий рівень ризику може встановлюватися клієнту Банком й в інших випадках, у тому числі за рішенням відповідального працівника Банку шляхом видачі відповідного розпорядження.
Ризик може приймати значення - низький, середній, високий, неприйнятно високий - як підкатегорія високого ризику (п. 5.9.1 Програми).
24.03.2025 відповідачем складено наступний висновок відносно позивача (а.с. 269-270 том 1), а саме, що наявні підозри стосовно: 
1) фіктивного надходження коштів на рахунок ФОП від ПрАТ "УТК" (24919883) з метою підміни реальної суті операції отримання фінансової допомоги від фізичної особи ОСОБА_2: клієнт ФОП є новим для Банку, перше надходження коштів від компанії, яка здійснює діяльність у протилежній сфері від діяльності клієнта. Компанія існує на ринку давно, доцільність для компанії звернення до клієнта з метою поставки товарів, які необхідні їм для виробництва є незрозумілою. Клієнтом надано сумнівні документи щодо реалізації та закупівлі товарів. За поясненням клієнта поставка виконується на прохання друга. Власником компанії є ОСОБА_2. Наявні факти відмови Банка клієнту в зарахуванні коштів на його рахунок фізичної особи від ОСОБА_2 у якості поворотної фінансової допомоги, після відмови Банку клієнт наполегливо намагався погодити подальші надходження фінансової допомоги від цієї фізичної особи; 
2) проведення по рахунку фізичної особи сумнівних фінансових операцій, які можливо пов`язані з виведенням коштів, отриманих від реалізації товарів на рахунки фізичної особи замість рахунків ФОП.
По рахунках фізичної особи проводяться операції в гривні та доларах США, значна частка операцій з надходження коштів від фізичних осіб (клієнта, родичів клієнта та інших осіб), надходження коштів з платіжної системи PayPal та готівкових коштів. В подальшому кошти виводяться на рахунки різних фізичних осіб (клієнта, родичів клієнта та велику кількість інших осіб), та рахунки в РayPal. Клієнт пояснює перекази з різними фізичними особами допомогою від/на друзів, що неможливо підтвердити документально, щодо походження коштів на рахунках в PayPal клієнтом надано скріншот щодо надходження від фізичної особи значної суми, документально надано накладні на поставку товарів, але на суми менші ніж суми надходження. Реальна суть надходження незрозуміла, якщо надходження пов`язане підприємницькою діяльністю, доцільність розрахунків поза рахунком ФОП сумнівна.
Розпорядженням відповідального працівника банку за проведення фінансового моніторингу Цокало Г.І. від 24.03.2025 (а.с. 268 том 1) зобов`язано, зокрема, встановити з моменту видачі цього розпорядження неприйнятно високий ризик клієнтам: ФОП Свірський Віталій Станіславович (РНОКПП НОМЕР_3 ), ФО ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_3 ) та підготувати листи про прийняте Банком рішення щодо припинення ділових відносин для інформування через визначені канали комунікації. Про відмову в обслуговуванні Банком 24.03.2025 повідомлено позивача (а.с. 267 том 1).
Наведене спростовує доводи апелянта про те, що суд першої інстанції неналежно дослідив підстави та обґрунтованість встановлення відповідачем позивачу неприйнятно високого ризику. В той же час позивачем документально не доведено неправомірного прийняття Банком рішення про встановлення неприйнятно високого ризику та припинення з позивачем, як клієнтом Банку, ділових відносин.
Слід також зазначити, що в Умовах і правилах (далі - Умови і правила) обслуговування в АТ "Універсал Банк" при наданні банківських послуг щодо продуктів monobank | Universal Bank зазначено, що приєднання до Умов і правил здійснюється фізичними особами шляхом підписання анкети заяви у паперовому або електронному вигляді, що надається Банком (а.с. 139 зворот том 1). 
У п. 4.3.9 Умов і правил (а.с. 147 том 1) зазначено, що Банк може в передбаченому чинним законодавством порядку призупинити/зупинити до 30 календарних днів здійснення фінансової (фінансових) операції (операцій), відмовитися від встановлення (підтримання) ділових відносин/відмовити клієнту у відкритті рахунка (обслуговуванні), в тому числі шляхом розірвання ділових відносин, закриття рахунка/відмовитися від проведення фінансової операції, а також застосувати інші заходи перестороги при наявності підстав, передбачених: Законом України "Про ПВК/ФТ"; Законом України "Про санкції"; нормативними актами НБУ, які регулюють здійснення банками фінансового моніторингу; внутрішніми документами Банку з питань здійснення фінансового моніторингу або іншими нормами чинного законодавства України та міжнародних договорів України. Банк не встановлює ділові відносини (не провадить валютно-обмінні операції, фінансові операції з банківськими металами, з готівковими коштами) з особами та/або організаціями, які включені до Переліку осіб, пов`язаних із здійсненням терористичної діяльності або стосовно яких застосовано міжнародні санкції (далі - Переліку осіб), з особами та/або організаціями, які діють від імені та за дорученням осіб та/або організацій, які включені до Переліку осіб, з особами та/або організаціями, якими прямо або опосередковано володіють чи кінцевими бенефіціарними власниками яких є особи та/або організації, яких включено до Переліку осіб.
Згідно п. 4.3.10 Умов і правил призупинення/зупинення здійснення фінансових операцій, відмова від їх проведення або відмова від встановлення (підтримання) ділових відносин (в тому числі шляхом розірвання ділових відносин), здійснені відповідно до чинного законодавства України та міжнародних договорів України, внутрішніх документів Банку з питань здійснення фінансового моніторингу, виключають відповідальність Банку і його працівників за невиконання або неналежне виконання відповідних зобов`язань перед клієнтами.
Відповідно п.п. 8.8, 8.9 Умов і правил Банк (а.с. 151 том 1) не несе відповідальності за зобов`язаннями клієнта. Відповідальність Банку перед клієнтом обмежується документально підтвердженим реальним збитком, що виникли у клієнта внаслідок неправомірних дій або бездіяльності Банку, що діє навмисно або з грубою необережністю. Ні в якому разі Банк не несе відповідальності перед клієнтом за будь-які непрямі, побічні або випадкові збитки або збиток (в тому числі упущену вигоду), навіть в разі, якщо він був повідомлений про можливість виникнення таких збитків або шкоди.
Частиною 1 ст. 23 Закону України "Про ПВК/ФТ" визначено, що суб`єкт первинного фінансового моніторингу, що здійснює або забезпечує здійснення фінансових операцій, має право зупинити здійснення таких операцій, якщо вони є підозрілими, та зобов`язаний зупинити такі фінансові операції у разі виникнення підозри, що вони містять ознаки вчинення кримінального правопорушення, визначеного Кримінальним кодексом України. 
Згідно ч. 13 ст. 23 Закону України "Про ПВК/ФТ" зупинення фінансових операцій відповідно до ч.ч. 1-3, 9 цієї статті, ч. 3 ст. 31 цього Закону не є підставою для виникнення цивільно-правової відповідальності суб`єкта первинного фінансового моніторингу, його посадових осіб та інших працівників за порушення умов відповідних правочинів.
Враховуючи обставини викладені у висновку, 24.03.2025 відповідачем відмовлено в зарахуванні платежу на рахунок позивача у сумі 2 002 125,00 грн від ПрАТ "УТК" (24919883), який здійснений у день відкриття банківського рахунку позивачем, а також відмовлено позивачу в підтриманні ділових відносин, відповідно до абз. 3 ч. 1 ст. 15 Закону України "Про ПВК/ФТ", у зв`язку із встановленням неприйнятно високого ризику.
З огляду на зазначені вимоги чинного законодавства, положення укладеного з позивачем договору та внутрішніх документів з питань ПВК/ФТ Банку, відповідач мав правові підстави для відмови в проведенні фінансової операції на підставі абз. 7 ч. 1 ст. 15 Закону України "Про ПВК/ФТ", а також для встановлення неприйнятно високого ризику позивачу та правомірно зупинив фінансову операцію. Припинення ділових відносин в тому числі шляхом розірвання договору відбулось на виконання вимог абз. 3 ч. 1 ст. 15 Закону України "Про ПВК/ФТ".
Також слід зазначити, що у договорі № 26/32 від 19.03.2025 в п. 9 у ФОП Свірський В.С., як покупця, зазначено рахунок № НОМЕР_4 в АТ КБ "Приватбанк" (а.с. 18 том 1), як і в п. 11 договору № 1903/25-1 від 19.03.2025 за яким ФОП Свірський В.С. є постачальником, зазначено окрім рахунку № НОМЕР_1 в АТ "Універсал Банк", той же рахунок № НОМЕР_4 в АТ КБ "Приватбанк", і позивачем не надано доказів неможливості оплати та виконання взятих на себе зобов`язань по договорами поставки щодо рахунку № НОМЕР_4 в АТ КБ "Приватбанк".
Враховуючи зазначене позивачем не доведено протиправності поведінки відповідача та того, що саме протиправні дії чи бездіяльність відповідача є причиною завдання йому збитків, а отже позивачем не доведено наявність всіх елементів складу правопорушення, у зв`язку з чим суд першої інстанції дійшов вірного висновку про відсутність підстав для задоволення позову.
Доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження, а відтак переглянувши рішення колегія суддів дійшла висновку про те, що апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.
Керуючись ст.ст. 269, 270, 275, 276, 281-284 ГПК України, суд,-
У Х В А Л И В:
Апеляційну скаргу фізичної особи-підприємця Свірського Віталія Станіславовича на рішення господарського суду міста Києва від 16.12.2025 у справі № 910/11640/25 залишити без задоволення. 
Рішення господарського суду міста Києва від 16.12.2025 у справі № 910/11640/25 залишити без змін. 
Матеріали справи № 910/11640/25 повернути до місцевого господарського суду.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку відповідно до ст.ст. 287, 288 ГПК України.
Повний текст постанови складено 16.06.2026. 

Головуючий суддя М.А. Руденко 

Судді М.А. Барсук

Є.Ю. Пономаренко