ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД 
вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua 

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"26" травня 2026 р. Справа № 910/16129/25
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: 
головуючого: Шапрана В.В.
суддів: Андрієнка В.В. 
Буравльова С.І. 

секретар Місюк О.П.
за участю
представників: позивача - Межова К.П.;
відповідача-1 - Каменська К.С., Іжаківський А.О.;
відповідача-2 - Коваленко Ю.І.
розглянувши апеляційні скарги Міністерства енергетики України та Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі`на рішення Господарського суду міста Києва від 25.03.2026 (повне рішення складене 30.03.2026)
у справі №910/16129/25 (суддя - Князьков В.В.)
за позовом ОСОБА_1 
до: 1. Міністерства енергетики України;
2. Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі»
про визнання недійсними рішень, поновлення повноважень та поновлення дії цивільно-правового договору.

ВСТАНОВИВ:

У грудні 2025 року ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) звернувся з позовом до Міністерства енергетики України та Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі» про:
- визнання незаконним та скасування рішення єдиного акціонера Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі» - Міністерства енергетики України, викладеного у формі наказу Міністерства енергетики України №505 від 09.12.2025 «Про припинення повноважень членів Наглядової ради АТ «Українські розподільні мережі», в частині припинення повноважень ОСОБА_1 як незалежного члена наглядової ради Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі»;
- визнання незаконним та скасування рішення Міністерства енергетики України, викладеного у формі наказу №526 від 15.12.2025 «Про внесення змін до наказу Міністерства енергетики України від 11 грудня 2025 року №517 «Про оголошення відбору кандидатів на посади членів Наглядової ради Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі», в частині, що стосується заміщення посади незалежного члена наглядової ради, повноваження якого було припинено, щодо ОСОБА_1 ;
- поновлення повноважень ОСОБА_1 як незалежного члена наглядової ради Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі»;
- поновлення дії цивільно-правового договору від 18.12.2023, укладеного між Акціонерним товариством «Українські розподільні мережі» та ОСОБА_1 , на умовах, що діяли до незаконного припинення повноважень.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що дострокове припинення його повноважень як незалежного члена наглядової ради Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі», здійснено за відсутності передбачених законом підстав та з порушенням установленої процедури, визначеної спеціальними нормами Закону України «Про управління об`єктами державної власності», Закону України «Про акціонерні товариства», статуту товариства та чинних на момент прийняття рішення актів Кабінету Міністрів України. За таких обставин, оскаржуване рішення Міністерства енергетики України не відповідає вимогам законодавства, порушує права позивача та підлягає визнанню незаконним з відповідними похідними наслідками щодо подальших рішень, прийнятих на його підставі.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.01.2026 відкрито провадження у справі №910/16129/25, вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.
04.03.2026 до суду першої інстанції від позивача надійшла заява про зміну предмету позову, в якій ОСОБА_1 викладено позовні вимоги у такій редакції:
- визнати недійсним рішення єдиного акціонера Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі» - Міністерства енергетики України, викладене у формі наказу Міністерства енергетики України №505 від 09.12.2025 «Про припинення повноважень членів Наглядової ради АТ «Українські розподільні мережі», в частині припинення повноважень ОСОБА_1 як незалежного члена наглядової ради Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі»;
- визнати недійсним рішення Міністерства енергетики України, викладене у формі наказу №526 від 15.12.2025 «Про внесення змін до наказу Міністерства енергетики України від 11 грудня 2025 року №517 «Про оголошення відбору кандидатів на посади членів Наглядової ради Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі», в частині, що стосується заміщення посади незалежного члена наглядової ради, повноваження якого було припинено, щодо ОСОБА_1 ;
- поновити повноваження ОСОБА_1 як незалежного члена наглядової ради Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі»;
- поновити дію цивільно-правового договору від 18.12.2023, укладеного між Акціонерним товариством «Українські розподільні мережі» та ОСОБА_1 , на умовах, що діяли до незаконного припинення повноважень.
У судовому засіданні 11.03.2026 суд, дослідивши зміст заяви позивача про зміну предмету позову, встановив, що фактично позивачем змінено предмет двох позовних вимог з «визнання незаконними та скасування» на «визнання недійсним», а тому розцінив вказану заяву саме як зміну предмету позову та прийняв її до розгляду.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 25.03.2026 (повне рішення складене 30.03.2026) у справі №910/16129/25 позов ОСОБА_1 задоволено частково, визнано недійсним рішення єдиного акціонера Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі» - Міністерства енергетики України, викладене у формі наказу Міністерства енергетики України №505 від 09.12.2025 «Про припинення повноважень членів Наглядової ради АТ «Українські розподільні мережі», в частині припинення повноважень ОСОБА_1 як незалежного члена наглядової ради Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі», в іншій частині у задоволенні позову відмовлено.
Не погоджуючись із вказаним рішенням, Міністерство енергетики України та Акціонерне товариство «Українські розподільні мережі» подали апеляційні скарги, у яких просять скасувати оскаржуване рішення в частині задоволення позовної вимоги та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 відмовити повністю.
Апеляційні скарги мотивовані тим, що судом першої інстанції під час ухвалення оскаржуваного рішення не з`ясовано всі обставини, що мають значення для справи, неправильно застосовано норми матеріального права та порушено приписи процесуального права.
Узагальнено ключові аргументи відповідачів зводяться до наступного:
- посилаючись на розпорядження Кабінету Міністрів України №1258-р від 17.11.2025, яким затверджено План заходів щодо оновлення складу наглядових рад та виконавчих органів деяких суб`єктів господарювання, а також на постанову Кабінету Міністрів України №1596 від 03.12.2025 «Питання управління деякими суб`єктами господарювання», відповідачі стверджують про те, що оспорюваний наказ Міністерства енергетики України є правомірним, оскільки прийнятий на виконання обов`язкових актів Кабінету Міністрів України;
- посилання позивача на норми, які регулюють припинення повноважень окремого незалежного члена наглядової ради, є юридично некоректним, оскільки у спірному випадку йшлося не про індивідуальне припинення, а про комплексне оновлення складу наглядової ради;
- суд першої інстанції фактично втрутився у дискреційні повноваження єдиного акціонера та підмінив волю держави як акціонера судовим розсудом;
- член наглядової ради не набуває права на обов`язкове збереження повноважень протягом усього строку, якщо інше прямо не передбачено законом;
- рішення суду першої інстанції блокує виконання актів Кабінету Міністрів України, спрямованих на формування нового складу наглядової ради Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі»;
- суд першої інстанції застосував неналежний та юридично неможливий спосіб захисту, оскільки визнання недійсним наказу Міністерства енергетики України №505 від 09.12.2025 «Про припинення повноважень членів Наглядової ради АТ «Українські розподільні мережі» в частині, що стосується позивача, не здатне відновити його права;
- судом першої інстанції було незаконно прийнято до розгляду заяву позивача, якою одночасно змінено як предмет, так і підставу позову.
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 10.04.2026 апеляційну скаргу Міністерства енергетики України у справі №910/16129/25 передано на розгляд колегії суддів у складі: Шапран В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Андрієнко В.В., Буравльов С.І.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Міністерства енергетики України у справі №910/16129/25, призначено її до розгляду на 26.05.2026, а також встановлено іншим учасникам справи строк на подання відзивів.
Відповідно до протоколу передачі апеляційної скарги раніше визначеному складу суду Північного апеляційного господарського суду від 21.04.2026 апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі» у справі №910/16129/25 передано на розгляд колегії суддів у складі: Шапран В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Андрієнко В.В., Буравльов С.І.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.04.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі» у справі №910/16129/25, об`єднано в одне провадження зі скаргою Міністерства енергетики України, призначено до розгляду на 26.05.2026, а також встановлено іншим учасникам справи строк на подання відзивів.
До суду 05.05.2026 та 06.05.2026 від представника позивача надійшли відзиви на апеляційні скарги, у яких останній просить залишити їх без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.
Також 07.05.2026 від представника позивача надійшли додаткові пояснення до відзивів на апеляційні скарги.
В засідання суду 26.05.2026 з`явилися представники позивача, відповідача-1 та відповідача-2 і надали пояснення по суті апеляційних скарг, після чого судом досліджено докази та заслухано виступи представників у судових дебатах.
Розглянувши доводи апеляційних скарг, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія суддів встановила наступне.
Зі встановлених місцевим господарським судом обставин даної справи вбачається, що Акціонерне товариство «Українські розподільні мережі» утворене відповідно до постанови Кабінету Міністрів України №1336 від 29.11.2022 як акціонерне товариство, 100 відсотків акцій якого належать державі в особі Міністерства енергетики України. Міністерство енергетики України є єдиним акціонером Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі» та здійснює повноваження загальних зборів товариства.
Наказом Міністерства енергетики України №321 від 25.10.2023 «Про обрання членів Наглядової ради Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі» ОСОБА_1 було обрано незалежним членом наглядової ради Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі» строком з дати видання наказу на період, що не перевищує строку дії воєнного стану та трьох місяців після його припинення або скасування.
Наказом Міністерства енергетики України №372 від 07.12.2023 «Про деякі питання Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі» затверджено, в тому числі, умови цивільно-правового договору з незалежним директором - членом наглядової ради Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі».
На підставі зазначених вище наказів 18.12.2023 між Акціонерним товариством «Українські розподільні мережі» та ОСОБА_1 укладений цивільно-правовий договір.
Згідно з п. 2.2 договору член наглядової ради має права та несе обов`язки, визначені статутом, Положенням товариства про наглядову раду та законодавством України.
Цей договір набуває чинності з дати його підписання і залишається чинним на строк дії воєнного стану та трьох місяців після його припинення або скасування, якщо його не буде припинено раніше відповідно до п. п. 5.3-5.5 цього договору (п. 5.1 договору).
У п. 5.3 договору вказано, що загальні збори товариства можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень члена наглядової ради у випадку та порядку, передбачених законодавством України та статутом товариства. З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія цього договору.
Пунктом 5.4 договору визначено підстави для припинення повноважень члена наглядової ради та дії договору без рішення загальних зборів.
В подальшому, розпорядженням Кабінету Міністрів України №1258-р від 17.11.2025 «Про затвердження плану заходів щодо оновлення складу наглядових рад та виконавчих органів деяких суб`єктів господарювання» було затверджено План заходів щодо оновлення складу наглядових рад та виконавчих органів суб`єктів господарювання паливно-енергетичного комплексу. Пунктом 15 Плану заходів визначено формування наглядової ради Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі» у строк до 31.12.2025 а органом, відповідальним за виконання, - Міненерго.
03.12.2025 Кабінетом Міністрів України прийнято постанову №1596 «Питання управління деякими суб`єктами господарювання», якою визначено заходи щодо управління деякими суб`єктами господарювання у сфері енергетики. Так, зазначеною постановою передбачено:
- звернення до Міністерства енергетики та Фонду державного майна щодо невідкладного припинення повноважень окремих членів наглядових рад таких компаній, зокрема, як Акціонерне товариство «Українські розподільні мережі» - ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 ;
- затвердження Порядку проведення відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради та представників держави, які обираються (призначаються) до складу наглядової ради суб`єктів господарювання;
- внесення змін до постанови №643 від 31.05.2022 та розпорядження №1258 від 17.11.2025, що регулюють управління державними об`єктами у період воєнного стану та оновлення складу наглядових рад;
- визначення Міністерству економіки, довкілля та сільського господарства, Міністерству енергетики та Фонду держмайна заходів щодо відбору та призначення членів наглядових рад товариств паливно-енергетичного комплексу відповідно до затвердженого порядку;
- доручення Міністерству оборони оновити склади наглядових рад підприємств, що належать до його сфери управління;
- підготовку пропозицій щодо скликання позачергових загальних зборів Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» для припинення повноважень незалежного члена наглядової ради.
09.12.2025 Міністерством енергетики України як єдиним акціонером Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі», було прийнято рішення, оформлене наказом №505 «Про припинення повноважень членів Наглядової ради Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі», яким достроково припинено повноваження всього складу наглядової ради, у тому числі повноваження ОСОБА_1 як незалежного члена наглядової ради.
Також, наказом Міністерства енергетики України №526 від 15.12.2025 «Про внесення змін до наказу Міністерства енергетики України від 11 грудня 2025 року № 517 «Про оголошення відбору кандидатів на посади членів Наглядової ради Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі» ініційовано процедуру формування нового складу наглядової ради Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі».
Вказані рішення стали підставою для оголошення з 15.12.2025 відбору кандидатів на посади членів наглядової ради Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі», про що розміщено оголошення в мережі Інтернет, в тому числі на офіційному сайті виконавчої влади «Урядовий портал».
Обставини дострокового припинення повноважень ОСОБА_1 як незалежного члена наглядової ради Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі», що на його думку, було здійснено з порушенням норм чинного законодавства, а саме Закону України «Про управління об`єктами державної власності», Закону України «Про акціонерні товариства», а також статуту товариства та чинних на момент прийняття рішення актів Кабінету Міністрів України, і стали підставою для звернення до суду з даним позовом. Позивач вважає, що незаконне припинення його повноважень порушує його договірні, майнові та немайнові права, підриває принципи належного корпоративного управління та зумовлює необхідність судового захисту шляхом визнання оспорюваних рішень незаконними та відновлення порушених прав позивача.
Заперечуючи проти задоволення позову, відповідач-1 посилався на те, що наказ Міністерства енергетики України №505 від 09.12.2025 було прийнято на виконання обов`язкових актів Кабінету Міністрів України, що є вищим органом у системі органів виконавчої влади. При цьому, посилання позивача на норми законодавства, які регулюють підстави припинення повноважень окремого незалежного члена наглядової ради, є юридично некоректними, оскільки в даному випадку йдеться не про індивідуальне припинення повноважень, а про комплексне оновлення складу наглядової ради в межах реалізації державної політики у сфері управління об`єктами державної власності. Також відповідач-1 вважає, що визнання недійсним наказу Міністерства енергетики України в частині припинення повноважень ОСОБА_1 , фактично, означає підміну волі держави як акціонера судовим розсудом.
Відповідач-2 також заперечив проти задоволення позовних вимог та наголосив на тому, що Міністерство енергетики України, як єдиний акціонер, користуючись повноваженнями, що визначені Законами України «Про акціонерні товариства», «Про управління об`єктами державної власності», положеннями статуту Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі» та на виконання рішень уряду стосовно оновлення складу наглядової ради товариств паливно-енергетичного комплексу, прийняло рішення про дострокове припинення всього складу наглядової ради та початку процедури відбору нових членів наглядової ради товариства. Тому, припинення повноважень позивача відбулося у законний спосіб.
Місцевий господарський суд, частково задовольняючи позовні вимоги, дійшов наступних висновків:
- з системного аналізу ч. 8 ст. 11-2 Закону України «Про управління об`єктами державної власності» вбачається, що законодавством чітко визначено підстави для дострокового припинення повноважень члена наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, органом управління державного унітарного підприємства або загальними зборами акціонерів (учасників) господарського товариства. При цьому, суд критично ставиться до тверджень відповідача-2 стосовно того, що дана норма права не підлягає застосуванню до спірних правовідносин, оскільки стосується припинення повноважень саме одного з членів наглядової ради, а не всіх. За висновками суду, такі твердження ґрунтуються на вільному тлумаченні правової норми, оскільки законодавцем не обмежено дію ч. 8 ст. 11-2 Закону України «Про управління об`єктами державної власності» кількісним одноосібним чи колегіальним суб`єктивним складом;
- з системного аналізу вимог Законів України «Про акціонерні товариства», «Про управління об`єктами державної власності», статуту Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі» та положення про наглядову раду Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі» вбачається, що до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, а у даному випадку єдиним акціонером є держава в особі Міністерства енергетики України, належить прийняття рішення про дострокове припинення повноважень члена (членів) наглядової ради відповідача-2, при цьому, відповідне рішення може бути прийнято виключно з підстав, що визначені законом, статутом та умовами цивільно-правових договорів, укладених із членами наглядової ради;
- необґрунтованими є посилання відповідача-1 на те, що наказ Міністерства енергетики України №505 від 09.12.2025 «Про припинення повноважень членів Наглядової ради АТ «Українські розподільні мережі» було прийнято на виконання постанови Кабінету Міністрів України №1596 від 03.12.2025, оскільки наявність вказаної постанови жодним чином не нівелює приписів Законів України «Про акціонерні товариства», «Про управління об`єктами державної власності» стосовно того, що до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства належить прийняття рішення про дострокове припинення повноважень члена (членів) наглядової ради відповідача-2, при цьому, відповідне рішення може бути прийнято виключно з підстав, що визначені, зокрема, законом;
- в системі ієрархії нормативно-правових актів закон має юридичну силу, що є вищою, ніж юридична сила постанови Кабінету Міністрів України, а отже це у даному випадку підтверджує правову позицію суду стосовно того, що у спірних правовідносинах щодо дострокового припинення повноважень членів наглядової ради Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі» єдиним акціонером товариства - Міністерством енергетики України повинно було бути дотримано порядок прийняття відповідного рішення, що визначений Законом України «Про управління об`єктами державної власності», який, у свою чергу, визначає певний перелік підстав для прийняття такого рішення;
- всупереч принципу змагальності Міністерством енергетики України не надано суду жодного доказу на підтвердження наявності підстав, перелік яких визначено Законом України «Про управління об`єктами державної власності», для дострокового припинення повноважень позивача як члена наглядової ради Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі»;
- задоволення позовної вимоги про визнання недійсним рішення єдиного акціонера Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі» - Міністерства енергетики України, викладене у формі наказу №505 від 09.12.2025 «Про припинення повноважень членів Наглядової ради АТ «Українські розподільні мережі», в частині припинення повноважень ОСОБА_1 є єдиним, самостійним та ефективним способом захисту, який призводить до остаточного відновлення прав позивача;
- водночас, є недоцільним задоволення таких вимог як поновлення повноважень та поновлення дії цивільно-правового договору, оскільки наслідком задоволення вимоги про визнання недійсним наказу №505 від 09.12.2025 є те, що останній не несе жодних правових наслідків з моменту його видання, а отже і не припиняє ані повноважень ОСОБА_1 як члена наглядової ради, ані договору, укладеного між ним та відповідачем-2.
Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Відповідачі оскаржують рішення суду першої інстанції у даній справі лише в частині задоволення позовної вимоги про визнання недійсним рішення єдиного акціонера Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі» - Міністерства енергетики України, викладеного у формі наказу Міністерства енергетики України №505 від 09.12.2025 «Про припинення повноважень членів Наглядової ради АТ «Українські розподільні мережі», в частині припинення повноважень ОСОБА_1 як незалежного члена наглядової ради Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі». Натомість, рішення суду в частині відмови у задоволенні решти позовних вимог учасниками справи не оскаржене.
Отже, рішення Господарського суду міста Києва від 25.03.2026 у справі №910/16129/25 переглядається апеляційним судом в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції в частині наявності правових підстав для задоволення вимоги позивача про визнання недійсним наказу Міністерства енергетики України №505 від 09.12.2025 та вважає за необхідне зазначити наступне.
Відповідно до ч. ч. 1 та 2 ст. 152 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) акціонерне товариство є господарським товариством, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями. Особливості діяльності акціонерних товариств встановлюються Законом України «Про акціонерні товариства».
Згідно з ч. ч. 1 та 2 ст. 159 ЦК України вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів (далі - загальні збори). До виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить: 1) внесення змін до статуту акціонерного товариства, крім випадків, встановлених законом; 2) прийняття рішення про зміну структури управління акціонерним товариством; 3) утворення та ліквідація наглядової ради або ради директорів товариства, обрання та припинення повноважень членів наглядової ради або ради директорів; 4) затвердження річної звітності акціонерного товариства; 5) рішення про припинення акціонерного товариства.
Частинами 1-3 ст. 160 ЦК України передбачено, що структура управління акціонерним товариством може бути однорівневою або дворівневою. За однорівневої структури управління органами управління акціонерним товариством є загальні збори акціонерів та рада директорів. Однорівнева структура управління передбачає здійснення функцій контролю та управління діяльністю акціонерного товариства єдиним колегіальним органом - радою директорів. За дворівневої структури управління органами управління акціонерним товариством є загальні збори акціонерів, орган, відповідальний за здійснення нагляду (наглядова рада), і виконавчий орган (колегіальний або одноосібний).
Аналогічне визначення структури управління акціонерним товариством передбачено у ст. 4 Закону України «Про акціонерні товариства».
До виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить, в тому числі: обрання членів наглядової ради або ради директорів; затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладаються з членами наглядової ради або ради директорів, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради або ради директорів; прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради або ради директорів, крім випадків, встановлених цим законом (п. п. 24-26 ч. 2 ст. 39 Закону України «Про акціонерні товариства»).
Наглядова рада акціонерного товариства (далі - наглядова рада) є колегіальним органом, що здійснює захист прав всіх акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної статутом акціонерного товариства та цим законом, здійснює управління товариством, а також контролює та регулює діяльність його виконавчого органу (ч. 1 ст. 69 Закону України «Про акціонерні товариства»).
Частиною 1 ст. 80 Закону України «Про акціонерні товариства» визначено, що загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів наглядової ради та одночасне обрання нових членів. Без рішення загальних зборів повноваження члена наглядової ради припиняються:
1) за його бажанням, за умови письмового повідомлення про це товариства за два тижні;
2) за його бажанням у разі неможливості виконання обов`язків члена наглядової ради за станом здоров`я;
3) у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов`язків члена наглядової ради;
4) у разі набрання законної сили рішенням суду відповідно до частини другої статті 73 цього закону та/або рішенням суду, за яким члена наглядової ради визнано винним у порушенні статті 89 цього закону;
5) у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;
6) у разі отримання товариством письмового повідомлення про заміну члена наглядової ради, який є представником акціонера;
7) у випадках, передбачених частиною третьою статті 88 цього закону;
8) у разі відчуження акціонером (акціонерами), представником якого (яких) є член наглядової ради, всіх належних йому (їм) акцій товариства.
У разі якщо незалежний директор протягом строку своїх повноважень перестає відповідати вимогам, визначеним частиною першою статті 73 цього закону, він повинен скласти свої повноваження достроково шляхом надання товариству відповідного письмового повідомлення.
Статутом акціонерного товариства можуть бути передбачені додаткові підстави для припинення повноважень члена наглядової ради. Повноваження членів наглядової ради акціонерного товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій належать державі, припиняються виключно з підстав, передбачених законом.
З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія договору (контракту), укладеного з ним.
Акціонерне товариство «Українські розподільні мережі» утворене відповідно до постанови Кабінету Міністрів України №1336 від 29.11.2022 як акціонерне товариство, 100 відсотків акцій якого належать державі в особі Міністерства енергетики України. Міністерство енергетики України є єдиним акціонером Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі» та здійснює повноваження загальних зборів товариства.
Правові основи управління об`єктами державної власності визначено Законом України «Про управління об`єктами державної власності».
За змістом ч. 1 ст. 3 вказаного закону об`єктами управління державної власності є, в тому числі, корпоративні права, що належать державі у статутних капіталах господарських організацій (далі - корпоративні права держави).
У ч. 7 ст. 11-2 Закону України «Про управління об`єктами державної власності» визначено, що суб`єкт управління державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, а також господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать господарському товариству, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, зобов`язаний здійснювати моніторинг наявних або потенційних загроз національній безпеці України та у випадку їх виявлення вживати заходів для нейтралізації їх впливу на діяльність такого підприємства або товариства. Перелік конкретних заходів визначається суб`єктом управління або за його рішенням керівником підприємства або товариства з урахуванням його повноважень та може включати, зокрема, визначення виключним місцем виконання обов`язків керівника, заступників керівника, членів колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), членів наглядової ради, інших посадових осіб адресу місцезнаходження такого підприємства або товариства та встановлення особливого режиму роботи зазначених осіб. У випадку прийняття рішення про визначення відповідних заходів зазначені особи зобов`язані дотримуватися їх, зокрема невідкладно прибути за адресою місцезнаходження такого підприємства або товариства.
Порушення керівником, заступниками керівника, членами колегіального виконавчого органу (особою, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), членами наглядової ради, іншими посадовими особами державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, а також господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належить господарському товариству, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, положень абзацу першого цієї частини є підставою для дострокового припинення повноважень (звільнення) таких посадових осіб, розірвання контракту (цивільно-правового договору) з такими особами незалежно від строку дії такого контракту (цивільно-правового договору) та без виплат відповідних компенсаційних платежів (у випадку якщо такі платежі передбачені, зокрема укладеними контрактами (цивільно-правовими договорами) або колективним договором, що діє на підприємстві або в господарському товаристві).
Відповідно до ч. 8 ст. 11-2 Закону України «Про управління об`єктами державної власності» з урахуванням частини сьомої цієї статті повноваження члена наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, можуть бути припинені достроково виключно з таких підстав:
1) невиконання державним унітарним підприємством, господарським товариством цілей діяльності, визначених у листі очікувань власника, про що прийнято рішення уповноваженим органом управління державного унітарного підприємства, загальними зборами господарського товариства з урахуванням, зокрема, результатів оцінювання діяльності наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, відповідно до статті 11-7 цього закону;
2) виявлення фактів, що свідчать про невідповідність члена наглядової ради кваліфікаційним вимогам, незалежного члена наглядової ради - вимогам щодо незалежності. Інформація про виявлення таких фактів оприлюднюється на веб-сайті державного унітарного підприємства, господарського товариства протягом двох робочих днів з дня їх виявлення;
3) неналежне виконання членом наглядової ради обов`язків, визначених укладеним з ним цивільно-правовим договором та/або статутом, невідповідність члена наглядової ради вимогам щодо професійної придатності та ділової репутації. Ініціювати дострокове припинення повноважень члена наглядової ради з підстав, визначених цим пунктом, може:
наглядова рада, яка за рішенням, що приймається не менше ніж двома третинами її персонального складу, направляє загальним зборам (органу управління) вимогу про припинення повноважень члена наглядової ради. Порядок подання вимоги членами наглядової ради визначається наглядовою радою;
акціонер (учасник), якому належить не менше 5 відсотків акцій (часток), ініціює розгляд цього питання на загальних зборах (перед органом управління), за умови надання наглядовою радою висновку про обґрунтованість такого питання та/або з урахуванням результатів оцінювання діяльності наглядової ради. Порядок підготовки висновку членами наглядової ради визначається наглядовою радою;
4) подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень за власним бажанням, за умови що така заява подається не пізніше ніж за два тижні до припинення повноважень;
5) подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень у зв`язку з неможливістю виконувати свої повноваження за станом здоров`я або з інших підстав;
6) набрання законної сили вироком або рішенням суду, яким члена наглядової ради засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов`язків члена наглядової ради;
7) набрання законної сили судовим рішенням, яким члена наглядової ради притягнуто до адміністративної відповідальності за вчинення правопорушення, пов`язаного з корупцією;
8) смерть члена наглядової ради, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім або оголошення померлим;
9) набрання законної сили рішенням суду, яким члена наглядової ради визнано винним у порушенні частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України;
10) отримання господарським товариством (державним підприємством) письмового повідомлення про заміну члена наглядової ради, який є представником акціонера (учасника);
11) порушення членом наглядової ради обмежень, передбачених частиною третьою цієї статті;
12) відчуження акціонером (учасником), представником якого є член наглядової ради, всіх належних йому акцій (часток) товариства.
Рішення про дострокове припинення повноважень члена наглядової ради з підстав, передбачених пунктами 1-3 цієї частини, приймається органом управління державного унітарного підприємства або загальними зборами акціонерів (учасників) господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі. При цьому рішення про дострокове припинення повноважень з підстави, передбаченої пунктом 1 цієї частини, може прийматися лише щодо всього складу наглядової ради з урахуванням результатів оцінки діяльності наглядової ради відповідно до статті 11-7 цього закону, якщо члени наглядової ради не зможуть довести, що належним чином виконували обов`язки щодо державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, які покладаються законом на посадових осіб, або що виникли суттєві обставини, які члени наглядової ради не могли передбачити, за умови належного виконання ними обов`язків, які покладаються законом на посадових осіб. Рішення про дострокове припинення повноважень члена наглядової ради, обраного кумулятивним голосуванням відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», з підстав, передбачених пунктами 2 і 3 цієї частини, приймається щодо всього складу наглядової ради, водночас члени наглядової ради, при цьому члени наглядової ради, стосовно яких відсутні підстави припинення повноважень, можуть бути повторно обрані до складу наглядової ради.
Повноваження члена наглядової ради достроково припиняються з підстав, передбачених пунктами 4-12 цієї частини, з настанням відповідних обставин, без необхідності прийняття рішення уповноваженим органом управління державного унітарного підприємства або загальними зборами акціонерів (учасників) господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі.
Тобто, з системного аналізу вказаної правової норми суд доходить висновку, що законодавством чітко визначено підстави для дострокового припинення повноважень члена наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, органом управління державного унітарного підприємства або загальними зборами акціонерів (учасників) господарського товариства.
При цьому, суд першої інстанції правомірно не прийняв до уваги доводи відповідача-2 стосовно того, що дана норма права не підлягає застосуванню до спірних правовідносин, оскільки стосується припинення повноважень саме одного з членів наглядової ради, а не всіх. За висновками суду, такі твердження ґрунтуються на вільному тлумаченні правової норми, оскільки законодавцем не обмежено дію ч. 8 ст. 11-2 Закону України «Про управління об`єктами державної власності» кількісним одноосібним чи колегіальним суб`єктивним складом.
Згідно з п. 40 статуту Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі», затвердженого наказом Міністерства енергетики України №208 від 19.05.2025 (розміщений на офіційному сайті Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі» за посиланням: https://www.udg-energy.com.ua/wp-content/uploads/2025/06/statut-urm-19.05.2025.pdf.), функції з управління корпоративними правами держави у статутному капіталі товариства здійснює Міністерство енергетики України.
Відповідно до п. 76 статуту обрання (призначення) та припинення повноважень (звільнення) посадових осіб товариства здійснюється за рішенням органу товариства, до компетенції і повноважень якого належать такі питання відповідно до законодавства та статуту товариства.
Зі змісту п. 89 статуту вбачається, що до виключної компетенції загальних зборів товариства належить, зокрема, затвердження положення про наглядову раду, прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, крім випадків встановлених законом.
У п. 107 статуту визначено, що загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень усіх або окремих членів наглядової ради виключно у порядку та з підстав, визначених законом.
Підстави для прийняття загальними зборами рішення про дострокове припинення повноважень члена (членів) наглядової ради передбачені п. 109 статуту товариства.
Згідно з п. 3.9 Положення про наглядову раду Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі» загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень члена (членів) наглядової ради, зокрема на підставах, визначених законом, статутом та умовами цивільно-правових договорів, укладених із членами наглядової ради.
Тобто, з системного аналізу вимог Законів України «Про акціонерні товариства», «Про управління об`єктами державної власності», статуту Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі» та Положення про наглядову раду Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі» слід дійти висновку, що до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, а у даному випадку єдиним акціонером товариства є держава в особі Міністерства енергетики України, належить прийняття рішення про дострокове припинення повноважень члена (членів) наглядової ради відповідача-2, при цьому, відповідне рішення може бути прийнято виключно з підстав, що визначені законом, статутом та умовами цивільно-правових договорів, укладених із членами наглядової ради.
Зі змісту оспорюваного наказу Міністерства енергетики України №505 від 09.12.2025 вбачається, що його було видано на підставі Законів України «Про управління об`єктами державної власності», «Про акціонерні товариства», п. 2 розділу II «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення корпоративного управління» №3587-IX від 22.02.2024, постанов Кабінету Міністрів України №643 від 31.05.2022 «Деякі питання управління об`єктами державної власності на період воєнного стану» та №1596 від 03.12.2025 «Питання управління деякими суб`єктами господарювання», п. 15 Плану заходів щодо оновлення складу наглядових рад та виконавчих органів суб`єктів господарювання паливно-енергетичного комплексу, затвердженого розпорядженням Кабінету Міністрів України №1258-р від 17.11.2025 «Про затвердження плану заходів щодо оновлення складу наглядових рад та виконавчих органів суб`єктів господарювання паливно-енергетичного комплексу», у зв`язку з необхідністю обрання складу наглядової ради відповідно до процедури, передбаченої постановою Кабінету Міністрів України №777 від 03.09.2008 «Про проведення конкурсного відбору керівників суб`єктів господарювання державного сектору економіки».
Водночас, жодної конкретно визначеної підстави для припинення повноважень членів наглядової ради положення спірного наказу не містять.
Як було зазначено вище, розпорядженням Кабінету Міністрів України №1258-р від 17.11.2025 «Про затвердження плану заходів щодо оновлення складу наглядових рад та виконавчих органів деяких суб`єктів господарювання» було затверджено План заходів щодо оновлення складу наглядових рад та виконавчих органів суб`єктів господарювання паливно-енергетичного комплексу. Пунктом 15 Плану заходів визначено формування наглядової ради Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі» у строк до 31.12.2025 а органом, відповідальним за виконання, - Міненерго.
Окрім цього, Кабінетом Міністрів України у постанові №1596 від 03.12.2025, зокрема, було постановлено звернутися до Міністерства енергетики щодо здійснення невідкладних заходів до припинення повноважень членів наглядової ради Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі», а саме ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 .
Водночас, прийняття зазначених розпорядження та постанови Кабінету Міністрів України жодним чином не нівелює обов`язку держави в особі Міністерства енергетики України як єдиного акціонера Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі», дотримуватися приписів Законів України «Про акціонерні товариства» та «Про управління об`єктами державної власності» в частині того, що до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства належить прийняття рішення про дострокове припинення повноважень члена (членів) наглядової ради і, при цьому, відповідне рішення може бути прийнято виключно з підстав, визначених законом.
Відповідно до ч. ч. 1-3 ст. 9 Закону України «Про правотворчу діяльність» законодавство України - це взаємопов`язана та упорядкована система нормативно-правових актів України і чинних міжнародних договорів. Законодавство України структурується від актів вищої юридичної сили до актів нижчої юридичної сили (стаття 19 цього закону) з урахуванням: 1) засад конституційного ладу в Україні; 2) компетенції та територіальної юрисдикції суб`єкта правотворчої діяльності, визначеної Конституцією України та (або) законом; 3) інших особливостей, визначених Конституцією України та (або) законом.
Законодавство України включає: 1) Конституцію України - Основний Закон України; 2) закони; 3) підзаконні нормативно-правові акти: а) постанови Верховної Ради України, що містять норми права (далі - постанови Верховної Ради України); б) укази Президента України, що містять норми права (далі - укази Президента України); в) постанови Кабінету Міністрів України, що містять норми права (далі - постанови Кабінету Міністрів України); г) накази міністерств, що містять норми права (далі - накази міністерств); ґ) акти інших державних органів, що містять норми права (далі - нормативно-правові акти інших державних органів); д) постанови Верховної Ради Автономної Республіки Крим, постанови Ради міністрів Автономної Республіки Крим, накази міністерств Автономної Республіки Крим, що містять норми права (далі - нормативно-правові акти органів влади Автономної Республіки Крим); е) розпорядження голів місцевих державних адміністрацій (з урахуванням особливостей, визначених статтею 7 цього закону), накази керівників структурних підрозділів місцевих державних адміністрацій, що містять норми права (далі - акти місцевих державних адміністрацій); є) акти органів місцевого самоврядування, що містять норми права (далі - нормативно-правові акти місцевого самоврядування), з урахуванням особливостей, визначених статтею 7 цього закону. Чинні міжнародні договори, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, є частиною законодавства України. Частиною національного законодавства України є також інші чинні міжнародні договори України.
Згідно з ч. 1 ст. 19 Закону України «Про правотворчу діяльність» юридична сила - це властивість нормативно-правових актів та встановлених ними норм права, що є основою для визначення співвідношення їх взаємної ієрархічної підпорядкованості у системі нормативно-правових актів, зумовленого сукупністю ознак, що випливають із: 1) засад конституційного ладу в Україні; 2) компетенції та територіальної юрисдикції суб`єкта правотворчої діяльності, визначених Конституцією України та (або) законом; 3) інших особливостей, визначених Конституцією України та (або) законом.
За приписами ч. 2 вказаної статті з урахуванням вимог частини першої цієї статті в Україні встановлюється така ієрархія нормативно-правових актів:
1) Конституція України в системі нормативно-правових актів України має найвищу юридичну силу і є обов`язковою до виконання на території України;
2) чинні міжнародні договори України, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, укладаються відповідно до Конституції України та мають на території України вищу юридичну силу, ніж нормативно-правові акти, зазначені у пунктах 3-13 цієї частини, і є обов`язковими до виконання на території України;
3) закони приймаються на основі Конституції України, чинних міжнародних договорів України, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, мають на території України вищу юридичну силу, ніж нормативно-правові акти, зазначені у пунктах 4-13 цієї частини, і є обов`язковими до виконання на території України;
4) постанови Верховної Ради України, укази Президента України приймаються на основі та на виконання Конституції України та (або) законів, чинних міжнародних договорів України, мають на території України вищу юридичну силу, ніж нормативно-правові акти, передбачені пунктами 5-13 цієї частини, і є обов`язковими до виконання на території України;
5) постанови Кабінету Міністрів України, нормативно-правові акти Національного банку України приймаються на основі та на виконання Конституції України та (або) законів, чинних міжнародних договорів України, постанов Верховної Ради України та указів Президента України, мають на території України вищу юридичну силу, ніж нормативно-правові акти, передбачені пунктами 6-13 цієї частини, і є обов`язковими до виконання на території України;
6) накази міністерств приймаються на основі та на виконання Конституції України та (або) законів, чинних міжнародних договорів України, постанов Верховної Ради України, указів Президента України, постанов Кабінету Міністрів України, мають на території України вищу юридичну силу, ніж нормативно-правові акти, передбачені пунктами 8-13 цієї частини, і є обов`язковими до виконання на території України;
7) нормативно-правові акти інших державних органів приймаються на основі та на виконання Конституції України та (або) законів, чинних міжнародних договорів України, постанов Верховної Ради України, указів Президента України, постанов Кабінету Міністрів України, мають на території України вищу юридичну силу, ніж нормативно-правові акти, передбачені пунктами 8-13 цієї частини, і є обов`язковими до виконання на території України;
8) постанови Верховної Ради Автономної Республіки Крим, Ради міністрів Автономної Республіки Крим приймаються на основі та на виконання Конституції України та (або) законів, чинних міжнародних договорів України, Конституції Автономної Республіки Крим, постанов Верховної Ради України, указів Президента України, постанов Кабінету Міністрів України, наказів міністерств, нормативно-правових актів інших державних органів, мають на території Автономної Республіки Крим вищу юридичну силу, ніж нормативно-правові акти, передбачені пунктом 10 цієї частини, і є обов`язковими до виконання на території Автономної Республіки Крим;
9) акти обласних державних адміністрацій приймаються на основі та на виконання Конституції України та (або) законів, чинних міжнародних договорів України, постанов Верховної Ради України, указів Президента України, постанов Кабінету Міністрів України, наказів міністерств, нормативно-правових актів інших державних органів, мають на території відповідної області вищу юридичну силу, ніж нормативно-правові акти, передбачені пунктом 12 цієї частини, і є обов`язковими до виконання на території відповідної області;
10) накази міністерств Автономної Республіки Крим приймаються на основі та на виконання Конституції України та (або) законів, чинних міжнародних договорів України, Конституції Автономної Республіки Крим, постанов Верховної Ради України, указів Президента України, постанов Кабінету Міністрів України, наказів міністерств, нормативно-правових актів інших державних органів, постанов Верховної Ради Автономної Республіки Крим, Ради міністрів Автономної Республіки Крим і є обов`язковими до виконання на території Автономної Республіки Крим;
11) акти Київської та Севастопольської міських державних адміністрацій приймаються на основі та на виконання Конституції України та (або) законів, чинних міжнародних договорів України, постанов Верховної Ради України, указів Президента України, постанов Кабінету Міністрів України, наказів міністерств, нормативно-правових актів інших державних органів і є обов`язковими до виконання на території відповідно міста Києва та міста Севастополя;
12) акти районних державних адміністрацій приймаються на основі та на виконання Конституції України та (або) законів, чинних міжнародних договорів України, постанов Верховної Ради України, указів Президента України, постанов Кабінету Міністрів України, наказів міністерств, нормативно-правових актів інших державних органів, актів голів обласних державних адміністрацій, а акти районних державних адміністрацій в Автономній Республіці Крим - також на основі Конституції Автономної Республіки Крим, рішень та постанов Верховної Ради Автономної Республіки Крим, рішень Ради міністрів Автономної Республіки Крим, прийнятих у межах їх повноважень, і є обов`язковими до виконання на території відповідного району;
13) акти органів місцевого самоврядування приймаються на основі та на виконання Конституції України та (або) законів, чинних міжнародних договорів України і є обов`язковими до виконання на території відповідної адміністративно-територіальної одиниці (територіальної громади).
Таким чином, в системі ієрархії нормативно-правових актів закон має юридичну силу, що є вищою, ніж юридична сила постанови Кабінету Міністрів України, а отже у спірних правовідносинах щодо дострокового припинення повноважень позивача як члена наглядової ради Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі», єдиним акціонером товариства - Міністерством енергетики України повинно було бути дотримано порядок прийняття відповідного рішення, що визначений Законом України «Про управління об`єктами державної власності», який, у свою чергу, визначає певний перелік підстав для прийняття такого рішення.
Проте, у ситуації, що склалася, всупереч принципу змагальності Міністерством енергетики України не надано суду жодного доказу на підтвердження наявності підстав, перелік яких визначено Законом України «Про управління об`єктами державної власності», для дострокового припинення повноважень позивача як члена наглядової ради Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі».
При цьому, необґрунтованими є посилання відповідача-1 на те, що визнання недійсним наказу Міністерства енергетики України №505 від 09.12.2025 «Про припинення повноважень членів Наглядової ради АТ «Українські розподільні мережі» в частині припинення повноважень ОСОБА_1 означає підміну волі держави як акціонера судовим розсудом, оскільки, фактично, вираження волі акціонера, яким у даному випадку є держава, не може бути безмежним, а обмежується шляхом законодавчого регулювання певних правовідносин. Тобто на державу, як основного гаранта забезпечення фундаментального загальноправового принципу законності, перш за все покладено завдання неухильного дотримання приписів чинного законодавства, в тому числі, і у сфері здійснення корпоративного управління об`єктами державної власності.
Отже, суд першої інстанції дійшов вірного висновку щодо обґрунтованості позовної вимоги про визнання недійсним рішення єдиного акціонера Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі» - Міністерства енергетики України, викладеного у формі наказу №505 від 09.12.2025 «Про припинення повноважень членів Наглядової ради АТ «Українські розподільні мережі», в частині припинення повноважень ОСОБА_1 як незалежного члена наглядової ради Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі», оскільки таке рішення прийнято з порушення правових норм Законів України «Про акціонерні товариства», «Про управління об`єктами державної власності», а також приписів статуту Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі» та Положення про наглядову раду Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі».
В апеляційних скаргах відповідачі, посилаючись на розпорядження Кабінету Міністрів України №1258-р від 17.11.2025, яким затверджено План заходів щодо оновлення складу наглядових рад та виконавчих органів деяких суб`єктів господарювання, а також на постанову Кабінету Міністрів України №1596 від 03.12.2025 «Питання управління деякими суб`єктами господарювання», стверджують про те, що оспорюваний наказ Міністерства енергетики України є правомірним, оскільки прийнятий на виконання обов`язкових актів Кабінету Міністрів України.
Проте, такі аргументи не спростовують незаконності наказу в частині припинення повноважень позивача з огляду на наступне.
По-перше, доручення забезпечити формування наглядової ради не є підставою для дострокового припинення повноважень чинного незалежного члена наглядової ради всупереч спеціальному закону. План заходів може визначати організаційний напрям дій суб`єкта управління, але не може змінювати, скасовувати або підміняти імперативні приписи Закону України «Про управління об`єктами державної власності» та Закону України «Про акціонерні товариства».
По-друге, скаржники помилково ототожнюють два різних процеси, а саме формування нового складу наглядової ради та дострокове припинення повноважень вже обраного незалежного члена. Формування нового складу можливе лише після правомірного припинення повноважень чинного складу або окремих його членів. Сам факт бажання чи доручення оновити орган управління не означає автоматичного припинення повноважень чинних членів наглядової ради.
По-третє, якщо закон встановлює спеціальні підстави для дострокового припинення повноважень незалежного члена наглядової ради, то суб`єкт управління не може обійти ці підстави шляхом посилання на загальне управлінське доручення. Отже, План заходів щодо оновлення складу наглядових рад та виконавчих органів деяких суб`єктів господарювання не легалізує оспорюваний наказ в частині, що відноситься до позивача, оскільки цей план не містить і не може містити спеціальної підстави для дострокового припинення повноважень незалежного члена наглядової ради Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі».
Щодо постанови Кабінету Міністрів України №1596 від 03.12.2025 «Питання управління деякими суб`єктами господарювання», то остання регулює питання вжиття заходів щодо проведення відбору та призначення членів наглядових рад. Однак, процедура відбору кандидатів та процедура дострокового припинення повноважень чинного незалежного члена наглядової ради є різними правовими процедурами.
Наявність порядку відбору кандидатів не означає, що суб`єкт управління звільняється від обов`язку дотриматися процедури припинення повноважень чинного члена наглядової ради. Навпаки, законність нового відбору залежить від законності попереднього припинення повноважень, оскільки неможливо правомірно заміщувати посаду, яка не була правомірно звільнена.
Крім того, жодна постанова Кабінету Міністрів України не може скасувати або звузити гарантії, передбачені законом для незалежного члена наглядової ради. Як було зазначено вище, закон має вищу юридичну силу порівняно з постановою Кабінету Міністрів України. Тому у разі, якщо спеціальний закон визначає вичерпні підстави дострокового припинення повноважень незалежного члена наглядової ради, суб`єкт управління зобов`язаний діяти саме за законом, а не за власним розумінням доцільності реалізації урядового акту.
Як наслідок, відповідачами не доведено, що у згаданій постанові прямо передбачено таку підставу для дострокового припинення повноважень ОСОБА_1 , як оновлення складу наглядової ради. Такої підстави не містить і спеціальний закон. Тому, посилання на постанову №1596 не спростовує висновку суду першої інстанції про незаконність оспорюваного наказу в частині припинення повноважень позивача.
Одним з доводів апеляційної скарги Міністерства енергетики України є твердження про те, що посилання позивача на норми, які регулюють припинення повноважень окремого незалежного члена наглядової ради, є юридично некоректним, оскільки у спірному випадку йшлося не про індивідуальне припинення, а про комплексне оновлення складу наглядової ради.
Проте, апеляційний суд зазначає, що сам факт того, що спірний наказ стосувався всього складу наглядової ради, не змінює правової природи наслідків цього наказу для кожного конкретного члена наглядової ради. Для ОСОБА_1 цей наказ мав безпосередній індивідуальний правовий наслідок, а саме дострокове припинення його повноважень як незалежного члена наглядової ради, та припинення пов`язаних з цим прав і обов`язків за цивільно-правовим договором. Інакше кажучи, комплексне оновлення складу наглядової ради, як про це зазначають відповідачі, не є окремою правовою категорією, яка дозволяє не застосовувати закон. Якщо внаслідок одного рішення припиняються повноваження кількох осіб, то це не означає, що з приводу кожної з них не потрібно перевіряти наявність законних підстав для такого припинення. І особливо це стосується незалежного члена наглядової ради. Незалежність члена наглядової ради передбачає не лише відсутність конфлікту інтересів чи залежності від акціонера, а й певний рівень правової захищеності від довільного припинення повноважень. Якщо ж застосовувати такий підхід, що пропонують відповідачі, то повноваження незалежного члена наглядової ради можуть бути припинені без жодної оцінки, без встановлення порушень, без перевірки незалежності та без процедури лише шляхом включення його до рішення про оновлення органу. Такий підхід фактично нівелює інститут незалежних директорів.
Як Міністерство енергетики України, так і Акціонерне товариство «Українські розподільні мережі» в апеляційних скаргах зазначають, що суд першої інстанції фактично втрутився у дискреційні повноваження єдиного акціонера та підмінив волю держави як акціонера судовим розсудом.
В цій частині колегія суддів також вважає висловлені відповідачем-1 аргументи безпідставними, оскільки суд першої інстанції не визначав персональний склад наглядової ради відповідача-2, не призначав позивача на посаду, не формував орган управління та не вирішував питання доцільності корпоративної політики держави. Суд здійснив виключно перевірку законності рішення єдиного акціонера в частині, яка порушує права позивача.
Водночас, тут варто наголосити, що дискреція суб`єкта владних або корпоративних управлінських повноважень не означає право діяти поза законом. Будь-яка дискреція має межі: закон, статут, процедура, мета повноваження, принцип добросовісності, розумності та недопущення свавільного втручання у права особи.
Міністерство енергетики України як єдиний акціонер, дійсно здійснює повноваження загальних зборів Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі», однак ці повноваження здійснюються не довільно, а в межах Закону України «Про акціонерні товариства», Закону України «Про управління об`єктами державної власності», статуту відповідача-2 та цивільно-правового договору з членом наглядової ради. Саме тому статут Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі» передбачає, що загальні збори мають право приймати рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, крім випадків, встановлених законом. Це означає, що компетенція загальних зборів не є абсолютною, а вона обмежена спеціальними нормами закону.
Отже, суд першої інстанції жодним чином не здійснив втручання у дискрецію Міністерства енергетики України, а лише здійснив судовий контроль за законністю реалізації цієї дискреції.
Відповідач-1 також зазначає, що член наглядової ради не набуває права на обов`язкове збереження повноважень протягом усього строку, якщо інше прямо не передбачено законом.
В цій частині колегія суддів звертає увагу на те, що позивач не стверджує, що його повноваження взагалі не можуть бути припинені достроково. Підставою заявленого позову є те, що повноваження незалежного члена наглядової ради можуть бути припинені достроково лише за наявності передбачених законом підстав і з дотриманням встановленої процедури. Тобто, право позивача полягає не в абсолютній недоторканності посади, а в праві не бути достроково усунутим без законної підстави, без процедури та без належного обґрунтування.
Однак, як було зазначено вище, Міністерство енергетики України не надало доказів на підтвердження того, що у відношенні до позивача існувала хоча б одна із передбачених законом підстав для дострокового припинення повноважень незалежного члена наглядової ради. Зокрема, в матеріалах справи відсутні докази невиконання цілей діяльності товариства за результатами оцінювання наглядової ради, відсутні докази невідповідності позивача вимогам незалежності, відсутні докази неналежного виконання ним обов`язків, відсутні будь-які інші доказі, які могли б бути підставою для припинення повноважень.
Іще одним аргументом відповідача-1 є те, що рішення суду першої інстанції блокує виконання актів Кабінету Міністрів України, спрямованих на формування нового складу наглядової ради Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі».
Суд зазначає, що рішення суду першої інстанції не скасовує актів Кабінету Міністрів України, не визнає незаконним План заходів та не позбавляє міністерство права формувати органи управління відповідача-2 в майбутньому. Натомість, суд лише визнав недійсним рішення єдиного акціонера, викладене у формі наказу, в частині припинення повноважень ОСОБА_1 . Більше того, якщо Міністерство енергетики України вважає за необхідне припинити повноваження позивача, воно не позбавлене в майбутньому можливості діяти повторно, але вже відповідно до закону, тобто встановити передбачену законом підставу, провести необхідні процедури, оформити належні документи та прийняти мотивоване рішення.
Отже, рішення суду першої інстанції не блокує державне управління, а лише унеможливлює незаконну реалізацію управлінського рішення без дотримання спеціальної процедури.
Відповідачі також стверджують, що суд першої інстанції застосував неналежний та юридично неможливий спосіб захисту, оскільки визнання недійсним наказу Міністерства енергетики України №505 від 09.12.2025 «Про припинення повноважень членів Наглядової ради АТ «Українські розподільні мережі» в частині, що стосується позивача, не здатне відновити його права.
В цій частині апеляційний суд погоджується з висновком місцевого господарського суду, що визнання недійсним рішення єдиного акціонера в частині, яка порушує права позивача, є належним та ефективним способом захисту, оскільки саме це рішення було юридичною підставою для дострокового припинення його повноважень.
Крім того, саме Міністерство енергетики України визнає, що спірний наказ породив правові наслідки для позивача, а саме припинення його повноважень. Тому твердження про те, що скасування такого рішення не здатне відновити права, є нелогічним. Якщо акт був підставою припинення прав, то усунення цього акту є належним способом захисту. Те, що суд першої інстанції відмовив у задоволенні решти позовних вимог, не робить задоволену вимогу неефективною. Навпаки, це свідчить про те, що суд застосував пропорційний підхід: не втручався ширше, ніж було необхідно, і задовольнив лише ту вимогу, яка безпосередньо стосувалася незаконного рішення. Отже, обраний позивачем в цій частині спосіб захисту є належним, співмірним і таким, що відповідає характеру порушеного права.
До того ж, апеляційний суд вказує на те, що жодним з учасників справи не оскаржене судове рішення в частині відмовлених позовних вимог, тому суд в даному випадку обмежений імперативними вимогами ч. 1 ст. 269 ГПК України.
Акціонерне товариство «Українські розподільні мережі» у своїй скарзі також зазначає, що судом першої інстанції було незаконно прийнято до розгляду заяву позивача, якою одночасно змінено як предмет, так і підставу позову.
Так, відповідно до ч. 3 ст. 46 ГПК України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п`ять днів до початку першого судового засідання у справі.
Апеляційний суд зазначає, що позов - це матеріально-правова вимога позивача до відповідача, звернена через суд або інший орган цивільної юрисдикції про захист порушеного, оспореного чи невизнаного права або інтересу, який здійснюється у певній, визначеній законом, процесуальній формі.
Предмет позову - це частина позову, яка складає матеріально-правову вимогу позивача до відповідача.
Підстава позову - це частина позову, яка відображає обставини, якими позивач обгрунтовує свої вимоги і докази, що стверджують позов; це певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.
Як було зазначено вище, 04.03.2026 до закінчення підготовчого засідання до суду першої інстанції від позивача надійшла заява про зміну предмету позову. У судовому засіданні 11.03.2026 суд першої інстанції прийняв цю заяву до розгляду та встановив, що, фактично, позивачем лише змінено предмет двох позовних вимог з «визнання незаконними та скасування» на «визнання недійсним».
Колегія суддів з таким висновком погоджується та звертає увагу на те, що позивач не змінив саму суть спору. Як первісно, так і після уточнення вимог спір стосувався припинення повноважень позивача як незалежного члена наглядової ради, незаконності похідних рішень та необхідності відновлення його правового становища. Зміна формулювання способу захисту з «визнання незаконним та скасування» на «визнання недійсним» не є пред`явленням нового позову. Це уточнення правової форми захисту, яка краще відповідає природі оскаржуваного рішення як рішення єдиного акціонера, що має корпоративно-правовий характер. При цьому, підстави позову та їхнє нормативно-правове обґрунтування залишилися незмінними.
Тому в цій частині аргументи відповідача-2 є також безпідставними.
Як наслідок, на переконання колегії суддів, місцевий господарський суд дійшов вірного висновку щодо наявності підстав для задоволення позовної вимоги ОСОБА_1 про визнання недійсним рішення єдиного акціонера Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі» - Міністерства енергетики України, викладеного у формі наказу Міністерства енергетики України №505 від 09.12.2025 «Про припинення повноважень членів Наглядової ради АТ «Українські розподільні мережі», в частині припинення повноважень позивача як незалежного члена наглядової ради Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі».
Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим кодексом.
Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.
Згідно зі ст. ст. 76 та 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Статтею 276 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
З огляду на вказані обставини, ґрунтуючись на матеріалах справи, апеляційний суд вважає, що рішення Господарського суду міста Києва від 25.03.2026 у справі №910/16129/25 в оскаржуваній частині ухвалене з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим апеляційні скарги Міністерства енергетики України та Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі» не підлягають задоволенню.
У зв`язку з відмовою у задоволенні апеляційних скарг, відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору за їх подання покладаються на скаржників.
Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційні скарги Міністерства енергетики України та Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі» залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 25.03.2026 у справі №910/16129/25 залишити без змін.
3. Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційних скарг покласти на скаржників.
4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у строк двадцять днів з дня складення повного судового рішення.

Повна постанова складена 27.05.2026.

Головуючий суддя В.В. Шапран 

Судді В.В. Андрієнко

С.І. Буравльов