ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ 

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,
e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ 03499916 

РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 липня 2026 р. 	м. Житомир 	Справа № 906/1195/22 (906/1581/25) 	

Господарський суд Житомирської області у складі судді Костриці О.О., за участю секретаря судового засідання Фещенко Т.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи за позовом ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Сем 3" арбітражного керуючого Микитюка Анатолія Івановича до Селянсько-фермерського господарства "Агро-Степ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Малосілка-Агро" за участі третьої особи на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" про визнання договору недійсним та стягнення 49 250,66 грн у межах справи №906/1195/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Сем 3",

за участю учасників судового процесу:
- від позивача: не з`явилися;
- від відповідача 1: не з`явилися;
- від відповідача 2: не з`явилися;
- від третьої особи: не з`явилися,-

у провадженні Господарського суду Житомирської області перебуває справа №906/1195/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Сем 3" (далі - боржник, банкрут, ТОВ "Агро-Сем 3"). 
Постановою від 19.03.2024 господарський суд, серед іншого, визнав банкрутом ТОВ "Агро-Сем 3"; відкрив його ліквідаційну процедуру; призначив ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Микитюка Анатолія Івановича (далі - Микитюка А.І.).
01.12.2025 в системі "Електронний суд" до господарського суду надійшла позовна заява ліквідатора ТОВ "Агро-Сем 3" арбітражного керуючого Микитюка А.І. (далі - позивач) до Селянсько-фермерського господарства "Агро-Степ" (далі - СФГ "Агро-Степ", відповідач 1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Малосілка-Агро" (далі - ТОВ "Малосілка-Агро", відповідач 2) про визнання договору недійсним та стягнення 49 250,66 грн (т. 1 а.с. 3-81). У позовній заяві, серед іншого, позивач заявив клопотання про залучення до розгляду справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (далі - ТОВ "Суффле Агро Україна", третя особа).
Ухвалою 05.12.2025 господарський суд прийняв позовну заяву ліквідатора ТОВ "Агро-Сем 3" арбітражного керуючого Микитюка А.І. до СФГ "Агро-Степ", ТОВ "Малосілка-Агро" про визнання договору недійсним та стягнення 49 250,66 грн до розгляду та відкрив провадження щодо її розгляду у межах справи №906/1195/22 про банкрутство ТОВ "Агро-Сем 3"; постановив справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження; призначив судове засідання для розгляду справи по суті на 15.01.2026 об 11:00 год; залучив ТОВ "Суффле Агро Україна" до участі у справі в якості третьої особи на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору (т. 1 а.с. 83-85).
05.01.2026 в системі "Електронний суд" до господарського суду надійшов відзив СФГ "Агро-Степ" від 02.01.2026 на позовну заяву у якому відповідач 1 просить поновити строк на подання відзиву, долучити до матеріалів даної справи відзив та документи, надані в додатках, відмовити позивачу у задоволенні позову (т. 1 а.с. 94-114). До відзиву СФГ "Агро-Степ", серед іншого, додано клопотання про витребування доказів (т. 1 а.с. 105-106).
07.01.2026 в системі "Електронний суд" до господарського суду надійшли заперечення ТОВ "Суффле Агро Україна" на відзив з додатками (т. 1 а.с. 115-123).
08.01.2026 в системі "Електронний суд" до господарського суду надійшла відповідь ліквідатора ТОВ "Агро-Сем 3" арбітражного керуючого Микитюка А.І. на відзив у якому позивач просить продовжити строки на подання відповіді на відзив та доказів згідно додатку; відмовити у задоволенні клопотання СФГ "Агро-Степ" про витребування доказів у позивача; задовольнити позовні вимоги в повному обсязі (т. 1 а.с. 134-139).
Ухвалою від 15.01.2026 господарський суд постановив, серед іншого, перейти до розгляду справи за правилами загального позовного провадження та замінити судове засідання, призначене на 15.01.2026 для розгляду справи по суті, підготовчим засіданням; витребувати у ТОВ "Малосілка-Агро", СФГ "Агро-Степ", Головного управління статистики у Житомирській області, Головного управління ДПС у Житомирській області, Бердичівського відділу державної виконавчої служби у Бердичівському районі Житомирської області Хмельницького міжрегіонального управління Міністерства юстиції докази (т. 1 а.с. 147-150).
10.02.2026 до господарського суду надійшло клопотання ТОВ "Малосілка-Агро" від 09.02.2026 про долучення до матеріалів справи копій банківської виписки від 28.12.2015 та листа від 28.12.2015 № 2 на адресу ТОВ "Агро-Сем 3" (т. 1 а.с. 172-174).
11.02.2026 в системі "Електронний суд" до господарського суду надійшло клопотання СФГ "Агро-Степ", підписане адвокатом Могильницькою І.М., від 11.02.2026 про витребування доказів, у якому заявник просить:
- поновити строк відповідачу 1 для подання клопотання про витребування доказів;
- постановити ухвалу про витребування у Акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк" копій документів, які є підставою для зарахування на розрахунковий рахунок ТОВ "Агро-Сем 3" НОМЕР_1 платежу від 28.12.2015 згідно платіжного доручення №336 на суму 1837120,00 грн (т. 1 а.с. 177-179).
Ухвалою від 12.02.2026 господарський суд клопотання СФГ "Агро-Степ" в частині поновлення строку на подання клопотання від 11.02.2026 про витребування доказів задовольнив; визнав поважними причини пропуску СФГ "Агро-Степ" строку на подання клопотання від 11.02.2026 про витребування доказів; поновив СФГ "Агро-Степ" строк на подання клопотання від 11.02.2026 про витребування доказів; у задоволенні клопотання СФГ "Агро-Степ" від 11.02.2026 в частині витребування доказів відмовив; витребував у ТОВ "Малосілка-Агро", СФГ "Агро-Степ", Головного управління статистики у Житомирській області, Головного управління ДПС у Житомирській області, Бердичівського відділу державної виконавчої служби у Бердичівському районі Житомирської області Хмельницького міжрегіонального управління Міністерства юстиції докази; відклав підготовче засідання на 12.03.2026 о 14:30 год (т. 1 а.с. 182-184).
02.03.2026 до господарського суду поштовою кореспонденцією надійшло клопотання ТОВ "Малосілка-Агро", підписане директором Пальчиком О.В., від 27.02.2026 про долучення до матеріалів справи доказів (т. 1 а.с. 196-226).
03.03.2026 до господарського суду в системі "Електронний суд" на виконання вимог ухвали суду надійшло клопотання СФГ "Агро-Степ" від 03.03.2026, підписане адвокатом Могильницькою І.М., про долучення доказів (т. 1 а.с. 227-231).
04.03.2026 до господарського суду в системі "Електронний суд" надійшло клопотання ТОВ "Суффле Агро Україна" від 04.03.2026, підписане адвокатом Стельмахом Ю.М., про витребування оригіналів доказів (т. 1 а.с. 233-241). У вказаному клопотанні третя особа також надала пояснення щодо додаткових доказів, поданих учасниками до матеріалів справи.
11.03.2026 до господарського суду в системі "Електронний суд" надійшли додаткові пояснення ліквідатора ТОВ "Агро-Сем 3" арбітражного керуючого Микитюка А.І. від 11.03.2026 з долученими копіями податкових накладних (т. 2 а.с. 2-13). У вказаних додаткових поясненнях ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Микитюк А.І. просив врахувати їх при прийнятті рішення у справі, поновити строк на подання доказів згідно додатку та долучити докази.
11.03.2026 до господарського суду через загальний відділ на виконання вимог ухвали суду надійшов супровідний лист Головного управління ДПС у Житомирській області від 11.03.2026 № 2078/5/06-30-12-03-07 з доданою інформацією на диску CD-R (т. 2 а.с. 14-15).
Ухвалою від 12.03.2026 господарський суд, серед іншого, відмовив у задоволенні клопотання ліквідатора ТОВ "Агро-Сем 3" арбітражного керуючого Микитюка А.І. про поновлення строку на подання доказів та їх долучення до матеріалів справи; клопотання ТОВ "Суффле Агро Україна" від 04.03.2026 про витребування оригіналів доказів задовольнив; витребував у ТОВ "Малосілка-Агро", СФГ "Агро-Степ" оригінали доказів для огляду в судовому засіданні, витребував у Бердичівського відділу державної виконавчої служби у Бердичівському районі Житомирської області Хмельницького міжрегіонального управління Міністерства юстиції, Головного управління статистики у Житомирській області, Головного управління ДПС у Житомирській області докази; відклав підготовче засідання на 02.04.2026 об 11:00 год (т. 2 а.с. 19-22).
24.03.2026 на електронну пошту господарського суду надійшов супровідний лист Головного управління статистики у Житомирській області від 23.03.2026 №13-06/16-26 на виконання вимог ухвали суду від 12.03.2026 з доданими до нього документами (т. 2 а.с. 29-41).
30.03.2026 на електронну пошту та 02.04.2026 поштовою кореспонденцією до господарського суду надійшов супровідний лист Головного управління ДПС у Житомирській області від 27.03.2026 за №2620/5/06-30-04-01 на виконання вимог ухвали суду від 12.03.2026 (т. 2 а.с. 57-59).
31.03.2026 до господарського суду надійшло клопотання представника відповідача 1 адвокатки Могильницької І.М. від 31.03.2026 на виконання вимог ухвали суду від 12.03.2026 з доданими для огляду у судовому засіданні оригіналами документів, а саме:
- договір позики № 02/07 від 02.07.2018 між СФГ "Агро-Степ" та ТОВ "Агро-Сем З";
- договір переведення фінансових зобов`язань № 30/06/2021 від 30.06.2021 між ТОВ "Малосілка-Агро", СФГ "Агро-Степ" та ТОВ "Агро-Сем З";
- акт прийому-передачі фінансових зобов`язань №1 від 30.06.2021 між ТОВ "Малосілка-Агро", СФГ "Агро-Степ" та ТОВ "Агро-Сем З";
- акт звіряння взаємних розрахунків за період: 02.07.2018-30.06.2021 між СФГ "Агро-Сте" та ТОВ "Агро-Сем 3" за договором позики № 02/07 від 02.07.2018 (т. 2 а.с. 67-73).
01.04.2026 до господарського суду надійшло клопотання ТОВ "Малосілка-Агро" від 31.03.2026 на виконання вимог ухвали суду від 12.03.2026 з доданими для огляду у судовому засіданні оригіналами документів, а саме:
- договір позики № 07/12 від 05.12.2015 між ТОВ "Малосілка-Агро" та ТОВ "Агро-Сем 3";
- акт звіряння взаємних розрахунків за період 28.12.2015-31.12.2017 між ТОВ "Агро-Сем 3" та ТОВ "Малосілка-Агро" за договором № 07/12 від 05.12.2015;
- договір позики № 30/12 від 30.12.2015 між ТОВ "Малосілка-Агро" та ТОВ "Агро-Сем 3";
- акт звіряння взаємних розрахунків за період 30.12.2015-31.12.2017 між ТОВ "Агро-Сем 3" та ТОВ "Малосілка-Агро" за договором № 30/12 від 30.12.2015;
- лист ТОВ "Малосілка-Агро" № 2 від 28.12.2015 (т. 2 а.с. 74-82).
У судовому засіданні 02.04.2026 суд оглянув оригінали договору позики № 07/12 від 05.12.2015 між ТОВ "Малосілка-Агро" та ТОВ "Агро-Сем 3", акту звіряння взаємних розрахунків за період 28.12.2015-31.12.2017 між ТОВ "Агро-Сем 3" та ТОВ "Малосілка-Агро" за договором № 07/12 від 05.12.2015; договору позики № 30/12 від 30.12.2015 між ТОВ "Малосілка-Агро" та ТОВ "Агро-Сем 3"; акту звіряння взаємних розрахунків за період 30.12.2015-31.12.2017 між ТОВ "Агро-Сем 3" та ТОВ "Малосілка-Агро" за договором № 30/12 від 30.12.2015; листа ТОВ "Малосілка-Агро" № 2 від 28.12.2015.
Ухвалою від 02.04.2026 з урахуванням ухвали про виправлення описки від 10.04.2026, господарський суд витребував у Головного управління ДПС у Житомирській області, СФГ "Агро-Степ", Бердичівського відділу державної виконавчої служби у Бердичівському районі Житомирської області Хмельницького міжрегіонального управління Міністерства юстиції докази; відклав підготовче засідання на 28.04.2026 о 11:00 год (т. 2 а.с. 86-88, 98-99).
06.04.2026 в системі "Електронний суд" до господарського суду надійшло клопотання СФГ "Агро-Степ" від 06.04.2026, підписане адвокатом Могильницькою І.М., про долучення доказів (т. 2 а.с. 89-94).
06.04.2026 до господарського суду поштовою кореспонденцією на виконання вимог ухвали суду надійшов лист Бердичівського відділу державної виконавчої служби у Бердичівському районі Житомирської області Хмельницького міжрегіонального управління Міністерства юстиції від 31.03.2026 № 20/34697 (т. 2 а.с. 95-96).
21.04.2026 до господарського суду на виконання вимог ухвали суду надійшов супровідний лист Головного управління ДПС у Житомирській області від 20.04.2026 № 3218/5/06-30-12-01-05 з доданою інформацією на диску CD-R (т. 2 а.с. 114-115).
Ухвалою від 28.04.2026 господарський суд закрив підготовче провадження та призначив справу №906/1195/22 (906/1581/25) за позовом ліквідатора ТОВ "Агро-Сем 3" арбітражного керуючого Микитюка А.І. до СФГ "Агро-Степ", ТОВ "Малосілка-Агро" за участі третьої особи на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, ТОВ "Суффле Агро Україна" про визнання договору недійсним та стягнення 49 250,66 грн у межах справи №906/1195/22 про банкрутство ТОВ "Агро-Сем 3", до судового розгляду по суті; призначив розгляд справи по суті в судовому засіданні на 21.05.2026 о 12:00 год (т. 2 а.с. 134-135).
11.05.2026 в системі "Електронний суд" до господарського суду надійшло клопотання СФГ "Агро-Степ" у якому відповідач 1 повідомив про відсутність доказів виконання зобов`язань перед ТОВ "Малосілка-Агро" згідно з актом прийому-передачі фінансових зобов`язань від 30.06.2021 № 1 (т. 2 а.с. 145-148).
Ухвалою від 21.05.2026 господарський суд продовжив строк розгляду справи по суті; відклав розгляд справи по суті у судовому засіданні на 11.06.2026 о 14:30 год (т. 2 а.с. 164-165).
Ухвалою від 11.06.2026 господарський суд продовжив строк розгляду справи по суті; відклав розгляд справи по суті у судовому засіданні на 30.06.2026 о 12:00 год (т. 2 а.с. 191-192).
12.06.2026 в системі "Електронний суд" до господарського суду надійшла заява ліквідатора ТОВ "Агро-Сем 3" арбітражного керуючого Микитюка А.І. з доданою таблицею правовідносин між позивачем та відповідачем 2 (т. 2 а.с. 196-203).
26.06.2026 в системі "Електронний суд" до господарського суду надійшло клопотання ТОВ "Суффле Агро Україна" від 25.06.2026, підписане адвокатом Нечитайлом Т.В., про проведення судового засідання без участі представника третьої особи (т. 2 а.с. 214-219).
Позивач та відповідач 1 у судове засідання 30.06.2026 повноважних представників не направили, хоча про час та місце судового засідання повідомлені своєчасно та відповідно до вимог Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), що підтверджується довідками про доставку електронного листа - ухвали господарського суду від 11.06.2026 в електронні кабінети 12.06.2026. 
Відповідач 2 повноважного представника в судове засідання не направив.
Щодо повідомлення відповідача 2 про час та місце судового засідання з розгляду справи по суті, господарський суд вважає за необхідне зазначити наступне.
Згідно з приписами частини 6 статті 6 ГПК України адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, зареєстровані за законодавством України як юридичні особи, їх територіальні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи, зареєстровані за законодавством України, реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в добровільному порядку.
Судом встановлено, що електронний кабінет в системі "Електронний суд" у відповідача 2 відсутній.
Відповідно до приписів частин 5-6 статті 242 ГПК України, учасникам справи, які не були присутні в судовому засіданні, або якщо судове рішення було ухвалено поза межами судового засідання чи без повідомлення (виклику) учасників справи, копія судового рішення надсилається протягом двох днів з дня його складення у повному обсязі в електронній формі шляхом надсилання до електронного кабінету у порядку, визначеному законом, а в разі відсутності електронного кабінету - рекомендованим листом з повідомленням про вручення.
Днем вручення судового рішення є:
1) день вручення судового рішення під розписку;
2) день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи;
3) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення;
4) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду;
5) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.
Відповідно до частини 7 статті 120 ГПК України, учасники судового процесу зобов`язані повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи. У разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають електронного кабінету та яких неможливо сповістити за допомогою інших засобів зв`язку, що забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає чи не перебуває.
Статтею 93 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) встановлено, що місцезнаходженням юридичної особи є фактичне місце ведення діяльності чи розташування офісу, з якого проводиться щоденне керування діяльністю юридичної особи (переважно знаходиться керівництво) та здійснення управління і обліку.
За приписами частини 1 статті 7 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
В Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб, зокрема, місцезнаходження юридичної особи (пункт 10 частини 2 статті 9 вказаного Закону).
Враховуючи відсутність зареєстрованого ТОВ "Малосілка-Агро" в системі "Електронний суд" електронного кабінету, усі ухвали господарського суду у даній справі було надіслано на адресу відповідача 2, зазначену у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
22.06.2026 до господарського суду повернулася копія ухвали від 11.06.2026, яку 15.06.2026 рекомендованою з повідомленням кореспонденцією надіслано на адресу ТОВ "Малосілка-Агро", зазначену у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, з відміткою відділення поштового зв`язку "адресат відсутній за вказаною адресою" (т. 2 а.с. 211-213).
Разом з тим, господарський суд критично відноситься щодо обставин можливої відсутності ТОВ "Малосілка-Агро" за адресою реєстрації з огляду на те, що відповідач 2 неодноразово під час розгляду справи надавав докази з зазначенням власної адреси.
У разі коли фактичне місцезнаходження учасника судового процесу з якихось причин не відповідає її місцезнаходженню, визначеному згідно з законом, і дана особа своєчасно не довела про це до відома господарського суду, інших учасників процесу, то всі процесуальні наслідки такої невідповідності покладаються на цю юридичну особу.
У разі якщо копію прийнятого судового рішення (ухвали, постанови, рішення) направлено судом листом за належною адресою і повернено підприємством зв`язку з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання чи закінчення строку зберігання поштового відправлення, то вважається, що адресат повідомлений про прийняте судове рішення. Вказана правова позиція міститься в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 12.03.2019 у справі № 923/1432/15.
За таких обставин можна дійти висновку, що повернення ухвали суду від 11.06.2026 у справі відбулося через недотримання відповідачем 2 вимог законодавства щодо забезпечення отримання поштових відправлень за своїм офіційним місцезнаходженням, що розцінюється судом як фактична відмова від отримання адресованих йому судових рішень (ухвал). Відповідач 2, у разі незнаходження за своєю юридичною адресою, повинен був докласти зусиль щодо отримання поштових відправлень за цією адресою або повідомити суд про зміну свого місцезнаходження.
Крім того, відповідно до частини 2 статті 2 Закону України "Про доступ до судових рішень" судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі не пізніше наступного дня після їх виготовлення і підписання.
Згідно з частинами 1, 2 статті 3 Закону України "Про доступ до судових рішень" для доступу до судових рішень судів загальної юрисдикції Державна судова адміністрація України забезпечує ведення Єдиного державного реєстру судових рішень. Єдиний державний реєстр судових рішень - автоматизована система збирання, зберігання, захисту, обліку, пошуку та надання електронних копій судових рішень.
Судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України (частина 1 статті 4 Закону України "Про доступ до судових рішень").
Враховуючи вищевикладене, суд зазначає, що ТОВ "Малосілка-Агро" мало доступ до судових рішень та мало можливість ознайомитись з ухвалою суду від 11.06.2026 у Єдиному державному реєстрі судових рішень (www.reyestr.court.gov.ua).
Отже, суд дійшов висновку, що ТОВ "Малосілка-Агро" належним чином повідомлене про відкриття провадження у справі № 906/1195/22 (906/1581/25), дату, час та місце судового засідання з розгляду справи по суті.
Представник ТОВ "Суффле Агро Україна" у судове засідання 30.06.2026 не з`явився.
Розглянувши клопотання ТОВ "Суффле Агро Україна" від 25.06.2026 про проведення судового засідання без участі представника третьої особи, господарський суд дійшов висновку задовольнити вказане клопотання, здійснити розгляд справи по суті у судовому засіданні без участі представника третьої особи.
Суд зазначає, що відповідач 2 своїм правом на подання відзиву на позов не скористався.
Відповідно до частини 9 статті 165 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.
Згідно з частиною 4 статті 13 ГПК України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Враховуючи не подання відповідачем 2 до суду відзиву на позовну заяву, належне повідомлення відповідачів про дату, час та місце судового засідання, а також те, що явка представників відповідачів в судове засідання не визнавалася обов`язковою, наявність у матеріалах справи достатньої кількості документів, які мають значення для правильного вирішення спору, суд вважає, що справа може бути розглянута за наявними у ній матеріалами відповідно до частини 9 статті 165 ГПК України.
Ухвалою від 30.06.2026 господарський суд відклав ухвалення та проголошення судового рішення до 03.07.2026 о 11:00 год.
Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позовна заява, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд Житомирської області,

ВСТАНОВИВ:

ухвалою від 28.02.2023 господарський суд, зокрема, відкрив провадження у справі про банкрутство ТОВ "Агро-Сем 3". 
Постановою від 19.03.2024 господарський суд, серед іншого, визнав банкрутом ТОВ "Агро-Сем 3"; відкрив його ліквідаційну процедуру; призначив ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Микитюка А.І.
У процесі ліквідаційної процедури ТОВ "Агро-Сем 3" ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Микитюк А.І. встановив, що 02.07.2018 між ТОВ "Агро-Сем 3" (позикодавець) та СФГ "Агро-Степ" (позичальник) укладено договір позики № 02/07 (т. 1 а.с. 30 на звороті, 99).
Відповідно до пункту 1.1. вказаного договору позикодавець передає позичальникові грошові кошти в сумі 500 000,00 грн, а позичальник приймає зазначені кошти та зобов`язується повернути позикодавцеві зазначену суму в строки, встановлені даним договором. 
Договір позики є безпроцентним (пункт 1.2. договору). 
Згідно з пунктом 2.1. договору позикодавець зобов`язується до 31.12.2018 внести грошові кошти в сумі 500 000,00 грн в касу позичальника, або на розрахунковий рахунок позичальника. 
Позичальник зобов`язується повернути позикодавцю фактично отриману суму позики по першій вимозі позикодавця шляхом перерахування на рахунок позикодавчця, або видати готівкою з каси господарства в порядку, передбаченому статтею 1049 ЦК України, але не пізніше 02.07.2021 (пункт 2.2. договору). 
Позика вважається повернутою в момент зарахування її на рахунок позикодавця, або в момент видачі з каси на підставі видаткового ордера (пункт 2.3. договору).
У відповідності до умов договору позики від 02.07.2018 № 02/07 ТОВ "Агро-Сем 3" за період з 02.07.2018 по 31.07.2019 надало СФГ "Агро-Степ" позику на загальну суму 120 200,66 грн, а саме:
- 02.07.2018 - 1 031,66 грн, що підтверджується платіжною інструкцією від 02.07.2018 № 111 (т. 1 а.с. 31);
- 30.07.2018 - 8 436,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією від 30.07.2018 № 123 (т. 1 а.с. 31 на звороті);
- 30.07.2018 - 32 410,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією від 30.07.2018 № 125 (т. 1 а.с. 32);
- 31.08.2018 (дата зарахування) - 8 961,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією від 29.08.2018 (т. 1 а.с. 32 на звороті);
- 03.12.2018 (дата зарахування) - 11 800,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією від 30.11.2018 № 184 (т. 1 а.с. 33);
- 28.12.2018 - 6550,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією від 28.12.2018 № 195 (т. 1 а.с. 33 на звороті);
- 31.01.2019 (дата зарахування) - 10 850,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією від 26.01.2019 № 14 (т. 1 а.с. 34);
- 01.03.2019 - 4 035,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією від 01.03.2019 № 35 (т. 1 а.с. 34 на звороті);
- 01.04.2019 - 4 035,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією від 01.04.2019 № 52 (т. 1 а.с. 35);
- 26.04.2019 - 8 345,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією від 26.04.2019 № 67 (т. 1 а.с. 35 на звороті);
- 21.05.2019 - 5000,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією від 21.05.2019 № 76 (т. 1 а.с. 36) з урахуванням листа ТОВ "Агро-Сем 3" від 21.05.2019 № 12 щодо призначення платежу (т. 1 а.с. 42 на звороті);
- 02.07.2019 (дата зарахування) - 8 070,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією від 24.06.2019 № 90 (т. 1 а.с. 36 на звороті);
- 31.07.2019 (дата зарахування) - 4110,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією від 30.07.2019 № 106 (т. 1 а.с. 37);
- 31.07.2019 - 6567,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією від 31.07.2019 № 108 (т. 1 а.с. 37 на звороті).
За період з 20.05.2019 по 22.06.2021 СФГ "Агро-Степ" повернуло ТОВ "Агро-Сем 3" позику частково на загальну суму 70 950,00 грн, а саме:
- 20.05.2019 - 5 000,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією від 20.05.2019 № 66 (т. 1 а.с. 38);
- 11.03.2020 - 1 250,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією від 11.03.2020 № 42 (т. 1 а.с. 38 на звороті);
- 26.03.2020 - 1 000,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією від 26.03.2020 № 53 (т. 1 а.с. 39);
- 01.04.2020 - 5 000,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією від 01.04.2020 № 56 (т. 1 а.с. 39 на звороті);
- 06.04.2020 - 600,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією від 06.04.2020 № 57 (т. 1 а.с. 40);
- 12.05.2020 - 1 000,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією від 12.05.2020 № 72 (т. 1 а.с. 40 на звороті);
- 12.06.2020 - 1 000,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією від 12.06.2020 № 83 (т. 1 а.с. 41);
- 06.07.2020 - 600,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією від 06.07.2020 № 99 (т. 1 а.с. 41 на звороті);
- 22.06.2021 - 55 500,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією від 22.06.2021 № 104 (т. 1 а.с. 42) з урахуванням листа ТОВ "Агро-Сем 3" від 22.06.2021 № 6 щодо призначення платежу (т. 1 а.с. 43).
Таким чином, станом на 22.06.2021 заборгованість СФГ "Агро-Степ" перед ТОВ "Агро-Сем 3" за договором позики від 02.07.2018 № 02/07 склала 49 250,66 грн.
30.06.2021 між СФГ "Агро-Степ" (первісний боржник), ТОВ "Малосілка-Агро" (новий боржник) та ТОВ "Агро-Сем 3" (кредитор) укладено договір переведення фінансових зобов`язань № 30/06/2021 (т. 1 а.с. 43 на звороті - 44, 103). 
В порядку та на умовах визначених цим договором СФГ "Агро-Степ" (первісний боржник) переводить, а ТОВ "Малосілка-Агро" (новий боржник) приймає на себе виконання зобов`язання з розрахунків з ТОВ "Агро-Сем 3" (кредитором) за договором позики від 02.07.2018 № 02/07 (основний договір) (пункт 1 договору). 
Згідно з пунктом 2 договору СФГ "Агро-Степ" (первісний боржник) переводить на ТОВ "Малосілка-Агро" (новий боржник) борг в обсязі і на умовах, що існують у момент укладення даного договору, в сумі 49 250,66 грн. 
Відповідно до пункту 3 договору цей договір укладено сторонами на підставі згоди кредитора - ТОВ "Агро-Сем 3" на переведення боргу, що підтверджується його підписом на даному договорі. 
Пунктами 4, 5 договору визначено, що новий боржник зобов`язаний своєчасно провести розрахунки перед кредитором у строк, визначений основним договором. Первісний боржник зобов`язаний забезпечити нового боржника повною і своєчасною інформацією, що має відношення до переведення боргу.
Відповідно до пункту 6 договору з моменту набрання чинності цього договору новий боржник приймає на себе обов`язки первісного боржника і стає боржником перед кредитором за основним договором.
30.06.2021 СФГ "Агро-Степ" (сторона 1), ТОВ "Малосілка-Агро" (сторона 2) та ТОВ "Агро-Сем 3" (сторона 3) підписали акт прийому-передачі фінансових зобов`язань від 30.06.2021 № 1 (т. 1 а.с. 44 на звороті, 104). 
Пунктом 1 даного акту прийому-передачі фінансових зобов`язань визначено, що сторона 1 має перед стороною 3 непогашене грошове зобов`язання у сумі 49 250,66 грн за договором позики від 02.07.2018 № 02/07. 
В порядку та на умовах договору переведення фінансових зобов`язань від 30.06.2021 № 30/06/2021 СФГ "Агро-Степ" (сторона 1) переводить, а ТОВ "Малосілка-Агро" (сторона 2) приймає на себе виконання зобов`язання з розрахунків з ТОВ "Агро-Сем 3" (сторона 3) в сумі 49 250,66 грн за договором позики від 02.07.2018 № 02/07 (пункт 2 акту прийому-передачі фінансових зобов`язань). 
У пунктах 3, 4 даного акту визначено, що строк виконання зобов`язань, зазначених у пункті 1 настав; сторони підтверджують реальність та обсяг заборгованостей, зазначених у пункті 1 цього акту.
Відповідно до пункту 5 вказаного акту сторони дійшли згоди відповідно до договору переведення фінансових зобов`язань від 30.06.2021 № 30/06/2021 зарахувати зобов`язання, зазначені у пунктах 1, 2 цього акта, у сумі 49 250,66 грн, і таким чином з моменту підписання цього акта вважатимуть: зобов`язання СФГ "Агро-Степ" перед ТОВ "Агро-Сем 3" таким, що припинено у повному обсязі; зобов`язання ТОВ "Малосілка-Агро" перед ТОВ "Агро-Сем 3" становить 49 250,66 грн за договором переведення фінансових зобов`язань від 30.06.2021 № 30/06/2021; зобов`язання СФГ "Агро-степ" перед ТОВ "Малосілка-Агро" становить 49 250,66 грн за договором переведення фінансових зобов`язань від 30.06.2021 № 30/06/2021.
30.06.2021 між СФГ "Агро-Степ" та ТОВ "Агро-Сем 3" підписано акт звіряння взаємних розрахунків за період з 02.07.2018 по 30.06.2021 за договором позики від 02.07.2018 № 02/07 відповідно до якого станом на 30.06.2021 заборгованість СФГ "Агро-Степ" на користь ТОВ "Агро-Сем 3" відсутня (т. 1 а.с. 45, 104 на звороті).
У процесі ліквідаційної процедури ТОВ "Агро-Сем 3" ліквідатору банкрута Микитюку А.І. не вдалося встановити будь-якого документального підтвердження для перерахування ТОВ "Агро-Сем 3" коштів на користь СФГ "Агро-Степ" та реального здійснення вищезазначених господарських операцій. Керівництво ТОВ "Агро-Сем 3" не підтвердило здійснення вказаних господарських операцій.
Ухвалою Господарського суду Житомирської області у справі № 906/1195/22 від 03.12.2024 зобов`язано колишнього керівника ТОВ "Агро-Сем 3" ОСОБА_1 надати ліквідатору ТОВ "Агро-Сем 3" Микитюку А.І. бухгалтерські і інші документи та активи банкрута, а саме: оригінали реєстраційних документів, печатки, штампи підприємства; документи на підтвердження наявних майнових активів та майнових прав на активи, їх місцезнаходження; оригінали фінансової, податкової звітності та звітності до органів статистики, пенсійного фонду та фондів соціального страхування за період діяльності підприємства; головні книги, бухгалтерську та кадрову документацію за період підприємницької діяльності підприємства; книги з нарахувань заробітної плати працівникам, накази по особовому складу за період підприємницької діяльності боржника; відомості про дебіторську заборгованість (перелік дебіторів, їх адреси, сума боргу, дата виникнення боргу, підстави виникнення боргу: договори, накладні, акти виконаних робіт та інше); відомості про кредиторську заборгованість (перелік кредиторів, їх адреси, сума боргу, дата виникнення боргу, підстави виникнення боргу: договори, накладні, акти на поставку товарів, виконаних робіт та інше); перелік договорів на передачу майна боржником іншим особам в оренду, позику, безоплатне користування тощо, чи перелік майна переданого без таких договорів; відомості про заборгованість із заробітної плати (відомість: ПІБ, ідентифікаційний номер, сума боргу станом на 28.09.2023); оригінали договорів купівлі-продажу, акти прийому-передач ТМЦ, оригінали експертних оцінок майна (в разі їх проведення); оригінали документів, що підтверджують право користування земельними ділянками; матеріальні та інші цінності підприємства, майнові активи, права на активи.
Постановою приватного виконавця виконавчого округу Житомирської області Дідківського А.С. від 10.03.2025 відкрито виконавче провадження № 77452567 з виконання ухвали Господарського суду Житомирської області від 03.12.2024 у справі № 906/1195/22 (т. 1 а.с. 75-76). Разом з тим, у межах виконавчого провадження колишнім керівником ТОВ "Агро-Сем 3" ОСОБА_1 також не було передано ліквідатору ТОВ "Агро-Сем 3" Микитюку А.І. документи та майно банкрута.
Ліквідатор ТОВ "Агро-Сем 3" арбітражний керуючий Микитюк А.І. направив СФГ "Агро-Степ" вимогу про погашення заборгованості № 1 від 29.04.2025 у якій зазначив відповідачу про необхідність погасити заборгованість на загальну суму 856 186,50 грн, в тому числі за договором від 02.07.2018 № 02/07, або надати підтверджуючі документи (т. 1 а.с. 26). У відповідь на вимогу листом від 13.05.2025 № 7 СФГ "Агро-Степ" повідомило позивача про відсутність заборгованості перед ТОВ "Агро-Сем 3", надало документи щодо обставин виникнення та погашення заборгованості (т. 1 а.с. 27-30).
Позивач вважає, що договір переведення фінансових зобов`язань від 30.06.2021 №30/06/2021, укладений між СФГ "Агро-Степ", ТОВ "Малосілка-Агро" та ТОВ "Агро-Сем 3", є недійсним (фраудаторним), оскільки укладений із "використанням права на зло" для уникнення розрахунків з позивачем та переведення боргу без жодних для того фактичних підстав та реальної ділової мети на неплатоспроможне підприємство - ТОВ "Малосілка-Агро". Спірний правочин укладено між заінтересованими особами, оскільки між сторонами існують тісні корпоративні та організаційні зв`язки, що, на думку позивача, свідчить про можливість формування первинних документів без фактичного здійснення господарських операцій та з порушенням принципів добросовісності.
Позивач зазначає, що станом на момент укладення спірного договору та на дату звернення до суду відповідач 1 є платоспроможним підприємством: за фінансовою звітністю за 2021 рік мав активи на 5 864,6 тис. грн (основні засоби - 3 061,4 тис. грн) та чистий дохід 2 370,3 тис. грн, а станом на 30.09.2025 - активи на 12 311,5 тис. грн (основні засоби - 8 085,6 тис. грн) та дохід за 3 квартали 2025 року 4 080,0 тис. грн, тобто продовжує діяльність і володіє нерухомістю та транспортними засобами.
Натомість, за твердженням позивача, ТОВ "Малосілка-Агро" востаннє декларувало дохід у 2020 році - 403 тис. грн, а з 2021 року не має жодного доходу. З 01.01.2017 ТОВ "Малосілка-Агро" позбавлене статусу платника ПДВ. Станом на 31.12.2021 ТОВ "Малосілка-Агро" не мало необоротних активів (основних засобів, нерухомості, техніки, офісного обладнання), крім довгострокових біологічних активів на 450 тис. грн, а грошові кошти становили лише 700 грн (на середину 2025 року - 600 грн). На цій підставі позивач робить висновок про неможливість погашення відповідачем 2 заборгованості та про відсутність у нього наміру здійснювати розрахунки, оскільки відповідач 2 жодного разу не звертався до позивача з приводу боргу.
Окремо позивач зазначає про виявлену можливу причетність відповідача 2 до кримінально караної діяльності. Позивач посилається на ухвалу слідчого судді Печерського районного суду м. Києва від 02.09.2022 у справі № 757/23091/22-к та вказує, що в рамках кримінального провадження № 12022000000000281 встановлено, що низка товариств, підконтрольних особі, ймовірно пов`язаній з Кисілем С.В., можуть бути причетними до незаконного виведення коштів, фінансування дій проти конституційного ладу, легалізації злочинних доходів та ухилення від податків. Зазначеною ухвалою також надано дозвіл на проведення слідчих дій з метою отримання документів фінансово-господарської діяльності відповідача 2.
Позивач підсумовує, що законодавство про банкрутство в економічному сенсі ставить під сумнів правочини, укладені менш ніж за 3 роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо вони зменшують активи боржника, збільшують вимоги до нього, створюють преференції окремим кредиторам або мають ознаки фраудаторності. У даному випадку договір переведення боргу змінює структуру дебіторської заборгованості банкрута, що підпадає під регулювання статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства.
Позивач та відповідачі, маючи статус пов`язаних осіб, у підозрілий період здійснили таку заміну боржника. При цьому відповідач 2 не мав ані можливості, ані наміру розраховуватися. Позивач має підстави припускати, що відповідач 2 не отримав від відповідача 1 жодної компенсації за відступлену заборгованість.
Укладення спірного договору призвело до очевидного погіршення майнового стану ТОВ "Агро-Сем 3", порушення балансу інтересів його кредиторів, оскільки відбулося штучне виведення активів (дебіторської заборгованості) з ліквідаційної маси, в результаті чого баланс активів і пасивів банкрута погіршився, а кредитори банкрута отримають менше коштів.
Позивач зазначає, що в разі визнання договору переведення фінансових зобов`язань від 30.06.2021 № 30/06/2021 недійсним, правовідносини між позивачем та відповідачем 1 регулюватимуться виключно договором позики від 02.07.2018 № 02/07, за яким заборгованість відповідача 1 складає 49 250,66 грн і мала бути сплачена до 02.07.2021.
Посилаючись на положення статей 3, 13, 203, 215, 216, 520, 525, 629, 1046 ЦК України, статей 7, 42 Кодексу України з процедур банкрутства, а також на правові висновки Верховного Суду щодо недопустимості укладення правочинів без реальної ділової мети та на шкоду кредиторам, позивач у поданому до суду позові просить визнати недійсним договір переведення фінансових зобов`язань від 30.06.2021 № 30/06/2021, укладений між СФГ "Агро-Степ", ТОВ "Малосілка-Агро" та ТОВ "Агро-Сем 3"; стягнути з СФГ "Агро-Степ" на користь ТОВ "Агро-Сем 3" заборгованість в сумі 49 250,66 грн.
Заперечуючи щодо задоволення позову у повному обсязі, СФГ "Агро-Степ" зазначає, що позов є надуманим, безпідставним та необґрунтованим. Станом на 30.06.2021 заборгованість СФГ "Агро-Степ" перед ТОВ "Агро-Сем 3" за договором позики від 02.07.2018 № 02/07 становила 49 250,66 грн.
Договір переведення фінансових зобов`язань № 30/06/2021 від 30.06.2021, яким замінено боржника у зобов`язанні за договором позики № 02/07 від 02.07.2018, було укладено за ініціативою самого позивача, а новий боржник - ТОВ "Малосілка-Агро" був запропонований як сторона за договором саме позивачем, оскільки у позивача існувала прострочена заборгованість перед ТОВ "Малосілка-Агро". На думку відповідача 1, замінюючи боржника у зобов`язанні, позивач та відповідач 2 мали намір зарахувати зустрічні однорідні вимоги та частково погасити заборгованість позивача перед відповідачем 2.
В обґрунтування зазначеного відповідач 1 посилається на копію договору позики №07/12 від 05.12.2015, укладеного між ТОВ "Малосілка-Агро" та ТОВ "Агро-Сем 3", за умовами якого ТОВ "Малосілка-Агро" зобов`язувалося передати ТОВ "Агро-Сем 3" грошові кошти в розмірі 2 000 000,00 грн у строк до 05.12.2018, а також на копії актів звіряння за вказаним договором, відповідно до яких у ТОВ "Агро-Сем 3" існує підтверджена дебіторська заборгованість перед ТОВ "Малосілка-Агро" на суму 1 837 120,00 грн.
З огляду на наведене, відповідач 1 вважає, що твердження позивача про відсутність у ТОВ "Малосілка-Агро" як можливості, так і наміру розраховуватися з позивачем не відповідає дійсності, оскільки станом на момент укладення договору переведення фінансових зобов`язань позивач мав заборгованість перед новим боржником у розмірі, що значно перевищувала ціну спірного договору. Дослідження банківських виписок позивача дало б змогу встановити дійсний розмір дебіторської та кредиторської заборгованості позивача й відповідача 2.
Відповідач 1 зазначає, що позивачем не надано належних доказів на підтвердження того, що сторони спірного договору не бажали настання обумовлених ним правових наслідків, а також не доведено наявність умислу в усіх сторін правочину, у зв`язку з чим відсутні підстави для визнання договору недійсним як фіктивного за статтею 234 ЦК України. Відповідач 1 також вважає, що позивачем не підтверджено вчинення сторонами умисних недобросовісних дій, які зменшують розмір активів боржника та спрямовані на ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами на шкоду їм, що є основною ознакою фраудаторного правочину.
Відповідач 1 наголошує, що самого лише посилання у позові на підставу недійсності договору недостатньо, оскільки таку підставу необхідно довести шляхом подання достатніх, належних і переконливих доказів.
Відповідач 1 зазначає, що оскільки позивач мав прострочену заборгованість перед ТОВ "Малосілка-Агро" у розмірі, який значно перевищував розмір боргу останнього перед позивачем, а спірний договір був укладений сторонами та реально ними виконаний, відсутні підстави вважати, що цим договором порушено права та законні інтереси позивача. Відповідач 1 посилається на статтю 601 ЦК України, відповідно до якої зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, та робить висновок, що договір переведення фінансових зобов`язань від 30.06.2021 №30/06/2021 є реальним правочином, спрямованим на настання правових наслідків для всіх його сторін, а вимоги позивача припинилися зарахуванням зустрічних однорідних вимог ТОВ "Малосілка-Агро" до позивача.
Відповідач 1 наводить критерії кваліфікації договору як фраудаторного, а саме: відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна після пред`явлення до боржника позову про стягнення заборгованості; відчуження майна на підставі безвідплатного правочину; відчуження майна на користь пов`язаної особи; відсутність у боржника після відчуження майна іншого майна, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями, та зазначає, що кожний із цих критеріїв окремо не свідчить про фраудаторність правочину, а підлягає оцінці в комплексі. При цьому презумпція правомірності правочину може бути спростована лише вагомими доказами.
Враховуючи наведене, відповідач 1 вважає, що спірний договір переведення фінансових зобов`язань від 30.06.2021 №30/06/2021 не відповідає ознакам фраудаторного правочину, оскільки: 1) такий договір не мав на меті зашкодити інтересам боржника чи кредиторів; 2) на момент його укладення не існувало судових рішень щодо стягнення кредиторської заборгованості з позивача, а заборгованість позивача перед кредиторами була відсутня; 3) договір переведення фінансових зобов`язань був реально виконаний сторонами з огляду на існування зустрічних однорідних вимог між ТОВ "Малосілка-Агро" та ТОВ "Агро-Сем 3" на момент його укладення. За наведених обставин відповідач просить суд відмовити у задоволенні позову у повному обсязі.
У відповіді на відзив позивач заперечує проти обставин, викладених СФГ "Агро-Степ", щодо взаємовідносин між позивачем та ТОВ "Малосілка-Агро", зазначаючи при цьому, що оригінали доданих відповідачем 1 до відзиву документів (договорів позики та актів звіряння) у СФГ "Агро-Степ" відсутні, оскільки відповідач 1 не є стороною цих документів, а тому, на думку позивача, такі копії є недопустимими доказами. Позивач також зазначає, що у нього самого зазначені документи відсутні з підстав, викладених у позові.
Щодо договору позики № 07/12 від 05.12.2015 позивач зазначає, що, за даними акта звіряння, наданого відповідачем 1, станом на 31.12.2017 баланс на користь ТОВ "Малосілка-Агро" становив 1 837 120,00 грн, проте позивач стверджує, що ніколи не отримував від ТОВ "Малосілка-Агро" жодних коштів за цим договором.
Щодо договору позики № 30/12 від 30.12.2015 позивач зазначає, що відповідний договір у нього відсутній, однак перерахування коштів із посиланням на цей договір у призначеннях платежів дійсно здійснювалося сторонами. При цьому позивач вважає, що дані акту звіряння про надання 30.12.2015 позики в сумі 130 900,00 грн не відповідають дійсності, оскільки відповідно до платіжного доручення № 342 від 30.12.2015 ТОВ "Малосілка-Агро" надало позивачу позику в сумі лише 1 800,00 грн, а загалом за цим договором ТОВ "Малосілка-Агро" надало позивачу кошти за період з 30.12.2015 по 15.02.2017 на загальну суму 144 900,00 грн, тоді як позивач повернув лише 14 000,00 грн. Вказані обставини дійсно підтверджують наявність балансу на користь ТОВ "Малосілка-Агро" в сумі 130 900,00 грн, на яку посилається відповідач 1. Водночас позивач зазначає, що будь-яких документів, які могли б бути підставою для припинення цієї заборгованості, в тому числі шляхом зарахування, у нього немає.
Між сторонами існували взаємовідносини за іншим договором позики № 28/11 від 28.11.2013, за яким відповідно до банківської виписки протягом 2014-2016 років позивач надав ТОВ "Малосілка-Агро" позики на загальну суму 866 642,49 грн, тоді як ТОВ "Малосілка-Агро" повернуло 613 075,00 грн. Внаслідок цього утворився баланс на користь позивача у розмірі 253 567,49 грн.
Позивач зазначає, що встановити інші фактичні відносини позики між підприємствами не вдалося, проте між сторонами існували також інші правовідносини (поставки товарів, послуг, оренди), які могли бути предметом зарахування, однак документального підтвердження будь-якого зарахування, а також погашення заборгованості за договорами позик з боку ТОВ "Малосілка-Агро" перед СФГ "Агро-Степ" (після переведення боргу) не існує. Позивач також зазначає, що зарахування на стадії справи про банкрутство є неможливим через відсутність кредиторських вимог ТОВ "Малосілка-Агро" та законодавчу заборону.
У додаткових поясненнях від 11.03.2026 позивач, заперечуючи наявність заборгованості позивача перед ТОВ "Малосілка-Агро", послався на банківську виписку, подану ТОВ "Малосілка-Агро" до матеріалів справи (т. 1 а.с. 173), згідно з якою 28.12.2015 на рахунок ТОВ "Малосілка-Агро" надійшли кошти від позивача в сумі 3 005 000,00 грн з іншого банківського рахунку позивача (платіжне доручення № 105), які того ж дня були частково використані ТОВ "Малосілка-Агро" на сплату ПДВ, а частково повернуті позивачу двома платежами - 96 880,00 грн (як повернення позики) та 1 837 120,00 грн (з призначенням платежу, на яке посилається відповідач 1 в обґрунтування існування зустрічної заборгованості позивача). На цій підставі позивач доводить, що отримана ТОВ "Малосілка-Агро" сума в розмірі 1 837 120,00 грн, незалежно від призначення платежу, не може розглядатися як підстава виникнення самостійної заборгованості позивача, оскільки фактично є частковим поверненням раніше отриманих від позивача коштів, а ТОВ "Малосілка-Агро" з урахуванням наведеного руху коштів, а також заборгованості за договором № 28/11 від 28.11.2013 (253 567,49 грн), залишається боржником позивача на суму, що значно перевищує заявлену відповідачем 1 заборгованість.
Позивач також зазначає, що ТОВ "Малосілка-Агро" жодного разу не зверталося до нього з кредиторськими вимогами у межах справи про банкрутство № 906/1195/22.
ТОВ "Суффле Агро Україна" повністю підтримало позовні вимоги та зазначило, що учасниками справи не спростовано факт наявності заборгованості СФГ "Агро-Степ" за договором позики від 02.07.2018 № 02/07. Третя особа звертає увагу, що відповідач 1 у відзиві не заперечив наявність відносин заінтересованості між учасниками спірних правочинів та фактично підтвердив обставини, викладені позивачем, проте не погодився з кваліфікацією договору переведення фінансових зобов`язань як фраудаторного, посилаючись на наявність у нього реальної ділової мети.
Заперечуючи проти цього доводу, третя особа зазначає, що подані відповідачем 1 копії договорів позики № 07/12 від 05.12.2015 та № 30/12 від 30.12.2015, а також акти звіряння за ними, не є належними, допустимими та достовірними доказами, оскільки відповідач 1 не є стороною цих документів, а спосіб їх отримання останнім залишається незрозумілим. Крім того, договори та акти підписано однією і тією ж особою - ОСОБА_1 (керівником ТОВ "Малосілка-Агро" на момент позики та керівником позивача на момент звіряння), яка ухиляється від передачі документів ліквідатору позивача.
Третя особа також посилається на статтю 1046 ЦК України, за якою договір позики є реальним і вважається укладеним з моменту фактичної передачі коштів, а не з моменту підписання, у зв`язку з чим підписані договори та акти звіряння самі по собі не доводять виникнення позикових відносин, оскільки необхідні докази фактичного надання коштів.
Третя особа зазначає, що твердження відповідача 1 про намір зарахувати зустрічні однорідні вимоги є лише припущенням, не підтвердженим жодним актом зарахування. ТОВ "Суффле Агро Україна" додатково звертає увагу, що у переліку кредиторів позивача у справі про банкрутство ТОВ "Малосілка-Агро" відсутнє.
Третя особа звертає увагу на непослідовність доводів відповідача 1 також з огляду на те, що за договором № 07/12 на суму 2 000 000,00 грн фактично надано лише 1 837 120,00 грн, а тому укладення додаткового договору позики № 30/12 на 2 000 000,00 грн, за яким кошти також надавалися частково, є нелогічним, якщо залишок міг бути наданий за першим договором.
ТОВ "Суффле Агро Україна" заперечує твердження відповідача 1 про укладення спірного договору "за ініціативою позивача" як нічим не підтверджене, оскільки переведення боргу не могло відбутися без згоди самого відповідача 1, який мав право відмовитися від його укладення. При цьому третя особа зазначає, що відповідач 1 не розкрив обставину, що за пунктом 5 акта прийому-передачі фінансових зобов`язань № 1 від 30.06.2021 у відповідача 1 виник борг перед відповідачем 2 у сумі 49 250,66 грн, доказів погашення якого матеріали справи не містять, що, на думку третьої особи, може свідчити про незаконну ділову мету спірного правочину також і для відповідача 1.
Щодо доводу відповідача 1 про те, що укладення спірного договору не призвело до банкрутства позивача, третя особа зазначає, що жодна норма законодавства чи правова позиція Верховного Суду не пов`язує фраудаторність правочину з настанням банкрутства як безпосереднього наслідку. Укладення договору із заінтересованою особою, за яким боржник взяв на себе та виконав зобов`язання без зустрічних дій іншої сторони, шкодить інтересам боржника та його кредиторів незалежно від того, чи призвело це до банкрутства боржника та яка сума активів була виведена, оскільки такий правочин не переслідував легітимної мети реальних позикових відносин, а спрямований на створення штучних підстав для виведення активів на заінтересовану особу.
Третя особа посилається на висновок, викладений у пункті 10.53 постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20, відповідно до якого багатосторонній правочин, вчинений за участю боржника з недобросовісною метою, може бути визнаний недійсним (фраудаторним) як на підставі статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, так і відповідно до статей 3, 13 ЦК України, зазначаючи, що спірний договір укладено в межах підозрілого періоду.
Третя особа додатково зазначає, що відповідач 1 залишається пов`язаним з особами, причетними до діяльності позивача, оскільки головний бухгалтер відповідача 1 Кузьміна Г.І. одночасно ухиляється від виконання судових вимог у справі про банкрутство позивача щодо передачі документів та активів, що, на думку третьої особи, має враховуватися судом при оцінці дійсних намірів сторін спірного правочину.
У поясненнях від 04.03.2026 ТОВ "Суффле Агро Україна" зазначило, що відповідач 1 не спростував та не довів належними і допустимими доказами факт погашення заборгованості в сумі 49 250,66 грн перед ТОВ "Малосілка-Агро" за оспорюваним договором переведення фінансових зобов`язань.
Третя особа звертає увагу на повідомлені ТОВ "Малосілка-Агро" обставини, що 28.12.2015 платіжним дорученням № 336 відповідач 2 сплатив позивачу 1 837 120,00 грн з призначенням платежу "попередня оплата за с/г продукцію згідно договору № 07/12 від 05.12.2015". У той же день (28.12.2015) ТОВ "Малосілка-Агро" нібито було надіслано лист № 2 про зміну призначення платежу на "поворотно-фінансова допомога згідно договору № 07/12 від 05.12.2015". Разом з тим, незрозуміло яким чином та коли цей лист було вручено позивачу.
Третя особа зазначає про необхідність розрізняти у справі встановлені факти від припущень: доведеними юридичними фактами ТОВ "Суффле Агро Україна" вважає надання позивачем позики відповідачу 1 та наявність заборгованості в сумі 49 250,66 грн, відсутність розрахунків ТОВ "Малосілка-Агро" з позивачем за оспорюваним договором, а також відсутність у ТОВ "Малосілка-Агро" діяльності, доходів і достатніх активів для погашення боргу, тоді як твердження відповідача 1 про намір зарахування зустрічних вимог є лише припущенням, не підтвердженим жодним актом чи заявою про зарахування.
На думку третьої особи, відповідач 1 свідомо залишає поза увагою, що відповідно до пункту 5 акту прийому-передачі фінансових зобов`язань № 1 від 30.06.2021, у відповідача 1 виникло зобов`язання компенсувати переведений борг перед ТОВ "Малосілка-Агро" в сумі 49 250,66 грн, яке також залишається непогашеним. На цій підставі третя особа зазначає, що фраудаторність спірного договору могла переслідувати інтерес не лише позивача (отримання неплатоспроможного боржника), а й самого відповідача 1 (уникнення розрахунків як з позивачем, так і з ТОВ "Малосілка-Агро"). При цьому інтереси позивача у спірному договорі можуть бути похідними, що не змінює фраудаторного характеру правочину.
Відповідно до частини 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України (далі - ГПК України), іншими законами України. Застосування положень ГПК України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Частиною 1 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.
В силу приписів частини 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.
За умови відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, особливістю вирішення таких спорів є те, що вони розглядаються та вирішуються господарським судом без порушення нових справ, що узгоджується із загальною спрямованістю Кодексу України з процедур банкрутства, який передбачає концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.
За правилами предметної юрисдикції господарських судів у пункті 8 частини першої статті 20 ГПК визначено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника.
Справи, передбачені пунктом 8 частини першої статті 20 ГПК, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням боржника (частина тринадцята статті 30 ГПК України), тобто є справами виключної підсудності.
Таким чином, процесуальний закон встановив імперативне правило виключної підсудності справ про банкрутство та справ у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство.
Положення пункту 8 частини 1 статті 20 ГПК України та статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства застосовуються незалежно від суб`єктного складу сторін, якщо одна із сторін перебуває в процедурі банкрутства.
Окрім того, виходячи із диспозиції статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства, участь боржника у спорі саме як сторони (позивача, відповідача) передбачає, що у будь-якому випадку за результатами розгляду спору настають правові наслідки для боржника.
Отже, законодавець підкреслив, що розгляд усіх майнових спорів, стороною в яких є боржник у справі про банкрутство, повинен відбуватися саме і лише господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи (постанова Великої Палати Верховного Суду від 31.08.2023 у справі № 640/26320/20).
Господарський суд враховує, що предметом розгляду у цій справі є позовна заява ліквідатора ТОВ "Агро-Сем 3" арбітражного керуючого Микитюка А.І. до СФГ "Агро-Степ", ТОВ "Малосілка-Агро" про визнання недійсним договору переведення фінансових зобов`язань від 30.06.2021 № 30/06/2021, стягнення 49 250,66 грн.
За викладених обставин, враховуючи відкриття провадження у справі про банкрутство, зазначені вище позовні вимоги ліквідатора ТОВ "Агро-Сем 3" арбітражного керуючого Микитюка А.І. підлягають розгляду у порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство.
Розглядаючи позов у межах справи про банкрутство, суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство боржника, не повинен обмежуватися дослідженням доказів, наданих заявником та іншими учасниками провадження (матеріали позовного провадження), але має в силу наведених вище особливостей природи банкрутства надавати оцінку заявленим вимогам з урахуванням дослідження усієї сукупності доказів, у тому числі тих, що містяться в матеріалах справи про банкрутство боржника. Вказане сприяє ухваленню законного та обґрунтованого судового рішення щодо відповідних вимог, а також дотриманню принципу процесуальної економії господарського судочинства, сутність якого полягає в тому, щоб під час розгляду справи в суді для найбільш повного та всебічного розгляду справи використовувати всі встановлені законом засоби з урахуванням строків, визначених нормами процесуального права.
Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про необхідність задоволення позову, з огляду на наступне.
Статтею 4 ГПК України визначено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Частиною 1 статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства визначено справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону (частини 1, 2 статті 5 ГПК України).
За змістом статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від виду та змісту правовідносин, які виникли між сторонами, від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (постанови від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі № 910/3907/18, від 09.02.2021 у справі № 381/622/17, від 02.02.2021 у справі № 925/642/19).
Поняття "ефективний засіб" передбачає запобігання порушенню або припиненню порушення, а так само встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права. Причому ефективний засіб - це запобігання тому, щоб відбулося виконання заходів, які суперечать Конвенції, або настала подія, наслідки якої будуть незворотними (рішення ЄСПЛ від 31.07.2003 у справі "Дорани проти Ірландії" (Doran v. Ireland)).
Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок щодо нього, суди мають враховувати його ефективність. Це означає, що вимога про захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення, а також забезпечувати поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.
Розглядаючи справу, суд має з`ясувати: 1) з яких саме правовідносин сторін виник спір; 2) чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; 3) чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача; 4) чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах. Якщо суд дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права позивача, у цих правовідносинах позовні вимоги останнього не підлягають задоволенню (постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 20.07.2022 у справі № 806/5244/15).
Банкрутство за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником та його кредиторами, правове регулювання якого регламентовано з 21.10.2019 Кодексом України з процедур банкрутства, який визначає особливості провадження у справах про банкрутство, тобто є спеціальним та має пріоритет у застосуванні при розгляді цих справ порівняно з іншими нормами законодавства.
Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.
Це насамперед зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.
Розгляд та захист порушених справ у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.
До універсальних способів захисту інтересів боржника та кредиторів у межах справи про банкрутство віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника та спростування майнових дій боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства.
Відповідно до частини 1 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:
боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;
боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;
боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;
боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;
боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.
Згідно з частиною 2 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:
боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;
боржник уклав договір із заінтересованою особою;
боржник уклав договір дарування.
Частиною 3 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.
Верховний Суд неодноразово зазначав, що з огляду на сферу регулювання законодавства про банкрутство, загалом і за змістом вищевказаних норм, вони є спеціальними щодо загальних, установлених ЦК України, підстав для визнання правочинів недійсними. Тобто ці норми передбачають додаткові, спеціальні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом, та особливі наслідки задоволення вимог, заявлених в порядку норм законодавства про банкрутство (постанови від 05.04.2023 у справі № 906/43/22 (906/459/22), від 05.03.2024 у справі № 910/4091/22 (910/363/23) від 16.05.2024 у справі №925/1577/20 (925/291/23).
Положення статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства надають можливість визнати недійсною угоду чи спростувати майнову дію, які відповідають вимогам цивільного законодавства, проте вчинені у період протягом трьох років, що передував відкриттю процедури банкрутства або після відкриття провадження у справі про банкрутство, та вчинена на шкоду боржнику або його кредиторам.
Виходячи зі змісту положень статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, кредитор (кредитори) та арбітражний керуючий є тими зацікавленими особами у справі про банкрутство, які мають право звертатися з позовами про захист майнових прав та інтересів у межах справи про банкрутство і таке звернення є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість відновлення порушених прав кредиторів та боржника.
Строк, встановлений у статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства (три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), становить так званий "підозрілий період", у межах якого є найбільш вірогідним вчинення боржником правочинів, опосередковано спрямованих на завдання шкоди кредиторам боржника.
Верховний Суд у складі суддів судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 28.10.2021 у справі №911/1012/13 вказав, що критерієм для застосування норм статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, є дата відкриття провадження у справі про банкрутство.
Палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 28.10.2021 у справі №911/1012/13, уточнюючи правовий висновок, викладений у постанові палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, про те, що при застосуванні статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства слід керуватися загальновизнаним принципом щодо дії законів у часі під час визнання правочину недійсним, згідно з яким відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину зазначила наступне.
Застосування спеціальних норм законодавства про банкрутство можливо лише при наявності відкритого провадження у справі про банкрутство боржника, коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, а відтак правочин (договір), укладений до відкриття провадження у справі про банкрутство, не може оцінюватись судом на предмет його відповідності/невідповідності вимогам законодавства про банкрутство, чинного на час укладення цього правочину.
Аналіз норм статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства дає підстави для висновку, що приписами цієї норми чітко визначено, вона підлягає застосуванню до правочинів, вчинених боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, а відтак норма статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, щодо відрахування трирічного строку, розширеному тлумаченню не підлягає.
Спірний договір переведення фінансових зобов`язань від 30.06.2021 № 30/06/2021, укладено між СФГ "Агро-Степ", ТОВ "Малосілка-Агро" та ТОВ "Агро-Сем 3" 30.06.2021, тобто в межах трирічного підозрілого періоду до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Агро-Сем 3" (28.02.2023), а відтак положення статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства формально можуть бути застосовані до цих правовідносин.
Разом з тим, господарський суд вважає, що сам по собі факт укладення правочину у межах підозрілого періоду не є підставою для визнання його недійсним. Для застосування статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства необхідно встановити не лише хронологічний збіг, а й наявність хоча б однієї з передбачених законом підстав для визнання правочину недійсним, а також факт порушення прав боржника або його кредиторів.
При цьому, суд враховує правову позицію Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду, сформульовану в постанові від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, а також у постанові від 17.10.2024 у справі № 914/2161/23, відповідно до якої відсутність підстав для застосування статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства не виключає можливості визнання недійсним правочину боржника, спрямованого на уникнення звернення стягнення на його майно, на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом за умови доведеності відповідних обставин заявником; у такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсним правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.
У ЦК України закріплений підхід, при якому можливість оспорити правочин конструюється як загальне правило.
Таким чином, позивач має право оспорювати спірний правочин на підставі загальних норм ЦК України, і суд зобов`язаний дослідити наявність або відсутність ознак фраудаторності з урахуванням усієї сукупності обставин справи.
Загальні підстави визнання недійсними правочинів встановлені статтею 215 ЦК України.
Відповідно до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.
Згідно з частинами 1-5 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно з частиною 3 статті 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (частина 4 статті 204 ЦК України).
Вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права та обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. Таким чином, у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню. Аналогічна правова позиція наведена у постановах Верховного Суду від 16.04.2019 у справі №916/1171/18, від 14.11.2018 у справі № 910/8682/18, від 30.08.2018 у справі №904/8978/17, від 04.03.2019 у справі № 5015/6070/11, від 10.09.2019 у справі №9017/317/19, від 09.07.2019 у справі № 903/849/17.
Визнання правочину недійсним являє собою спосіб захисту, наслідком застосування якого є припинення регулятивної сили правочину як юридичного факту, тобто визнання його таким, що не породжує юридичних наслідків. Відповідно разом з цим анулюються цивільні права та обов`язки, що виникли у сторін при вчиненні правочину, або цивільні права та обов`язки припиняються на майбутнє (якщо за недійсним правочином права й обов`язки передбачалися лише на майбутнє) для недопущення розвитку на підставі правочину відповідних йому правовідносин, пов`язаних з його виконанням, а також встановлення заборони на виконання правочину.
Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.
Вирішуючи спори про визнання правочинів (договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
При цьому, при вирішені спору про визнання правочину недійсним має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося. Аналогічні правові висновки викладені у постанові Верховного Суду від 17.07.2018 у справі 921/311/17-г/7.
У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.
Так, однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України), дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині (частина друга статті 13 ЦК України).
Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (частина третя статті 13 ЦК України).
Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що:
- особа (особи) "використала / використали право на зло";
- наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки є певним станом, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів / умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах із цими особами, які "потерпають" від зловживання нею правом, або не перебувати);
- враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).
Поняття фраудаторності правочинів знайшло своє відображення в постановах Великої Палати Верховного Суду. Так, у постанові від 07.09.2022 у справі №910/16579/20 Велика Палата Верховного Суду виснувала, що фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобовязаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.
Як наслідок, не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).
Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним. Він може бути як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об`єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій.
Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова / неринкова), наявність / відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов`язань, якщо така процедура визначена законом імперативно. Подібних висновків дійшов Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 02.06.2021 у справі №904/7905/16 (пункт 155).
У постанові від 16.10.2024 у справі № 911/3706/23, Верховний Суд дійшов таких висновків:
- критеріями, для кваліфікації договору як фраудаторного є, зокрема: відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором;
- саме ці питання і є вирішальними та необхідними для з`ясування при доведенні фраудаторності, а отже, й недійсності договору з настанням відповідних наслідків, адже це свідчитиме про укладення правочину внаслідок недобросовісної поведінки та зловживання цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника;
- слід враховувати, що кожен окремий критерій сам по собі не спричиняє фраудаторність, і вони повинні розглядатися комплексно, а презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло.
Стала практика свідчить, що Верховний Суд напрацював перелік обставин, які окремо або в сукупності можуть враховуватися при оцінці правочину як фраудаторного. Водночас, остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд у кожній конкретній справі виходячи із встановлених обставин (постанова Великої Палати Верховного Суду від 18.12. 2024 у справі № 916/379/23).
Враховуючи наведене позивачем обґрунтування позовних вимог, господарський суд здійснює перевірку наявності підстав, передбачених абзацами 2 та 3 частини 2 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, а також загальних підстав недійсності правочину, визначених ЦК України, оскільки саме на ці підстави посилається позивач. Інші підстави, визначені статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства, позивачем не заявлялися і судом не перевіряються.
Щодо доводів позивача та третьої особи про наявність підстав для визнання спірного договору недійсним у зв`язку з його укладенням боржником із заінтересованою особою (абзац 3 частини 2 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства), господарський суд вважає за необхідне зазначити наступне.
Відповідно до даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "Агро-Сем 3" засновником позивача з моменту його державної реєстрації по травень 2010 року була ОСОБА_2 . Вказана особа була керівником ТОВ "Агро-Сем 3" з моменту його державної реєстрації по серпень 2012 року, а з липня 2016 року по вересень 2020 року підписантом від імені позивача. Станом на дату укладення спірного договору директором ТОВ "Агро-Сем 3" була ОСОБА_1 , а засновником ТОВ "Агро-Сем 3" з травня 2010 року та його кінцевим бенефіціарним власником був та є станом на час розгляду справи ОСОБА_3 .
Засновником ТОВ "Малосілка-Агро" з часткою 100% та його кінцевим бенефіціарним власником станом на дату укладення спірного договору був та станом на час розгляду справи є ОСОБА_3 .
Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо СФГ "Агро-Степ" директором відповідача станом на дату укладення спірного договору була ОСОБА_2 . Наказом СФГ "Агро-Степ" від 07.12.2001 призначено на посаду головного бухгалтера СФГ "Агро-Степ" по контракту ОСОБА_1 (т. 2 а.с. 94). Відповідно до наданих представником СФГ "Агро-Степ" пояснень накази про звільнення чи переведення працівника ОСОБА_1 не приймались. При цьому місцезнаходження ТОВ "Агро-Сем 3" та СФГ "Агро-Степ" є однаковим.
Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.
Суд враховує, що ТОВ "Агро-Сем 3" та ТОВ "Малосілка-Агро" перебували та перебувають під контролем однієї й тієї ж фізичної особи - ОСОБА_3 , що відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства є самостійною та достатньою підставою для визнання ТОВ "Малосілка-Агро" заінтересованою особою стосовно боржника, незалежно від встановлення додаткових фактів кадрової пов`язаності.
Також суд зазначає, що ОСОБА_1 , яка одночасно обіймала посаду бухгалтера відповідача 1 та директора позивача, підписувала від імені позивача спірний договір та ключові первинні документи на виконання спірного договору. Вказана обставина є беззаперечним свідченням конфлікту інтересів та наявності між сторонами відносин пов`язаності, що за своїм змістом відповідає поняттю заінтересованості. Суд зазначає, що сам факт формального перебування ОСОБА_1 на посаді керівника лише однієї з юридичних осіб - учасниць спірних правовідносин не виключає наявності конфлікту інтересів та заінтересованості, оскільки непереривний трудовий зв`язок із СФГ "Агро-Степ" у поєднанні з одночасним виконанням керівних функцій у ТОВ "Агро-Сем 3" станом на момент укладення спірного договору є саме тією ситуацією, яку законодавець кваліфікує як конфлікт інтересів і яка виключає можливість дійсно незалежного формування волі сторін при укладенні правочину.
Крім того, суд враховує, що ОСОБА_1 у період з 01.07.2012 по 28.12.2016 одночасно обіймала посаду виконуючого обов`язки директора ТОВ "Малосілка-Агро" з правом підпису всіх документів (протокол загальних зборів учасників ТОВ "Малосілка-Агро" від 01.07.2012 № 7, наказ від 01.07.2012 № 7). Таким чином, зазначена особа протягом певного періоду одночасно перебувала у трудових та управлінських відносинах з усіма трьома сторонами спірного договору: обіймала керівну посаду у позивача (ТОВ "Агро-Сем 3"), обіймає посаду головного бухгалтера у відповідача 1 (СФГ "Агро-Степ") безперервно з 2001 року і до тепер, та обіймала керівну посаду у відповідача 2 (ТОВ "Малосілка-Агро") у 2012-2016 роках. Така концентрація управлінських функцій в одній особі щодо всіх учасників спірних правовідносин додатково підтверджує тісний кадровий та організаційний зв`язок між сторонами спірного договору і виключає можливість його укладення на засадах дійсної незалежності волі кожної зі сторін.
Суд також враховує, що ОСОБА_2 тривалий час була засновником, керівником та підписантом ТОВ "Агро-Сем 3", а на дату укладення спірного договору обіймала посаду директора СФГ "Агро-Степ". При цьому судом встановлено, що ОСОБА_2 у період з 24.05.2011 по 01.07.2012 обіймала посаду директора ТОВ "Малосілка-Агро" (протокол загальних зборів учасників ТОВ "Малосілка-Агро" від 02.06.2011 № 4, наказ від 03.06.2011, т. 1 а.с. 197-198), тоді як одночасно, за відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, продовжувала обіймати посаду керівника ТОВ "Агро-Сем 3" (по серпень 2012 року). Отже, протягом певного періоду ОСОБА_2 одночасно займала керівні посади у двох із трьох сторін спірного договору - позивача та відповідача 2, що є додатковим самостійним підтвердженням тісного кадрового зв`язку між цими особами.
Окрім цього, однакове місцезнаходження ТОВ "Агро-Сем 3" та СФГ "Агро-Степ" додатково підтверджує існування між сторонами спільної організаційної та господарської інфраструктури.
Проаналізувавши наведені положення законодавства та матеріали справи, суд дійшов висновку, що обставини перебування позивача та відповідача 2 під контролем однієї і тієї ж фізичної особи ( ОСОБА_3 ), одночасного виконання ОСОБА_1 керівних та бухгалтерських функцій у всіх трьох сторонах спірного договору в різні періоди, одночасного виконання ОСОБА_2 керівних функцій у позивача та відповідача 2, а також спільне місцезнаходження позивача та відповідача 1, у своїй сукупності свідчать про наявність між ТОВ "Агро-Сем 3", СФГ "Агро-Степ" та ТОВ "Малосілка-Агро" тісного організаційного, управлінського та кадрового зв`язку станом на момент укладення спірного договору, що відповідає визначенню заінтересованих осіб, наведеному у статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства.
Щодо доводів позивача та третьої особи про здійснення боржником безоплатного відчуження майна, взяття на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмову від власних майнових вимог (абзац 2 частини 2 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства), суд зазначає, що перевірка наявності вказаної підстави здійснюється у сукупності з дослідженням загальних підстав недійсності правочину, визначених ЦК України, оскільки доводи позивача та третьої особи про безоплатний характер відчуження майнової вимоги ґрунтуються на тих самих фактичних обставинах, що й доводи про вчинення спірного правочину на шкоду кредиторам за загальними засадами цивільного законодавства.
З матеріалів справи судом встановлено, що ТОВ "Агро-Сем 3" станом на 22.06.2021 мало право грошової вимоги до СФГ "Агро-Степ" у розмірі 49 250,66 грн за договором позики від 02.07.2018 № 02/07. Внаслідок укладення 30.06.2021 між СФГ "Агро-Степ", ТОВ "Малосілка-Агро" та ТОВ "Агро-Сем 3" спірного договору переведення фінансових зобов`язань № 30/06/2021 та підписання сторонами акта прийому-передачі фінансових зобов`язань від 30.06.2021 № 1 позивач відмовився від цієї вимоги до СФГ "Агро-Степ", погодившись на заміну боржника на ТОВ "Малосілка-Агро".
Суд враховує надані позивачем дані фінансової звітності, згідно з якими відповідач 1 станом на момент укладення спірного договору та на дату звернення до суду є платоспроможним підприємством, що продовжує господарську діяльність і володіє активами, тоді як відповідач 2 з 2021 року не має доходу, позбавлений статусу платника податку на додану вартість та не володіє активами, достатніми для розрахунків. Зазначені обставини відповідачами не спростовані.
Аналіз змісту спірного договору та акта прийому-передачі фінансових зобов`язань свідчить про безоплатний характер відступленої вимоги, оскільки жодних умов щодо оплати, передання майна або іншого еквівалентного задоволення на користь позивача ці документи не передбачають.
Суд відхиляє довід відповідача 1 про укладення спірного договору за ініціативою позивача як такий, що не підтверджений жодними доказами. Суд також погоджується з доводами позивача та третьої особи про те, що сам факт ініціювання переговорів однією зі сторін не має самостійного юридичного значення для кваліфікації правочину як фраудаторного, оскільки переведення боргу в будь-якому випадку не могло відбутися без згоди відповідача 1, який, маючи право відмовитися від його укладення, свідомо погодився на звільнення від боргу перед позивачем шляхом передачі цього боргу на неплатоспроможну особу без отримання будь-якої компенсації.
Суд також враховує, що СФГ "Агро-Степ" внаслідок укладення спірного договору звільнилося від боргу перед ТОВ "Агро-Сем 3", однак не виконало власного, похідного від цього договору, зобов`язання з компенсації переведеного боргу перед ТОВ "Малосілка-Агро", про що відповідач 1 сам повідомив суд у клопотанні від 11.05.2026 (т. 2 а.с. 145). Зазначене додатково підтверджує відсутність будь-якого реального майнового обороту, який міг би розглядатися як еквівалент відчуженої вимоги.
Аналізуючи доводи відповідача 1 про наявність у позивача заборгованості перед ТОВ "Малосілка-Агро" за договором позики від 05.12.2015 № 07/12, якою обґрунтовувалася ділова мета спірного договору, суд зазначає наступне.
05.12.2015 між ТОВ "Малосілка-Агро" (позикодавець) та ТОВ "Агро-Сем 3" (позичальник) підписано договір позики № 07/12 (т. 1 а.с. 110, 203).
Відповідно до пунктів 1.1., 1.2 договору позикодавець передає позичальникові грошові кошти в сумі 2 000 000,00 грн, а позичальник приймає зазначені кошти та зобов`язується повернути позикодавцеві зазначену суму в строки, встановлені даним договором. Договір позики є безстроковим.
Згідно з пунктів 2.1.-2.3. договору позикодавець зобов`язується до 31.12.2015 внести грошові кошти в сумі 2 000 000,00 грн в касу позичальника, або на розрахунковий рахунок позичальника. Позичальник зобов`язується повернути позикодавцю фактично отриману суму позики по першій вимозі позикодавця шляхом перерахування на рахунок позикодавця, або видати готівкою з каси господарства в порядку передбаченому статтею 1049 ЦК України, але не пізніше 05.12.2018. Позика вважається повернутою в момент зарахування її на рахунок позикодавця, або в момент видачі з каси на підставі видаткового ордера.
Відповідно до наданої ТОВ "Малосілка-Агро" копії банківської виписки 28.12.2015 ТОВ "Малосілка-Агро" сплачено на користь ТОВ "Агро-Сем 3" 1 837 120,00 грн (призначення платежу "попередня оплата за с/г продукцію згідно договору № 07/12 від 05.12.2015 без ПДВ") (т. 1 а.с. 173, 204).
Листом ТОВ "Малосілка-Агро" від 28.12.2015 № 2 повідомлено директора ТОВ "Агро-Сем 3" про необхідність вважати в платіжному дорученні від 28.12.2015 № 336 на суму 1 837 120,00 грн з призначенням платежу "попередня оплата за с/г продукцію згідно договору № 07/12 від 05.12.2015 без ПДВ" вірним призначення платежу: поворотно-фінансова допомога згідно договору № 07/12 від 05.12.2015, без ПДВ (т. 1 а.с. 174, 205).
Відповідно до акту звіряння взаємних розрахунків за період з 28.12.2015 по 31.12.2017 за договором № 07/12 від 05.12.2015 ТОВ "Агро-Сем 3" станом на 31.12.2017 має заборгованість перед ТОВ "Малосілка-Агро" на суму 1 837 120,00 грн (т. 1 а.с. 107).
Разом з тим, господарський суд вважає за необхідне зазначити, що відповідно до абзацу 1 пункту 8.1 статті 8, пунктів 23.1, 23.2 статті 23 Закону України "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні" (чинного до 31.07.2022) банк зобов`язаний виконати доручення клієнта, що міститься в розрахунковому документі, який надійшов протягом операційного часу банку, в день його надходження. Платіжне доручення може бути відкликане ініціатором переказу в будь-який час до списання суми коштів з його рахунка шляхом подання до банку, що обслуговує цього ініціатора, документа на відкликання. Платіжна вимога на примусове списання коштів може бути відкликана стягувачем у будь-який час до списання коштів з рахунка платника шляхом подання до банку, що обслуговує цього стягувача, документа на відкликання. Розрахунковий документ може бути відкликаний тільки в повній сумі.
В свою чергу платник несе відповідальність за відповідність інформації, зазначеної ним у документі на переказ, суті операції, щодо якої здійснюється цей переказ (пункт 33.2 статті 33 Закону України "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні", чинного до 31.07.2022).
За змістом положень пунктів 1.19, 3.1, 3.4, 3.7 Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті, затвердженій постановою Національного банку України від 21.01.2004 № 22 (чинної до 31.07.2022) банк не несе відповідальності за достовірність змісту платіжного доручення, оформленого клієнтом. Платники й отримувачі коштів здійснюють контроль за своєчасним проведенням розрахунків та розглядають претензії, що виникли, без участі банку. Обов`язковим реквізитом платіжного доручення є "призначення платежу". Платник до настання дати валютування може відкликати кошти, які до зарахування на рахунок отримувача обліковуються в банку, що обслуговує отримувача. Банк отримувача, одержавши цю вказівку, цього самого операційного дня перераховує кошти з відповідного рахунку на той самий рахунок у банку платника, з якого вони надійшли, якщо на час надходження вказівки кошти не зараховані на рахунок отримувача, та повідомляє отримувача про відкликання коштів платником. Лист про відкликання коштів платник подає до свого банку, який того самого дня надає банку отримувача вказівку про повернення коштів. Реквізит "Призначення платежу" платіжного доручення заповнюється платником так, щоб надавати повну інформацію про платіж та документи, на підставі яких здійснюється перерахування коштів отримувачу. Повноту інформації визначає платник з урахуванням вимог законодавства України. Платник відповідає за дані, що зазначені в реквізиті платіжного доручення "Призначення платежу". Банк перевіряє заповнення цього реквізиту на відповідність вимогам, викладеним у цій главі, лише за зовнішніми ознаками.
Право визначати призначення платежу відповідно до чинного законодавства України належить виключно платнику, тобто особі, що здійснює відповідний платіж. У випадку ж, якщо грошові кошти вже були списані з рахунку платника та зараховані на рахунок отримувача, переказ набуває статусу завершеного (пункт 30.1 статті 30 Закону України "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні"). Отже, з моменту перерахування грошових коштів на рахунок отримувача обов`язок банку з виконання доручення платника вважається виконаним. Внесення змін до призначення платежу такого платіжного доручення є неможливим. А питання уточнення інформації, вказаної у реквізиті "Призначення платежу" виконаного платіжного доручення вирішується сторонами у порядку, узгодженому між ними, без участі банку. Зазначене підтверджується листом Національного Банку України від 09.06.2011 №25-111/1438-7141 "Про заміну інформації у реквізиті "Призначення платежу", яким встановлено, що після списання коштів з рахунку платника питання щодо уточнення інформації, зазначеної у реквізиті "Призначення платежу", вирішується між сторонами без участі банку. Визначальним у змісті наведених законодавчих норм, якими регулюються правильність заповнення платіжного доручення, є те, що вони регулюють правовідносини між банком та платником, у той час, як зміна волевиявлення у розпорядженні коштами є господарськими правовідносинами та визначається цивільно-правовими угодами, укладеними між сторонами.
У постановах Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду від 19.06.2018 у справі № 809/34/17, від 01.07.2020 у справі № 824/74/19-а, Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.02.2023 у справі 917/1283/21 Верховний Суд, з одного боку, дійшов категоричного висновку про неможливість зміни призначення платежу виконаного платіжного доручення (тобто коли грошові кошти вже списано банком з рахунку платника та зараховано на рахунок їх одержувача), але, з іншого боку, допускає можливість уточнення призначення платежу виконаного платіжного доручення за взаємною згодою (волевиявленням) платника та отримувача коштів на договірних засадах, тобто без участі банку.
Так, виходячи з системного аналізу змісту положень пункту 23.1 статті 23 Закону України "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні" (чинного до 31.07.2022) та пункту 3.4 Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті (чинної до 31.07.2022), "зміна призначення платежу" допускається до моменту списання банком грошових коштів з рахунку платника та включає вчинені дії суб`єктів господарювання щодо: подання до банку документа на відкликання платіжного доручення; заміни інформації (будь-яких відомостей та/або даних), які містяться у однойменному реквізиті платіжного доручення іншою інформацією (відомостями та/або даними) шляхом оформлення нового платіжного доручення.
При цьому поняттям "уточнення призначення платежу" охоплюються вчинені після списання коштів за платіжним дорученням дії конкретних суб`єктів господарювання (платника та отримувача коштів) з внесення окремих несуттєвих правок, виправлення описок, надання уточнень до реквізиту "призначення платежу" платіжного доручення, які повністю не змінюють підставу платежу та здійснюються суб`єктами господарювання за взаємним волевиявленням на договірних засадах, але без участі банку.
Тобто "уточнення призначення платежу" передбачає можливість обміну платника та отримувача коштів листами-уточненнями із внесенням окремих незначних правок, виправленням описок, наданням уточнень до реквізиту "призначення платежу" виконаного платіжного доручення.
Таким чином, основна відмінність між "зміною призначення платежу" та "уточненням призначення платежу" полягає в тому, що з моменту списання банком грошових коштів з рахунку платника "зміна призначення платежу" є недопустимою, натомість з цього моменту стає можливим виключно "уточнення призначення платежу" безпосередньо платником та отримувачем коштів без участі банку, яке може проявлятися, зокрема, в уточненні або назви, або номера, або дати документа (договір, накладна, рахунок тощо), на виконання якого вчинявся платіж, але ні в якому разі не всіх вказаних реквізитів одночасно, що по суті вже означатиме недопустиму "зміну призначення платежу" виконаного платіжного доручення.
Як встановлено судом, у платіжному дорученні від 28.12.2015 № 336 ТОВ "Малосілка-Агро" як платник самостійно визначило призначення платежу - "попередня оплата за с/г продукцію згідно договору № 07/12 від 05.12.2015, без ПДВ", тобто визначило правову природу платежу як оплату за товар. Кошти на момент направлення листа вже були зараховані на рахунок отримувача - ТОВ "Агро-Сем 3". Листом від того ж дня № 2 платник змінив правову кваліфікацію вже завершеного переказу коштів, визначивши той самий платіж як "поворотно-фінансову допомогу" за договором № 07/12 від 05.12.2015.
Суд вважає, що зазначена дія не є "уточненням призначення платежу" у розумінні правових висновків Верховного Суду, зазначених вище, а є недопустимою "зміною призначення платежу" виконаного платіжного доручення. Поняттям "уточнення" охоплюються лише дії, які не змінюють підставу платежу в цілому, а стосуються виправлення окремих несуттєвих реквізитів - назви, номера або дати документа. Натомість заміна правової природи зобов`язання з оплати за поставлений товар на надання поворотної фінансової допомоги (позики) є зміною підстави платежу в цілому, оскільки відповідні правочини мають принципово різну правову природу, різний механізм виникнення (передання товару в обмін на оплату проти передання грошових коштів у позику з обов`язком повернення), різні підстави та порядок розрахунків.
За таких обставин лист ТОВ "Малосілка-Агро" від 28.12.2015 № 2 не може розглядатися як належне уточнення вже виконаного платіжного доручення, а є спробою недопустимої зміни його призначення після завершення переказу коштів.
Крім того, навіть якщо припустити можливість кваліфікації зазначеного листа як "уточнення" в розумінні наведеної практики, суд зазначає, що таке уточнення в будь-якому разі можливе лише за умови дійсного взаємного волевиявлення платника та отримувача коштів, що передбачає встановлення судом доказів як надіслання відповідного листа, так і його отримання адресатом, а також зустрічного підтвердження отримувачем коштів прийняття запропонованої зміни. Матеріали даної справи не містять ані доказів вручення позивачу листа ТОВ "Малосілка-Агро" від 28.12.2015 № 2, ані доказів надання позивачем письмової згоди на запропоновану зміну призначення платежу, на що також звертала увагу третя особа у поясненнях від 04.03.2026.
Суд наголошує, що стала практика Верховного Суду засвідчує правову позицію про те, що: акт звірки взаємних розрахунків не є майновою дією боржника, не свідчить про проведення певної господарської операції; сам по собі акт звірки розрахунків не є належним доказом факту здійснення будь-яких господарських операцій, оскільки не є первинним бухгалтерським обліковим документом; акт звірки може вважатися доказом у справі в підтвердження певних обставин, зокрема в підтвердження наявності заборгованості суб`єкта господарювання, її розміру, визнання боржником такої заборгованості тощо, однак, за умови, що інформація, відображена в акті підтверджена первинними документами. Аналогічна правова позиція викладена у Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.06.2026 у справі № 910/14613/24.
У даній справі первинний документ (платіжне доручення від 28.12.2015 № 336) підтверджує оплату за товар (попередню оплату за сільськогосподарську продукцію), а не надання позики, тобто суперечить, а не підтверджує кваліфікацію операції, відображену в акті звіряння взаємних розрахунків за договором № 07/12 (т. 1 а.с. 107). За таких обставин, з огляду на відсутність первинного документального підтвердження правової природи спірної операції як позики та наявність первинного документа, що прямо засвідчує іншу її правову природу, акт звіряння в цій частині не може вважатися належним доказом наявності у позивача заборгованості перед ТОВ "Малосілка-Агро" за договором № 07/12. 
Отже, відповідачами не надано до матеріалів справи належних та допустимих доказів наявності заборгованості ТОВ "Агро-Сем 3" перед ТОВ "Малосілка-Агро" за договором позики від 05.12.2015 № 07/12, що спростовує відповідний довід відповідача 1 в цій частині.
Перевіряючи обставини взаєморозрахунків ТОВ "Агро-Сем 3" та ТОВ "Малосілка-Агро" за період з 28.11.2013 по 01.07.2021, суд встановив наступне.
Ухвалами від 21.05.2026, 11.06.2026 господарський суд зобов`язав ТОВ "Агро-Сем 3" та ТОВ "Малосілка-Агро" в термін до 08.06.2026 надати до господарського суду систематизовані письмові пояснення у вигляді таблиці щодо взаєморозрахунків ТОВ "Агро-Сем 3" та ТОВ "Малосілка-Агро" за період з 28.11.2013 по 01.07.2021 із зазначенням здійснених оплат; за можливості, акт звірки взаєморозрахунків між сторонами (ТОВ "Агро-Сем 3" та ТОВ "Малосілка-Агро") за період з 28.11.2013 по 01.07.2021.
На виконання ухвали суду позивач подав до суду заяву від 12.06.2026 із систематизованими письмовими поясненнями у вигляді таблиці щодо взаєморозрахунків ТОВ "Агро-Сем 3" та ТОВ "Малосілка-Агро" за період з 28.11.2013 по 01.07.2021, складеної на підставі даних руху коштів по банківських рахунках позивача та відомостей Єдиного реєстру податкових накладних, із застереженням позивача про невизнання ним частини відображених у ній господарських операцій.
Згідно з наведеним комплексним розрахунком позивача, сукупна заборгованість ТОВ "Малосілка-Агро" перед ТОВ "Агро-Сем 3" становить 3 753 193,13 грн, тоді як сукупна заборгованість ТОВ "Агро-Сем 3" перед ТОВ "Малосілка-Агро" (з урахуванням підтвердженої заборгованості за договором від 30.12.2015 № 30/12 у розмірі 130 900,00 грн, оспорюваної суми 1 837 120,00 грн за договором від 05.12.2015 № 07/12, інших перерахувань ТОВ "Малосілка-Агро" на користь позивача без зустрічних майнових дій на загальну суму 9 529,00 грн та невизнаної позивачем заборгованості за суборендою паїв у розмірі 742 551,80 грн) становить 2 720 100,80 грн. Тобто сукупний баланс на користь позивача становить 1 033 092,33 грн. При цьому суд враховує, що зазначений розрахунок наведено навіть з урахуванням суми 1 837 120,00 грн за договором № 07/12, наявність якої є спірною з урахуванням наведених вище доводів.
Всупереч вимогам ухвал суду ТОВ "Малосілка-Агро" не надано до суду власних письмових пояснень у вигляді таблиці щодо взаєморозрахунків ТОВ "Агро-Сем 3" та ТОВ "Малосілка-Агро" за період з 28.11.2013 по 01.07.2021, не спростовано наведених позивачем розрахунків.
З урахуванням встановленої судом вище недоведеності заборгованості позивача за договором від 05.12.2015 № 07/12 та аналізу усієї сукупності операцій між позивачем і ТОВ "Малосілка-Агро" за весь період їхніх взаємовідносин (включно з операціями, які позивач не визнає, та спірною сумою за договором від 05.12.2015 № 07/12), суд констатує наявність заборгованості саме ТОВ "Малосілка-Агро" перед ТОВ "Агро-Сем 3", а не навпаки.
Суд також враховує, що ТОВ "Малосілка-Агро", на наявність заборгованості позивача перед яким посилався відповідач 1, протягом усього часу провадження у справі про банкрутство ТОВ "Агро-Сем 3" жодного разу не звернулося з відповідними кредиторськими вимогами в установленому законодавством про банкрутство порядку, що додатково підтверджує необґрунтованість доводу відповідача 1 про існування такої заборгованості.
Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає необґрунтованими доводи про існування за результатами взаємовідносин ТОВ "Агро-Сем 3" та ТОВ "Малосілка-Агро" у позивача заборгованості, яка б виправдовувала ділову мету укладення спірного договору переведення фінансових зобов`язань від 30.06.2021 № 30/06/2021.
Щодо доводу відповідача 1 про те, що на момент укладення спірного договору не існувало судових рішень про стягнення кредиторської заборгованості з позивача, а заборгованість позивача перед кредиторами на той момент була відсутня, суд зазначає, що ні стаття 42 Кодексу України з процедур банкрутства, ні ЦК України, ні правові висновки Верховного Суду не пов`язують можливість визнання правочину фраудаторним з обов`язковою наявністю на момент його вчинення судового рішення про стягнення заборгованості з боржника чи формально відкритого провадження у справі про банкрутство. Підозрілий період, встановлений законодавцем саме для запобігання виведенню активів боржника до формального відкриття провадження у справі про банкрутство, передбачає можливість оспорення правочинів незалежно від наявності на момент їх вчинення судових спорів за участю боржника. Крім того, сама природа спірного правочину - заміна ліквідного активу (вимоги до платоспроможної особи) на неліквідний (вимогу до особи без доходів і активів) - є шкідливою для боржника та його кредиторів незалежно від наявності на момент вчинення правочину формалізованих судових вимог.
Суд також враховує, що метою встановлення законодавцем трирічного підозрілого періоду є запобігання виведенню активів боржника ще до настання формальних ознак неплатоспроможності, у тому числі в інтересах кредиторів, вимоги яких на момент вчинення правочину могли ще не виникнути. Інакше будь-який недобросовісний боржник міг би безперешкодно виводити активи у період відсутності кредиторів, а потім, прийнявши на себе нові зобов`язання, посилатися на відсутність майна для їх задоволення. Така поведінка є прикладом зловживання правом у формі використання права на зло (частина третя статті 13 ЦК України). Кожна гривня дебіторської заборгованості, відступленої без реального зустрічного надання, зменшує обсяг активів, доступних для розрахунків з кредиторами в майбутньому.
Враховуючи встановлені судом обставини відмови позивача від реальної грошової вимоги до платоспроможної особи (СФГ "Агро-Степ") без отримання будь-якого зустрічного майнового надання; невиконання СФГ "Агро-Степ" власного похідного зобов`язання з компенсації переведеного боргу перед ТОВ "Малосілка-Агро"; недоведеність наявності у позивача заборгованості перед ТОВ "Малосілка-Агро", яка могла б виправдовувати ділову мету укладення спірного договору; відсутність будь-якої економічної підстави для безоплатного характеру такої відмови, господарський суд дійшов висновку про доведеність позивачем підстави для визнання спірного договору недійсним, передбаченої абзацом другим частини 2 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства (безоплатне взяття на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмова від власних майнових вимог).
Суд не бере до уваги посилання позивача на ухвалу слідчого судді Печерського районного суду м. Києва від 02.09.2022 у справі № 757/23091/22-к та на можливу причетність відповідача 2 до кримінально караної діяльності, оскільки вказана ухвала лише надає дозвіл на проведення слідчих дій і не встановлює винуватості будь-якої особи у вчиненні кримінального правопорушення; обвинувальний вирок у відповідному кримінальному провадженні відсутній. Висновки суду щодо фраудаторного характеру спірного договору ґрунтуються виключно на встановлених у цій справі цивільно-правових обставинах, незалежно від результатів зазначеного кримінального провадження.
Доводи відповідача 1 про відсутність підстав для застосування статті 234 ЦК України відхиляються судом, оскільки позивач не посилався на фіктивність спірного договору як на підставу позову. Фіктивність правочину (стаття 234 ЦК України) та його фраудаторність (вчинення на шкоду кредиторам за загальними засадами цивільного законодавства, а також за статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства) є самостійними, не тотожними підставами недійсності з різним предметом доказування: для визнання правочину фіктивним необхідно довести відсутність наміру обох його сторін щодо настання обумовлених ним правових наслідків, тоді як для визнання правочину фраудаторним достатньо встановити його вчинення на шкоду кредиторам за наявності критеріїв, визначених законом та практикою Верховного Суду.
Щодо посилання відповідача 1 на статтю 79 ГПК України стосовно вірогідності доказів та статтю 86 ГПК України щодо оцінки доказів за внутрішнім переконанням суду, господарський суд погоджується з необхідністю врахування наведених норм процесуального права. Водночас, застосувавши саме цей стандарт при оцінці усієї сукупності доказів у справі - заінтересованості сторін спірного договору, відсутності документального підтвердження зарахування зустрічних вимог, недоведеності заборгованості за договором № 07/12, результатів комплексного розрахунку взаєморозрахунків та невиконання сторонами спірного договору власних похідних зобов`язань, - суд дійшов висновку, що версія позивача про фраудаторний характер спірного договору є більш вірогідною, ніж версія відповідача 1 про наявність реальної ділової мети, а тому посилання відповідача 1 на статтю 79 ГПК України не спростовує висновків суду, викладених вище.
Зважаючи на встановлені судом обставини вчинення спірного договору в межах трирічного підозрілого періоду, передбаченого статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства; наявність відносин заінтересованості між усіма сторонами спірного договору і боржником (абзац третій частини 2 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства); фактичну відмову боржника від власної майнової вимоги до платоспроможної особи без отримання будь-якого реального зустрічного майнового надання (абзац другий частини 2 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства); недоведеність наявності реальної ділової мети спірного договору; невиконання сторонами спірного договору власних похідних зобов`язань за ним, господарський суд дійшов висновку про доведеність фраудаторного характеру спірного правочину як на підставі частини 2 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, так і на підставі загальних засад цивільного законодавства, закріплених у пункті 6 частини першої статті 3, частині третій статті 13 ЦК України.
За викладених обставин, договір переведення фінансових зобов`язань від 30.06.2021 № 30/06/2021, укладений між СФГ "Агро-Степ", ТОВ "Малосілка-Агро" та ТОВ "Агро-Сем 3", підлягає визнанню недійсним.
Відповідно до частини 1 статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Згідно з частиною 3 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.
У даній справі на виконання договору переведення фінансових зобов`язань від 30.06.2021 № 30/06/2021, укладеного між СФГ "Агро-Степ", ТОВ "Малосілка-Агро" та ТОВ "Агро-Сем 3", сторонами також підписано акт прийому-передачі фінансових зобов`язань від 30.06.2021 № 1. Оскільки вказаний акт є похідним документом, складеним на виконання та на умовах спірного договору, та не передбачає самостійного, відмінного від спірного договору, переходу майна чи майнових прав, такий акт з огляду на визнання спірного договору недійсним не породжує самостійних правових наслідків для його сторін.
Оскільки договір переведення фінансових зобов`язань № 30/06/2021 від 30.06.2021 визнаний судом недійсним, а акт прийому-передачі фінансових зобов`язань № 1 від 30.06.2021, складений на його виконання, не породжує самостійних правових наслідків, заміна боржника у зобов`язанні за договором позики від 02.07.2018 № 02/07 є такою, що не відбулася.
Правовідносини між позивачем та СФГ "Агро-Степ" продовжують регулюватися безпосередньо договором позики від 02.07.2018 № 02/07, за яким заборгованість СФГ "Агро-Степ" перед ТОВ "Агро-Сем 3" станом на 22.06.2021 становила 49 250,66 грн.
Відповідно до статті 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.
Згідно зі статтею 1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором. Позика, надана за договором безпроцентної позики, може бути повернена позичальником достроково, якщо інше не встановлено договором. Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.
Матеріали справи не містять доказів погашення заборгованості СФГ "Агро-Степ" перед ТОВ "Агро-Сем 3" за договором позики від 02.07.2018 № 02/07. Крім того, відповідач 1 сам підтвердив відсутність доказів виконання своїх зобов`язань, пов`язаних із цією заборгованістю.
За таких обставин позовна вимога про стягнення з СФГ "Агро-Степ" на користь ТОВ "Агро-Сем 3" 49 250,66 грн є обґрунтованою, доведеною належними доказами та підлягає задоволенню.
Враховуючи вищевикладене у сукупності, господарський суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення позову ліквідатора ТОВ "Агро-Сем 3" арбітражного керуючого Микитюка А.І., визнання недійсним договору переведення фінансових зобов`язань від 30.06.2021 № 30/06/2021, укладеного між СФГ "Агро-Степ", ТОВ "Малосілка-Агро" та ТОВ "Агро-Сем 3"; стягнення з СФГ "Агро-Степ" на користь ТОВ "Агро-Сем 3" заборгованості в сумі 49 250,66 грн.
Згідно з частиною 1 статті 4 Закону України "Про судовий збір" судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.
Відповідно до підпунктів 1, 2 частини 2 статті 4 Закону України "Про судовий збір" за подання до господарського суду позовної заяви майнового характеру встановлено ставку судового збору у розмірі 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб; позовної заяви немайнового характеру - 1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб.
Згідно з частиною 3 статті 4 Закону України "Про судовий збір" при поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.
Статтею 7 Закону України "Про Державний бюджет України на 2025 рік" установлено з 1 січня 2025 року прожитковий мінімум на одну особу в розрахунку на місяць для працездатних осіб у розмірі 3028 гривень.
Отже, судовий збір, що підлягав сплаті позивачем при зверненні до господарського суду в системі "Електронний суд" з даною позовною заявою про визнання недійсним договору переведення фінансових зобов`язань від 30.06.2021 № 30/06/2021 та стягнення 49 250,66 грн становить 4844,80 грн.
Ліквідатор ТОВ "Агро-Сем 3" арбітражний керуючий Микитюк А.І. при зверненні до господарського суду з вказаною позовною заявою сплатив судовий збір у розмірі 4844,80 грн, що підтверджується платіжною інструкцією від 28.11.2025 № 121 (а.с. 4) та випискою про зарахування судового збору до спеціального фонду державного бюджету України від 01.12.2025 (а.с. 82).
Відповідно до частини 1 статті 129 ГПК України судовий збір покладається: 1) у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; 2) у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Таким чином, з урахуванням статті 129 ГПК України, оскільки вимога про визнання договору недійсним заявлена до обох відповідачів, а вимога про стягнення коштів - виключно до відповідача 1, підлягає стягненню з СФГ "Агро-Степ" на користь ТОВ "Агро-Сем 3" 3633,60 грн судового збору; з ТОВ "Малосілка-Агро" на користь ТОВ "Агро-Сем 3" - 1211,20 грн судового збору.
Керуючись статтями 7, 42 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 2, 14, 73, 74, 76-79, 86, 123, 129, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, -

УХВАЛИВ: 

1. Позов задовольнити.
2. Визнати недійсним договір переведення фінансових зобов`язань від 30.06.2021 №30/06/2021, укладений між Селянсько-фермерським господарством "Агро-Степ" (13372, Житомирська область, Бердичівський район, село Семенівка, вулиця Героїв Майдану, будинок 1, ідентифікаційний код 31583201), Товариством з обмеженою відповідальністю "Малосілка-Агро" (13340, Житомирська область, Бердичівський район, село Малосілка, вул. Горького, будинок 20, ідентифікаційний код 36533066) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-Сем 3" (13372, Житомирська область, Бердичівський район, село Семенівка, вулиця Героїв Майдану, будинок 1, ідентифікаційний код 34066111).
3. Стягнути з Селянсько-фермерського господарства "Агро-Степ" (13372, Житомирська область, Бердичівський район, село Семенівка, вулиця Героїв Майдану, будинок 1, ідентифікаційний код 31583201) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Сем 3" (13372, Житомирська область, Бердичівський район, село Семенівка, вулиця Героїв Майдану, будинок 1, ідентифікаційний код 34066111) 49 250,66 грн основного боргу та 3633,60 грн судового збору.
4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Малосілка-Агро" (13340, Житомирська область, Бердичівський район, село Малосілка, вулиця Горького, будинок 20, ідентифікаційний код 36533066) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Сем 3" (13372, Житомирська область, Бердичівський район, село Семенівка, вулиця Героїв Майдану, будинок 1, ідентифікаційний код 34066111) 1211,20 грн судового збору.
5. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги судове рішення у справі набирає законної сили відповідно до статей 241, 284 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення суду може бути оскаржено до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено: 03.07.26 

Суддя Костриця О.О.