ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua	
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
м. Київ
07.05.2026	Справа № 910/2666/26	

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Демидова В.О., за участю секретаря судового засідання Куценко К.К., розглянувши справу за позовом Приватного підприємства "РОККО-ІНВЕСТ" (04112, місто Київ, вулиця Парково-Сирецька, будинок 15А) до Товариства з обмеженою відповідальністю "БУДГАЙ" (02226, місто Київ, вул. Бальзака Оноре де, будинок 12) про стягнення 5 790 000,00 грн,
За участю представника позивача - Чорноус Л.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

11.03.2026 в системі "Електронний суд" представником Приватного підприємства "РОККО-ІНВЕСТ" сформовано позовну заяву до Товариства з обмеженою відповідальністю "БУДГАЙ" про стягнення 5 790 000,00 грн та була передана 12.03.2026 судді Демидову В.О. відповідно до автоматизованого розподілу судової справи між суддями.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 05.11.2024 року на підставі протоколу №1 Установчих Зборів Засновників (Учасників) від 05.11.2024 року створено ТОВ "БУДГАЙ" (далі Відповідач). Розмір статутного капіталу - 5000 (п`ять тисяч) гривень 00 копійок; учасники: ОСОБА_1 , частка в розмірі 2 500 (дві тисячі п`ятсот) гривень 00 копійок, що становить 50% статутного капіталу Товариства та ТОВ "БУДІНАРТ", частка в розмірі 2 500 (дві тисячі п`ятсот) гривень 00 копійок, що становить 50% статутного капіталу Товариства.
Зборами учасників (протокол №2 від 25.11.2024 року) було прийнято рішення про збільшення розміру статутного капіталу та визначення часток учасників, яким збільшено розмір статутного капіталу Товариства до 5 005 000 (п`ять мільйонів п`ять тисяч) гривень 00 копійок за рахунок додаткового вкладу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "БУДІНАРТ" (код 41537371) у розмірі 5 000 000 (п`ять мільйонів) гривень 00 копійок.
На виконання вимог Протоколу №2 від 25.11.2024 року Установчих Зборів Засновників (Учасників) ТОВ "БУДГАЙ" (далі то тексту - Протокол №2 від 25.11.2024 року) учасником ТОВ "БУДІНАРТ" за період з 02.12.2024 по 17.01.2025 року було сплачено 5 790 000 (п`ять мільйонів сімсот дев`яносто) тисяч гривень 00 копійок на рахунок ТОВ "БУДГАЙ".
Як вказує представник позивача у строк до 26.12.2025 року ТОВ "БУДГАЙ" повинен був скликати Загальні збори учасників, які мали прийняти відповідне рішення, визначене ч. 10 ст. 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та провести державну реєстрацію змін до установчих документів. Проте, станом на 05.01.2026 року вказане рішення прийнято не було, зміни до установчих документів не були проведені, що підтверджується витягом з ЄДР.
05.02.2026 року між ТОВ "БУДІНАРТ" та ПП "РОККО-ІНВЕСТ" було укладено договір про відступлення права вимоги грошових зобов`язань, за умовами якого ТОВ "БУДІНАРТ" передав (відступив) ПП "РОККО-ІНВЕСТ" своє право грошової вимоги до ТОВ "БУДГАЙ".
З огляду на викладене позивач просить стягнути з відповідача грошові кошти в сумі 5 790 000,00 грн.
Ухвалою суду від 16.03.2026 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи ухвалено проводити за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 16.04.2026 о 11:00 год.
Ухвалою суду від 16.04.2026 закрито підготовче провадження у справі № 910/2666/26 та призначити справу до судового розгляду по суті на 07.05.2026 о 11:10 год.
Як вбачається з матеріалів справи, відповдіачем не подано відзиву на позов, як і не надано будь-яких доказів на підтвердження своїх заперечень проти заявлених позовних вимог.
Відповідно до частини другої ст. 178 ГПК України, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи. Аналогічні положення містяться у частині дев`ятій ст. 165 ГПК України.
У судове засідання 07.05.2026 представник позивача прибув, представник відповідача у судове засідання не прибув, повідомлявся належним чином. 
В судовому засіданні 07.05.2026 оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Розглянувши матеріали справи, всебічно та повно дослідивши надані докази, суд встановив такі фактичні обставини.

05.11.2024 року на підставі протоколу №1 Установчих Зборів Засновників (Учасників) від 05.11.2024 року створено ТОВ "БУДГАЙ" (далі Відповідач). Розмір статутного капіталу - 5000 (п`ять тисяч) гривень 00 копійок; учасники: ОСОБА_1 , частка в розмірі 2 500 (дві тисячі п`ятсот) гривень 00 копійок, що становить 50% статутного капіталу Товариства та ТОВ "БУДІНАРТ", частка в розмірі 2 500 (дві тисячі п`ятсот) гривень 00 копійок, що становить 50% статутного капіталу Товариства.
З відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "БУДІНАРТ" є засновником (учасником) Товариства з обмеженою відповідальністю "БУДГАЙ" (відповідач) із часткою у розмірі 2500,00 грн, що становить 50% статутного капіталу товариства, іншим учасником товариства відповідача із часткою у розмірі 2500,00грн, що становить 50% статутного капіталу товариства є ОСОБА_1 .
Зборами учасників (протокол №2 від 25.11.2024 року) було прийнято рішення про збільшення розміру статутного капіталу та визначення часток учасників, яким збільшено розмір статутного капіталу Товариства до 5 005 000 (п`ять мільйонів п`ять тисяч) гривень 00 копійок за рахунок додаткового вкладу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "БУДІНАРТ" (код 41537371) у розмірі 5 000 000 (п`ять мільйонів) гривень 00 копійок.
На виконання вимог Протоколу №2 від 25.11.2024 року Установчих Зборів Засновників (Учасників) ТОВ "БУДГАЙ" (далі то тексту - Протокол №2 від 25.11.2024 року) учасником ТОВ "БУДІНАРТ" за період з 02.12.2024 по 17.01.2025 року було сплачено 5 790 000 (п`ять мільйонів сімсот дев`яносто) тисяч гривень 00 копійок на рахунок ТОВ "БУДГАЙ", що підтверджується наступними платіжними інструкціями: №1 від 13.12.2024 на суму 190 000,00 грн, №2 від 17.01.2025 на суму 100 000,00 грн, №1 від 16.01.2025 на суму 90 000,00 грн, №9 від 27.12.2024 на суму 200 000,00 грн, №6 від 25.12.2024 на суму 200 000,00 грн, №477384731 від 02.12.2024 на суму 210 000,00 грн, №477384732 від 02.12.2024 на суму 180 000,00 грн, №477384733 від 03.12.2024 на суму 160 000,00 грн, №477384734 від 03.12.2024 на суму 240 000,00 грн, №477384739 від 04.12.2024 на суму 210 000,00 грн, №477384740 від 04.12.2024 на суму 190 000,00 грн, №477384741 від 06.12.2024 на суму 150 000,00 грн, №477384742 від 06.12.2024 на суму 250 000,00 грн, №477384748 від 10.12.2024 на суму 210 000,00 грн, №477384749 від 10.12.2024 на суму 180 000,00 грн, №477384750 від 13.12.2024 на суму 210 000,00 грн, №477384751 від 18.12.2024 на суму 200 000,00 грн, №477384753 від 25.12.2024 на суму 200 000,00 грн, №477384754 від 26.12.2024 на суму 202 000,00 грн, №477384754 від 26.12.2024 на суму 202 000,00 грн, №477384755 від 27.12.2024 на суму 200 000,00 грн, №477384765 від 14.01.2025 на суму 200 000,00 грн, №477384766 від 15.01.2025 на суму 100 000,00 грн, №477384767 від 15.01.2025 на суму 100 000,00 грн, №477384768 від 15.01.2025 на суму 62 000,00 грн, №477384771 від 16.01.2025 на суму 130 000,00 грн, №477384772 від 15.01.2025 на суму 50 000,00 грн, №477384773 від 17.01.2025 на суму 70 000,00 грн, №9 від 17.01.2025 на суму 180 000,00 грн, №8 від 16.01.2025 на суму 60 000,00 грн, №7 від 16.01.2025 на суму 120 000,00 грн, №6 від 15.01.2025 на суму 138 000,00 грн, №5 від 14.01.2025 на суму 100 000,00 грн, №4 від 14.01.2025 на суму 100 000,00 грн, №3 від 13.01.2025 на суму 190 000,00 грн, №2 від 18.12.2024 на суму 200 000,00 грн, №8 від 26.12.2024 на суму 18 000,00 грн, №7 від 26.12.2024 на суму 180 000,00 грн. Всього ТОВ "БУДІНАРТ" було перераховано 5 790 000,00 грн. У означених платіжних інструкціях вказано призначення платежу: «Згідно протоколу №2 Установчих Зборів Засновників (Учасників) ТОВ «БУДГАЙ» внесок в статутний капітал учасника».
07.01.2026 ТОВ "БУДІНАРТ" на адресу відповідача було надіслано вимогу про повернення коштів від 05.01.2026 вих № 05/01/26-01. У означеній вимозі було зазначено, що 25.11.2024 року рішенням учасників ТОВ «БУДГАЙ», оформлено протоколом №2 від 25.11.2024 року було прийнято рішення про збільшення розміру Статутного капіталу Товариства та визначення розміру часток. Згідно вказаного протоколу, вирішено збільшити розмір статутного капіталу ТОВ «БУДГАЙ» до 5 005 000 (п`ять мільйонів п`ять тисяч) гривень 00 копійок за рахунок додаткового внеску учасника ТОВ «БУДІНАРТ» в розмірі 5 000 000 (п`ять мільйонів) гривень.
На виконання вимог Протоколу №2 від 25.11.2024 року Установчих Зборів Засновників (Учасників) ТОВ «БУДГАЙ» учасником ТОВ «БУДІНАРТ» за період з 02.12.2024 по 17.01.2025 року було сплачено 5 790 000 (п`ять мільйонів сімсот дев`яносто) тисяч гривень 00 копійок на рахунок ТОВ «БУДГАЙ».
Відповідно до частини 6 статті 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом строку, встановленого рішенням загальних зборів учасників, але не більше ніж протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів.
Протоколом №2 від 25.11.2024 року учасники не встановили строк внесення додаткових вкладів, в зв`язку з чим, застосовується строк, визначений законом - протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів.
Тобто, у строк до 26.12.2025 року ТОВ «БУДГАЙ» повинен був скликати Загальні збори учасників, які мали прийняти відповідне рішення, визначене ч. 10 ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та провести державну реєстрацію змін до установчих документів. Проте, станом на 05.01.2026 року вказане рішення прийнято не було, зміни до установчих документів не були проведені, що підтверджується витягом з ЄДР.
З огляду на те, що на виконання частини 10 статті 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників товариства не прийняли у встановлений строк рішення про: 1) затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами; 2) затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів; 3) затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства, правова підстава для набуття коштів, що внесені ТОВ «БУДІНАР» як додатковий вклад, відпала, тому ТОВ «БУДГАЙ» зобов`язано повернути ці кошти учаснику на підставі частини першої статті 1212 Цивільного кодексу України. Означена вимога надіслана цінним листом з описом вкладення, що підтверджується описом вкладення, поштовою накладною та фіскальним чеком.
05.02.2026 року між ТОВ «БУДІНАРТ» (Первісний кредитор) та ПП «РОККО-ІНВЕСТ» (Новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги грошових зобов`язань №П/БП/РК/БІ/09 (далі Договір відступлення), за умовами п.2.1-2.2 якого передбачено, що Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору своє Право вимоги, а Новий кредитор набуває Право вимоги та сплачує Первісному кредитору за відступлення Права вимоги Ціну договору у порядку та строки, встановлені цим Договором.
Загальна сума прав грошової вимоги, що відступаються станом на дату укладення та відповідно до умов даного Договору становить: 5 790 000,00 (п`ять мільйонів сімсот дев`яносто тисяч) гривень, з яких:
- 5 790 000,00 (п`ять мільйонів сімсот дев`яносто тисяч) гривень боргу;
- будь-які штрафні санкції пов`язані з невиконанням основного зобов`язання (штраф, пеня, індекс інфляції. 3%) які належать Первісному кредитору.
Положеннями розділу 3 Договору передбачено, що право вимоги відступається (передається) на всю суму (зазначену в пункті 2.2 цього Договору) Заборгованості Боржника перед Первісним кредитором (п. 3.1.1).
Для підтвердження наявності та дійсності Права вимоги, що відступається за цим Договором, Первісний кредитор передає Новому кредитору Документацію в порядку та строки, що передбачені цим Договором (п. 3.1.2).
Право вимоги переходить до Нового кредитора з моменту перерахування коштів у розмірі Ціни Договору на рахунок Первісного кредитора, вказаний в п. 12 цього Договору, після чого Новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до Боржника стосовно його Заборгованості за платіжними дорученнями, вказаними у пункті 1.1.2. цього Договору. Разом з Правами вимоги Новому кредитору переходять всі інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав або можуть виникнути в майбутньому (п. 3.1.3).
Первісний кредитор зобов`язується протягом 5 (п`яти) календарних днів з моменту переходу до Нового кредитора Права вимоги надіслати Боржнику, Право вимоги до якого відступлене Новому кредитору, письмове повідомлення Первісного кредитора про відступлення Новому кредитору Права вимоги за Заборгованістю. Повідомлення, направляється рекомендованим листом та/або вручається іншим способом, який дозволяє достовірно довести дату відправлення повідомлення. Первісний кредитор несе відповідальність за направлення зазначеного повідомлення, але не несе відповідальності за отримання Боржником зазначеного повідомлення та ознайомлення із його змістом (п. 3.1.5).
Пунктом 4.1 Договору відступлення передбачено, що ціна Договору складає 3 000 000,00 (три мільйони) гривень 00 коп. Ціна договору підлягає сплаті Новим Кредитором на рахунок Первісного Кредитора протягом 6 (шести) місяців з дня підписання договору.
За актом приймання-передачі Документації до Договору про відступлення права вимоги грошових зобов`язань від « 05» лютого 2026 року права вимоги грошових зобов`язань від « 05» лютого 2026 року, Первісний кредитор передав, а Новий кредитор прийняв наступну Документацію:
- Копія протоколу №2 Установчих Зборів Учасників ТОВ «БУДГАЙ» від 25.11.2024 року; Копії платіжних доручень на суму 5 790 000,00 грн; вимога про повернення грошових коштів (вих. №05/01/26-1 від 05.01.2026 року) з доказами відправки на ім`я ТОВ «БУДГАЙ».
Повідомленням від 23.02.2026 вих № 23/02/26-1 Новий кредитор повідомив відповідача про відступлення права вимоги. В якості доказів надіслання останнього представником позивача надано опис вкладення до цінного листа, поштову накладну та фіскальний чек.
Новий кредитор перерахував на рахунок Первісного кредитора 3 000 000,00 грн. за наступними платіжними інструкціями: №2020240011 від 10.02.2026 на суму 100 000,00 грн; №2020240012 від 10.02.2026 на суму 80 000,00 грн; №2020240013 від 11.02.2026 на суму 70 000,00 грн; №2020240014 від 11.02.2026 на суму 80 000,00 грн; №2020240015 від 11.02.2026 на суму 70 000,00 грн; №2020240016 від 12.02.2026 на суму 130 000,00 грн; №2020240017 від 12.02.2026 на суму 130 000,00 грн; №2020240018 від 12.02.2026 на суму 130 000,00 грн; №2020240019 від 13.02.2026 на суму 150 000,00 грн; №2020240020 від 13.02.2026 на суму 150 000,00 грн; №2020240021 від 13.02.2026 на суму 150 000,00 грн; №2020240026 від 16.02.2026 на суму 160 000,00 грн; №2020240027 від 16.02.2026 на суму 160 000,00 грн; №2020240028 від 16.02.2026 на суму 160 000,00 грн; №2020240031 від 17.02.2026 на суму 140 000,00 грн; №2020240032 від 17.02.2026 на суму 140 000,00 грн; №2020240033 від 17.02.2026 на суму 140 000,00 грн; №2020240036 від 18.02.2026 на суму 130 000,00 грн; №2020240037 від 18.02.2026 на суму 130 000,00 грн; №2020240038 від 18.02.2026 на суму 100 000,00 грн; №2020240040 від 19.02.2026 на суму 160 000,00 грн; №2020240042 від 19.02.2026 на суму 160 000,00 грн; №2020240043 від 19.02.2026 на суму 150 000,00 грн.

Дослідивши обставини справи, надані матеріали, оцінивши надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи, а також належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності, суд дійшов такого обґрунтованого висновку.

Відповідно до частин першої та другої статті 12 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.
Відповідно до частин першої - третьої, шостої - восьмої, десятої статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників.
Кожний учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі. Треті особи та учасники товариства можуть зробити додаткові вклади після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових вкладів, лише якщо це передбачено рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів.
У рішенні загальних зборів учасників товариства про залучення додаткових вкладів визначаються загальна сума збільшення статутного капіталу товариства, коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та запланований розмір статутного капіталу.
Учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом строку, встановленого рішенням загальних зборів учасників, але не більше ніж протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів.
Треті особи та учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом шести місяців після спливу строку для внесення додаткових вкладів учасниками, які мають намір реалізувати своє переважне право, якщо рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів не встановлено менший строк.
Статутом або одностайним рішенням загальних зборів учасників, в яких взяли участь всі учасники товариства, можуть встановлюватися інші строки для внесення додаткових вкладів, може встановлюватися можливість учасників вносити додаткові вклади без дотримання пропорцій їхніх часток у статутному капіталі або право лише певних учасників чи лише третіх осіб вносити додаткові вклади, а також може бути виключений етап внесення додаткових вкладів лише тими учасниками товариства, які мають переважне право.
Протягом одного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових вкладів, встановленого відповідно до цієї статті, загальні збори учасників товариства приймають рішення про:
1) затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами;
2) затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів;
3) затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства.
Відповідно до частини п`ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:
1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;
2) документ про сплату адміністративного збору;
3) один із таких відповідних документів: а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників; б) рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про виключення учасника з товариства; в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; г) заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві; е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;
4) структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства.
Таким чином законом передбачене право учасника товариства з обмеженою відповідальністю збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткового вкладу. Реалізація цього права учасником товариства має здійснюватися в порядку, встановленому законом. Процедура збільшення статутного капіталу товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та / або третіх осіб встановлена у статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". При цьому, основними етапами зазначеної процедури збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів є:
1) прийняття загальними зборами учасників товариства рішення про залучення додаткових вкладів, в якому визначаються:
- загальна сума збільшення статутного капіталу товариства;
- коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі або можливість внесення учасниками товариства додаткових вкладів без дотримання пропорцій їхніх часток у статутному капіталі або право лише певних учасників чи лише третіх осіб вносити додаткові вклади,
- строки внесення додаткових вкладів;
- запланований розмір статутного капіталу;
2) внесення учасником товариства чи третьою особою додаткового вкладу у строки, встановлені рішенням загальних зборів, але не більше ніж протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів;
3) прийняття загальними зборами учасників товариства протягом одного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових вкладів, рішення про:
- затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами;
- затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів;
- затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства.
Саме це рішення загальних зборів учасників товариства відповідно до підпункту «а» пункту 3 частини п`ятої статті 17 чинного Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" є підставою для проведення державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю.
З матеріалів справи вбачається, що протоколом №2 від 25.11.2024 року було прийнято рішення про збільшення розміру статутного капіталу та визначення часток учасників, яким збільшено розмір статутного капіталу Товариства до 5 005 000 (п`ять мільйонів п`ять тисяч) гривень 00 копійок за рахунок додаткового вкладу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "БУДІНАРТ" (код 41537371) у розмірі 5 000 000 (п`ять мільйонів) гривень 00 копійок.
Оскільки учасниками товариства строку у протоколі встановлено не було щодо внесення додаткових вкладів ТОВ "БУДІНАРТ" протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів тобто до 25.11.2025 повинен був внести суму у розмірі 5 000 000,00 грн.
На виконання вимог Протоколу №2 від 25.11.2024 року Установчих Зборів Засновників (Учасників) ТОВ "БУДГАЙ" учасником ТОВ "БУДІНАРТ" за період з 02.12.2024 по 17.01.2025 року було сплачено 5 790 000,00 грн на рахунок ТОВ "БУДГАЙ", тобто сума у розмірі 5 790 000,00 грн, яка перевищує визначений розмір встановлений в протоколі № 2 на 790 000,00 грн було сплачено в межах року.
У той же час як вказує позивач та не спростовано відповідачем загальні збори Товариства з обмеженою відповідальністю "БУДГАЙ" не прийняли рішення за наслідками внесення позивачем вкладу у розмірі 5 000 000,00 грн. відповідно до ст.18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", збільшення розміру статутного капіталу товариства, у зв`язку з внесенням позивачем додаткового вкладу, не відбулося і, як наслідок, правова підстава для набуття товариством коштів, внесених позивачем як учасником товариства в якості додаткового вкладу, відпала.
Особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала (ч.1 ст.1212 Цивільного кодексу України).
Таким чином суд дійшов висновку, що в Товариства з обмеженою відповідальністю "БУДГАЙ" виникло зобов`язання повернути кошти, отримані в якості збільшення розміру статутного капіталу, на підставі ч.1 ст.1212 Цивільного кодексу України, на наступний день після спливу кінцевого строку для прийняття відповідачем рішення про затвердження результатів внесення додаткових вкладів, розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів, збільшеного розміру статутного капіталу товариства, відповідно до ч.10 ст.18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", і додаткової вимоги позивача про повернення відповідних коштів закон не вимагає.
Подібна позиція викладена в Постанові Верховного суду від 29 вересня 2021 року у справі № 924/934/20.
Разом з тим як було зазначено вище 05.02.2026 року між ТОВ «БУДІНАРТ» (Первісний кредитор) та ПП «РОККО-ІНВЕСТ» (Новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги грошових зобов`язань №П/БП/РК/БІ/09 (далі Договір відступлення), за умовами п.2.1-2.2 якого передбачено, що Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору своє Право вимоги, а Новий кредитор набуває Право вимоги та сплачує Первісному кредитору за відступлення Права вимоги Ціну договору у порядку та строки, встановлені цим Договором.
За приписами ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою.
Договір про відступлення права вимоги грошових зобов`язань №П/БП/РК/БІ/09 не визнаний судом недійсним, доказів наявності будь-яких спорів щодо оскарження зазначеного договору сторонами не надано.
Враховуючи встановлену ст. 204 Цивільного кодексу України та неспростовану в межах цієї справи в порядку ст. 215 цього Кодексу презумпцію правомірності договору відступлення права вимоги, суд вважає її належною у розумінні ст.ст. 11, 509 Цивільного кодексу України та ст.ст. 173, 174 Господарського кодексу України підставою для виникнення та існування обумовлених таким договором кореспондуючих прав і обов`язків сторін.
За змістом статей 598, 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом, зокрема виконанням, проведеним належним чином.
Матеріали справи не містять, а відповідачем не надано доказів повернення коштів.
Як було зазначено вище на виконання вимог Протоколу №2 від 25.11.2024 року Установчих Зборів Засновників (Учасників) ТОВ "БУДГАЙ" учасником ТОВ "БУДІНАРТ" за період з 02.12.2024 по 17.01.2025 року було сплачено 5 790 000,00 грн на рахунок ТОВ "БУДГАЙ", тобто сума у розмірі 5 790 000,00 грн, яка перевищує визначений розмір встановлений в протоколі № 2 на 790 000,00 грн.
Приписами статті 1212 Цивільного кодексу України внормовано:
- особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала (частина 1);
- положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події (частина 2);
- положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (частина 3).
Набувач зобов`язаний повернути потерпілому безпідставно набуте майно в натурі. У разі неможливості повернути в натурі потерпілому безпідставно набуте майно відшкодовується його вартість, яка визначається на момент розгляду судом справи про повернення майна (стаття 1213 Цивільного кодексу України).
Суд зазначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006р. у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» (SERYAVINOTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії» (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).
Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі №910/13407/17.
З огляду на вищевикладене, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу не досліджуються судом, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Таким чином, зважаючи на встановлені обставини справи та вимоги правових норм викладених вище, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.
Керуючись статтями 2, 4, 5, 123, 194, 219, 222 - 240 Господарського процесуального кодексу України суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "БУДГАЙ" (02226, місто Київ, вул. Бальзака Оноре де, будинок 12, код ЄДРПОУ 45753872) на користь Приватного підприємства "РОККО-ІНВЕСТ" (04112, місто Київ, вулиця Парково-Сирецька, будинок 15А, код ЄДРПОУ 36691533) грошові кошти в сумі 5 790 000 (п`ять мільйонів сімсот дев`яносто тисяч) грн. 00 коп та судовий збір у розмірі 69 480 (шістдесят дев`ять чотириста вісімдесят) грн. 00 коп.
3. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.
4. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
З повним текстом рішення можна ознайомитись у Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою:http://reyestr.court.gov.ua/.
Повний текст рішення складено та підписано 14.05.2026

Суддя Владислав ДЕМИДОВ