ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 червня 2026 року	м. Одеса	Справа № 916/1710/23	
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
Головуючого судді: Таран С.В.,
Суддів: Богатиря К.В., Поліщук Л.В.,
при секретарі судового засідання: Фещук В.М.,
за участю представників:
від ОСОБА_1 – Кобак Р.І.,
від Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" – участі не брали,
від Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" – Серт О.В.,
від ОСОБА_2  – участі не брали,
розглянувши апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ", ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ"
на рішення Господарського суду Одеської області від 02.02.2026 (повний текст складено 11.02.2026) та додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 16.02.2026 (повний текст складено 18.02.2026), прийняті суддею Малярчук І.А., м. Одеса,
у справі №916/1710/23
за позовом: ОСОБА_1 
до відповідачів:
-Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ";
-Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ";
- ОСОБА_2 
про визнання недійсними рішень загальних зборів, визнання недійсним рішення установчих зборів, визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна, визнання недійсним договору купівлі-продажу, визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі та застосування наслідків недійсності правочину шляхом скасування рішення державного реєстратора

ВСТАНОВИВ:

У квітні 2023 р. ОСОБА_1 звернувся з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ", Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" та ОСОБА_2 , в якому просив:
-визнати недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ", оформлене протоколом №1/28-11 від 28.11.2022;
-визнати недійсним рішення установчих зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ", оформлене протоколом №1/28-11 від 28.11.2022;
-визнати недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ", оформлене протоколом №1/28-12 від 28.12.2022;
-визнати недійсним акт приймання-передачі нерухомого майна, серія та номер: 3382, 3383, виданий 12.12.2022, видавники: Товариство з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" та Товариство з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ";
-визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" від 28.12.2022, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" та ОСОБА_2 ;
-визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" від 28.12.2022, зареєстрований в реєстрі за №№3437, 3438;
-застосувати наслідки недійсності правочину – акту приймання-передачі нерухомого майна, серія та номер: 3382, 3383, виданого 12.12.2022, видавники: Товариство з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" та Товариство з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ", а саме: скасувати рішення державного реєстратора Юридичного департаменту Одеської міської ради, Одеська обл., ОСОБА_3 (індексний номер 65805291 від 16.12.2022) про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) щодо нерухомого майна – нежитлові будівлі (автомобільний торговельний комплекс) загальною площею 1571,1 кв.м, розташовані за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2670752551080).
Позовні вимоги обґрунтовані порушенням прав позивача у зв`язку з незаконністю оскаржуваних ним рішень та оспорюваних правочинів, що, у свою чергу, зумовлює необхідність визнання їх недійсними та застосування наслідку недійсності правочину у вигляді скасування проведеної на його підставі реєстраційної дії.
За вказаною позовною заявою місцевим господарським судом 16.05.2023 відкрито провадження у справі №916/1710/23.
Рішенням Господарського суду Одеської області від 02.02.2026 у справі №916/1710/23 (суддя Малярчук І.А.) задоволено позов; визнано недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ", оформлене протоколом №1/28-11 від 28.11.2022; визнано недійсним рішення установчих зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ", оформлене протоколом №1/28-11 від 28.11.2022; визнано недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ", оформлене протоколом №1/28-12 від 28.12.2022; визнано недійсним акт приймання-передачі нерухомого майна, серія та номер: 3382, 3383, виданий 12.12.2022 Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ"; визнано недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" від 28.12.2022, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" та ОСОБА_2 ; визнано недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" від 28.12.2022, зареєстрований в реєстрі за №№3437, 3438; скасовано рішення державного реєстратора Юридичного департаменту Одеської міської ради, Одеська обл., ОСОБА_3 (індексний номер 65805291 від 16.12.2022) про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) щодо нерухомого майна – нежитлові будівлі (автомобільний торговельний комплекс) загальною площею 1571,1 кв.м, розташовані за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2670752551080); стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" на користь ОСОБА_1 6262,67 грн судового збору; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" на користь ОСОБА_1 6262,67 грн судового збору; стягнуто з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 6262,67 грн судового збору.
Судове рішення мотивоване доведеністю ОСОБА_1 факту порушення його корпоративних прав, адже оскаржувані ним рішення зборів були прийняті з недотриманням вимог чинного законодавства щодо порядку скликання та проведення таких зборів, а відчуження корпоративних прав та майнових активів Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ", учасником якого є позивач, відбулося за ціною, яка є явно непропорційною дійсній ринковій вартості відповідного нерухомого майна.
06.02.2026 до суду першої інстанції від ОСОБА_1 надійшло клопотання про ухвалення додаткового рішення б/н від 05.02.2026 (вх.№2-169/26 від 06.02.2026), в якому останній просив стягнути на його користь з відповідачів витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 30000 грн.
Вказане клопотання мотивоване тим, що позивачем у зв`язку з розглядом цієї справи у місцевому господарському суді були понесені судові витрати, а саме: витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 30000 грн.
Додатковим рішенням Господарського суду Одеської області від 16.02.2026 у справі №916/1710/23 (суддя Малярчук І.А.) частково задоволено клопотання ОСОБА_1 (вх.№2-169/26 від 06.02.2026); стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" на користь ОСОБА_1 8666,66 грн витрат на правничу допомогу; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" на користь ОСОБА_1 8666,66 грн витрат на правничу допомогу; стягнуто з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 8666,66 грн витрат на правничу допомогу; відмовлено у задоволенні решти клопотання ОСОБА_1 (вх.№2-169/26 від 06.02.2026).
Задовольняючи частково зазначену заяву ОСОБА_1 , місцевий господарський суд, посилаючись на неспівмірність розміру витрат на правову допомогу зі складністю справи та обсягом виконаних адвокатом робіт, дійшов висновку про те, що з відповідачів підлягають стягненню витрати на професійну правничу допомогу у сумі 26000 грн.
Не погодившись з вищенаведеними рішеннями, Товариство з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" звернулося з апеляційною скаргою, в якій просить:
-скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 02.02.2026 у справі №916/1710/23 в частині задоволення позовної вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ", оформленого протоколом №1/28-12 від 28.12.2022, та ухвалити у цій частині нове рішення, яким відмовити у задоволенні даної позовної вимоги;
-скасувати додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 16.02.2026 у справі №916/1710/23 в частині стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" на користь ОСОБА_1 8666,66 грн витрат на правничу допомогу та ухвалити у цій частині нове рішення, яким відмовити ОСОБА_1 у відшкодуванні судових витрат повністю.
Зокрема, в апеляційній скарзі Товариство з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" зазначає про те, що загальні збори учасників даного товариства, на яких прийнято оскаржуване позивачем рішення, оформлене протоколом №1/28-12 від 28.12.2022, були скликані та проведені з дотриманням вимог чинного законодавства та статуту цього товариства, що безпідставно залишилось поза увагою місцевого господарського суду, який всупереч правовій позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеній у постанові від 18.12.2024 у справі №916/379/23, надав оцінку вказаному рішенню як правочину та досліджував його на наявність ознак фраудаторності. Крім того, Товариство з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" стверджує про недоведеність позивачем обґрунтованості заявленої позивачем до стягнення вартості витрат на професійну правничу допомогу та реальності їх понесення.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 01.04.2026 за вказаною апеляційною скаргою відкрито апеляційне провадження; встановлено строк для подання відзивів на апеляційну скаргу, а також будь-яких заяв чи клопотань з процесуальних питань до 16.04.2026.
ОСОБА_2 також звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить:
-скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 02.02.2026 у справі №916/1710/23 в частині задоволення позовних вимог про визнання недійсними договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" від 28.12.2022, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" та ОСОБА_2 , і акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" від 28.12.2022 та ухвалити у цій частині нове рішення, яким відмовити у задоволенні даних позовних вимог;
-скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 02.02.2026 у справі №916/1710/23 в частині стягнення з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 6262,67 грн судового збору та ухвалити нове рішення, яким розподілити судові витрати у порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України;
-скасувати додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 16.02.2026 у справі №916/1710/23 в частині стягнення з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 8666,66 грн витрат на правничу допомогу та ухвалити у цій частині нове рішення, яким відмовити ОСОБА_1 у відшкодуванні судових витрат повністю.
Зазначена апеляційна скарга обґрунтована тим, що належним позивачем за позовними вимогами про визнання недійсними договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" від 28.12.2022, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" та ОСОБА_2 , і акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" від 28.12.2022 може виступати саме Товариство з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ", а не його учасник – ОСОБА_1 , що випливає з необхідності розмежування правосуб`єктності юридичної особи та її учасників. Поряд з цим, ОСОБА_2 наголошує на законності набуття ним частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" і на тому, що економічна оцінка правочину повинна здійснюватися з урахуванням всіх його умов, а не виключно на основі номінальної складової платежу, тим більше, що відсутність на теперішній час дивідендів у Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" не свідчить про порушення договірних положень, не нівелює погоджену сторонами структуру ціни і не спростовує наявність належного зустрічного задоволення майнового інтересу Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ". Крім того, ОСОБА_2 зазначає про необґрунтованість проведеного судом першої інстанції розподілу судових витрат.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 01.04.2026 за зазначеною апеляційною скаргою відкрито апеляційне провадження; встановлено строк для подання відзивів на апеляційну скаргу, а також будь-яких заяв чи клопотань з процесуальних питань до 16.04.2026.
20.04.2026 до суду апеляційної інстанції від Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" надійшов відзив на апеляційну скаргу, подану ОСОБА_2 б/н від 13.04.2026 (вх.№869/26/Д4 від 20.04.2026), в якому вказане товариство підтримує доводи відповідної апеляційної скарги з посиланням на їх відповідність усталеній судовій практиці.
Крім того, Товариством з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" також було подано апеляційну скаргу, в якій останнє просить:
-скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 02.02.2026 у справі №916/1710/23 в частині задоволення позовної вимоги про визнання недійсним рішення установчих зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ", оформленого протоколом №1/28-11 від 28.11.2022, та ухвалити у цій частині нове рішення, яким відмовити у задоволенні даної позовної вимоги;
-скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 02.02.2026 у справі №916/1710/23 в частині стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" на користь ОСОБА_1 6262,67 грн судового збору та ухвалити нове рішення, яким розподілити судові витрати у порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України;
-скасувати додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 16.02.2026 у справі №916/1710/23 в частині стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" на користь ОСОБА_1 8666,66 грн витрат на правничу допомогу та ухвалити у цій частині нове рішення, яким відмовити ОСОБА_1 у відшкодуванні судових витрат повністю.
В обґрунтування своєї апеляційної скарги Товариство з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" вказує про те, що суд першої інстанції помилково кваліфікував оскаржуване позивачем рішення установчих зборів, оформлене протоколом №1/28-11 від 28.11.2022, як правочин та безпідставно розглянув позовну вимогу ОСОБА_1 про визнання недійсним зазначеного рішення установчих зборів, яка, на переконання даного апелянта, не є вимогою у корпоративному спорі, за правилами господарського судочинства. Поряд з цим, Товариство з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" стверджує про помилковість здійсненого місцевим господарським судом розподілу судових витрат внаслідок недотримання принципу пропорційності, ігнорування відсутності детального опису робіт, не підтвердження наявності у адвоката позивача повноважень на представництво інтересів останнього саме у цій справі та факту реального понесення ОСОБА_1 витрат на професійну правничу допомогу.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 01.04.2026 за вищенаведеною апеляційною скаргою відкрито апеляційне провадження; встановлено строк для подання відзивів на апеляційну скаргу, а також будь-яких заяв чи клопотань з процесуальних питань до 16.04.2026
У відзиві на апеляційні скарги б/н від 16.04.2026 (вх.№867/26/Д3; вх.№869/26/Д3; вх.№871/26/Д2 від 17.04.2026) ОСОБА_1 просить апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ", ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Одеської області від 02.02.2026 та додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 16.02.2026 у справі №916/1710/23 – без змін. Зокрема, позивач посилається на те, що спірні правовідносини є наслідком єдиної системи фраудаторних дій, спрямованих на виведення єдиного ліквідного активу Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" (вартістю 21 млн грн) за фіктивною ціною (87 тис. грн) на користь пов`язаної особи, у зв`язку з чим ОСОБА_1 , як учасник вказаного товариства, обрав належний та ефективний спосіб захисту своїх корпоративних прав (права на управління та отримання дивідендів), які були безпосередньо порушені незаконним виведенням активів. Позивач також наголошує на тому, що рішення загальних та установчих зборів правомірно визнані недійсними через фундаментальні порушення процедури скликання (відсутність повідомлення, неналежне місце проведення, відсутність оцінки майна), що відповідає корпоративному законодавству та не суперечить правовій природі цих рішень як ненормативних актів, у той час як акт приймання-передачі нерухомості та договір купівлі-продажу частки мають усі ознаки фраудаторних правочинів, укладених зі зловживанням правом на шкоду Товариству з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" та ОСОБА_1 , тим більше, що умови фінансування за рахунок майбутніх дивідендів є ілюзорними та спрямованими на створення штучної заборгованості. Крім того, позивач стверджує про те, що розгляд цієї справи підпадає під юрисдикцію господарських судів, оскільки стосується захисту корпоративних прав учасника юридичної особи в процесі її діяльності та створення дочірніх підприємств, а також про те, що розподіл судових витрат, включно з фіксованим гонораром адвоката, здійснений місцевим господарським судом з дотриманням принципів пропорційності та відповідно до усталеної практики Верховного Суду.
В подальшому ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 20.04.2026 вирішено розглянути апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ", ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" на рішення Господарського суду Одеської області від 02.02.2026 та додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 16.02.2026 у справі №916/1710/23 поза межами строку, встановленого частиною першою статті 273 Господарського процесуального кодексу України, у розумний строк, достатній для забезпечення можливості реалізації учасниками процесу відповідних процесуальних прав з урахуванням запровадженого в Україні воєнного стану, та призначено дану справу для розгляду вищенаведених апеляційних скарг на 09.06.2026 о 10:30.
У судовому засіданні 09.06.2026, проведеному в режимі відеоконференції, представник Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" підтримав власну апеляційну скаргу та не заперечував проти задоволення апеляційних скарг інших відповідачів; представник ОСОБА_1 висловив заперечення проти задоволення апеляційних скарг; представники Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" та ОСОБА_2 участі не брали, хоча були належним чином сповіщені про дату, час та місце його проведення (т.6 а.с.7, 15-21).
Протокольною ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.06.2026 у справі №916/1710/23 відмовлено у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" про витребування доказів фактичної оплати позивачем витрат на правову допомогу №2 від 20.04.2026 (вх.№1587/26 від 20.04.2026) з огляду на те, що в порушення приписів частини другої статті 81 Господарського процесуального кодексу України заявник не довів об`єктивної необхідності витребування відповідних доказів, враховуючи, що витрати на професійну правничу допомогу підлягають розподілу за результатами розгляду справи незалежно від того, чи їх уже фактично сплачено стороною чи тільки має бути сплачено (постанова об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.10.2019 у справі №922/445/19).
За умовами частин першої, другої статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Заслухавши пояснення представників ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ", обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності застосування Господарським судом Одеської області норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла наступних висновків.
03.04.2001 проведено державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ", про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис №15531200000000065 від 20.09.2004.
Відповідно до пунктів 1.1, 1.2 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" (у редакції від 06.08.2019, чинній на момент спірних правовідносин; далі – статут Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ") дане товариство діє на підставі цього статуту, Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та інших чинних в Україні актів законодавства. У всьому, що не врегульовано цим статутом, сторони керуються чинним цивільним та господарським законодавством України. Товариство є юридичною особою приватного права й підприємницьким господарським товариством, здійснює виробничу, комерційну, посередницьку та іншу господарську діяльність, що не суперечить чинному законодавству і цьому статуту, з метою одержання прибутку.
Згідно з пунктами 3.1, 3.2 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" відомості про всіх учасників товариства, а також про розміри часток у статутному капіталі кожного з учасників товариства містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. 
З наявного у матеріалах справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що станом на 21.01.2023 ОСОБА_1 мав частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" у розмірі 160611,12 грн, що складає 13,79% статутного капіталу товариства, а ОСОБА_4 – частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" у розмірі 1003819,50 грн, що складає 86,21% статутного капіталу товариства.
У пункті 3.2 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" вказано, що учасники товариства, зокрема, мають право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному чинним законодавством, цим статутом та іншими нормативними документами товариства.
Товариство володіє, користується і розпоряджається власним майном. Частина майна товариства може бути передана підприємствам, учасником (засновником, акціонером) яких є товариство, у тому числі як вклад до їх статутного капіталу, а також філіям, представництвам та іншим структурним підрозділам товариства за рішенням і на умовах, що визначаються загальними зборами учасників товариства (пункти 4.3, 4.5 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ").
В силу пунктів 5.1, 5.3 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" для забезпечення діяльності товариства формується статутний капітал, який розподіляється на частки та складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України та додатково у відсотках. Вкладом учасника товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом. Відомості про розмір статутного капіталу товариства містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
За умовами пунктів 9.1, 9.2 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган. Вищим органом товариства є загальні збори учасників.
Пунктами 9.3-9.5 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" передбачено, що кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства. Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.
Відповідно до пункту 9.10, 9.18-9.21, 9.28-9.30, 9.32, 9.33 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених чинним законодавством цим статутом, а також: з ініціативи виконавчого органу товариства; на вимогу наглядової ради товариства (у разі утворення); на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства. У разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів учасників, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов`язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені статтею 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників. Загальні збори учасників можуть прийняти рішення з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених чинним законодавством та цим статутом щодо порядку денного скликання загальних зборів учасників та щодо повідомлення, якщо в таких загальних зборах учасників взяли участь всі учасники та всі вони надали згоду на розгляд таких питань. Загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення таких зборів. Повідомлення надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому чинним законодавством та цим статутом. Учасники беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників. Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення порядку денного або можуть проводитися у режимі відео конференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно. На загальних зборах учасників, що проводяться відповідно до пункту 9.29 цього статуту, ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа. Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол. Загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства. Проведення загальних зборів за межами території України допускається лише за одностайною письмовою згодою всіх учасників товариства. Рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням.
Рішенням загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ", оформленим протоколом №1/28-11 від 28.11.2022, одноголосно вирішено:
-затвердити вступ Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ";
-затвердити передачу майнового внеску до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" у вигляді нерухомого майна, а саме: нежитлові будівлі (автомобільний торговельний комплекс) загальною площею 1571,1 кв.м, розташовані за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 21254005) шляхом оформлення відповідного акту приймання-передачі;
-надати повноваження директору Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" – ОСОБА_4 представляти інтереси цього товариства на загальних зборах учасників/засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" з правом підписання відповідних документів, протоколу загальних зборів учасників/засновників, акту приймання-передачі тощо.
Відповідно до вищенаведеного протоколу №1/28-11 від 28.11.2022 на вказаних загальних зборах була присутня ОСОБА_4 , що володіє 86,2069% голосів на загальних зборах, при цьому ОСОБА_1 значиться відсутнім на цих зборах. Підписант даного протоколу – ОСОБА_4 , справжність підпису останньої нотаріально не засвідчена.
На підтвердження повідомлення ОСОБА_1 засобами поштового зв`язку про скликання загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ", які відбулися 28.11.2022, даним товариством до місцевого господарського суду було подано копію письмового повідомлення від 15.01.2022 та рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення №6505200042049, в якому вказана адреса позивача: АДРЕСА_2 та проставлена дата вручення 22.01.2022, при цьому відсутні ідентифікуючі ознаки отримувача (ПІБ, особистий підпис).
Рішенням установчих зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ", оформленим протоколом №1/28-11 від 28.11.2022, одноголосно вирішено:
-створити Товариство з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ"; 
-затвердити повну та скорочену назви товариства;
-затвердити місцезнаходження товариства (Україна, Одеська обл., м. Одеса, вул. Середня, буд. 24/6, кв. 74); 
-затвердити здійснення товариством господарської діяльності на підставі модельного статуту;
-обрати на посаду директора товариства ОСОБА_5 ;
-затвердити перелік видів діяльності товариства, основним з яких є надання в оренду та експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна;
-затвердити статутний капітал товариства у розмірі 91684 грн та розподілити його наступним чином: Товариству з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" належить 87100 грн, що складає 95% статутного капіталу, у вигляді нерухомого майна, а саме: нежитлові будівлі (автомобільний торговельний комплекс) загальною площею 1571,1 кв.м, розташовані за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 21254005), а ОСОБА_5 – 4584 грн, що складає 5% статутного капіталу;
-здійснити передачу Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" майнового внеску до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" у вигляді нерухомого майна, а саме: нежитлових будівель (автомобільний торговельний комплекс) загальною площею 1571,1 кв.м, розташованих за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 21254005), шляхом оформлення відповідного акту приймання-передачі;
-зареєструвати товариство у встановленому законом порядку.
Згідно з зазначеним протоколом №1/28-11 від 28.11.2022 на цих установчих зборах були присутні ОСОБА_5 та Товариство з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" в особі директора ОСОБА_4 . Поряд з цим, у даному протоколі зазначено про те, що приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Таранською А.М. засвідчено справжність проставлених у цьому протоколі підписів ОСОБА_5 та ОСОБА_4 .
12.12.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" в особі директора ОСОБА_4 ("Сторона 1") та Товариством з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" в особі директора ОСОБА_5 ("Сторона 2") підписано акту прийому-передачі нерухомого майна від 12.12.2022, згідно з яким Сторона 1 передала Стороні 2 нерухоме майно – нежитлові будівлі (автомобільний торговельний комплекс) загальною площею 1571,1 кв.м, розташовані за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 21254005). 
Справжність підписів ОСОБА_4 та ОСОБА_5 у вищенаведеному акті прийому-передачі нерухомого майна від 12.12.2022 засвідчена приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Таранською А.М.
14.12.2022 проведено державну реєстрацію права власності Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" на нежитлові будівлі (автомобільний торговельний комплекс) загальною площею 1571,1 кв.м, розташовані за адресою: АДРЕСА_1 (рішення державного реєстратора Юридичного департаменту Одеської міської ради Шерстюк Володимирою Дмитрівною про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним номером 65805291; підстави для державної реєстрації: протокол установчих зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" №1/28-11 від 28.11.2022 та акт прийому-передачі нерухомого майна від 12.12.2022, підписаний між Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ".
В подальшому рішенням загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ", оформленим протоколом №1/28-12 від 28.12.2022, одноголосно вирішено:
-затвердити продаж частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" у розмірі 95%, яка у грошовому еквіваленті становить 87100 грн, ОСОБА_2 ;
-затвердити передачу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" у розмірі 95%, яка у грошовому еквіваленті становить 87100 грн, шляхом оформлення відповідного акту прийому-передачі;
-надати повноваження директору Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" – ОСОБА_4 представляти інтереси цього товариства з правом підписання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" та акту приймання-передачі тощо.
У даному протоколі №1/28-12 від 28.12.2022 вказано, що на загальних зборах була присутня ОСОБА_4 , що володіє 86,2069% голосів на загальних зборах, при цьому ОСОБА_1 значиться відсутнім на цих зборах. Підписант даного протоколу – ОСОБА_4 , справжність підпису останньої нотаріально не засвідчена.
28.12.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" в особі директора ОСОБА_4 ("Продавець") та ОСОБА_2 ("Покупець") укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ", за умовами пунктів 2, 3, 6, 7, 7.1, 8 Продавець передає у власність Покупця належну йому частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" у розмірі 95%, що становить 87100 грн, а Покупець приймає у власністю дану частку в порядку та на умовах, визначених договором. Частка, що відчужується за договором, сформована шляхом внесення засновником – Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" нерухомого майна загальною площею 1571,1 кв.м, розташованого за адресою: АДРЕСА_3 . Вартість частки у статутному капіталі товариства, що продається за договором Продавцем на користь Покупця становить 87100 грн, які Продавець отримає від Покупця не пізніше десяти днів з дати укладення договору, та складається із фіксованої номінальної вартості, яка стала можливою через готовність Покупця взяти на себе зобов`язання із фінансування подальшої діяльності Продавця на умовах, визначених цим договором. Право власності на частку переходить до Покупця з моменту підписання договору.
На виконання вищенаведеного договору на підставі акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" від 28.12.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" в особі директора ОСОБА_4 передало, а ОСОБА_2 прийняв зазначену частку у розмірі 95%, яка у грошовому еквіваленті становить 87100 грн.
У січні 2023 р. ОСОБА_6 (колишня учасниця Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ", що вибула з числа учасників на підставі поданої нею заяви про вихід від 13.01.2020) звернулася до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ", в якому, з урахуванням уточнених позовних вимог, просила:
-визнати недійсним акт приймання-передачі нерухомого майна, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" 12.12.2022, зареєстрований у реєстрі за №3382, 3383;
-визнати недійсним рішення установчих зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ", оформлене протоколом №1/28-11 від 28.11.2022, у частині внесення Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" нежитлових будівель (автомобільного торговельного комплексу) загальною площею 1571,1 кв.м, розташованих за адресою: АДРЕСА_1 ;
-визнати недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ", оформлене протоколом № 1/28-11 від 28.11.2022, яким вирішено внести до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" нежитлові будівлі (автомобільний торговельний комплекс) загальною площею 1571,1 кв.м, розташовані за адресою: АДРЕСА_1 ;
-застосувати наслідки недійсності правочину ? акта приймання-передачі нерухомого майна, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" 12.12.2022, зареєстрованого у реєстрі за №3382, 3383, а саме: скасувати рішення державного реєстратора юридичного департаменту Одеської міської ради Шерстюк Володимири Дмитрівни (індексний номер 65805291 від 16.12.2022) про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) щодо нежитлових будівель (автомобільного торговельного комплексу) загальною площею 1571,1 кв.м, розташованих за адресою: АДРЕСА_1 .
Вищенаведені позовні вимоги були обґрунтовані тим, що внесення спірного нерухомого майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" було здійснено Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" з метою ухилення від виконання зобов`язань щодо виплати ОСОБА_6 як колишній учасниці вказаного товариства вартості її частки.
Рішенням Господарського суду Одеської області від 19.07.2023 у справі №916/379/23, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 22.01.2024, зазначений позов ОСОБА_6 задоволено повністю.
Постановою Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2024:
-частково задоволено касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ"; 
-рішення Господарського суду Одеської області від 19.07.2023 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 22.01.2024 у справі №916/379/23 скасовано в частині задоволення вимог про визнання недійсними рішення установчих зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ", оформленого протоколом установчих зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" №1/28-11 від 28.11.2022, у частині внесення Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" нежитлових будівель (автомобільного торговельного комплексу) загальною площею 1571,1 кв.м, розташованих за адресою: АДРЕСА_1 , та рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ", що оформлене протоколом №1/28-11 від 28.11.2022, яким Товариство з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" вирішило внести до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" нежитлові будівлі (автомобільний торговельний комплекс) загальною площею 1571,1 кв.м, розташовані за адресою: АДРЕСА_1 ; 
-ухвалено у вищенаведеній частині нове рішення про відмову у позові; 
-пункт 4 резолютивної частини рішення Господарського суду Одеської області від 19.07.2023 у справі №916/379/23 викладено у такій редакції: "Визнати недійсним правочин, оформлений актом приймання-передачі нерухомого майна, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" 12.12.2022, зареєстрований в реєстрі за №3382, 3383";
-в іншій частині рішення Господарського суду Одеської області від 19.07.2023 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 22.01.2024 у справі №916/379/23 залишено без змін.
В межах розгляду справи №916/379/23 суди виснували, що передача Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" була здійснена після виникнення у Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" обов`язку зі сплати ОСОБА_6 вартості частки як учасниці, яка вибула, про що даному товариству достовірно було відомо. Зазначені дії Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" свідчать про його намір позбутись власних майнових активів, завдяки яким товариство може виконати грошові зобов`язання з виплати ОСОБА_6 вартості частки як учасниці, яка вибула. У діях Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" відсутній критерій економічної обґрунтованості при вчиненні правочину, оскільки основним видом діяльності цього товариства є надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна, при цьому дане товариство не мало та не має іншого власного чи орендованого нерухомого майна. Після відчуження нерухомого майна у Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" не залишилось активів, за рахунок яких можливо було б задовольнити вимоги ОСОБА_6 . На момент відчуження нерухомого майна Товариство з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" і Товариство з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" були пов`язаними особами. Внесення спірного нерухомого майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" було здійснено за вартістю, яка більш ніж в 100 разів нижча, ніж його дійсна ринкова вартість. Пізніше Товариство з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" передало права учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" ОСОБА_2 . З огляду на сукупність вчинених дій, які виразились у прийнятті 28.11.2022 двох рішень зборів товариств та укладення 12.12.2022 акта приймання-передачі нерухомого майна, відповідачами було вчинено фраудаторний правочин на шкоду інтересам ОСОБА_6 як кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ". Відтак, враховуючи, що визнанню недійсним підлягає кінцевий результат комплексу дій з передачі майна до складу статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ", Велика Палата Верховного Суду наголосила на тому, що підлягає задоволення лише позовна вимога про визнання недійсним правочину, оформленого актом приймання-передачі нерухомого майна, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" 12.12.2022, зареєстрованого у реєстрі за №3382, 3383.
У матеріалах також містяться копії:
-довідки про оціночну вартість об`єкта нерухомості, яка сформована 03.03.2023, внесена до єдиної бази даних звітів про оцінку під унікальним реєстраційним номером №201-20230303-0005585377 та в якій зазначено наступні відомості: заявник – ОСОБА_6 ; об`єкт оцінки – нежитлові будівлі (автомобільний торговельний комплекс), що класифікуються як промислова (складська) будівля або приміщення; адреса: АДРЕСА_1 ; загальна площа – 1571,10 кв.м; рік введення в експлуатацію – 2008, поверховість – один поверх; оціночна вартість об`єкта оцінки – 21074897,12 грн;
-довідки про реєстрацію місця проживання особи, яка видана Сектором ведення реєстру територіальної громади м. Ізмаїл секретаріату Виконавчого комітету Ізмаїльської міської ради та згідно з якою зареєстрованим місцем проживання ОСОБА_1 є адреса: АДРЕСА_4 ;
-письмової вимоги ОСОБА_4 від 13.12.2021, яка адресована директору Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" – Стоянову В.С. і в якій вона просила скликати та провести загальні збори учасників вказаного товариства з запропонованими датою та часом (28.11.2022 з 10:00 до 12:00) за адресою: АДРЕСА_5 для вирішення питань про вступ до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" та затвердження передачі майнового внеску до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ".
Предметом спору у даній справі є вимоги позивача про визнання недійсними рішень загальних зборів, визнання недійсним рішення установчих зборів, визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна, визнання недійсним договору купівлі-продажу, визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі та застосування наслідків недійсності правочину шляхом скасування рішення державного реєстратора.
Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції послався на доведеність ОСОБА_1 факту порушення його корпоративних прав, адже оскаржувані ним рішення зборів були прийняті з недотриманням вимог чинного законодавства щодо порядку скликання та проведення таких зборів, а відчуження корпоративних прав та майнових активів Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ", учасником якого є позивач, відбулося за ціною, яка є явно непропорційною дійсній ринковій вартості відповідного нерухомого майна.
Враховуючи те, що відповідачі оскаржують рішення місцевого господарського суду лише в частині задоволення позовних вимог про визнання недійсним рішення установчих зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ", оформленого протоколом №1/28-11 від 28.11.2022; про визнання недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ", оформленого протоколом №1/28-12 від 28.12.2022; про визнання недійсними договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" від 28.12.2022, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" та ОСОБА_2 , і акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" від 28.12.2022, апеляційний перегляд рішення Господарського суду Одеської області від 02.02.2026 у справі №916/1710/23 в частині задоволення позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ", оформленого протоколом №1/28-11 від 28.11.2022; про визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна від 12.12.2022 та про застосування наслідків його недійсності шляхом скасування рішення державного реєстратора Юридичного департаменту Одеської міської ради Шерстюк Володимири Дмитрівни (індексний номер 65805291 від 16.12.2022) про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) Південно-західним апеляційним господарським судом не здійснюється, оскільки за умовами частини першої статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Стаття 15 Цивільного кодексу України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.
Вказаний вище підхід є загальним і може застосовуватись при розгляді будь-яких категорій спорів, оскільки недоведеність порушення прав, за захистом яких було пред`явлено позов, у будь-якому випадку є підставою для відмови у його задоволенні.
Таким чином, у розумінні закону, суб`єктивне право на захист – це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.
Захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду (частина перша статті 16 Цивільного кодексу України).
Наведена позиція ґрунтується на тому, що під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.
Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Водночас позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту, при цьому застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.
Чинне законодавство визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.
Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.
Вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права.
Крім того, суди мають виходити із того, що обраний позивачем спосіб захисту цивільних прав має бути не тільки ефективним, а й відповідати правовій природі тих правовідносин, що виникли між сторонами, та має бути спрямований на захист порушеного права.
Враховуючи вищевикладене, виходячи із приписів статті 4 Господарського процесуального кодексу України, статей 15, 16 Цивільного кодексу України, можливість задоволення позовних вимог перебуває у залежності від наявності (доведеності) наступної сукупності умов: наявність у позивача певного суб`єктивного права або інтересу, порушення такого суб`єктивного права (інтересу) з боку відповідача та належність (адекватність встановленому порушенню) обраного способу судового захисту. Відсутність (недоведеність) будь-якого з означених елементів унеможливлює задоволення позовних вимог.
Відповідно до статті 113 Цивільного кодексу України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.
Статтею 116 Цивільного кодексу України визначено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); 3) вийти у встановленому порядку з товариства; 4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.
Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом (частина друга статті 116 Цивільного кодексу України).
Рішення установчих зборів засновників, загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.
При вирішенні позову про визнання недійсними рішень вищенаведених зборів юридичної особи враховуються загальні приписи статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України. За результатами розгляду такого спору має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності рішень зборів, передбачених законом, але й визначено, чи було на час пред`явлення позову порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний та ефективний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.
Саме на позивача покладений обов`язок обґрунтувати свої вимоги поданими до суду доказами, тобто довести, що його права та інтереси порушуються прийнятими рішеннями загальних зборів юридичної особи, а тому потребують захисту.
Сам факт існування рішення органу управління юридичної особи, з яким особа не погоджується або яке, на її думку, прийняте з порушенням вимог законодавства, не породжує автоматичного права на його судове оскарження. Судовому захисту підлягає саме порушене суб`єктивне право або охоронюваний законом інтерес особи, а не абстрактний інтерес у дотриманні законності діяльності юридичної особи. В іншому випадку інститут судового захисту був би трансформований із засобу поновлення порушених прав у механізм загального контролю за діяльністю суб`єктів господарювання, що не відповідає завданням господарського судочинства.
Отже, для визнання недійсним рішення установчих зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (засновника) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.
Враховуючи вищевикладене, колегія суддів зауважує на тому, що право на звернення до суду з позовом щодо недійсності рішення установчих зборів мають учасники (засновники) товариства, які були учасниками (засновниками) на дату прийняття відповідного оспорюваного рішення (подібний висновок Верховного Суду відображений у постановах від 06.11.2025 у справі №922/5162/23, від 14.10.2025 у справі №916/3226/23, від 26.02.2025 у справі №922/1900/24, від 09.01.2025 у справі №922/5162/23 тощо).
Як вбачається з матеріалів справи, станом на час прийняття установчими зборами засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" оспорюваного позивачем рішення, оформленого протоколом №1/28-11 від 28.11.2022, ОСОБА_1 не був носієм корпоративних прав – учасником (засновником) вказаного товариства.
Корпоративні права мають персоніфікований характер та виникають виключно з моменту набуття особою статусу учасника відповідного товариства у встановленому законом порядку. Відтак особа не може посилатися на порушення прав, носієм яких вона на момент прийняття відповідного рішення не була.
За таких обставин, з огляду на те, що ОСОБА_1 не надано доказів на підтвердження наявності у нього корпоративних прав станом на момент прийняття оспорюваного рішення установчих зборів, у позивача відсутні підстави стверджувати про порушення його прав цим рішенням, оскільки станом на 28.11.2022 їх у позивача не існувало, що, у свою чергу, зумовлює необхідність відмови у задоволенні позовної вимоги про визнання такого рішення недійсним.
Аналогічна правова позиція Верховного Суду викладена в постанові від 15.06.2021 у справі №917/140/20.
Враховуючи те, що необхідність встановлення наявності порушення прав та інтересів позивача передує визнанню недійсним оспорюваного ним рішення установчих зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" оспорюваного позивачем рішення, оформленого протоколом №1/28-11 від 28.11.2022, судом апеляційної інстанції не надається оцінка обставинам прийняття зазначеного рішення.
Даний висновок Південно-західного апеляційного господарського суду повністю узгоджується з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 28.04.2021 у справі №905/257/19.
Саме по собі можливе виникнення у позивача певного майнового чи іншого інтересу щодо діяльності товариства не може ретроспективно наділяти його процесуальним правом на оскарження рішень, прийнятих до набуття ним корпоративного статусу. Інший підхід фактично допускав би можливість оскарження рішень органів управління юридичної особи будь-якою особою, яка не брала участі у формуванні її корпоративної структури та не була носієм відповідних корпоративних прав на момент прийняття спірного рішення. Це суперечило б принципам правової визначеності та стабільності корпоративних відносин, які є необхідною умовою належного функціонування господарського обороту.
Зазначене безпідставно залишилося поза увагою місцевого господарського суду, який в оскаржуваному рішенні взагалі не досліджував питання наявності у позивача, який не є та не був учасником (засновником) Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ", права на оскарження рішення установчих зборів цього товариства.
Таким чином, беручи до уваги недоведеність позивачем факту порушення його прав та законних інтересів оспорюваним рішенням установчих зборів, колегія суддів дійшла висновку про необхідність відмови у задоволенні позовної вимоги ОСОБА_1 про визнання недійсним рішення установчих зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ", оформленого протоколом №1/28-11 від 28.11.2022.
Щодо позовної вимоги ОСОБА_1 про визнання недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ", оформленого протоколом №1/28-12 від 28.12.2022, суд апеляційної інстанції зазначає наступне.
Як вбачається з наявних у матеріалах справи витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на час скликання та проведення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ", на яких було прийнято оскаржуване позивачем рішення, оформлене протоколом №1/28-12 від 28.12.2022, ОСОБА_1 був учасником цього товариства.
Відповідно до частин першої, другої статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в редакції, чинній станом на день прийняття оспорюваного рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ"; далі – Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.
Порядок скликання та проведення загальних зборів учасників юридичної особи визначений законодавством України за положеннями якого учасники (акціонери, члени) юридичної особи мають бути до початку загальних зборів повідомлені про дату, місце, час проведення та порядок денний таких зборів. Такий порядок скликання загальних зборів вищого органу управління юридичної особи не залежить від її організаційно-правової форми, є загальноприйнятим та таким, що гарантує забезпечення права учасника (акціонера, члена) юридичної особи на участь в управлінні нею.
Права учасника юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. При цьому позивачеві не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників рішень, оскільки вплив члена на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням.
Аналогічна правова позиція Верховного Суду викладена в постанові від 06.08.2020 у справі №918/636/19.
Таким чином, правомочність учасника (акціонера, члена) на участь в управлінні господарською організацію, зокрема, шляхом участі в загальних зборах є однією зі складових корпоративних прав, відтак зазначені права можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів, якщо учасник не зміг взяти участь у загальних зборах та/або належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо, тобто не зміг належним чином реалізувати своє право на участь в управлінні.
Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах. Зокрема, рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання.
Саме такий правовий висновок Великої Палати Верховного Суду викладений у постанові від 28.01.2020 у справі №924/641/17.
Порядок скликання загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю визначений статтею 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідно до частин першої-п`ятої якої загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.
Аналогічний порядок скликання загальних зборів учасників передбачений статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ".
Вищенаведені приписи законодавства та положення статуту вказують на те, що обов`язковою умовою повідомлення про скликання загальних зборів товариства є одночасна наявність у такому повідомленні інформації про час, місце проведення зборів та інформації про питання, що будуть винесені на розгляд зборів (порядок денний).
Відсутність у повідомленні про проведення загальних зборів будь-якої з названих складових, як і відсутність самого повідомлення, може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів.
Колегія суддів враховує, що особа, яка скликає загальні збори учасників товариства, повинна вжити всіх розумних заходів для повідомлення учасників про проведення цих зборів. Обраний особою, що скликає загальні збори учасників товариства, спосіб повідомлення про їх проведення повинен забезпечити реальне персональне повідомлення учасника і не бути лише формальним направлення такого повідомлення.
Саме така правова позиція викладена Верховним Судом в постанові від 10.05.2018 у справі №906/592/17.
Таким чином, у справах з позовною вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників юридичної особи, заявленою з підстав неповідомлення позивача як учасника юридичної особи про проведення зборів, на яких прийняте спірне рішення, судам при вирішенні питання щодо порушення прав позивача спірним рішенням необхідно з`ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема, щодо належного повідомлення позивача про такі збори, яке є складовою скликання зборів, а також щодо відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту, оскільки своєчасне і належне повідомлення учасника про скликання загальних зборів, що містить вичерпну інформацію щодо проведення зборів, є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні.
У частині третій статті 2 Господарського процесуального кодексу України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 цього Кодексу.
Відповідно до частин першої, другої статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.
Принцип змагальності сторін полягає в тому, що сторони у процесі зобов`язані в процесуальній формі довести свою правоту, за допомогою поданих ними доказів переконати суд в обґрунтованості своїх вимог чи заперечень.
Отже, даний принцип забезпечує повноту дослідження обставин справи та покладення тягаря доказування на сторони.
Частиною першою статті 73 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
В силу частини першої статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.
Відповідно до частини першої статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Обов`язок із доказування необхідно розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.
Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, в господарському процесі є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує.
Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом (стаття 14 Господарського процесуального кодексу України).
Судове рішення не може ґрунтуватися на припущеннях та містити неточності у встановленні обставин, які мають вирішальне значення для правильного вирішення спору, натомість висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки мають бути вичерпними, відповідати дійсності і підтверджуватися достовірними доказами.
Даний висновок Південно-західного апеляційного господарського суду повністю узгоджується з правовою позицією об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладеною в постанові від 05.06.2020 у справі №920/528/19.
Кожна із сторін судового спору самостійно визначає докази, які, на її думку, належним чином підтверджують або спростовують заявлені позовні вимоги. Суд з дотриманням вимог щодо всебічного, повного, об`єктивного та безпосереднього дослідження наявних у справі доказів визначає певну сукупність доказів, з урахуванням їх вірогідності та взаємного зв`язку, які, за його внутрішнім переконанням, дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, що входять до предмета доказування. Сторона судового спору, яка не погоджується з доводами опонента, має їх спростовувати шляхом подання відповідних доказів, наведення аргументів, надання пояснень тощо. Інакше принцип змагальності, задекларований у статті 13 Господарського процесуального кодексу України, втрачає сенс.
У випадку заперечення учасником факту повідомлення його про проведення загальних зборів, обов`язок доказування обставин повідомлення позивача про проведення загальних зборів покладається на відповідача, як особу, рішення органу управління якої оспорюється.
Аналогічний правовий висновок Верховного Суду викладений у постанові від 05.05.2020 у справі №916/1996/19.
Суд апеляційної інстанції зазначає, що у матеріалах справи відсутні та Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" до місцевого господарського суду не подано жодного доказу на підтвердження повідомлення позивача про дату, час і місце проведення, а також порядок денний загальних зборів учасників вказаного товариства, на яких було прийняте оскаржуване ОСОБА_1 рішення, оформлене протоколом №1/28-12 від 28.12.2022. Не подано Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" і самого повідомлення, яке відображало б відомості про дату, час, місце проведення загальних зборів, зміст їх порядку денного тощо. 
При цьому апеляційним господарським судом враховується, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень. Безумовними підставами є порушення прямих вказівок закону. Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення.
Посилання позивача на те, що загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ", які були проведені 28.12.2022, відбулися не за місцезнаходженням вказаного товариства, колегією суддів до уваги не приймається, адже проведення загальних зборів учасників не за місцезнаходженням товариства саме по собі не може бути безумовною підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих на таких загальних зборах (постанови Верховного Суду від 13.10.2021 у справі №908/1767/20 та від 26.03.2026 у справі №906/865/25).
Рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання. Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.
Голосуванню передує обговорення усіма присутніми учасниками питань порядку денного, внесення певних пропозицій та виступи учасників, що за певних обставин може істотно вплинути на загальний хід голосування та змінити його результати в порівнянні з тими, які мали місце. З огляду на це, права учасника товариства можуть бути порушені внаслідок безпідставного позбавлення останнього можливості взяти участь у зборах (зокрема, у зв`язку з не повідомленням про них) та належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного.
Право учасника товариства на участь у загальних зборах не зводиться виключно до арифметичного підрахунку голосів під час прийняття рішення. Зміст такого права охоплює можливість отримати завчасну інформацію про питання порядку денного, висловити власну позицію, поставити питання іншим учасникам, надати пояснення, заперечення чи альтернативні пропозиції щодо умов правочину. Саме в процесі корпоративної дискусії формується остаточна воля товариства, а тому безпідставне усунення учасника від участі у зборах є самостійним і достатнім порушенням його корпоративних прав незалежно від кількості належних йому голосів.
Зокрема, в оскаржуваному рішенні загальних зборів розмір негрошового вкладу Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" у статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" визначений у сумі 87100 грн, між тим відповідно до наявної у матеріалах справи довідки про оціночну вартість об`єкта така вартість становить 21074897,12 грн, тобто майже у 242 рази перевищує суму, встановлену загальними зборами. Суттєва розбіжність між визначеною загальними зборами вартістю корпоративного активу та його оціночною вартістю додатково підтверджує значущість участі всіх учасників товариства у прийнятті такого рішення. За обставин, коли предметом голосування було фактичне відчуження активу товариства за ціною, що багаторазово відрізняється від його ринкової вартості, забезпечення реальної можливості кожному учаснику взяти участь у зборах набуває особливого значення для дотримання принципів добросовісності, розумності та справедливості у корпоративних відносинах. Позбавлення учасника можливості висловити свою позицію щодо економічної доцільності такого відчуження істотно впливає на законність прийнятого рішення.
За таких обставин, беручи до уваги те, що рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ", оформлене протоколом №1/28-12 від 28.12.2022, передбачає відчуження майна вказаного товариства (продаж ОСОБА_2 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" у розмірі 95%), тобто останнє безпосередньо стосується гарантованого законом права позивача на участь в управлінні юридичною особою, зокрема, шляхом вирішення питань, від яких фактично залежить подальший порядок здійснення даною юридичною особою своєї діяльності, Південно-західний апеляційний господарський суд, з огляду на прийняття зазначеного рішення за відсутності ОСОБА_1 , неповідомленого про проведення таких зборів та, як наслідок, безпідставно позбавленого можливості підготуватися до розгляду питань порядку денного, надати свої пропозиції і вплинути на прийняте рішення, у тому числі щодо істотних умов продажу (наприклад, ціни), дійшов висновку про доведеність позивачем факту порушення цим рішенням його прав.
При цьому колегія суддів виходить із того, що корпоративні процедури не є формальністю, а становлять юридичний механізм реалізації учасниками належних їм корпоративних прав. Недотримання порядку скликання загальних зборів та позбавлення особи права на участь у прийнятті рішення щодо відчуження активів товариства виключають можливість визнання такого рішення результатом належним чином сформованої волі товариства. Протилежний підхід фактично легітимізував би прийняття корпоративних рішень поза межами встановлених законом процедур, що суперечило б принципам добросовісності та належного корпоративного управління.
Враховуючи вищевикладене, беручи до уваги встановлені судом порушення вимог чинного законодавства, допущені при скликанні, а, відповідно, і проведенні 28.12.2022 загальних зборів, Південно-західний апеляційний господарський суд погоджується з висновком Господарського суду Одеської області щодо наявності правових підстав для задоволення позовної вимоги ОСОБА_1 про визнання недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ", оформленого протоколом №1/28-12 від 28.12.2022.
Щодо позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" від 28.12.2022, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" та ОСОБА_2 , і про визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" від 28.12.2022, зареєстрованого у реєстрі за №№3437, 3438, колегія суддів зазначає наступне.
Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно з частинами першою, третьою статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
За змістом статті 215 Цивільного кодексу України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.
При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні приписи статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було на час пред`явлення позову порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний та ефективний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.
Саме на позивача покладений обов`язок обґрунтувати свої вимоги поданими до суду доказами, тобто довести, що його права та інтереси порушуються укладанням спірного правочину, а тому потребують захисту.
Отже, за змістом вищенаведених правових норм визнанню правочину недійсним має передувати встановлення судом наявності порушення прав та інтересів позивача, який не є стороною цього правочину, при цьому у разі відсутності такого порушення у позові має бути відмовлено.
Відсутність порушення спірним правочином прав та інтересів позивача є самостійною підставою для відмови у позові, а тому немає необхідності в такому випадку надавати оцінку законності спірного правочину.
Аналогічна правова позиція Верховного Суду викладена у постанові від 16.12.2020 у справі №910/14910/18.
Згідно з частиною першою статті 92, статтею 97 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Відповідно до частини другої статті 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
З наведених норм права вбачається, що за правочином, укладеним господарською організацією, права та обов`язки набуває така юридична особа як сторона правочину, у той час як правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників (членів) цієї господарської організації жодним чином не змінюється.
Отже, укладення Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" правочину, оформленого договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" від 28.12.2022 та актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" від 28.12.2022, зареєстрованим у реєстрі за №№3437, 3438, може свідчити про порушення прав та інтересів самого Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ", а не корпоративних прав ОСОБА_1 – учасника цього товариства.
Даний висновок Південно-західного апеляційного господарського суду повністю узгоджується зі сталою правовою позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною у низці постанов, зокрема, від 08.10.2019 у справі №916/2084/17, від 15.10.2019 у справі №905/2559/17 та від 07.07.2020 у справі №910/10647/18.
В силу частини четвертої статті 236 Господарського процесуального кодексу України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
За таких обставин, враховуючи подібність спірних правовідносин у даній справі та вищенаведених справах, в яких Великою Палатою Верховного Суду викладено правовий висновок стосовно того, що за правочином, укладеним господарським товариством, права та обов`язки набуває саме товариство як сторона договору, а не особисто учасники такої юридичної особи, місцевий господарський суд помилково не врахував вищезазначену правову позицію при ухваленні оскаржуваного рішення.
Колегія суддів зауважує на тому, що укладення оспорюваного правочину, оформленого договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" від 28.12.2022, та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" від 28.12.2022, зареєстрованого у реєстрі за №№3437, 3438, є не прямим порушенням прав позивача на участь у товаристві та управлінні ним, а виступає наслідком господарської діяльності товариства та результатом розпорядження юридичною особою власним майном, натомість визнання в судовому порядку недійсним рішення загальних зборів, на підставі якого укладено зазначений правочин, не може бути підставою для визнання його недійсним, оскільки останній не порушує права та законні інтереси позивача.
Саме такий правовий висновок Великої Палати Верховного Суду викладено у постанові від 07.07.2020 у справі №910/10647/18.
За таких обставин, беручи до уваги те, що позивач не є стороною оспорюваного правочину, а також те, що ОСОБА_1 не набув будь-яких прав та обов`язків за вищенаведеним правочином, Південно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку про те, що будь-які права та інтереси позивача внаслідок укладення між Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" та ОСОБА_2 договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" від 28.12.2022 та підписання на його виконання акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" від 28.12.2022, зареєстрованого у реєстрі за №№3437, 3438, порушені не були, що зумовлює наявність правових підстав для відмови у задоволенні позовних вимог про визнання останніх недійсними.
Колегія суддів зауважує на тому, що корпоративні права ОСОБА_1 , зокрема, право на участь в управлінні товариством, фактично захищені в судовому порядку шляхом задоволення позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів, натомість позивачем безпідставно ототожнюються відмінні за своєю правовою природою корпоративні права учасника товариства та право власності товариства як юридичної особи – самостійного учасника правовідносин.
Посилання позивача на порушення його права на отримання дивідендів відхиляються апеляційним господарським судом, оскільки в силу статей 26, 27 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передумовою для виплати дивідендів є прийняття загальними зборами юридичної особи відповідного рішення про спрямування прибутку на виплату дивідендів, між тим у матеріалах справи відсутні та ОСОБА_1 до суду першої інстанції не подано жодного доказу на підтвердження прийняття такого рішення загальними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ".
У рішенні від 21.12.2017 у справі "Фельдман та банк "Слов`янський" проти України" Європейський суд з прав людини зазначив, що за загальним правилом акціонер компанії не може стверджувати, що він є жертвою стверджуваного порушення прав компанії за Конвенцією (рішення у справі "Агротексім та інші проти Греції" від 24.10.1995, пункти 59-72). Проникнення за "корпоративну завісу" або нехтування правосуб`єктністю компанії може буде виправданим лише за виключних обставин, зокрема, якщо точно встановлено, що компанія не може звернутися до конвенційних установ через органи, утворені згідно з її статутом, або у випадку ліквідації, через її ліквідаторів (пункт 66).
Отже, Європейський суд з прав людини у вищенаведеній справі дійшов висновку про те, що акціонер (навіть мажоритарний) не може звертатися до суду в інтересах компанії за звичайних обставин, тобто коли юридична особа діє і має відповідні органи управління. При цьому навіть у разі, якщо юридичну особу було ліквідовано, то Європейський суд з прав людини розглядає справи за заявою саме такої юридичної особи, допускаючи її представництво в особі акціонера (учасника), якщо юридична особа не може брати участь у справі в особі своїх органів.
"Корпоративна завіса" є бар`єром, який відокремлює юридичну особу від її учасників та зумовлює неможливість останніх звернутись до суду за захистом прав юридичної особи замість неї (принцип неможливості ототожнення юридичної особи та її членів).
Як вбачається з матеріалів справи, Товариство з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" не ліквідовано, у зв`язку з чим його органи управління продовжують здійснювати свої повноваження у порядку, передбаченому законодавством України та статутом, відтак у випадку порушення прав товариство може самостійно звернутись за їх захистом через свої уповноважені органи.
Суд апеляційної інстанції враховує, що обставини, наведені позивачем під час розгляду даної справи, не є обставинами, на які вказав Європейський суд з прав людини у справі "Фельдман та банк "Слов`янський" проти України", за наявності яких є можливим проникнення за "корпоративну завісу" та виправданим звернення учасника товариства з позовом замість самої юридичної особи.
При цьому колегією суддів також враховано, що у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2024 у справі №916/379/23 вказано, що існує два підходи до застосування концепції "проникнення за корпоративну завісу".
У традиційному розумінні концепція "проникнення за корпоративну завісу" стосується випадків, коли кінцевий бенефіціарний власник у виняткових випадках несе особисту відповідальність за зобов`язаннями юридичної особи перед її кредиторами.
Водночас концепція "проникнення за корпоративну завісу" може застосовуватись також у разі звернення учасників товариства з позовом в інтересах самого товариства. Застосування концепції у цьому контексті Велика Палата Верховного Суду розглядала у постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц, у пунктах 75-77, 90 якої зазначила таке.
Сучасний підхід до використання теорії "проникнення за корпоративну завісу" сформувався в Європейському суду з прав людини починаючи з рішення 1995 року у справі "Agrotexim and Others v. Greece".
Застосовуючи зазначений підхід, Європейський суд з прав людини відтворив правову позицію Міжнародного суду ООН, що була висловлена ним у рішенні у справі "Barcelona Traction, Light and Power Company Limited" від 05.02.1970.
У пункті 56 вказаного вище рішення відзначено, що незалежність юридичної особи не можна вважати абсолютною. У цьому контексті "проникнення за корпоративну завісу" або "ігнорування статусу юридичної особи" визнається адекватним та справедливим у певних обставинах або для досягнення певної мети.
Допускається "проникнення за корпоративну завісу" та звернення учасників товариства з позовом в інтересах самого товариства, але за виняткових обставин.
Разом з тим, у цій справі позивач не намагається притягнути до відповідальності кінцевих бенефіціарних власників юридичної особи та не подає позов в інтересах товариства, а відтак відсутні підстави для застосування концепції "проникнення за корпоративну завісу".
Стосовно доводів апелянтів щодо незаконності та необґрунтованості додаткового рішення Господарського суду Одеської області від 16.02.2026 у справі №916/1710/23 колегія суддів зазначає наступне.
10.04.2023 між ОСОБА_1 ("Клієнт") та адвокатом Кобаком Роман Івановичем ("Адвокат") укладено договір про надання правничої допомоги б/н (далі – договір б/н від 10.04.2023), за умовами пункту 1.2 якого Клієнт доручає, а Адвокат бере на себе зобов`язання надавати правову (правничу) допомогу в обсязі та на умовах, передбачених даним договором у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ", Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ", ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників та/або засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ", актів приймання-передачі майна та частки у статутному капіталі, правочинів та застосування наслідків недійсності правочинів.
Під правничою допомогою розуміють надання правової інформації, консультацій і роз`яснень з правових питань, правовий супровід, складення заяв, скарг, процесуальних та інших документів правового характеру, спрямованих на забезпечення реалізації прав, свобод і законних інтересів Клієнта, недопущення їх порушень, а також на сприяння їх відновленню у разі порушення шляхом представництва Клієнта Адвокатом у судових інстанціях, перед фізичними особами, в органах державної влади, органах прокуратури, МВС та СБУ, державної виконавчої служби, на підприємствах, в установах, організаціях всіх форм власності та підпорядкування. Для виконання зобов`язань про надання правової (правничої) допомоги згідно з пунктом 1.2 цього договору не передбачено обмеження правомочності Адвоката (пункти 1.1, 1.3 договору б/н від 10.04.2023).
В силу пункту 2.1 договору б/н від 10.04.2023 отримання винагороди Адвокатом за надання правничої допомоги відбувається у формі гонорару. Розмір гонорару визначається додатком №1 до цього договору.
У пункті 3.1 договору б/н від 10.04.2023 узгоджено, що даний договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами. Договір діє до моменту фактичного виконання доручення або до моменту розірвання договору.
Відповідно до додатку №1 від 10.04.2023 до договору б/н від 10.04.2023 Клієнт доручає, а Адвокат бере на себе зобов`язання надавати правову (правничу) допомогу в обсязі та на умовах, передбачених даним договором, у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ", Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ", ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників та/або засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ", актів приймання-передачі майна та частки у статутному капіталі, правочинів та застосування наслідків недійсності правочинів. Для виконання зобов`язань про надання правової (правничої) допомоги не передбачено обмежень правомочностей Адвоката. Гонорар за надання правової (правничої) допомоги (вартість наданих послуг) у цій справі у суді першої інстанції складає фіксовану суму у розмірі 30000 грн без ПДВ, незалежно від обсягу виконаних робіт (вчинених дій). Факт надання Адвокатом послуг Клієнту підтверджується актом приймання-передачі виконаних робіт (наданих послуг). Гонорар сплачується протягом 30 днів з дня проголошення рішення судом першої інстанції.
05.02.2026 між ОСОБА_1 ("Клієнт") та адвокатом Кобаком Роман Івановичем ("Адвокат") було підписано без зауважень акт приймання-передачі виконаних робіт (наданих послуг) б/н, відповідно до якого на виконання умов договору б/н від 10.04.2023 Адвокат надав, а Клієнт прийняв правову (правничу) допомогу в обсязі та на умовах, передбачених договором, у справі №916/1710/23 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ", Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ", ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників та/або засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ", актів приймання-передачі майна та частки у статутному капіталі, правочинів та застосування наслідків недійсності правочинів, зокрема, але не виключно: складення заяв по суті спору, процесуальних документів, надання правової інформації, консультацій і роз`яснень з правових питань, участь у судових засіданнях. Правова (правнича) допомога Адвокатом була надана Клієнту у повному обсязі згідно з умовами договору б/н від 10.04.2023. Гонорар за надання правової (правничої) допомоги (вартість наданих послуг) у справі №916/1710/23 у суді першої інстанції складає фіксовану суму у розмірі 30000 грн без ПДВ.
На виконання договору б/н від 10.04.2023 та складеного до нього акту приймання-передачі виконаних робіт (наданих послуг) б/н від 05.02.2026 адвокат Кобак Роман Іванович виставив позивачеві рахунок №02/2026 від 05.02.2026 на суму 30000 грн.
Відповідно до статті 26 Закону України "Про адвокатуру і адвокатську діяльність" адвокатська діяльність здійснюється на підставі договору про надання правової допомоги.
Визначення договору про надання правової допомоги міститься в статті 1 Закону України "Про адвокатуру і адвокатську діяльність", згідно з якою договір про надання правової допомоги – домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.
За умовами частини третьої статті 27 Закону України "Про адвокатуру і адвокатську діяльність" до договору про надання правової допомоги застосовуються загальні вимоги договірного права.
В силу статті 30 Закону України "Про адвокатуру і адвокатську діяльність" гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.
Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (пункт 12 частини третьої статті 2 Господарського процесуального кодексу України).
Практична реалізація згаданого принципу в частині відшкодування витрат на професійну правничу допомогу відбувається в такі етапи:
-попереднє визначення суми судових витрат на професійну правничу допомогу (стаття 124 Господарського процесуального кодексу України);
-визначення розміру судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу між сторонами (стаття 126 Господарського процесуального кодексу України): подання заяви (клопотання) про відшкодування судових витрат на професійну правничу допомогу разом з 1) детальним описом робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, і здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги, та 2) доказами, що підтверджують здійснення робіт (наданих послуг) і розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи;
-розподіл судових витрат (стаття 129 Господарського процесуального кодексу України).
Відповідно до частин першої, третьої статті 123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати: 1) на професійну правничу допомогу; 2) пов`язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи; 3) пов`язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів; 4) пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.
Частиною четвертою статті 129 Господарського процесуального кодексу України визначено, що інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Згідно з частинами першою, другою статті 126 Господарського процесуального кодексу України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави.
За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.
Для цілей розподілу судових витрат:
1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою;
2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.
В силу приписів частини третьої статті 126 Господарського процесуального кодексу України для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.
За змістом пункту 1 частини другої статті 126, частини восьмої статті 129 Господарського процесуального кодексу України розмір витрат на оплату професійної правничої допомоги адвоката встановлюється і розподіляється судом згідно з умовами договору про надання правничої допомоги при наданні відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, як уже сплаченої, так і тієї, що лише підлягає сплаті (буде сплачена) відповідною стороною або третьою особою.
Отже, як зазначалося вище, витрати на надану професійну правничу допомогу у разі підтвердження обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості підлягають розподілу за результатами розгляду справи незалежно від того, чи їх уже фактично сплачено стороною/третьою особою чи тільки має бути сплачено (пункт 1 частини другої статті 126 Господарського процесуального кодексу України).
Даний висновок Південно-західного апеляційного господарського суду повністю узгоджується з правовою позицією об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладеною у постанові від 03.10.2019 у справі №922/445/19.
Таким чином, посилання апелянтів на необхідність підтвердження за допомогою належних та достовірних доказів факту оплати позивачем вартості правничої допомоги, пов`язаної з розглядом цієї справи у суді першої інстанції, колегією суддів до уваги не приймаються, оскільки обставини розрахунків ОСОБА_1 з адвокатом Кобаком Роман Івановичем жодним чином не впливають на можливість проведення судом розподілу витрат на професійну правничу допомогу.
Частиною четвертою статті 126 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.
У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (частина п`ята статті 126 Господарського процесуального кодексу України).
У розумінні положень частини п`ятої статті 126 Господарського процесуального кодексу України зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу, можливе виключно на підставі клопотання іншої сторони у разі, на її думку, недотримання вимог стосовно співмірності витрат із складністю відповідної роботи, її обсягом та часом, витраченим ним на виконання робіт. Суд, ураховуючи принципи диспозитивності та змагальності, не має права вирішувати питання про зменшення суми судових витрат на професійну правову допомогу, що підлягають розподілу, з власної ініціативи.
Аналогічна правова позиція Верховного Суду викладена у постанові від 11.09.2020 у справі №922/3724/19.
Втручання суду у договірні відносини між адвокатом та його клієнтом у частині визначення розміру гонорару або зменшення розміру стягнення такого гонорару з відповідної сторони на підставі положень частини четвертої статті 126 Господарського процесуального кодексу України можливе лише за умови обґрунтованості та наявності доказів на підтвердження невідповідності таких витрат фактично наданим послугам. В іншому випадку таке втручання суперечитиме принципу свободи договору, закріпленому в положеннях статті 627 Цивільного кодексу України, принципу pacta sunt servanda та принципу захисту права працівника або іншої особи на оплату та своєчасність оплати за виконану працю, закріпленому у статті 43 Конституції України.
Саме такий сталий правовий висновок Верховного Суду викладено у постановах від 28.09.2021 у справі №918/1045/20, від 24.11.2021 у справі №910/17235/20 та від 01.09.2021 у справі №910/13034/20.
У постанові Верховного Суду від 18.11.2020 у справі №923/1121/17 також вказано, що при застосуванні критерію співмірності витрат на оплату послуг адвоката суд користується досить широким розсудом, який тим не менш, повинен ґрунтуватися на більш чітких критеріях, визначених у частині четвертій статті 126 Господарського процесуального кодексу України. Ці критерії суд застосовує за наявності наданих стороною, яка вказує на неспівмірність витрат, доказів та обґрунтування невідповідності цим критеріям заявлених витрат.
З матеріалів справи вбачається, що Товариством з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" до суду першої інстанції було подано клопотання б/н від 12.02.2026 (вх.№5430/26 від 13.02.2026) про відмову у відшкодування позивачеві витрат на професійну правничу допомогу у справі №916/1710/23, мотивоване недоведеністю реальності понесення вказаних витрат.
При визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін. Ті самі критерії застосовує Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрати на підставі статті 41 Конвенції. Зокрема, згідно з його практикою заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір – обґрунтованим (рішення у справах "East/West Alliance Limited" проти України" та "Ботацці проти Італії").
У рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Лавентс проти Латвії" зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.
Під час вирішення питання про розподіл судових витрат господарський суд, керуючись критеріями, що визначені частинами п`ятою, сьомою та дев`ятою статті 129 Господарського процесуального кодексу України, може не присуджувати стороні, на користь якої ухвалено судове рішення, всі її витрати на професійну правову допомогу.
У такому випадку суд, враховуючи частини п`яту-сьому, дев`яту статті 129 Господарського процесуального кодексу України, відмовляє стороні, на користь якої ухвалено рішення, у відшкодуванні понесених нею на правову допомогу повністю або частково та, відповідно, не покладає такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення. При цьому в судовому рішенні суд повинен навести мотивацію такого рішення та правові підстави для його ухвалення.
Аналогічна правова позиція об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду викладена в постанові від 03.10.2019 у справі №922/445/19.
Склад та розмір витрат, пов`язаних з оплатою правової допомоги, входить до предмета доказування у справі. Зазначені витрати мають бути документально підтверджені та доведені. Відсутність документального підтвердження витрат на правову допомогу, а також розрахунку таких витрат є підставою для відмови у задоволенні вимог про відшкодування таких витрат.
Саме така правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 25.06.2019 у справі №916/1340/18.
Правова позиція, викладена у постанові Верховного Суду від 05.02.2019 у справі №906/194/18, акцентує увагу на необхідності дослідження документів на підтвердження обсягу витрат на правову допомогу, у тому числі щодо необхідності наявності розрахунку відповідних витрат, а також оцінки можливого фактичного їх понесення, оскільки у зазначеному випадку встановлення факту понесення витрат залежить від доведення факту надання правової допомоги у відповідних обсягах.
Від учасника справи вимагається надання доказів щодо обсягу наданих послуг і виконання робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою, але не доказів обґрунтування часу, витраченого фахівцем в галузі права, а тому відповідно до вимог чинного процесуального закону цілком достатнім є підтвердження лише кількості такого часу, але не обґрунтування, що саме така кількість часу витрачена на відповідні дії.
Даний висновок Південно-західного апеляційного господарського суду повністю узгоджується зі сталою правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постановах від 15.06.2021 у справі №922/2987/20, від 18.05.2021 у справі №923/121/20, від 13.12.2018 у справі №816/2096/17, від 16.05.2019 у справі №823/2638/18, від 09.07.2019 у справі №923/726/18 та від 26.02.2020 у справі №910/14371/18.
Крім того, частина третя статті 126 Господарського процесуального кодексу України конкретного складу відомостей, що мають бути зазначені в детальному описі робіт (наданих послуг), не визначає, обмежуючись лише посиланням на те, що відповідний опис має бути детальним. Відтак, враховуючи принципи рівності і справедливості, правової визначеності, ясності і недвозначності правової норми як складові принципу верховенства права, визначення необхідного і достатнього ступеня деталізації опису робіт у цьому випадку є виключною прерогативою учасника справи, що подає такий опис. 
Учасник справи повинен деталізувати відповідний опис лише тією мірою, якою досягається його функціональне призначення - визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат. Надмірний формалізм при оцінці такого опису на предмет його деталізації, за відсутності визначених процесуальним законом чітких критеріїв оцінки, може призвести до порушення принципу верховенства права (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2022 у справі №922/1964/21).
Розглядаючи заяву сторони судового процесу про компенсацію понесених нею витрат на професійну правничу допомогу суду належить дослідити та оцінити додані заявником до заяви документи на предмет належності, допустимості та достовірності відображеної у них інформації. Зокрема, чи відповідають зазначені у документах дані щодо характеру та обсягу правничої допомоги, наданої адвокатом, документам, наявним у судовій справі. Чи не вчиняв адвокат під час розгляду справи дій, які призвели до затягування розгляду справи, зокрема, але не виключно, чи не подавав явно необґрунтованих заяв і клопотань. Чи не включено у документи інформацію щодо витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, які не підтверджені належними доказами. Та навпаки, якими доказами підтверджується заявлена до відшкодування сума, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги.
Критерії оцінки поданих заявником доказів суд встановлює самостійно у кожній конкретній справі, виходячи з принципів верховенства права та пропорційності, з урахуванням практики Європейського суду з прав людини.
Даний правовий висновок Верховного Суду викладений у постанові від 28.11.2019 у справі №914/1605/18.
При цьому чинним процесуальним законодавством не передбачено обов`язку сторони, яка заявляє клопотання про відшкодування витрат на правничу допомогу, доводити обґрунтованість їх ринкової вартості.
Саме така правова позиція Верховного Суду викладена у постанові від 22.06.2021 у справі №906/698/20.
Колегія суддів вбачає, що на підтвердження факту понесення витрат на професійну правничу допомогу у даній справі у суді першої інстанції та розміру останніх ОСОБА_1 було надано низку документів, а саме: копії договору про надання правничої допомоги б/н від 10.04.2023, укладеного між позивачем і адвокатом Кобаком Роман Івановичем, разом з додатком №1 від 10.04.2023 до нього; складеного на виконання даного договору акту приймання-передачі виконаних робіт (наданих послуг) б/н від 05.02.2026, а також рахунку №02/2026 від 05.02.2026 на суму 30000 грн.
Визначаючи розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації гонорару адвоката іншою стороною, місцевий господарський суд зазначив про те, що згідно з додатком №1 від 10.04.2023 до договору б/н від 10.04.2023 та актом приймання-передачі виконаних робіт (наданих послуг) б/н від 05.02.2026 до цього договору гонорар адвоката за надання правової допомоги позивачеві у даній справі у суді першої інстанції встановлюється у фіксованій сумі та складає 30000 грн, що узгоджується з приписами статті 30 Закону України "Про адвокатуру і адвокатську діяльність".
З огляду на те, що адвокатський гонорар може існувати в двох формах – фіксований розмір та погодинна оплата, які відрізняються порядком обчислення, беручи до уваги те, що гонорар адвоката визначено у фіксованій сумі, фактична кількість часу, витраченого адвокатом при наданні послуг клієнту, не обчислюється, у зв`язку з чим наявність/відсутність відомостей про погодинну ставку адвоката жодним чином не впливає на розмір витрат позивача на професійну правничу допомогу.
Даний висновок апеляційного господарського суду повністю відповідає правовій позиції Верховного Суду, викладеній у постанові від 07.09.2020 у справі №910/4201/19.
У разі погодження між адвокатом (адвокатським бюро/об`єднанням) та клієнтом фіксованого розміру гонорару такий гонорар обчислюється без прив`язки до витрат часу адвоката на надання кожної окремої послуги. Фіксований розмір гонорару не залежить від витраченого адвокатом (адвокатським бюро/об`єднанням) часу на надання правничої допомоги клієнту (постанова Верховного Суду від 19.11.2021 у справі №910/4317/21).
Поряд з цим, зазначаючи в оскаржуваному додатковому рішенні про те, що заявлена до стягнення сума витрат позивача на професійну правничу допомогу не відповідає критеріям розумності та співмірності, місцевий господарський суд не надав належного обґрунтування своєї позиції, не спростував конкретні складові такої допомоги та не встановив їх надлишковість, натомість за відсутності певного алгоритму без належного мотивування встановив вартість кожної окремої послуги.
Суд апеляційної інстанції зазначає, що критерій співмірності витрат на професійну правничу допомогу не зводиться до формального співвідношення між обсягом процесуальних документів та заявленою сумою, а передбачає комплексну оцінку всіх обставин справи, включаючи необхідність попереднього аналізу правовідносин, формування правової позиції, підготовку доказової бази та участь у судових засіданнях. Такий підхід відповідає усталеній практиці Верховного Суду, згідно з якою суд не вправі підміняти договірні домовленості сторін власним уявленням про доцільний розмір гонорару, якщо заявлені витрати підтверджені належними доказами та не є очевидно надмірними.
Втручання суду у визначений сторонами розмір винагороди адвоката є винятковим заходом, який допускається лише за наявності належно доведених обставин явної невідповідності таких витрат критеріям розумності та необхідності. Сам по собі факт незгоди іншої сторони з розміром витрат або посилання на їх завищеність без належного доказового обґрунтування не може бути підставою для зменшення суми компенсації, оскільки інше суперечило б принципам свободи договору та правової визначеності.
Надані позивачем докази у їх сукупності підтверджують як факт надання правничої допомоги, так і її обсяг, що кореспондується з матеріалами справи та процесуальною поведінкою представника у суді першої інстанції. Відтак заявлені витрати є реальними, необхідними та безпосередньо пов`язаними з розглядом цієї справи, що відповідає підходу, сформованому як у практиці Верховного Суду, так і у практиці Європейського суду з прав людини.
При цьому господарський суд не наділений повноваженнями оцінювати доцільність кожної окремої дії адвоката з точки зору альтернативних способів ведення справи, оскільки вибір стратегії захисту є дискрецією представника та клієнта. Оцінці підлягає лише факт надання послуг, їх зв`язок із розглядом справи та відповідність заявленої вартості критеріям розумності.
Отже, обставини щодо понесення позивачем витрат на професійну правничу допомогу у сумі 30000 грн у зв`язку з розглядом даної справи у суді першої інстанції доведені згідно з положеннями статті 74 Господарського процесуального кодексу України, документально обґрунтовані та відповідають критерію розумної необхідності таких витрат з урахуванням складності справи.
При вирішенні питання про розподіл судових витрат суд має забезпечити баланс між правом сторони на відшкодування фактично понесених витрат та інтересом іншої сторони не нести надмірний фінансовий тягар. У даному випадку заявлена до стягнення сума витрат не виходить за межі розумного балансу, з урахуванням ціни позову, характеру спору та обсягу виконаних робіт, а відтак підстави для її зменшення відсутні.
Інститут відшкодування витрат на професійну правничу допомогу має на меті не лише компенсацію понесених стороною витрат, але й забезпечення ефективного доступу до правосуддя та стимулювання добросовісної процесуальної поведінки сторін. Безпідставне зменшення таких витрат нівелювало б гарантії реалізації права на правничу допомогу та створювало б ризики перекладення витрат на сторону, яка обґрунтовано звернулася до суду за захистом свого права.
Враховуючи вищевикладене, за наслідками здійсненої оцінки розміру судових витрат, понесених ОСОБА_1 на правничу допомогу у зв`язку з розглядом даної справи у суді першої інстанції, через призму критеріїв, встановлених частиною четвертою статті 126 та частиною п`ятою статті 129 Господарського процесуального кодексу України, з огляду на обсяг виконаних робіт та документальне підтвердження позивачем вказаних витрат у сумі 30000 грн, беручи до уваги, що зазначена сума є розумною та не має надмірного характеру, Південно-західний апеляційний господарський суд, враховуючи часткове задоволення позовних вимог (задоволено 4 вимоги немайнового характеру, що складає 57% позову) та зумовлену цим необхідність пропорційності розподілу судових витрат, зазначає про те, що на користь ОСОБА_1 підлягають стягненню наступні суми витрат на професійну правничу допомогу: 10800 грн – з Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" (36% позовних вимог); 2100 грн – з Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" (7% позовних вимог) та 4200 грн – з ОСОБА_2 (14% позовних вимог).
При цьому, не зважаючи на вказане вище, колегія суддів не вбачає підстав для зміни оскаржуваного рішення в частині суми витрат на професійну правничу допомогу, присудженої до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" (з 8666,66 грн до 10800 грн), адже зазначене в межах розгляду апеляційної скарги вказаного товариства призвело б до виходу за межі апеляційних вимог з одночасним погіршенням становища апелянта, що є неприпустимим (постанова Верховного Суду від 03.10.2023 у справі №916/1974/22), а тому, не зважаючи на встановлену апеляційним господарським судом пропорційність, з зазначеного відповідача підлягають стягненню вищенаведені витрати у визначеній місцевим господарським судом сумі – 8666,66 грн.
У викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах (правова позиція Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16).
Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.
В силу статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним та обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Отже, судове рішення повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі.
Рішення Господарського суду Одеської області від 02.02.2026 та додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 16.02.2026 у справі №916/1710/23 не повністю відповідають вказаним вище вимогам у зв`язку з невідповідністю викладених висновків обставинам справи, неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права, внаслідок чого:
-рішення Господарського суду Одеської області від 02.02.2026 у справі №916/1710/23 в частині задоволення позовних вимог ОСОБА_1 про визнання недійсним рішення установчих зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ", оформленого протоколом №1/28-11 від 28.11.2022; про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" від 28.12.2022, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" та ОСОБА_2 , і про визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" від 28.12.2022, зареєстрованого у реєстрі за №№3437, 3438, підлягає скасуванню (пункти 3, 6, 7 резолютивної частини рішення), у задоволенні позовних вимог в цій частині має бути відмовлено, в частині розподілу судового збору (пункти 9, 10, 11 резолютивної частини рішення) – змінено, а в решті (пункти 2, 4, 5, 8 резолютивної частини рішення) – залишено без змін;
-додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 16.02.2026 у справі №916/1710/23 підлягає зміні в частині присуджених до стягнення сум витрат позивача на професійну правничу допомогу.
В силу приписів статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви та подання апеляційних скарг покладаються пропорційно розміру задоволених позовних вимог та вимог апеляційних скарги з урахуванням того, що судовий збір не сплачується при оскарженні додаткового судового рішення, яким вирішено питання розподілу судових витрат, а також того, що вимоги про розподіл судових витрат не відносяться до позовних та не впливають на розмір ставки судового збору, що підлягає сплаті при поданні позовної заяви.
Керуючись статтями 129, 232, 233, 236, 240, 269, 270, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційні скарги ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" та Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" задовольнити частково.
Рішення Господарського суду Одеської області від 02.02.2026 у справі №916/1710/23 в частині задоволення позовних вимог ОСОБА_1 про визнання недійсним рішення установчих зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ", оформленого протоколом №1/28-11 від 28.11.2022; про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" від 28.12.2022, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" та ОСОБА_2 , і про визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" від 28.12.2022, зареєстрованого у реєстрі за №№3437, 3438, скасувати (пункти 3, 6, 7 резолютивної частини рішення), у задоволенні позовних вимог в цій частині відмовити, в частині розподілу судового збору (пункти 9, 10, 11 резолютивної частини рішення) – змінити, в решті (пункти 2, 4, 5, 8 резолютивної частини рішення) – залишити без змін, виклавши його резолютивну частину у наступній редакції:
"Позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ", Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" та ОСОБА_2 задовольнити частково.
Визнати недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ", оформлене протоколом №1/28-11 від 28.11.2022.
Визнати недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ", оформлене протоколом №1/28-12 від 28.12.2022.
Визнати недійсним акт приймання-передачі нерухомого майна, серія та номер: 3382, 3383, виданий 12.12.2022 Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ".
Скасувати рішення державного реєстратора Юридичного департаменту Одеської міської ради Шерстюк Володимири Дмитрівни (індексний номер 65805291 від 16.12.2022) про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) щодо нерухомого майна – нежитлові будівлі (автомобільний торговельний комплекс) загальною площею 1571,1 кв.м, розташовані за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 2670752551080).
У задоволенні решти позову відмовити.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" на користь ОСОБА_1 6710 грн витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" на користь ОСОБА_1 1342 грн витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви.
Стягнути з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 2684 грн витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви".
Додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 16.02.2026 у справі №916/1710/23 змінити, виклавши пункти 2, 3, 4 його резолютивної частини у наступній редакції:
"2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" на користь ОСОБА_1 8666,66 грн витрат на професійну правничу допомогу.
3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" на користь ОСОБА_1 2100 грн витрат на професійну правничу допомогу.
4. Стягнути з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 4200 грн витрат на професійну правничу допомогу".
Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ".
Стягнути з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" 4026 грн витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.
Стягнути з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 8052 грн витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.
Доручити Господарському суду Одеської області видати відповідні накази з зазначенням усіх необхідних реквізитів.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку у строк, який обчислюється відповідно до статті 288 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено та підписано 10.06.2026.

Головуючий суддя С.В. Таран

Суддя К.В. Богатир

Суддя Л.В. Поліщук