УХВАЛА

21 травня 2026 року 
м. Київ

cправа № 910/2153/25 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Мамалуй О.О. - головуючий, Баранець О.М., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Федорової О.В.,

за участю представників:
позивача: Левченко О.В.,
відповідача: Фролов О.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу публічного акціонерного товариства «Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат»

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2025
у складі колегії суддів: Ходаківська І.П. - головуючий, Владимиренко С.В., Демидова А.М.
у справі № 910/2153/25
за позовом публічного акціонерного товариства «Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат»
до акціонерного товариства комерційного банку «ПриватБанк»
про визнання недійсним договору в частині,

ВСТАНОВИВ:

Історія справи

1. Публічне акціонерне товариство «Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат» (далі - ПАТ «ЖЦПК», позивач) звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до акціонерного товариства комерційного банку «ПриватБанк» (далі - АТ «ПриватБанк», Банк, відповідач) про визнання недійсними пунктів А.10, 4.5, 4.6, 4.13 повністю, п. 4.1, 4.8, 4.9, 4.10, 5.1, 5.7, 5.8 у частині винагороди за користування кредитом кредитного договору № 4Ж13760И від 20.11.2013, із змінами внесеними додатковими угодами, укладеними між ПАТ «Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат» та АТ «ПриватБанк».

2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що положеннями кредитного договору № 4Ж13760И від 20.11.2013 додатково до відсотків передбачено нарахування та сплату винагороди на користь Банку за користування кредитом, що суперечить чинному законодавству. Також, позивач вказує на те, що розмір нарахованої Банком суми винагороди значно перевищує розмір наданого кредиту та нарахованих процентів.

Короткий зміст рішення та постанови судів попередніх інстанцій

3. Рішенням господарського суду міста Києва від 14.07.2025 у справі № 910/2153/25 позов задоволено, визнано недійсними пункти А.10, 4.5, 4.6, 4.13 повністю, п. 4.1, 4.8, 4.9, 4.10, 5.1, 5.7, 5.8 у частині винагороди за користування кредитом кредитного договору № 4Ж13760И від 20.11.2013, із внесеними додатковими угодами змінами, укладеними між публічним акціонерним товариством «Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат» та акціонерним товариством комерційним банком «ПриватБанк». Стягнуто з акціонерного товариства комерційного банку «ПриватБанк» на користь публічного акціонерного товариства «Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат» 3 028,00 грн судового збору.

4. Рішення мотивоване тим, що встановлена у договорі винагорода значно перевищує розмір отриманого кредиту, а тому не відповідає засадам справедливості, добросовісності, розумності як складової елемента загального конституційного принципу верховенства права, що є самостійною підставою для визнання пунктів кредитного договору у частині сплати винагороди за користування кредитом недійсними, суд дійшов висновку, що умови кредитного договору № 4Ж13760И від 20.11.2013 з урахуванням змін, внесених додатковими угодами, за якими позивач повинен сплатити, крім відсотків за користування кредитом, ще й винагороду за користування кредитом, є несправедливими умовами договору та відповідно до статті 203 Цивільного кодексу України ці умови договору є недійсними.

5. Щодо строку позовної давності суд першої інстанції вказав, що позивачем не пропущено строк позовної давності на звернення до суду з позовом, з огляду на те, що строк спливає 20.11.2028, оскільки з урахуванням дотримання принципу рівності сторін договору, принципів справедливості та розумності, визначений у п. 5.7 договору строк позовної давності у 15 років, повинен застосовуватись до позовних вимог щодо винагороди в цілому, а не тільки щодо стягнення заборгованості за винагородою на користь Банку.

6. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2025 у справі № 910/2153/25 скасовано рішення господарського суду міста Києва 14.07.2025. Ухвалено нове рішення, яким у задоволенні позову публічного акціонерного товариства «Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат» відмовлено повністю.

7. Постанова мотивована недоведеністю позивачем підстав, з якими закон пов`язує недійсність правочинів.

8. Суд апеляційної інстанції вказав на те, що сторони (Банк та позичальник) погодили умови договору щодо сплати винагороди та встановили відповідні зобов`язання з урахуванням загальних принципів цивільного законодавства.

9. Апеляційний господарський суд звернувся до правової позиції Верховного Суду у складі суддів судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду, викладеної у постанові від 25.05.2022 у справі № 904/5314/20, згідно з якою винагорода банку за надані послуги має компенсаційний характер і її призначення полягає у тому, щоб покрити витрати банку, понесені ним у зв`язку з наданням кредиту. Це є безперечно дохід банку від проведення своєї банківської діяльності, поняття винагороди банку відсутнє у договірному законодавстві, внаслідок чого правова природа такої винагороди залежить від індивідуальної правової регламентації кожного банку.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

10. Публічне акціонерне товариство «Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат» звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2025 у справі № 910/2153/25, в якій просить Суд скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2025 та залишити в силі рішення господарського суду міста Києва від 14.07.2025 у справі № 910/2153/25.

11. Підставою касаційного оскарження позивач вказує п. 1 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України.

12. Скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції неправильно застосував та порушив норми матеріального і процесуального права (ст. 3, 213, 637, 627, 637, 204, 1054, 1056-1 Цивільного кодексу України, ст. 2, 7, 276, 277, 282, 73, 74 Господарського процесуального кодексу України), та в оскаржуваній постанові застосував норму права без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах (постанову Великої Палати Верховного Суду від 05.04.2023 у справі № 910/4518/16, Верховного Суду від 29.11.2022 у справі № 910/2608/21, не прийняв до уваги постанову Верховного Суду від 04.11.2025 у справі № 910/16311/24).

13. Позивач наголошує на тому, що в оскаржуваній постанові суд апеляційної інстанції не спростував жодного доводу суду першої інстанції, не вказав, чому не приймає до уваги застосовані судом першої інстанції правові висновки, що свобода договору не є абсолютною та обмежується критеріями справедливості, добросовісності, пропорційності, розумності (рішення Конституційного Суду України від 10.11.2011 у справі № 15-рп/2011).

14. Крім того, позивач вказує на застосування судом першої інстанції висновків Верховного Суду від 20.05.2021 у справі № 904/5748/18, відповідно до яких нарахування/виплата такої винагороди не може бути передбачена ні за що інше, як надання якихось послуг банком, і винагорода не може нараховуватися за належне виконання своїх обов`язків клієнтом (за користування кредитом), оскільки подібний підхід до визначення винагороди суперечить самій правовій природі «винагороди» та вона не може стосуватися чи враховувати проценти, які є самостійною платою за користування кредитними коштами.

15. Також скаржник зазначає, що призначення платежу за винагородою відповідно до умов договору (операція) беззаперечно встановлено як плату за користування кредитними коштами, що абсолютно відповідає визначенню за чинним законодавством процентів - плати за користування кредитом за ст. 1054, 1056-1 Цивільного кодексу України. Відповідальність за порушення строків виплати винагороди у кредитному договорі також встановлено як за порушення строків виплати процентів, та міститься в одному пункті договору - п. 5.1.

За таких обставин, суд апеляційної інстанції порушив приписи ст. 204 Цивільного кодексу України (презумпція правомірності правочину), оскільки фактично тлумачив зміст умов договору щодо винагороди всупереч тому, що зазначив у ньому сам Банк, визначаючи винагороду як плату за користування кредитними коштами, що тотожне за законом процентам.

16. Позивач наголошує, що обезцінення національної валюти для боржника має наслідки виключно у випадку прострочення зобов`язання. За відсутності прострочення боржник не компенсує кредитору обезцінення національної валюти.

17. Крім того, позивач вказує на те, що формула винагороди надавала можливість її розрахувати виключно після повного погашення кредиту (тіла кредиту, відсотків). Таким чином, позичальник не мав можливості розрахувати суму винагороди на момент укладення договору, визначити фактичну кінцеву сукупну вартість кредиту. Кредитний договір було укладено у 2013 році, коли курс гривні відносно долару США був стабільний тривалий час. Вже після укладення договору він значно знецінився, до того ж позичальник вважав зобов`язання повністю виконаними і припиненими.

18. Також позивач зазначає, що очікування кредитодавця, що позичальник повинен сплачувати проценти за «користування кредитом» поза межами строку, на який надається такий кредит (тобто поза межами існування для позичальника можливості правомірно не сплачувати кредитору борг), виходять за межі взаємних прав та обов`язків сторін, що виникають на підставі кредитного договору, а отже, такі очікування не можуть вважатися легітимними.

Можливість нарахування процентів поза межами строку кредитування чи після пред`явлення вимоги про дострокове погашення кредиту та розмір таких процентів залежать від підстави їх нарахування згідно з частиною другою статті 625 ЦК України. У подібних спорах судам необхідно здійснити тлумачення умов відповідних договорів та дійти висновку, чи мали на увазі сторони встановити нарахування процентів як міри відповідальності у певному розмірі за період після закінчення строку кредитування або після пред`явлення вимоги про дострокове погашення кредиту, чи у відповідному розділі договору передбачили тільки проценти за правомірну поведінку позичальника (за «користування кредитом»). У разі сумніву слід застосовувати принцип contra proferentem (лат. verba chartarum fortius accipiuntur contra proferentem, тобто слова договору тлумачаться проти того, хто їх написав).

19. Позивач наголошує на тому, що йому не були відомі на момент укладення договору складові частини формули для нарахування винагороди, оскільки передбачали наступні сплати/несплати інших процентів за кредитним договором, зміну курсу гривні щодо долару США тощо - не було відомо і не могло бути відомо конкретні цифри для розрахунку винагороди за формулою, як і остаточну суму винагороди.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

20. Відповідач у відзиві на касаційну скаргу просить Суд касаційну скаргу ПАТ «ЖЦПК» залишити без задоволення. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2025 - залишити без змін.

21. Відповідач зазначає, що законодавець не встановив вичерпного переліку видів платежів, які можуть бути передбачені кредитним договором, віддаючи перевагу принципу диспозитивності та свободи договору.

22. Крім того, відповідач вказує на те, що Банк має право встановлювати проценти за статтею 1048 ЦК України (плата за користування коштами) та інші платежі, які Банк встановлює як компенсаційні платежі, що супроводжують кредит. Іншими словами отримувати різні блага. Тому Банк і надав позивачу особливу послугу - гривневий ліміт із можливістю багаторазового використання, але з механізмом компенсації девальвації. Без такої винагороди Банк не видав би кредит у гривні на тривалий термін. А назва винагороди «за користування кредитом» не робить цей платіж процентами.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

23. 20 листопада 2013 року між публічним акціонерним товариством комерційним банком «ПриватБанк» (перейменоване на акціонерне товариство комерційний банк «ПриватБанк») та публічним акціонерним товариством «Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат» як позичальником, укладено кредитний договір № 4Ж13760И, відповідно до якого останньому надано кредит з лімітом 10 500 000,00 грн, на ціль: фінансування поточної діяльності підприємства. Відповідно до змін, внесених додатковою угодою, ліміт кредитного договору: 6 274 200,00 грн.

24. Пунктом А.3 договору, у редакції додаткової угоди, визначено строк повернення кредиту: дата згідно з графіком зменшення поточного ліміту підпункт А.2.1 - 17.11.2015.

25. Пунктом А.6 договору за користування кредитом позичальнику встановлено відсотки за фіксованою ставкою у розмірі 11,8% річних.

26. Пунктом А.9 договору передбачено сплату позичальником банку винагороди за відкриття позичкового рахунку у розмірі 500,00 грн у день укладення кредитного договору.

27. Відповідно до п. А.10 договору Позичальник сплачує банку винагороду за користування кредитом у розмірі, що визначається за формулою.

28. Пунктом 4.1 договору передбачено, що плата за користування кредитними коштами за цим договором складається з відсотків за фіксованою процентною ставкою, згідно з пунктами 4.2, 4.3, та винагороди за користування кредитом, згідно з п. 4.5.

29. Відповідно до п. 4.5 договору позичальник сплачує банку винагороду за користування кредитом згідно з п. А.10.

30. Сума винагороди за користування кредитом (п. 4.5) сплачується у дату, встановлену у п. 1.2 цього договору або в день дострокового повернення кредиту (п. 2.4.1). У разі несплати винагороди за користування кредитом у вказану дату, винагорода вважається простроченою (п. 4.6 договору).

31. Пунктами 4.8, 4.9 договору у разі, якщо дата повернення кредиту та/або сплати відсотків за користування кредитом, винагороди, неустойки згідно з цим договором припадає на вихідний або святковий день, зазначені платежі мають бути здійснені в банківський день, що передує вихідному або святковому дню.

Повернення/погашення кредиту, сплата відсотків за цим договором здійснюється у валюті кредиту. Погашення винагороди, неустойки за цим договором здійснюються у гривні відповідно до умов цього договору.

32. Згідно з умовами п. 4.10 договору, у разі порушення позичальником умов, передбачених пунктами 2.2.2, 2.2.3 цього договору, погашення всіх платежів здійснюється у такому порядку: 1) відсотки за користування кредитом; 2) кредит; 3) винагорода; 4) неустойка (штраф, пеня). Остаточне погашення всіх грошових зобов`язань позичальника за кредитним договором здійснюється не пізніше дати, вказаної в п. 1.2. У разі несплати винагороди, відсотків у відповідні строки сплати, визначені у цьому договорі, вважаються простроченими. У разі розрахунку витрат банку у відповідності до пунктів 2.2.13, 2.3.13, за погодженням сторін можлива зміна строку погашення кредиту.

33. Пунктом 4.13 договору передбачено, що розрахунок та нарахування винагороди за користування кредитом проводиться у строк повернення кредиту (1.2) або в строк дострокового повернення кредиту (п. 2.4.1).

34. Пунктом 5.1 договору встановлено, що у разі порушення позичальником будь-якого із зобов`язань зі сплати відсотків, винагороди за користування кредитом, передбачених п.п. 2.2.2, 4.2, 4.3, 4.4, 4.6, строків повернення кредиту, передбачених п.п. 1.2, 2.2.3, 2.3.2, 2.2.14, позичальник сплачує банку за кожний випадок порушення пеню в розмірі 0,2 % від суми простроченого платежу за кожний день прострочення, але не більше подвійної облікової ставки Національного банку України, що діє в період за який виплачується пеня. Сплата пені здійснюється в гривні.

35. Пунктом 5.7 договору, в редакції додаткової угоди, узгоджено, що строки позовної давності по вимогам про стягнення кредиту, відсотків за користування кредитом, винагороди, неустойки - пені, штрафів по цьому договору встановлюється сторонами протягом 15 років.

36. Пунктом 5.8 договору визначено, що при порушенні позичальником строків платежів по будь-якому із грошових зобов`язань, передбачених цим договором, більш ніж на 30 днів, що мало наслідком звернення банку до судових органів, позичальник сплачує банку штраф, розрахований за наведеною формулою.

37. На виконання умов кредитного договору банком перераховано ПАТ «ЖЦПК» кредитні кошти у розмірі 6 274 101,92 грн, що підтверджується випискою по банківському рахунку відповідача з 20.11.2013 по 13.09.2023.

38. ПАТ «ЖЦПК», в свою чергу, виконало свої зобов`язання за договором з повернення кредитних коштів та сплати відсотків за користування кредитом.

39. Крім того, Банком нараховано ПАТ «ЖЦПК» винагороду за користування кредитом згідно з кредитним договором № 4Ж13760И від 20.11.2013 на загальну суму 19 170 321,43 грн згідно з банківською випискою по рахунку позивача з 20.11.2013 по 13.09.2023 та меморіальними ордерами № 5 від 17.11.2015 та № К1111L007G від 11.11.2020.

40. Звертаючись з позовом у даній справі, ПАТ «ЖЦПК» послалось на те, що виходячи з умов цього договору Банком встановлено плату за користування кредитом двома способами одночасно, а саме, відсотки за фіксованою процентною ставкою та винагороду за користування кредитом, яка нараховується згідно із наведеною у п. А10 формулою, що суперечить чинному законодавству. Водночас розмір нарахованої Банком суми винагороди значно перевищує розмір наданого кредиту та нарахованих процентів.

41. АТ КБ «ПриватБанк» проти позову заперечує та зазначає, що одним із принципів приватноправових відносин є принцип свободи договору, закріплений у п. 3 ст. 3 Цивільного кодексу України.

Підстави передачі справи на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду

42.  Предметом позову у справі є визнання недійсним пунктів А.10, 4.5, 4.6, 4.13 повністю, п. 4.1, 4.8, 4.9, 4.10, 5.1, 5.7, 5.8 у частині винагороди за користування кредитом, кредитного договору № 4Ж13760И від 20.11.2013, із внесеними додатковими угодами змінами.

43.  За змістом ст. ст. 15, 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

44. Положення ч. 2 ст. 16 ЦК України передбачають такий спосіб захисту порушеного права, як визнання правочину недійсним.

45. За змістом ч. 1, 2 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

46. Згідно зі ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

47.  Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

48. Частинами 1, 3 ст. 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

49. Згідно зі ст. 217 ЦК України недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

50. Частиною 1 ст. 626 ЦК України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

51. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та у разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

52. Згідно з ч. 1. ст. 627 ЦК України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

53. Частиною 1, 2 ст. 1054 ЦК України передбачено, що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

54. Відповідно до ч. 1 ст. 1048 ЦК України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України.

У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.

55. Згідно з ч. 1 ст. 1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором.

56. Відповідно до ч. 1, 2 ст. 1056-1 ЦК України процентна ставка за кредитом може бути фіксованою або змінюваною. Тип процентної ставки визначається кредитним договором.

Розмір процентів, тип процентної ставки (фіксована або змінювана) та порядок їх сплати за кредитним договором визначаються в договорі залежно від кредитного ризику, наданого забезпечення, попиту і пропозицій, які склалися на кредитному ринку, строку користування кредитом, розміру облікової ставки та інших факторів на дату укладення договору.

57.  Суди попередніх інстанцій встановили, що між сторонами спору укладено кредитний договір № 4Ж13760И від 20.11.2013. ПАТ «ЖЦПК», в свою чергу, виконало свої зобов`язання за договором з повернення кредитних коштів та сплати відсотків за користування кредитом.

Крім того, Банком нараховано ПАТ «ЖЦПК» винагороду за користування кредитом згідно з кредитним договором № 4Ж13760И від 20.11.2013 на загальну суму 19 170 321,43 грн згідно з банківською випискою по рахунку позивача з 20.11.2013 по 13.09.2023 та меморіальними ордерами № 5 від 17.11.2015 та № К1111L007G від 11.11.2020.

58. Позов мотивовано тим, що Банком у кредитному договорі встановлено плату за користування кредитом двома способами одночасно, а саме, відсотки за фіксованою процентною ставкою та винагороду за користування кредитом, яка нараховується згідно із наведеною у п. А10 формулою, що суперечить чинному законодавству. Водночас розмір нарахованої Банком суми винагороди значно перевищує розмір наданого кредиту та нарахованих процентів.

59. Суд першої інстанції, задовольняючи позовні вимоги позивача вказав на те, що свобода договору передбачає абсолютну прозорість всіх його елементів, чого не вбачається з оспорюваної редакції формули винагороди, яка не містить зазначення послуги, за яку вона нараховується, та не надає можливості визначити точну суму або відсоток, які мають бути у подальшому сплачені, та фактичну кінцеву сукупну вартість кредиту.

Наведене узгоджується із висновками викладеними Верховним Судом у постановах від 10.10.2019 у справі № 904/8902/17 та від 20.05.2021 у справі № 904/5748/18.

За висновками Верховного Суду, викладеними у постанові від 20.05.2021 у справі № 904/5748/18, нарахування/виплата такої винагороди не може бути передбачена ні за що інше, як надання якихось послуг банком, і винагорода не може нараховуватися за належне виконання своїх обов`язків клієнтом (за користування кредитом), оскільки подібний підхід до визначення винагороди суперечить самій правовій природі «винагороди» та вона не може стосуватися чи враховувати проценти, які є самостійною платою за користування кредитними коштами.

Встановлена у договорі винагорода значно перевищує розмір отриманого кредиту, а тому не відповідає засадам справедливості, добросовісності, розумності як складової елемента загального конституційного принципу верховенства права, що є самостійною підставою для визнання пунктів кредитного договору у частині сплати винагороди за користування кредитом недійсними, суд дійшов висновку, що умови кредитного договору № 4Ж13760И від 20.11.2013 з урахуванням змін, внесених додатковим угодами, за якими позивач повинен сплатити, крім відсотків за користування кредитом, ще й винагороду за користування кредитом, є несправедливими умовами договору та відповідно до статті 203 ЦК України ці умови договору є недійсними.

60. Суд апеляційної інстанції, скасовуючи рішення місцевого господарського суду та приймаючи нове рішення про відмову у позові вказав на те, що сторони (Банк та позичальник) погодили умови договору щодо сплати винагороди та встановили відповідні зобов`язання з урахуванням загальних принципів цивільного законодавства. Наведене відповідає правовим висновкам Верховного Суду у постанові від 02.07.2025 у справі № 904/624/19 (904/1699/24).

Апеляційним господарським судом взято до уваги постанову Верховного Суду від 25.05.2022 у справі № 904/5314/20, відповідно до якої винагорода банку за надані послуги має компенсаційний характер і її призначення полягає у тому, щоб покрити витрати банку, понесені ним у зв`язку з наданням кредиту. Це є безперечно дохід банку від проведення своєї банківської діяльності і поняття винагороди банку відсутнє у договірному законодавстві, внаслідок чого правова природа такої винагороди залежить від індивідуальної правової регламентації кожного банку.

61. У касаційній скарзі позивач просить Суд залишити в силі рішення місцевого господарського суду та вказує на правильність висновків суду першої інстанції, які не застосовані та не спростовані судом апеляційної інстанції, що свобода договору не є абсолютною та обмежується критеріями справедливості, добросовісності, пропорційності, розумності (рішення Конституційного Суду України від 10.11.2011 у справі № 15-рп/2011).

Крім того, вказує на застосування судом першої інстанції висновків Верховного Суду від 20.05.2021 у справі № 904/5748/18, відповідно до яких нарахування/виплата такої винагороди не може бути передбачена ні за що інше, як надання якихось послуг банком, і винагорода не може нараховуватися за належне виконання своїх обов`язків клієнтом (за користування кредитом), оскільки подібний підхід до визначення винагороди суперечить самій правовій природі «винагороди» та вона не може стосуватися чи враховувати проценти, які є самостійною платою за користування кредитними коштами.

62.  Колегією суддів встановлено, що Верховний Суд у постановах: від 20.05.2021 у справі № 904/5748/18 (за позовом до АТ КБ «ПриватБанк» про визнання недійсними пунктів кредитного договору щодо винагороди за користування кредитом), від 02.07.2025 у справі № 904/624/19 (№ 904/1699/24) (за позовом до АТ КБ «ПриватБанк» про визнання недійсними пунктів кредитного договору щодо винагороди за користування кредитом), від 25.05.2022 у справі № 904/5314/20 (про визнання грошових вимог кредитора АТ КБ «ПриватБанк», зокрема щодо винагороди за користування кредитом) зазначено, що винагорода банку за надані послуги має компенсаційний характер і її призначення полягає у тому, щоб покрити витрати банку, понесені ним у зв`язку з наданням кредиту. Це є безперечно дохід банку від проведення своєї банківської діяльності і поняття винагороди банку відсутнє у договірному законодавстві, внаслідок чого правова природа такої винагороди залежить від індивідуальної правової регламентації кожного банку.

63. Водночас у постанові від 20.05.2021 у справі № 904/5748/18 Верховний Суд, залишаючи без змін постанову суду апеляційної інстанції, якою визнано недійсними пункти кредитного договору щодо винагороди, погодився з висновками суду апеляційної інстанції про те, що нарахування/виплата такої винагороди не може бути передбачена ні за що інше, як надання якихось послуг банком, і винагорода не може нараховуватися за належне виконання своїх обов`язків клієнтом (за користування кредитом), оскільки подібний підхід до визначення винагороди суперечить самій правовій природі «винагороди» та вона не може стосуватися чи враховувати проценти, які є самостійною платою за користування кредитними коштами. Свобода договору передбачає абсолютну прозорість всіх його елементів, чого не вбачається з оспорюваної редакції формули винагороди, яка не містить зазначення послуги, за яку вона нараховується, та не надає можливості визначити точну суму або відсоток, які мають бути у подальшому сплачені, та фактичну кінцеву сукупну вартість кредиту.

64. У постанові від 03.08.2022 у справі № 927/92/21 (927/351/21) (за позовом до АТ КБ «ПриватБанк» про визнання недійсними пунктів кредитного договору щодо винагороди за користування кредитом) Верховний Суд, залишаючи без змін постанову суду апеляційної інстанції, якою визнано недійсними пункти кредитного договору щодо винагороди, погодився з висновками суду апеляційної інстанції про те, що нарахування/виплата такої винагороди не може бути передбачена ні за що інше, як надання якихось послуг банком, і винагорода не може нараховуватися за належне виконання своїх обов`язків клієнтом (за користування кредитом), оскільки подібний підхід до визначення винагороди суперечить самій правовій природі «винагороди» та вона не може стосуватися чи враховувати проценти, які є самостійною платою за користування кредитними коштами.

Крім того, Верховний Суд у зазначеній постанові погодився з висновком апеляційного суду, що встановлення договором сплати винагороди, що значно перевищує розмір отриманого кредиту, не відповідає засадам справедливості, добросовісності, розумності як складовим елементам загального конституційного принципу верховенства права.

Наявність у Банку можливості стягувати з боржника надмірні кошти винагороди за користування кредитом перетворюється на джерело невиправданих додаткових прибутків та призводить до фактичної неоплатності боржника й порушує баланс прав та інтересів сторін договору.

65. Водночас Верховний Суд, як у постанові від 20.05.2021 у справі № 904/5748/18, так і у постанові від 03.08.2022 у справі № 927/92/21 (927/351/21) вказав на те, що умовами кредитного договору фактично визначено додаткову плату, що створило ситуацію подвійної оплати за користування кредитом та виснував, що оскільки встановлена у договорі винагорода значно перевищує розмір отриманого кредиту, а тому не відповідає засадам справедливості, добросовісності, розумності як складової елемента загального конституційного принципу верховенства права, що є самостійною підставою для визнання пунктів кредитного договору у частині сплати винагороди за користування кредитом недійсними, апеляційний суд дійшов обґрунтованого висновку, що умови кредитного договору, за якими боржник повинен сплатити крім відсотків за користування кредитом, ще й винагороду за користування кредитом, є несправедливими умовами договору та відповідно до статті 203 ЦК України ці умови договору є недійсними.

66. Натомість у постанові від 02.07.2025 у справі № 904/624/19 (904/1699/24) (за позовом до АТ КБ «ПриватБанк» про визнання недійсними пунктів кредитного договору щодо винагороди за користування кредитом) Верховний Суд, залишаючи без змін постанову суду апеляційної інстанції, якою відмовлено у задоволенні позову про визнання недійсними пунктів кредитного договору щодо винагороди, вказав на те, що сторони (банк та позичальник) погодили умови договору щодо сплати винагороди та встановили відповідні зобов`язання з урахуванням загальних принципів цивільного законодавства.

67. У постанові від 02.07.2025 у справі № 904/624/19 (904/1699/24) Верховний Суд не відступав від висновків, викладених у зазначених вище постановах у справах № 904/5748/18, № 927/92/21 (927/351/21).

68. З урахуванням того, що існує різна судова практика Верховного Суду у подібних правовідносинах, та наявністю підстав для відступу від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові від 02.07.2025 у справі № 904/624/19 (904/1699/24), колегія суддів вважає, що існують підстави для передачі справи № 910/2153/25 на розгляд Об`єднаної палати.

69.  Статтею 509 ЦК України передбачено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

70. Відповідно д п. 6 ст. 3 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства є справедливість, добросовісність та розумність.

71. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 13.07.2022 у справі 363/1834/17 зауважує, що особи мають право вибору: використати існуючі диспозитивні норми законодавства для регламентації своїх відносин або встановити для себе правила поведінки на власний розсуд. Цивільний договір як домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків, виявляє автономію волі учасників щодо врегулювання їхніх відносин згідно з розсудом і у межах, встановлених законом, тобто є актом встановлення обов`язкових правил для сторін, індивідуальним регулятором їхньої поведінки.

Приписи частин другої та третьої статті 6 і статті 627 ЦК України визначають співвідношення між актами цивільного законодавства та договором, зокрема ситуації, коли сторони у договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства та врегулювати свої відносини на власний розсуд, і коли вони не вправі цього робити.

Свобода договору як одна із загальних засад цивільного законодавства (пункт 3 частини першої статті 3 ЦК України) є межею законодавчого втручання у приватні відносини сторін. Однак останні у договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства та врегулювати свої відносини на власний розсуд, крім випадків, коли такий відступ неможливий у силу прямої вказівки акта законодавства, а також, якщо ці відносини врегульовані імперативними нормами.

Тому сторони не можуть у договорі визначати взаємні права й обов`язки у спосіб, який суперечить існуючому публічному порядку, порушує положення Конституції України, не відповідає передбаченим статтею 3 ЦК України загальним засадам цивільного законодавства, що обмежують свободу договору, зокрема справедливості, добросовісності, розумності (пункт 6 частини першої вказаної статті). Домовленість сторін договору про врегулювання відносин усупереч існуючим у законодавстві обмеженням не спричиняє встановлення відповідного права та/або обов`язку, як і його зміни та припинення. Тому підписання договору не означає безспірності його умов, якщо вони суперечать законодавчим обмеженням.

Принципи справедливості, добросовісності та розумності є фундаментальними засадами цивільного законодавства та основами зобов`язання (пункт 6 частини першої статті 3, частина третя статті 509 ЦК України), спрямованими, зокрема, на реалізацію правовладдя та встановлення меж поведінки у цивільних відносинах. Добросовісність у діях їхнього учасника означає прагнення сумлінно використовувати цивільні права і сумлінно виконувати цивільні обов`язки, у тому числі передбачати можливість завдання своїми діями, бездіяльністю шкоди правам та інтересам інших осіб.

72. Верховний Суд зазначає, що принцип свободи договору не є безумовним, межі дії цього принципу визначаються критеріями справедливості, добросовісності, пропорційності, розумності, а погоджені сторонами умови договору повинні відповідати не лише вимогам цього Кодексу та інших актів цивільного законодавства, а й засадам справедливості, добросовісності, розумності як складової елемента загального конституційного принципу верховенства права.

У цьому контексті варто зазначити, що принцип справедливості, добросовісності і розумності обмежує дію принципу свободи договору. Учасники цивільних правовідносин можуть, зокрема укладати договори і на свій розсуд визначати їх умови, але з урахуванням прав і інтересів контрагентів.

73. Конституційний Суд України у рішенні від 10.11.2011 у справі № 15-рп/2011 вказав, що одним із фундаментальних принципів приватноправових відносин є принцип свободи договору, закріплений у пункті 3 статті 3 Кодексу (ЦК України - колегія суддів). Разом з тим зазначена свобода є обмеженою - межі дії цього принципу визначаються критеріями справедливості, добросовісності, пропорційності, розумності. 

74. Принципи справедливості, добросовісності і розумності є проявом категорій справедливості, добросовісності і розумності як суті права загалом. Принцип добросовісності є одним із засобів утримання сторін від зловживання своїми правами. Загалом зміст цього принципу (справедливості, добросовісності і розумності) полягає в тому, що тексти законів, правочинів та їх застосування суб`єктами цивільних правовідносин мають бути належними і справедливими та відповідати загальновизнаним нормам обороту та нормам закону.

75.  Верховний Суд неодноразово зазначав, що поведінка учасників правовідносин має відповідати іншим засадам цивільного законодавства таким, як справедливість, добросовісність, розумність.

76. Винагорода банку за надані послуги має компенсаційний характер і її призначення полягає у тому, щоб покрити витрати банку, понесені ним у зв`язку з наданням кредиту. Водночас нарахування такої винагороди може бути передбачене лише за надання якихось послуг банком, вона не може стосуватися чи враховувати проценти, які є самостійною платою за користування кредитними коштами.

77. За приписами ст. 47 Закону України «Про банки і банківську діяльність» (в редакції на момент виникнення спірних правовідносин) Банк має право надавати банківські та інші фінансові послуги (крім послуг у сфері страхування), а також здійснювати іншу діяльність, визначену в цій статті. 
До банківських послуг належать: 
1) залучення у вклади (депозити) коштів та банківських металів від необмеженого кола юридичних і фізичних осіб; 2) відкриття та ведення поточних (кореспондентських) рахунків клієнтів, у тому числі у банківських металах; 3) розміщення залучених у вклади (депозити), у тому числі на поточні рахунки, коштів та банківських металів від свого імені, на власних умовах та на власний ризик. 
Банк, крім надання фінансових послуг, має право здійснювати також діяльність щодо: 1) інвестицій; 2) випуску власних цінних паперів; 3) випуску, розповсюдження та проведення лотерей; 4) зберігання цінностей або надання в майновий найм (оренду) індивідуального банківського сейфа; 5) інкасації коштів та перевезення валютних цінностей; 6) ведення реєстрів власників іменних цінних паперів (крім власних акцій); 7) надання консультаційних та інформаційних послуг щодо банківських та інших фінансових послуг.

78. Частиною 3 ст. 55 зазначеного Закону передбачено, що банкам забороняється вимагати від клієнта придбання будь-яких товарів чи послуг від банку або від спорідненої чи пов`язаної особи банку як обов`язкову умову надання банківських послуг.

79. Відповідач у відзиві на касаційну скаргу вказує на те, що винагорода, передбачена кредитним договором, це компенсаційна плата за управління валютним ризиком з надання кредиту, який має ознаки хеджування Банком ризику знецінення гривні.

80. Верховний Суд зазначає, що дії, які банк вчиняє на власну користь, зокрема але не виключно, хеджування власних ризиків, захист від девальвації не є послугою, що надається позичальнику, і такі дії відповідають економічним потребам лише самого банку.

81.  Крім того, Верховний Суд враховує, що свобода договору передбачає абсолютну прозорість всіх його елементів, чого не вбачається з оспорюваної редакції формули винагороди, яка не містить зазначення послуги, за яку вона нараховується, та не надає можливості визначити точну суму або відсоток, які мають бути в подальшому сплачені, та фактичну кінцеву сукупну вартість кредиту.

82. З урахуванням принципів справедливості та добросовісності на позичальника не можна покладати обов`язок сплачувати платежі за послуги, за отриманням яких він до кредитодавця фактично не звертався та не отримував їх. Недотримання вказаних принципів призводить до порушення прав та інтересів учасників цивільного обороту. 

83. Слід зазначити, що укладення кредитного договору позичальником з умовами, встановленими з порушенням зазначених принципів, не приводить ці умови у відповідність до засад цивільного законодавства.

84. Крім того, Верховний Суд враховує, що встановлена у договорі винагорода, надає Банку можливість стягувати з боржника надмірні кошти за користування кредитом, а значний розмір винагороди, який може перевищує розмір отриманого кредиту (у справі, що розглядається розмір винагороди становить 19 170 321,43 грн, при отриманому кредиті у розмірі 6 274 101,92 грн), не відповідає засадам справедливості, добросовісності, розумності як складової елемента загального конституційного принципу верховенства права.

85. Згідно зі ст. 36 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» Верховний Суд є найвищим судом у системі судоустрою України, який забезпечує сталість та єдність судової практики у порядку та спосіб, визначені процесуальним законом.

86. Висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права (ч. 6 ст. 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів»).

87. Складовими принципу верховенства права є, зокрема, правова передбачуваність та правова визначеність, які необхідні для того, щоб учасники відповідних правовідносин мали можливість завбачати наслідки своїх дій і бути впевненими у своїх законних очікуваннях, що набуте ними на підставі чинного законодавства право, його зміст та обсяг буде ними реалізовано (абз. 3 п. 4 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 11.10.2005 № 8-рп/2005 та абз. 1 пп. 2.1 п. 2 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 31.03.2015 № 1-рп/2015).

88. Юридична визначеність дає можливість учасникам суспільних відносин передбачати наслідки своїх дій і бути впевненими у своїх легітимних очікуваннях, зокрема, у тому, що набуте ними на підставі чинного законодавства право буде реалізоване (Рішення Конституційного Суду України від 05.06.2019 №3-р(І)/2019).

89. Принцип правової визначеності вимагає, щоб при остаточному вирішенні справи судами їхні рішення не викликали сумнівів (рішення Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) у справі «Брумареску проти Румунії» (Brumаrescu v. Romania). Якщо конфліктна практика розвивається в межах одного з найвищих судових органів країни, цей суд сам стає джерелом правової невизначеності, тим самим підриває принцип правової визначеності та послаблює довіру громадськості до судової системи (рішення ЄСПЛ у справі «Парафія греко-католицької церкви в м. Люпені та інші проти Румунії» (Lupeni Greek Catholic Parish and Others v. Romania).

90. Відповідно до ч. 2 ст. 302 Господарського процесуального кодексу України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів або палати, передає справу на розгляд об`єднаної палати, якщо ця колегія або палата вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об`єднаної палати.

91. Згідно з ч. 1 ст. 303 Господарського процесуального кодексу України питання про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду вирішується судом за власною ініціативою або за клопотанням учасника справи.

92.  Оскільки існує різна судова практика Верховного Суду у подібних правовідносинах і колегія судів у цій справі вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у раніше ухваленій постанові Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати від 02.07.2025 у справі № 904/624/19 (904/1699/24), то для формування за наведених вище обставин єдиної правозастосовчої практики, справу № 910/2153/25 на підставі ч. 2 ст. 302 ГПК України слід передати на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Керуючись ст.ст. 233 - 235, 302, 303 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

Справу № 910/2153/25 з касаційною скаргою публічного акціонерного товариства «Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат» на постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2025 передати на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя О. О. Мамалуй

Судді О. М. Баранець

В. І. Студенець