ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ 
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.05.2026 року м.Дніпро Справа № 904/5254/24
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Іванова О.Г. (доповідач), 
суддів: Верхогляд Т.А., Паруснікова Ю.Б., 
при секретарі судового засідання: Логвиненко І.Г.
представники учасників провадження:
від позивача: Черкавський Ю.С. (в залі суду); 
від відповідача: ОСОБА_1 (в залі суду); Задніпряний А.О. (власні засоби); 
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.04.2025 (суддя Ніколенко М.О., повний текст якого підписаний 02.05.2025) у справі № 904/5254/24
за позовом ОСОБА_2 , смт. Солоне, Дніпропетровська область 
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь", селище Надіївка, Дніпропетровська область 
про визнання недійсними рішень загальних зборів; скасування наказу та поновлення на посаді директора; стягнення середнього місячного заробітку за час вимушеного прогулу

ВСТАНОВИВ:

У грудні 2024 року ОСОБА_2 звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" про:
- визнання недійсними рішень загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" від 01 листопада 2024 року, оформлених протоколом від 01.11.2024 №01/11;
- скасування наказу № 026/1-П від 01.11.2024 та поновлення ОСОБА_2 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь";
- стягнення на користь позивача середнього місячного заробітку за час вимушеного прогулу з 01.11.2024 по дату винесення судового рішення.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначила, що рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" від 01 листопада 2024 року, оформлені протоколом від 01.11.2024 № 01/11, мають бути визнані судом недійсними з підстав прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства. Зокрема питання про:
- підтвердження звільнення ОСОБА_2 з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" на підставі ч. 3 ст. 99 ЦК України та ч. 13 ст. 39 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та
- до моменту визначення дати звільнення ОСОБА_2 з посади директора Товариства вирішено вважати її директором Товариства, тимчасово відстороненою від виконання своїх повноважень зі збереженням заробітної плати - не були включені до порядку денного загальних зборів.
Також позивач стверджує про скликання загальних зборів неуповноваженою особою - ОСОБА_3 .
Вимога про скасування наказу № 026/1-П від 01.11.2024 є похідною і позивачка зауважує, що скасування рішення загальних зборів тягне за собою скасування і вказаного наказу, що, в свою чергу, призведе до поновлення її на робочому місці. 
Крім того, позивачкою заявлена вимога про стягнення середнього місячного заробітку за час вимушеного прогулу з 01.11.2024 по дату винесення судового рішення.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 22.04.2025 у справі №904/5254/24 відмовлено у задоволенні позовних вимог.
Витрати зі сплати судового збору за подання позову покладено на позивача.

Не погодившись із зазначеним рішенням, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулась ОСОБА_2 , в якій просить скасувати оскаржуване рішення та прийняти нову постанову, якою позов задовольнити в повному обсязі.
Апеляційна скарга мотивована наступним:
- відмовляючи у позові, суд не угледів факту прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів. Апелянт з цим не погоджується, звертає увагу, що в повідомленні про скликання зборів на 01.11.2024 жодного питання про зміну дати звільнення ОСОБА_2 ; про тимчасове відсторонення від виконання повноважень директора, мова не йшла. При цьому, «тимчасово відсторонення від виконання своїх повноважень» та «звільнення» є різними поняттями та різними питаннями;
- за приписами ч.10 ст.32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» до порядку денного можуть бути внесені будь-які зміни за згодою всіх учасників товариства; у такому разі положення частин восьмої і дев`ятої цієї статті не застосовуються. Натомість, суд першої інстанції жодним чином не звернув уваги, що жодних погоджень від ОСОБА_2 на внесення змін до порядку денного та розгляд нового питання не надавалося;
- звертає увагу, що однією із підстав визнання недійсними рішення загальних зборів є невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства: а) припинено трудовий договір 16.09.2024 під час попереднього звільнення та його не поновлення, що унеможливлює виконання своїх обов`язків; б) не передбачено можливості існування відразу 2 директорів на товаристві. Вважає, що суд першої інстанції взагалі проігнорував вказані аргументи та не надав жодного обґрунтування їх відхилення;
- суд відхилив доводи про те, що станом на момент скликання та проведення загальних зборів від 01.11.2024 дії вчинялися неуповноваженою особою;
- звертає увагу, що порушення прав ОСОБА_2 також полягає в введені її в оману аналогічним порядком денним від 16.09.2024, який сам по собі не висвітлює всі питання порядку денного, які було прийнято 01.11.2024; рішення про «тимчасове відсторонення» також виходить за рамки порядку денного.

Відповідач у відзиві на апеляційну скаргу вважає апеляційну скаргу позивачки необґрунтованою, а рішення суду таким, що прийняте з дотриманням норм матеріального та процесуального права, зауважує, що аргументи представника Позивачки є хибними, оскільки ключове значення в даному випадку має дотримання процедури ухвалення рішення, яка порушена не була. При цьому, Позивачка не реалізувала свого права на участь у Загальних зборах учасників Товариства, не надсилала окремих вимог про роз`яснення порядку денного, не скликала окремих зборів з метою забезпечення її прав як учасника Товариства. Більше того, Позивачка жодним чином не відреагувала на результати Загальних зборів учасників, не відмовилась від отримання заробітної плати за період з вересня по жовтень 2024 року, тощо. При цьому, на загальних зборах учасників 01.11.2024 була визначена суть питань порядку денного, зокрема, розгляд питання щодо звільнення колишнього директора та підтвердження повноважень директора з метою недопущення майбутніх посилань на відсутність повноважень останнього.
Наголошує, що у контексті даної справи №904/5254/24 у Позивачки підстава та предмет позову не узгоджені між собою. Фактично по тексту позовної заяви (а також апеляційної скарги) Позивачка підставою свого позову зазначає не включення до порядку денного Загальних зборів, які відбулися 01 листопада 2024 року, питання про відсторонення Позивачки від посади директора, при цьому таке відсторонення стосувалося періоду часу, що передував 01 листопада 2024 року. При цьому, Позивачка не оспорює, що до порядку денного включене питання «Про звільнення з посади директора Товариства ОСОБА_2 », за яким прийняте оскаржуване Позивачкою рішення. Предметом же позову є скасування в цілому рішень Загальних зборів учасників від 01.11.2024. Тобто, навіть у разі задоволення позовних вимог та визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства від 01.11.2024 саме в частині відсторонення ОСОБА_2 від посади директора, чим і обґрунтована позовна заява, таке скасування жодним чином не призводить до поновлення її у правах або до виникнення негативних наслідків для Позивачки. Зазначене рішення не позбавило Позивачку права на отримання заробітної плати, а навпаки – прямо передбачило збереження за нею заробітної плати на період тимчасового відсторонення від виконання обов`язків директора. Таким чином, дії учасників Товариства не лише не порушили прав Позивачки, а й гарантували їй матеріальне забезпечення в умовах її фактичної відсутності на робочому місці. Відтак, навіть у випадку визнання рішення загальних зборів про тимчасове відсторонення недійсним, це не свідчить про недійсність рішення про звільнення Позивачки з посади директора з 01 листопада 2024 року, а також не створює правових підстав для поновлення Позивачки на посаді, оскільки таке відсторонення носило тимчасовий характер, не містило ознак порушення трудових або корпоративних прав, та не позбавляло Позивачку передбачених законодавством гарантій, зокрема щодо отримання заробітної плати.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 27.05.2025 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді – Іванова О.Г. (доповідач), судді – Парусніков Ю.Б., Верхогляд Т.А.,
З огляду на відсутність в суді апеляційної інстанції матеріалів справи на час надходження скарги, ухвалою суду від 27.05.2025 здійснено запит матеріалів справи №904/5254/24 із Господарського суду Дніпропетровської області та відкладено вирішення питання про рух апеляційної скарги до надходження матеріалів справи до суду апеляційної інстанції.
04.05.2025 матеріали справи №904/5254/24 надійшли до суду апеляційної інстанції.
Ухвалою від 05.06.2025 відкрито апеляційне провадження у справі № 904/5254/25; розгляд справи призначено у судовому засіданні на 20.10.2025, сторонам встановлений строк для подачі відзиву, заяв, клопотань. 
Розгляд справи, призначений у судовому засіданні на 20.10.2025 не відбувся у зв`язку з відпусткою судді-члена колегії суддів Верхогляд Т.А. та тимчасовою непрацездатністю судді-члена колегії суддів Паруснікова Ю.Б.
Ухвалою суду від 06.11.2025 визначена нова дата судового засідання – 05.02.2026. 
17.11.2025 до суду надійшло клопотання від представника відповідача – ОСОБА_4 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції за допомогою власних технічних засобів. 
05.02.2026 секретар судового засідання намагався вийти на зв`язок з представником відповідача ОСОБА_4 для проведення судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів, але представник відповідача на зв`язок не вийшов, про що складено акт. 
В судовому засіданні 05.02.2026 оголошено перерву до 12.05.2026; вирішено провести судове засідання (та всі інші) у справі з представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" Задніпряним А.О. в режимі відеоконференції за допомогою власних технічних засобів. 
11.02.2026 відповідачем подані суду додаткові письмові пояснення з питань неузгодженості підстав та предмету позову ОСОБА_2 та неефективності обраного позивачкою способу захисту.
04.05.2026 до суду від позивача надійшли пояснення у яких звертає увагу, що законодавство чітко вбачає, що якщо на загальних зборах вирішено питання, яке не було в повідомленні про призначення, то рішення загальних зборів в цілому визнається недійсними. Наголошує, що порушення прав ОСОБА_2 полягає в введені її в оману аналогічним порядком денним від 16.09.2024, який сам по собі не висвітлює всі питання порядку денного, які прийнято 01.11.2024; при цьому, рішення про «тимчасове відсторонення» також виходить за рамки порядку денного. З посиланням на постанову Верховного Суду від 18 вересня 2025 року по справі № 910/8787/23 звертає увагу, що припинення повноважень керівника та звільнення – це різні правові інститути.
05.05.2026 відповідачем подані суду письмові пояснення у яких останній зауважує, що позивачка просить скасувати рішення Загальних зборів про її звільнення з посади директора з 01 листопада 2024 року, не наводячи підстав незаконності саме цього рішення загальних зборів. Суд першої інстанції вірно зазначив, що скасування рішення Загальних зборів, яким позивачку до 01 листопада 2024 року вирішено вважати тимчасово відстороненою від виконання повноважень, не поновить будь-яких прав та інтересів позивачки. При цьому, вирішення процедурних питань, пов`язаних зі звільненням – зокрема визначення дати звільнення та статусу директора у період до цієї дати (відсторонення зі збереженням заробітної плати) – є невід`ємною складовою частиною розгляду питання про звільнення.
В судовому засіданні 12.05.2026 Центральним апеляційним господарським судом оголошено вступну та резолютивну частини постанови у даній справі.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги та заперечень проти неї, перевіривши повноту встановлених місцевим господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів Центрального апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Відповідно до вимог частин 1, 2, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. 
Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Відповідно до положень ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Судом першої інстанції та судом апеляційної інстанції встановлені наступні неоспорені обставини справи.
ОСОБА_2 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" з часткою статутного капіталу 5 000 грн., що відповідає 20% статутного капіталу.
На підставі трудового контракту від 16.01.2024 ОСОБА_2 здійснювала обов`язки директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь".
16.09.2024 відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь".
Рішення, прийняті такими Загальними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь", оформлені протоколом № 16/09 від 16.09.2024.
За результатами проведення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" від 16.09.2024 прийнято рішення, зокрема, про звільнення директора ОСОБА_2 з 16.09.2024.
Наказом № 019-П від 20.09.2024 ОСОБА_2 звільнено з посади директора Товариства з 20.09.2024. З цим наказом ОСОБА_2 ознайомлена 01.10.2024.
Наказом № 020-П від 20.09.2024 прийнято на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" ОСОБА_3 з 20.09.2024.
ОСОБА_2 заперечила проти прийнятого Загальними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" від 16.09.2024 рішення про звільнення її з посади директора, зокрема, з посиланням на законодавчу заборону, встановлену ст. 40 КЗпП України, звільнення працівника з ініціативи роботодавця в період його тимчасової непрацездатності.
У якості доказів її тимчасової непрацездатності 16.09.2024 ОСОБА_2 надала виписку з медичної картки (т. 1 а.с. 104 - 105) та листи непрацездатності (т. 1 а.с. 106 - 108).
Відповідач, фактично, погодився з таким доводом позивача, направивши на його адресу повідомлення від 26.09.2024 про проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" 01.11.2024.
На порядок денний загальних зборів від 01.11.2024 винесені питання:
1. Про обрання голови та секретаря загальних зборів учасників.
2. Про звільнення з посади директора Товариства ОСОБА_2 .
3. Про призначення на посаду директора Товариства ОСОБА_3 .
4. Про уповноваження відповідальної особи на вчинення реєстраційних дій. 
01.11.2024 відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь".
За результатами проведення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" від 01.11.2024 більшістю голосів (80%), прийняті рішення, зокрема:
- з першого питання порядку денного: на підставі ч. 3 ст. 99 ЦК України та ч. 13 ст. 39 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" підтвердити звільнення ОСОБА_2 з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь";
- до моменту визначення дати звільнення ОСОБА_2 з посади директора Товариства вважати її директором Товариства, тимчасово відстороненою від виконання своїх повноважень зі збереженням заробітної плати.
- звільнити з посади директора Товариства ОСОБА_2 з 01.11.2024 та зобов`язати директора Товариства ОСОБА_3 привести документацію Товариства у відповідність з даним рішенням Загальних зборів учасників.
- з другого питання порядку денного: підтвердити призначення директором ОСОБА_3 з 20.09.2024.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив з того, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами факту порушення його прав внаслідок прийняття загальними зборами учасників Товариства від 01.11.2024 рішень про: 
- підтвердження звільнення ОСОБА_2 з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" на підставі ч. 3 ст. 99 ЦК України та ч. 13 ст. 39 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та
- до моменту визначення дати звільнення ОСОБА_2 з посади директора Товариства вирішено вважати її директором Товариства, тимчасово відстороненою від виконання своїх повноважень зі збереженням заробітної плати.
Крім того, суд першої інстанції дійшов висновку, що скасування судом цих рішень не поновить будь-яких прав та інтересів позивача.
Оскільки вимога позивача про визнання недійсними рішень загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" від 01 листопада 2024 року, оформлених протоколом від 01.11.2024 № 01/11 визнана судом необґрунтованою. вимоги позивача про: - скасування наказу № 026/1-П від 01.11.2024 та поновлення ОСОБА_2 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь"; - стягнення на користь позивача середнього місячного заробітку за час вимушеного прогулу з 01.11.2024 по дату винесення судового рішення, що є похідними від вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" від 01 листопада 2024 року, оформлених протоколом від 01.11.2024 № 01/11, також визнані необґрунтованими. 

Колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується з такими висновками суду першої інстанції з наступних мотивів.
Надаючи оцінку обставинам у справі, колегія суддів зазначає, що за приписами ст. ст. 15, 16 ЦК України кожному гарантується його право на судовий захист цивільних прав у разі їх порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства, способами, визначеними ч. 2 ст. 16 цього Кодексу.
Частиною 1 статті 2 ГПК України передбачено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
У частині 2 статті 4 ГПК України визначено, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Наведені вище норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.
Особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і у разі встановлення порушеного права з`ясувати, чи буде воно відновлене у заявлений спосіб.
З огляду на викладене, підставою для звернення до суду є наявність порушеного права, таке звернення здійснюється особою, якій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які підтверджували би наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.
У корпоративних відносинах об`єктом захисту виступають корпоративні права учасника товариства.
За приписами ст.80 ЦК України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді.
Згідно з частинами 1, 2 ст.83 ЦК України юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом. Товариством є організація, створена шляхом об`єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві. Товариство може бути створено однією особою, якщо інше не встановлено законом. Товариства поділяються на підприємницькі та непідприємницькі.
Відповідно до ст.97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Частинами 1, 2 4 ст. 98 ЦК України визначено, що загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства. Учасники товариства, що володіють не менш як десятьма відсотками голосів, можуть вимагати скликання загальних зборів. Якщо вимога учасників про скликання загальних зборів не виконана, ці учасники мають право самі скликати загальні збори.
Статтею 9 ЦК України регламентовано, що Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути "правління", "дирекція" тощо.
Приписами ст.1 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, що цей Закон визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників.
Органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган (ст.28 Закону).
Відповідно до ст.29 Закону загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.
Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства (ч.1 ст.30 Закону).
Відповідно до п.7 ч.2 ст.30 Закону до компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.
Частинами 1-5 ст.32 Закону визначено, що Загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.
Згідно з частинами 8-10 ст.32 Закону після надсилання повідомлення, передбаченого частиною третьою цієї статті, забороняється внесення змін до порядку денного загальних зборів учасників, крім включення нових питань відповідно до частини сьомої цієї статті. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства про внесення змін до порядку денного не менше ніж за 10 днів до запланованої дати загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства, відповідно до частини четвертої цієї статті. До порядку денного можуть бути внесені будь-які зміни за згодою всіх учасників товариства. У такому разі положення частин восьмої і дев`ятої цієї статті не застосовуються.
Відповідно до частин 1-4 ст.34 Закону рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства. Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10, 14 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
Повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов`язків для всіх членів колегіального виконавчого органу (ч.13 ст.39 Закону).
На час ухвалення оспорюваного рішення загальних зборів діяв Статут Товариства в редакції рішення Загальних зборів учасників ТОВ «Завод «Полміердеталь», оформленого протоколом №1/10-22р. від 11.10.2022 (а.с.79-91, т.1).
Умовами п.19.1 Статуту визначено, що органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада та виконавчий орган.
Загальні збори учасників є вищим органом товариства (п.20.1 Статуту).
Пунктами 20.2-20.4 Статуту визначено, що кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом. Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.
До виключної компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема обрання та звільнення членів наглядової ради та виконавчого органу товариства, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради, виконавчого органу (пп. 7 п.20.5 Статуту).
Пунктом 21.1 Статуту визначено, що Загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: 
1) з ініціативи виконавчого органу товариства;
2) на вимогу наглядової ради товариства;
3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.
Загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства або наглядовою радою (п.21.11 Статуту).
Умовами п.21.12-21.14 виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення.
Пунктами 22.8-22.11 Статуту регламентовано, що рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням. Рішення з питань, передбачених підпунктами 2, 3, 13 пункту 20.5 Статуту Товариства, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених підпунктами 4, 5, 9, 10 пункту 20.5 Статуту товариства, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
Повноваження директора можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового директора або тимчасово виконуючого обов`язки директора, рішенням загальних зборів учасників. Наглядова рада товариства своїм рішенням може тимчасово відсторонити директора від виконання обов`язків строком на 10 днів. Повідомивши всіх учасників товариства та скликавши загальні збори учасників товариства до вирішення питання про припинення повноважень директора та обрання нового директора, або тимчасово виконуючого обов`язки директора, у разі припинення повноважень директора договір (трудовий контракт) із цією особою вважається припиненим. 

Колегія суддів зазначає, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.
У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути:
- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;
- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;
- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 28 січня 2020 року у справі №924/641/17.

Однак, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.
В постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 26 жовтня 2022 року у cправі № 916/1010/21 зазначено, що порушення під час проведення загальних зборів можна поділити на безумовні, тобто ті, які мають наслідком безумовне визнання прийнятих на цих зборах рішень недійсними і ті, які хоч і допускаються, однак не завжди призводять до недійсності рішень загальних зборів.
Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є:
- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму;
- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства;
- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах;
- відсутність протоколу загальних зборів.
Для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.
При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.
Зазначена правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 03.03.2020 у справі № 922/756/19, від 05.07.2022 у справі № 911/2269/20, постанові СП КГС ВС від 27.01.2025 у справі № 910/14503/23.

Велика Палата Верховного Суду у постановах від 28.01.2020 у справі № 924/641/17 та від 04.02.2020 у справі № 915/540/16 вказує, що рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання та проведення, але зауважує та конкретизує, що права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах, тобтоне зміг належним чином реалізувати своє право на участь в управлінні.
У постанові Верховного Суду від 27.01.2020 у справі № 761/26815/17 міститься висновок про те, що недійсність правочину, договору, акта органу юридичної особи чи документу, як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акта органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.
З огляду на викладене, для визнання недійсним рішення загальних зборів господарського товариства, що оскаржується з підстав порушення порядку скликання зборів, позивач має довести, а суд встановити наявність порушених прав та/або інтересів позивача як учасника господарського товариства оспорюваним рішенням загальних зборів.
При вирішенні корпоративного спору про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників господарського товариства суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання, з`ясувати, які саме права та/або інтереси позивача порушені кожним окремим оспорюваним рішенням загальних зборів.
Наведене узгоджується з положеннями статей 15, 16 ЦК України та ч. 2 ст. 4 ГПК України, які визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес, а також відповідає зазначеним висновкам Верховного Суду, викладеним у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, про необхідність встановлення судом факту порушення прав та законних інтересів учасника товариства спірним рішенням загальних зборів.
Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату.
Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.
Установивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і, відповідно, ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачеві у захисті.

Як вже зазначалося, позивачка звернулась з вимогою про визнання недійсними рішень загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" від 01 листопада 2024 року, оформлених протоколом від 01.11.2024 № 01/11 з підстав прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства та з підстави скликання загальних зборів неуповноваженою особою.
В той же час, відповідно до матеріалів справи у повідомленні від 26.09.2024 про проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" 01.11.2024 на порядок денний цих зборів поставлено питання про звільнення з посади директора Товариства ОСОБА_2 .
Представником позивачки у суді апеляційної інстанції підтверджено, що позивачка таке повідомлення отримала, тобто була обізнана із датою призначення загальних зборів і відповідним порядком денним. 
Рішенням загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь", оформленим протоколом від 01.11.2024 № 01/11, звільнено з посади директора Товариства ОСОБА_2 з 01.11.2024.
Крім того, на підставі ч. 3 ст. 99 ЦК України та ч. 13 ст. 39 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" підтверджено звільнення ОСОБА_2 з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" і до моменту визначення дати звільнення ОСОБА_2 з посади директора Товариства вирішено вважати її директором Товариства, тимчасово відстороненою від виконання своїх повноважень зі збереженням заробітної плати.
Наведеним спростовується факт прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства, оскільки загальними зборами вирішено питання звільнення ОСОБА_2 з посади директора Товариства. 
Відтак, відсутня така обов`язкова підстава скасування рішення загальних зборів учасників товариства, на якій наполягав позивач і в цій частині доводи скарги не відповідають обставинам справи. 
Щодо питань, які позивачка (апелянт) вважає такими, що не виносились на порядок денний зборів, а саме: - на підставі ч. 3 ст. 99 ЦК України та ч. 13 ст. 39 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" підтвердити звільнення ОСОБА_2 з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь"; - до моменту визначення дати звільнення ОСОБА_2 з посади директора Товариства вважати її директором Товариства, тимчасово відстороненою від виконання своїх повноважень зі збереженням заробітної плати, то в цій частині рішення загальних зборів вирішено процедурні питання з виконання прийнятого рішення та питання управління товариством, які виникли, внаслідок існування двох рішень загальних зборів про звільнення директора ОСОБА_2 різними датами.
Неправильне формулювання волевиявлення учасників товариства у прийнятому ними на загальних зборах рішенні не може бути підставою для скасування такого рішення. Адже фактично воля товариства направлена на встановлення дати звільнення ОСОБА_2 та правової визначеності в питанні статусу позивачки до цієї дати.
Слід зазначити, що, згідно із загальнодозвільним принципом правового регулювання, суб`єкти права - фізичні та юридичні особи реалізують свої права за принципом “дозволено все, що прямо не заборонено законом”, а державні органи та їх посадові особи — за принципом “дозволено лише те, що прямо визначено законом”.
Товариство з обмеженою відповідальністю не є державним органом, діяльність якого суворо формалізована законом. Учасники Товариства з обмеженою відповідальністю не позбавлені можливості вирішувати питання діяльності та управління товариством способами, що не суперечать чинному законодавству.
Натомість, наполягаючи на факті прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства, внаслідок включення до рішення загальних зборів від 01.11.2024 пункту про обсяг повноважень ОСОБА_2 у спірний період з 16.09.2024 по 01.11.2024, позивач вдається до надмірного формалізму.
В той же час, вирішення процедурних питань, пов`язаних зі звільненням, зокрема, визначення дати звільнення та статусу директора у період до цієї дати (відсторонення зі збереженням заробітної плати), є невід`ємною складовою частиною розгляду питання про звільнення.
Отже, рішення про тимчасове відсторонення позивачки від виконання повноважень із збереженням заробітної плати до дати звільнення, так само як і формулювання щодо підтвердження звільнення, є складовими елементами розгляду питання про звільнення та не виходять за межі порядку денного, а лише конкретизують спосіб реалізації відповідного рішення.
Крім того, для визнання недійсними рішень загальних зборів необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства. 
Як підтверджено представником позивачки у судовому засіданні, нею своєчасно отримано повідомлення про скликання загальних зборів, зокрема одним з питань яких було звільнення її з посади директора, та за це рішення (про звільнення позивачки) проголосували учасники ТОВ «Завод Полімердеталь», частка яких у статутному капіталі Товариства становила 80%; сама ж позивачка не виявила свого інтересу до загальних зборів, що відбулися 01.11.2024, та не скористалася своїм правом бути присутньою на них.
За таких обставин, позивачем не доведено належними та допустимими доказами факту порушення його прав на управління товариством внаслідок прийняття загальними зборами учасників Товариства від 01.11.2024 рішень про: 
- підтвердження звільнення ОСОБА_2 з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" на підставі ч. 3 ст. 99 ЦК України та ч. 13 ст. 39 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та
- до моменту визначення дати звільнення ОСОБА_2 з посади директора Товариства вирішено вважати її директором Товариства, тимчасово відстороненою від виконання своїх повноважень зі збереженням заробітної плати.
І скасування судом цих рішень не поновить будь-яких прав та інтересів позивачки.
Щодо твердження позивача про скликання загальних зборів неуповноваженою особою слід зазначити, що наявність такого факту сама по собі не є безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів за відсутності інших порушених прав учасника. Крім того, наказом № 020-П від 20.09.2024 ОСОБА_3 прийнято на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" з 20.09.2024. Рішення загальних зборів від 16.09.2024, на підставі якого був виданий цей наказ, станом на момент розгляду цієї справи по суті, недійсним у судовому порядку не визнано.
Звідси, станом на момент скликання та проведення загальних зборів від 01.11.2024 учасники Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" мали правомірні очікування та правомірно вважали, що ОСОБА_3 є директором Товариства і особою, до повноважень якої входить скликання загальних зборів учасників.
Із урахуванням викладеного, здійснивши у сукупності оцінку спірних правовідносин та обставин, якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги, враховуючи недоведення позивачем наявності безумовних підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів, а також недоведення позивачем порушень оскаржуваними рішеннями його корпоративних прав як учасника товариства, суд першої інстанції дійшов правомірного висновку про необґрунтованість позовних вимог про визнання недійсними спірних рішень.
Наведеним спростовуються доводи скарги, що суд першої інстанції взагалі не розглянув цю підставу позовних вимог.
Оскільки вимога позивача про визнання недійсними рішень загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь" від 01 листопада 2024 року, оформлених протоколом від 01.11.2024 № 01/11, є необґрунтованою, а вимоги позивача про: - скасування наказу № 026/1-П від 01.11.2024 та поновлення ОСОБА_2 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Полімердеталь"; - стягнення на користь позивача середнього місячного заробітку за час вимушеного прогулу з 01.11.2024 по дату винесення судового рішення, є похідними від неї, відповідно, решта позовних вимог ОСОБА_2 також підставно визнані судом першої інстанції необґрунтованими.

Посилання позивачки у додаткових поясненнях на постанову Верховного Суду від 14.01.2021 у справі № 911/3156/19, та твердження про необхідність визнання недійсними рішень загальних зборів в цілому, є безпідставними та такими, що судом відхиляються, оскільки справи не є подібними, зокрема у справі № 911/3156/19 Верховний Суд визнав недійсними рішення загальних зборів з підстави розгляду загальними зборами нових питань (внесення змін до статуту, збільшення статутного капіталу), які взагалі не були включені до повідомлення про скликання зборів. Натомість у справі, що розглядається, питання звільнення ОСОБА_2 прямо передбачене порядком денним, і Загальні збори вирішували виключно питання, яке стосувалося її звільнення, лише конкретизувавши спосіб реалізації відповідного рішення, що було необхідним, зокрема, для забезпечення трудових прав позивачки.
Щодо посилань представника позивачки на правові висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 18 вересня 2025 року у справі №910/8787/23, слід зазначити, що наведені висновки стосуються правового регулювання трудових відносин, зокрема порядку оформлення звільнення директора, обов`язку роботодавця видати наказ про звільнення, провести остаточний розрахунок та здійснити інші дії, передбачені Кодексом законів про працю України. В даному випадку наявний наказ про звільнення позивачки та здійснено остаточний розрахунок з позивачкою, що не заперечується та не оскаржується останньою.

Всі інші доводи представника позивачки, у тому числі щодо формулювань окремих рішень, дати так званого «відсторонення», а також посилання на рішення загальних зборів від 16 вересня 2024 року, не стосуються предмета даного спору та не мають правового значення для оцінки дійсності рішення загальних зборів від 01 листопада 2024 року.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 275 та статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
За викладених обставин, колегія суддів суду апеляційної інстанції вважає, що розглядаючи справу, суд першої інстанції дав оцінку наявним у справі доказам за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, правильно застосував норми матеріального і процесуального права, що у відповідності до ст. 276 ГПК України є підставою для залишення апеляційної скарги без задоволення, а рішення суду - без змін.
Зважаючи на відмову у задоволенні апеляційної скарги, судові витрати, понесені у зв`язку із апеляційним оскарженням, згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на заявника у скарзі і відшкодуванню не підлягають.
Керуючись ст. ст. 269, 275, 276, 282-284 ГПК України, суд, 
ПОСТАНОВИВ:
Апеляційну скаргу ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.04.2025 у справі №904/5254/24 - залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.04.2025 у справі №904/5254/24 – залишити без змін.
Судові витрати ОСОБА_2  за подання апеляційної скарги на рішення суду покласти на заявника апеляційної скарги.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Повний текст постанови виготовлено і підписано суддями Івановим О.Г., Верхогляд Т.А. 21.05.2026, суддею Парусніковим Ю.Б. (через перебування у відрядженні) 25.05.2026.

Головуючий суддя О.Г. Іванов

Суддя Т.А. Верхогляд

Суддя  Ю.Б. Парусніков