ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19 травня 2026 року   Справа № 924/907/25 

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: 
головуючий суддя Бучинська Г.Б., суддя Василишин А.Р. ,  суддя Філіпова Т.Л. 
секретар судового засідання Першко А.А.
за участю представників сторін:
від позивача - Рудик В.М.
від відповідача 1 - Сергійчук Ю.В.
від відповідача 2 - не з`явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Подільська зернова компанія" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 11 лютого 2026 року у справі №924/907/25 (повний текст складено 20 лютого 2026 року, суддя Гладюк Ю.В.) 
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Подільська зернова компанія"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Агро- Ритм" (відповідач 1)
та до Товариства з обмеженою відповідальністю "Реновація Агро" (відповідач 2)
про визнання недійсним договору в частині та витребування земельних ділянок із незаконного володіння

ВСТАНОВИВ:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Подільська зернова компанія" звернулося до Господарського суду Хмельницької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Агро-Ритм" (відповідач 1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Реновація Агро" (відповідач 2) у якому просило суд витребувати із незаконного володіння ТОВ "Реновація Агро":
земельну ділянку з кадастровим номером 6822485500:04:002:0427 площею 1,647 га Номер запису про інше речове право: 60445018 Дата, час державної реєстрації: 20.06.2025 13:42:10 Державний реєстратор: Білик Анатолій Миколайович, Виконавчий комітет Городоцької міської ради Хмельницької області, Хмельницька обл., договір оренди землі, серія та номер: б/н, виданий 13.06.2025, строком на 10 років, Орендодавець: ОСОБА_1 ;
земельну ділянку з кадастровим номером 6822485500:04:002:0053 площею 1,6291 га Номер запису про інше речове право: 60445405 Дата, час державної реєстрації: 20.06.2025 13:53:41 Державний реєстратор: Білик Анатолій Миколайович, Виконавчий комітет Городоцької міської ради Хмельницької області, Хмельницька обл., договір оренди землі, серія та номер: б/н, виданий 13.06.2025, строком на 10 років, Орендодавець: ОСОБА_1 ;
земельну ділянку з кадастровим номером 6822485500:02:004:0022 площею 1,7883 га Номер запису про інше речове право: 60434307 Дата, час державної реєстрації: 20.06.2025 08:29:58 Державний реєстратор: Гребенюк Олександр Дмитрович, Виконавчий комітет Городоцької міської ради Хмельницької області, Хмельницька обл., договір оренди землі, серія та номер: б/н, виданий 13.06.2025, строком на 10 років, Орендодавець: ОСОБА_2 ;
земельну ділянку з кадастровим номером 6822485500:04:002:0257 площею 1.7899 га Номер запису про інше речове право: 60443210 Дата, час державної реєстрації: 20.06.2025 11:29:50 Державний реєстратор: Гребенюк Олександр Дмитрович, Виконавчий комітет Городоцької міської ради Хмельницької області, Хмельницька обл., договір оренди землі, серія та номер: б/н, виданий 13.06.2025, строком на 10 років, Орендодавець: ОСОБА_2 ;
земельну ділянку з кадастровим номером 6822485500:04:002:0255 площею 1.792 га Номер запису про інше речове право: 60433846 Дата, час державної реєстрації: 19.06.2025 17:53:47 Державний реєстратор: Білик Анатолій Миколайович, Виконавчий комітет Городоцької міської ради Хмельницької області, Хмельницька обл., договір оренди землі, серія та номер: б/н, виданий 13.06.2025, строком на 10 років, Орендодавець: ОСОБА_3 ;
земельну ділянку з кадастровим номером 6822485500:04:002:0063 площею 1.6295 га Номер запису про інше речове право: 60463203 Дата, час державної реєстрації: 23.06.2025 11:30:30 Державний реєстратор: Білик Анатолій Миколайович, Виконавчий комітет Городоцької міської ради Хмельницької області, Хмельницька обл., договір оренди землі, серія та номер: б/н, виданий 13.06.2025, строком на 10 років, Орендодавець: ОСОБА_4 ;
земельну ділянку з кадастровим номером 6822485500:04:002:0062 площею 1.7715 га Номер запису про інше речове право: 60463470 Дата, час державної реєстрації: 23.06.2025 11:38:16 Державний реєстратор: Білик Анатолій Миколайович, Виконавчий комітет Городоцької міської ради Хмельницької області, Хмельницька обл., договір оренди землі, серія та номер: б/н, виданий 13.06.2025, строком 10 років, Орендодавець: ОСОБА_4 ;
земельну ділянку з кадастровим номером 6822485500:04:002:0074 площею 1.791 га Номер запису про інше речове право: 60463491 Дата, час державної реєстрації: 23.06.2025 08:47:33 Державний реєстратор: Гребенюк Олександр Дмитрович, Виконавчий комітет Городоцької міської ради Хмельницької області, Хмельницька обл., договір оренди землі, серія та номер: б/н, виданий 13.06.2025, строком 10 років, Орендодавець: ОСОБА_5 ;
земельну ділянку з кадастровим номером 6822485500:04:002:0017 площею 1.79 га Номер запису про інше речове право: 60440691 Дата, час державної реєстрації: 20.06.2025 10:31:31 Державний реєстратор: Білик Анатолій Миколайович, Виконавчий комітет Городоцької міської ради Хмельницької області, Хмельницька обл., договір оренди землі, серія та номер: б/н, виданий 13.06.2025, строком 10 років, Орендодавець: ОСОБА_6 ;
земельну ділянку з кадастровим номером 6822485500:02:004:0132 площею 3.7379 га Номер запису про інше речове право: 60444030 Дата, час державної реєстрації: 20.06.2025 12:10:43 Державний реєстратор: Гребенюк Олександр Дмитрович, Виконавчий комітет Городоцької міської ради Хмельницької області, Хмельницька обл., договір оренди землі, серія та номер: б/н, виданий 13.06.2025, строком на 10 років, Орендодавець: ОСОБА_7 ;
земельну ділянку з кадастровим номером 6822485500:02:013:0013 площею 2.4325 га Номер запису про інше речове право: 60446445 Дата, час державної реєстрації: 20.06.2025 14:23:28 Державний реєстратор: Білик Анатолій Миколайович, Виконавчий комітет Городоцької міської ради Хмельницької області, Хмельницька обл., договір оренди землі, серія та номер: б/н, виданий 13.06.2025, строком на 10 років, Орендодавець: ОСОБА_8 ;
земельну ділянку з кадастровим номером 6822485500:02:013:0002 площею 2.32 га Номер запису про інше речове право: 60492426 Дата, час державної реєстрації: 25.06.2025 09:31:11 Державний реєстратор: Білик Анатолій Миколайович, Виконавчий комітет Городоцької міської ради Хмельницької області, Хмельницька обл., договір оренди землі, серія та номер: б/н, виданий 13.06.2025, строком на 10 років, Орендодавець: ОСОБА_9 ;
земельну ділянку з кадастровим номером 6822485500:02:004:0041 площею 1.792 га Номер запису про інше речове право: 60431592 Дата, час державної реєстрації: 19.06.2025 14:45:03 Державний реєстратор: Білик Анатолій Миколайович, Виконавчий комітет Городоцької міської ради Хмельницької області, Хмельницька обл., договір оренди землі, серія та номер: б/н, виданий 13.06.2025, строком на 10 років, Орендодавець: ОСОБА_10 ;
земельну ділянку з кадастровим номером 6822485500:02:004:0070 площею 1.792 га Номер запису про інше речове право: 60431871 Дата, час державної реєстрації: 19.06.2025 15:04:31 Державний реєстратор: Білик Анатолій Миколайович, Виконавчий комітет Городоцької міської ради Хмельницької області, Хмельницька обл., договір оренди землі, серія та номер: б/н, виданий 13.06.2025, строком на 10 років, Орендодавець: ОСОБА_10 ;
земельну ділянку з кадастровим номером 6822485500:04:002:0116, площею 1.949 га Номер запису про інше речове право: 60429576 Дата, час державної реєстрації: 19.06.2025 14:56:35 Державний реєстратор: Гребенюк Олександр Дмитрович, Виконавчий комітет Городоцької міської ради Хмельницької області, Хмельницька обл., договір оренди землі, серія та номер: б/н, виданий 13.06.2025, строком на 10 років, Орендодавець: ОСОБА_11 ;
земельну ділянку з кадастровим номером 6822485500:04:002:0117 площею 1.6291 га Номер запису про інше речове право: 60431777 Дата, час державної реєстрації: 19.06.2025 16:45:27 Державний реєстратор: Гребенюк Олександр Дмитрович, Виконавчий комітет Городоцької міської ради Хмельницької області, Хмельницька обл., договір оренди землі, серія та номер: б/н, виданий 13.06.2025, строком на років, Орендодавець: ОСОБА_11 ;
земельну ділянку з кадастровим номером 6822485500:02:011:0016 площею 1.7713 га Номер запису про інше речове право: 60448459 Дата, час державної реєстрації: 20.06.2025 15:47:38 Державний реєстратор: Білик Анатолій Миколайович, Виконавчий комітет Городоцької міської ради Хмельницької області, Хмельницька обл., договір оренди землі, серія та номер: б/н, виданий 13.06.2025, строком на 10 років, Орендодавець: ОСОБА_12 ;
земельну ділянку з кадастровим номером 6822485500:04:002:0126 площею 1.792 га Номер запису про інше речове право: 60432277 Дата, час державної реєстрації: 19.06.2025 15:28:07 Державний реєстратор: Білик Анатолій Миколайович, Виконавчий комітет Городоцької міської ради Хмельницької області, Хмельницька обл., договір оренди землі, серія та номер: б/н, виданий 13.06.2025, строком на 10 років, Орендодавець: ОСОБА_13 ;
земельну ділянку з кадастровим номером 6822485500:02:007:0008 площею 1.792 га Номер запису про інше речове право: 60462937 Дата, час державної реєстрації: 23.06.2025 11:19:40 Державний реєстратор: Білик Анатолій Миколайович, Виконавчий комітет Городоцької міської ради Хмельницької області, Хмельницька обл., договір оренди землі, серія та номер: б/н, виданий 13.06.2025, строком на 10 років, Орендодавець: ОСОБА_14 ;
земельну ділянку з кадастровим номером 6822485500:02:013:0035 площею 2.1192 га Номер запису про інше речове право: 60458943 Дата, час державної реєстрації: 23.06.2025 10:22:23 Державний реєстратор: Білик Анатолій Миколайович, Виконавчий комітет Городоцької міської ради Хмельницької області, Хмельницька обл., договір оренди землі, серія та номер: б/н, виданий 13.06.2025, строком на 10 років, Орендодавець: ОСОБА_15 .
17 жовтня 2025 року до Господарського суду Хмельницької області надійшла заява ТОВ "Подільська зернова компанія" про зміну предмету позову, у якій позивач просить суд:
визнати недійсним Договір №2022/1 про продаж право оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення, укладений 21 листопада 2022 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Подільська зернова компанія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Еко-Агро-Ритм" в частині земельних ділянок: з кадастровим номером 6822485500:04:002:0427 площею 1,647 га, з кадастровим номером 6822485500:04:002:0053 площею 1,6291 га, з кадастровим номером 6822485500:02:004:0022 площею 1,7883 га, з кадастровим номером 6822485500:04:002:0257 площею 1,7899 га, з кадастровим номером 6822485500:04:002:0255 площею 1,792 га, з кадастровим номером 6822485500:04:002:0063 площею 1,6295 га, з кадастровим номером 6822485500:04:002:0062 площею 1,7715 га, з кадастровим номером 6822485500:04:002:0074 площею 1,791 га, з кадастровим номером 6822485500:04:002:0017 площею 1,79 га, з кадастровим номером 6822485500:02:004:0132 площею 3,7379 га, з кадастровим номером 6822485500:02:013:0013 площею 2,4325 га, з кадастровим номером 6822485500:02:013:0002 площею 2,32 га, з кадастровим номером 6822485500:02:004:0041 площею 1,792 га, з кадастровим номером 6822485500:02:004:0070 площею 1,792 га, з кадастровим номером 6822485500:04:002:0116, площею 1,949 га, з кадастровим номером 6822485500:04:002:0117 площею 1,6291 га, з кадастровим номером 6822485500:02:011:0016 площею 1,7713 га, з кадастровим номером 6822485500:04:002:0126 площею 1,792 га, з кадастровим номером 6822485500:02:007:0008 площею 1,792 га, з кадастровим номером 6822485500:02:013:0035 площею 2,1192 га
та витребувати із незаконного володіння ТОВ "Реновація Агро" земельну ділянку з кадастровим номером 6822485500:04:002:0427 площею 1.647 га, земельну ділянку з кадастровим номером 6822485500:04:002:0053 площею 1,6291 га, земельну ділянку з кадастровим номером 6822485500:02:004:0022 площею 1,7883 га, земельну ділянку з кадастровим номером 6822485500:04:002:0257 площею 1,7899 га, земельну ділянку з кадастровим номером 6822485500:04:002:0255 площею 1,792 га, земельну ділянку з кадастровим номером 6822485500:04:002:0063 площею 1,6295 га, земельну ділянку з кадастровим номером 6822485500:04:002:0062 площею 1,7715 га, земельну ділянку з кадастровим номером 6822485500:04:002:0074 площею 1,791 га, земельну ділянку з кадастровим номером 6822485500:04:002:0017 площею 1,79 га, земельну ділянку з кадастровим номером 6822485500:02:004:0132 площею 3,7379 га, земельну ділянку з кадастровим номером 6822485500:02:013:0013 площею 2,4325 га, земельну ділянку з кадастровим номером 6822485500:02:013:0002 площею 2,32 га, земельну ділянку з кадастровим номером 6822485500:02:004:0041 площею 1,792 га, земельну ділянку з кадастровим номером 6822485500:02:004:0070 площею 1,792 га, земельну ділянку з кадастровим номером 6822485500:04:002:0116, площею 1,949 га, земельну ділянку з кадастровим номером 6822485500:04:002:0117 площею 1,6291 га, земельну ділянку з кадастровим номером 6822485500:02:011:0016 площею 1,7713 га, земельну ділянку з кадастровим номером 6822485500:04:002:0126 площею 1,792 га, земельну ділянку з кадастровим номером 6822485500:02:007:0008 площею 1,792 га, земельну ділянку з кадастровим номером 6822485500:02:013:0035 площею 2,1192 га.
Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 11 лютого 2026 року у справі №924/907/25 відмовлено в позові Товариству з обмеженою відповідальністю "Подільська зернова компанія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Агро-Ритм" та до Товариства з обмеженою відповідальністю "Реновація Агро" про визнання недійсним договору в частині та витребування земельних ділянок із незаконного володіння.
Місцевий господарський суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову, оскільки позивачем не доведено наявності передбачених статтею 232 Цивільного кодексу України підстав для визнання недійсним договору №2022/1 про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 21 листопада 2022 року. Суд встановив, що за спірним договором було відчужено право оренди земельних ділянок як нематеріальний актив, а не нерухоме майно чи основні засоби товариства, тому директор ТОВ "Подільська зернова компанія" діяв у межах наданих йому статутом повноважень і попереднього погодження загальними зборами учасників не потребувалося. Самі лише корпоративні зв`язки між позивачем, ТОВ "Еко-Агро-Ритм", АТ "Зарус-Інвест", ОСОБА_16 та ОСОБА_17 не підтверджують наявності зловмисної домовленості, умисного зговору чи дій представника всупереч інтересам товариства, а належних і допустимих доказів таких обставин позивач не надав. Враховуючи відмову у задоволенні основної вимоги про визнання договору недійсним, суд також відмовив у задоволенні похідних вимог про витребування земельних ділянок із незаконного володіння ТОВ "Реновація Агро".
Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Подільська зернова компанія" звернулось до Північно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, у якій просить суд скасувати рішення суду першої інстанції і ухвалити нове рішення, яким позов задоволити у повному обсязі.
Обґрунтовуючи свої вимоги апелянт посилається на порушення Господарським судом Хмельницької області норм матеріального права, а також на невідповідність висновків, викладених у рішенні місцевого суду, встановленим обставинам справи. На думку скаржника, суд першої інстанції формально навів правові висновки Верховного Суду щодо застосування статті 232 Цивільного кодексу України, однак не надав належної оцінки поданим доказам та фактичним обставинам, які свідчать про наявність усіх необхідних ознак правочину, вчиненого внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною.
В обґрунтування вимог апеляційної скарги ТОВ "Подільська зернова компанія" зазначає, що директор товариства ОСОБА_16 , укладаючи 21 листопада 2022 року договір №2022/1 про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення, усвідомлював, що відчужує фактично весь земельний банк товариства загальною площею 405,1147 га, який становив основу його господарської діяльності. При цьому право оренди всіх земель сільськогосподарського призначення було передано за ціною лише 10 000,00 грн, що, на думку апелянта, є очевидно невигідним та економічно необґрунтованим для позивача.
Зокрема, апелянт зазначає, що після укладення спірного договору у користуванні ТОВ "Подільська зернова компанія" не залишилося жодної земельної ділянки сільськогосподарського призначення, що підтверджується інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно. Це фактично призвело до припинення основного виду діяльності товариства, оскільки згідно з КВЕД підприємство здійснювало діяльність саме у сфері вирощування зернових культур, рослинництва та оптової торгівлі зерном. Відсутність земель у користуванні унеможливила подальше здійснення такої діяльності та отримання прибутку.
Скаржник звертає увагу суду апеляційної інстанції на те, що ОСОБА_16 були достеменно відомі такі наслідки, оскільки саме він як керівник товариства подавав до контролюючих органів розрахунок частки сільськогосподарського товаровиробництва за 2021 рік, відповідно до якого така частка становила 99,92 %, а також фінансову звітність малого підприємства за 2022 рік, згідно з якою чистий прибуток товариства становив 30 666 000,00 грн. Отже, апелянт вважає очевидним, що директор усвідомлював економічну цінність орендованих земель та розумів, що їх відчуження фактично позбавляє товариство можливості подальшого функціонування.
На думку апелянта, відчуження права оренди земель загальною площею понад 405 га за 10000,00 грн при наявності багатомільйонного прибутку, отриманого саме внаслідок використання цих земель, свідчить про настання для товариства очевидно несприятливих наслідків та про дії директора всупереч інтересам довірителя. Саме така невідповідність між економічною цінністю активу та фактичною ціною його відчуження, за твердженням скаржника, підтверджує наявність умислу у діях представника.
Крім того, апелянт зазначає, що про зловмисну домовленість свідчать корпоративні зв`язки між ТОВ "Подільська зернова компанія", ТОВ "Еко-Агро-Ритм", АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Зарус-Інвест", а також особисто ОСОБА_16 та ОСОБА_17 . Так, на момент укладення спірного договору одним із засновників позивача та одночасно єдиним засновником ТОВ "Еко-Агро-Ритм" було АТ "Зарус-Інвест", кінцевим бенефіціарним власником якого є ОСОБА_17 . Крім того, ОСОБА_16 разом із цим фондом були засновниками ТОВ "Зарус-Інвест", керівником якого також був саме ОСОБА_16 .
Скаржник вважає, що наявність спільних корпоративних інтересів із засновником ТОВ "Еко-Агро-Ритм" свідчить про особисту заінтересованість директора у вчиненні спірного правочину та підтверджує його дії не в інтересах ТОВ "Подільська зернова компанія", а в інтересах пов`язаних осіб. Додатково на це, на переконання апелянта, вказують звільнення ОСОБА_16 з посади директора 12 липня 2023 року та вихід АТ "Зарус-Інвест" зі складу учасників товариства вже 13 липня 2023 року, тобто невдовзі після укладення оспорюваного договору, що, на думку скаржника, підтверджує реалізацію попередньо узгодженої схеми відчуження активів.
Також апелянт вказує, що під час розгляду справи №924/1065/24, в якій уже оспорювався цей самий договір, ТОВ "Еко-Агро-Ритм" з метою уникнення повернення земельних ділянок ініціювало розірвання договорів оренди та переоформлення права користування на іншу юридичну особу - ТОВ "Реновація Агро", створене 19 березня 2025 року, тобто вже під час судового спору. Крім того, частина права оренди була відчужена на користь цього товариства за договором №1 від 13 червня 2025 року, що апелянт розцінює як недобросовісні дії, спрямовані на унеможливлення реального поновлення його порушених прав.
У зв`язку з цим апелянт вважає належним способом захисту не лише визнання договору №2022/1 недійсним, а й витребування земельних ділянок із незаконного володіння ТОВ "Реновація Агро", посилаючись на положення статті 27 Закону України "Про оренду землі" та правові висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 18 квітня 2023 року у справі №357/8277/19, щодо можливості захисту права орендаря шляхом витребування земельної ділянки з чужого незаконного володіння, а також у постанові від 16 червня 2020 року у справі №145/2047/16-ц щодо можливості спростування дійсності правочину під час вирішення спору про захист порушеного права без необхідності пред`явлення окремого позову про визнання такого правочину недійсним.
Враховуючи викладене, апелянт вважає, що рішення Господарського суду Хмельницької області ухвалене без повного та всебічного з`ясування обставин справи, з неправильним застосуванням норм матеріального права, а тому підлягає скасуванню з прийняттям нового рішення про задоволення позову в повному обсязі.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 06 березня 2026 року у справі №924/907/25 залишено без руху апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Подільська зернова компанія" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 11 лютого 2026 року у справі №924/907/25. Запропоновано скаржнику усунути встановлені при поданні апеляційної скарги недоліки протягом 10 (десяти) днів із дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху та надати суду докази сплати судового збору у розмірі 72 672 грн..
16 березня 2026 року від Товариства з обмеженою відповідальністю "Подільська зернова компанія" надійшла заява про усунення недоліків, до якої долучено платіжну інструкцію № P798-65M0-C8EM-7E59 від 16 березня 2026 року про сплату 72 672 грн. судового збору.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 23 березня 2026 року у справі №924/907/25 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Подільська зернова компанія" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 11 лютого 2026 року у справі №924/907/25 та призначено розгляд апеляційної скарги на "29" квітня 2026 р. об 10:40 год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601, м. Рівне, вул. Яворницького, 59, у залі судових засідань №2.
15 квітня 2026 року від ТОВ "Еко-Агро-Ритм" надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого останнє заперечує проти її задоволення та просить залишити рішення Господарського суду Хмельницької області від 11 лютого 2026 року у справі №924/907/25 без змін. Відповідач 1 зазначає, що суд першої інстанції правильно встановив фактичні обставини справи та дійшов обґрунтованого висновку про відсутність підстав для визнання договору №2022/1 недійсним за частиною 1 статті 232 Цивільного кодексу України, оскільки позивач не довів наявності зловмисної домовленості між директором ТОВ "Подільська зернова компанія" ОСОБА_16 та ТОВ "Еко-Агро-Ритм".
Відповідач 1 звертає увагу на те, що доводи апелянта щодо наявності зловмисної домовленості ґрунтуються виключно на корпоративних зв`язках між ОСОБА_16 , АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Зарус-Інвест" та ТОВ "Еко-Агро-Ритм", однак ці обставини вже були предметом дослідження у справі №924/1065/24, за результатами розгляду якої судом встановлено, що самі по собі корпоративні зв`язки не свідчать про намір заподіяти шкоду позивачу та не підтверджують наявності зловмисної домовленості. У зв`язку з цим відповідач посилається на преюдиційність таких обставин відповідно до частини 4 статті 75 ГПК України та вважає, що суд першої інстанції обґрунтовано не надавав їм повторної оцінки.
Також ТОВ "Еко-Агро-Ритм" зазначає, що доводи апелянта про завдання товариству негативних наслідків через відчуження права оренди земельних ділянок не підтверджені належними доказами, оскільки позивач посилається виключно на фінансову звітність малого підприємства за 2022 рік та показник чистого прибутку у розмірі 30 666 000,00 грн, не розкриваючи реального фінансового стану товариства, структури прибутку, понесених витрат та подальшого розпорядження такими коштами. Крім того, фінансова звітність була подана у 2023 році, а тому, на думку відповідача, не підтверджує, що на момент укладення спірного договору 21 листопада 2022 року директор знав про відповідні фінансові результати.
Окремо відповідач 1 наголошує, що право оренди земельної ділянки сільськогосподарського призначення саме по собі не є самостійним джерелом доходу чи повноцінним ліквідним активом, оскільки його економічна цінність залежить виключно від подальшого здійснення господарської діяльності, значних фінансових вкладень та ризиків, пов`язаних із сільськогосподарським виробництвом. Тому, на думку відповідача, ототожнення права оренди із повноцінним майновим активом та автоматичним джерелом прибутку є помилковим.
Щодо вимог про витребування земельних ділянок із незаконного володіння ТОВ "Реновація Агро" відповідач 1 зазначає, що вони є похідними від основної вимоги про визнання договору недійсним, а відтак у разі відсутності підстав для задоволення останньої підстави для витребування також відсутні. Крім того, станом на момент подання відзиву спірні земельні ділянки перебувають в оренді ТОВ "Реновація Агро" на підставі договорів, укладених безпосередньо з власниками земельних ділянок - фізичними особами, які самостійно реалізували своє право розпорядження належним їм майном. У зв`язку з цим відповідач просить у задоволенні апеляційної скарги відмовити повністю.
23 квітня 2026 року через систему "Електронний суд" ЄСІТС від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Агро-Ритм" - Сергійчука Юрія Вікторовича та представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Подільська зернова компанія" - Рудика Вадима Миколайовича надійшли заяви про участь у судовому засіданні у справі №924/907/25 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 24 квітня 2026 року у справі №924/907/25 задоволено заяви представників Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко- Агро- Ритм" - Сергійчука Юрія Вікторовича та Товариства з обмеженою відповідальністю "Подільська зернова компанія" - Рудика Вадима Миколайовича про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду в справі №924/907/25.
24 квітня 2026 року через систему "Електронний суд" ЄСІТС від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Реновація Агро" Талалай Андрія Славомировича надійшла заява про участь у судовому засіданні у справі №924/907/25 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 27 квітня 2026 року у справі №924/907/25 вказану заяву задоволено.
28 квітня 2026 року від ТОВ "Реновація Агро" надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого товариство заперечує проти доводів апеляційної скарги ТОВ "Подільська зернова компанія", вважає рішення Господарського суду Хмельницької області від 11 лютого 2026 року у справі №924/907/25 законним та обґрунтованим, просить апеляційну скаргу залишити без задоволення.
У відзиві ТОВ "Реновація Агро" зазначає, що суд першої інстанції обґрунтовано відмовив у задоволенні позовних вимог про витребування земельних ділянок з володіння ТОВ "Реновація Агро", оскільки такі вимоги є похідними від вимоги про визнання недійсним договору №2022/1 про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення.
Також ТОВ "Реновація Агро" вказує, що набуло право користування спірними земельними ділянками на підставі окремих договорів оренди, укладених безпосередньо з фізичними особами - власниками земельних ділянок. На думку товариства, власники земельних ділянок не є сторонами спірного договору №2022/1, а тому їх волевиявлення щодо укладення нових договорів оренди є самостійним та не залежить від правовідносин між ТОВ "Подільська зернова компанія" і ТОВ "Еко-Агро-Ритм".
Крім того, ТОВ "Реновація Агро" посилається на те, що постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 17 червня 2025 року у справі №924/1065/24, на яку посилається апелянт, була скасована постановою Верховного Суду від 23 вересня 2025 року, а тому, на переконання товариства, не породжує правових наслідків та не може бути підставою для задоволення позову.
В судовому засіданні 19 травня 2026 року, яке проводилось в режимі відеоконференції, представники позивача та відповідача 1 повністю підтримали вимоги і доводи, викладені відповідно в апеляційній скарзі та у відзиві на неї.
Представник відповідача 2 в судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив. Про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином.
Колегія суддів, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача 1, розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги та відзивів на неї, перевіривши надану судом юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, вважає, що у задоволенні вимог апеляційної скарги слід відмовити, рішення місцевого господарського суду - залишити без змін.
При цьому колегія суддів виходила з наступного.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, відповідно до пункту 3.1 статуту ТОВ "Подільська зернова компанія", затвердженого загальними зборами учасників 21 березня 2019 року, управління товариством здійснюють загальні збори Учасників товариства та директор товариства. 
До виключної компетенції загальних зборів товариства належать, зокрема, погодження відчуження нерухомого майна та основних засобів товариства (підпункт 14 пункту 3.3 статуту). 
В свою чергу, виконавчим органом товариства, що здійснює керівництво його поточною діяльністю, є директор (пункт 3.31 статуту). 
Згідно з підпунктом "в" пункту 3.32 статуту директор товариства вправі укладати та підписувати від імені товариства правочин по відчуженню або придбанню будь-якого нерухомого майна, автотранспортних засобів, акцій, часток в інших суб`єктах господарювання, що належать товариству незалежно від суми правочину, укладення таких правочинів потребує попереднього погодження Загальними зборами.
Директор товариства вправі, зокрема, без доручення виступати від імені товариства, представляти його інтереси в державних та судових органах, укладати та підписувати від імені товариства правочини всіх видів (пункт 3.32 статуту).
29 березня 2019 року директором ТОП "Подільська зернова компанія" призначено Лемішевського Дениса Анатолійовича. 
21 листопада 2022 року між ТОВ "Подільська зернова компанія" (продавець) в особі директора Лємішевського Дениса Анатолійовича та ТОВ "Еко-Агро-Ритм" (покупець) в особі директора Коломієць Валерії Сергіївни укладено договір №2022/1 про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення, за умовами якого продавець зобов`язується передати права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення (інші речові права на нерухоме майно) у власність покупцеві, а покупець зобов`язується прийняти права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення і сплатити за них грошову суму відповідно до умов даного договору. 
Загальна площа права оренди земельних ділянок, що відчужуються за цим договором, становить 405,1147 га (пункт 1.2 договору).
Згідно з пунктом 2.3.1 договору особи, які діють як від свого імені, так і від імені юридичних осіб, мають на це відповідні повноваження і ніяким чином не обмежені для підписання даного договору.
Договірна загальна ціна продажу права оренди земельних ділянок становить 10000,00 грн. з урахуванням ПДВ (пункт 3.1 договору).
Договір підписано сторонами та скріплено їхніми печатками.
У додатку №1 до договору сторонами погоджено перелік земельних ділянок, права оренди по яких відчужуються від продавця на користь покупця.
Згідно фінансової звітності малого підприємництва, чистий прибуток ТОВ "Подільська зернова компанія" у 2022 році склав 30666 тис. грн., у 2021 році збиток становив 1382,2 тис. грн.
Згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 25 листопада 2024 року, засновниками ТОВ "Зарус-Інвест" є ОСОБА_16 , АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Зарус-Інвест". Кінцеві бенефіціарні власники ОСОБА_18 та ОСОБА_17 . 
Згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 25 листопада 2024 року, засновниками ТОВ "Еко-Агро-Ритм" є АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Зарус-Інвест". Кінцеві бенефіціарні власники ОСОБА_18 та ОСОБА_17 .
Згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичної осіб-підприємців та громадських формувань станом на 21 листопада 2022 року засновником ТОВ "Подільська зернова компанія" та ТОВ "ЕКО-АГРО-РИТМ" було АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Зарус-Інвест", кінцевий бенефіціарний власник – ОСОБА_17 . Засновником ТОВ "Подільська зернова компанія" також був ОСОБА_19 .
Згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичної осіб-підприємців та громадських формувань станом на 21 листопада 2022 року ОСОБА_16 та АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Зарус-Інвест" були засновниками ТОВ "Зарус-Інвест". Керівник ТОВ "Зарус-Інвест" - ОСОБА_16 .
Як убачається з матеріалів справи, 10 червня 2025 року ТОВ "Еко-Агро-Ритм" уклало з орендодавцями угоди про дострокове припинення (розірвання) договорів оренди землі щодо земельних ділянок з кадастровими номерами: 6822485500:02:011:0007; 6822485500:04:002:0425; 6822485500:02:004:0013; 6822485500:02:004:0012; 6822485500:02:011:0015; 6822485500:04:002:0313; 6822485500:04:002:0069; 6822485500:04:002:0073; 6822485500:04:002:0429; 6822485500:04:002:0456; 6822485500:04:002:0430; 6822485500:04:002:0085; 6822485500:02:011:0009; 6822485500:02:011:0002; 6822485500:04:002:0103; 6822485500:04:002:0104; 6822485500:04:002:0111; 6822485500:02:004:0155; 6822485500:02:007:0003; 6822485500:04:002:0123; 6822485500:02:004:0061; 6822485500:02:004:0056; 6822485500:02:004:0058; 6822485500:02:004:0141; 6822485500:02:004:0053; 6822485500:02:011:0014; 6822485500:04:002:0128; 6822485500:02:011:0006; 6822485500:04:002:0150; 6822485500:02:004:0033; 6822485500:02:004:0034; 6822485500:04:002:0154; 6822485500:04:002:0153; 6822485500:02:004:0067; 6822485500:02:004:0066; 6822485500:02:004:0135; 6822485500:04:002:0262; 6822485500:04:002:0314; 6822485500:04:002:0137; 6822485500:04:002:0040; 6822485500:02:011:0043; 6822485500:02:004:0007; 6822485500:02:004:0092; 6822485500:02:004:0139; 6822485500:02:004:0075; 6822485500:04:002:0185; 6822485500:04:002:0007; 6822485500:04:002:0299; 6822485500:02:007:0006; 6822485500:04:002:0201; 6822485500:04:002:0307; 6822485500:02:007:0005; 6822485500:04:002:0322; 6822485500:02:004:0111; 6822485500:02:009:0001; 6822485500:04:002:0252; 6822485500:02:011:0040; 6822485500:04:002:0457; 6822485500:02:011:0048.
Крім того, у матеріалах справи містяться відомості про наявність протоколу №10-06-2025 засідання Наглядової ради АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Зарус-Інвест" від 10 червня 2025 року, згідно з яким погоджено підписання директором ТОВ "Еко-Агро-Ритм" відповідних угод про розірвання договорів оренди земельних ділянок.
Згідно відомостей з державного реєстру речових прав, в 2025 році державними реєстраторами у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно припинено право оренди (інше речове право) Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Агро-Ритм" щодо вказаних вище земельних ділянок.
13 червня 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Еко-Агро-Ритм", в особі директора Коломієць Є.С., як продавець, первісний орендар, та Товариство з обмеженою відповідальністю "Реновація Агро", як покупець, новий орендар, враховуючи положення частини 5 статті 93 Земельного кодексу України, уклали договір №1 про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення.
Відповідно до пунктів 1.1, 1.2 договору, продавець зобов`язався передати права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення (інші речові права на нерухоме майно) у власність покупцеві, а покупець зобов`язався прийняти права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення (інші речові права на нерухоме майно) загальною площею 380,6353 га і сплатити за них грошову суму відповідно до умов даного договору.
Згідно пункту 3.1, договірна ціна продажу права оренди земельних ділянок, вказаних в додатку №1 до цього договору, визначається з розрахунку 100,00 грн. за одну земельну ділянку з урахуванням ПДВ.
Права оренди земельних ділянок, що вказані в додатку №1 до даного договору, вважаються переданими продавцем покупцю на підставі та лише після державної реєстрації переходу права користування права оренди земельних ділянок у порядку, передбаченому чинним законодавством. Даний договір є підставою для державної реєстрації переходу права користування (права оренди земельних ділянок) у порядку, передбаченому чинним законодавством (пункти 4.1, 4.4 договору).
Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та його закріплення печатками сторін (пункт 9.1).
У додатку №1 до договору про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення №1 від 13 червня 2025 року сторони погодили перелік земельних ділянок, права оренди по яких відчужуються від продавця на користь покупця.
Позивач, не погоджуючись з договором №2022/1 про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 21 листопада 2022 року, звернувся з позовом до Господарського суду Хмельницької області, згідно якого просив визнати договір №2022/1 від 21 листопада 2022 року недійсним.
Як убачається з матеріалів справи, рішенням Господарського суду Хмельницької області від 02 квітня 2025 року у справі №924/1065/24 Товариству з обмеженою відповідальністю "Подільська зернова компанія" відмовлено у задоволенні позову до Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Агро-Ритм" про визнання недійсним договору №2022/1 про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 21 листопада 2022 року.
Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 17 червня 2025 року у справі №924/1065/24 апеляційну скаргу задоволено, рішення суду першої інстанції скасовано та прийнято нове рішення, яким позов задоволено. Визнано недійсним договір №2022/1 про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення, укладений 21 листопада 2022 року, щодо земельних ділянок загальною площею 405,1147 га з підстав, передбачених частиною 1 статті 232 Цивільного кодексу України.
Постановою Верховного Суду від 23 вересня 2025 року у справі №924/1065/24 постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17 червня 2025 року скасовано. При цьому Верховний Суд дійшов висновку про обрання позивачем неефективного способу захисту, у зв`язку з чим рішення Господарського суду Хмельницької області у справі №924/1065/24 змінено шляхом викладення його мотивувальної частини в редакції постанови суду касаційної інстанції.

Надаючи в процесі апеляційного перегляду оцінку обставинам справи в їх сукупності, колегія суддів зазначає наступне.
Відповідно до частини 1 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній та додатково поданими доказами і перевіряє законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. При цьому згідно з частиною 4 наведеної статті суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги лише у разі встановлення порушень норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильного застосування норм матеріального права.
Разом з тим колегією суддів під час апеляційного перегляду не встановлено порушень норм процесуального права, які відповідно до вимог Господарського процесуального кодексу України є обов`язковою підставою для скасування оскаржуваного рішення. Виявлені під час перегляду справи окремі процесуальні недоліки суду першої інстанції не призвели до ухвалення неправильного рішення по суті спору та не можуть бути самостійною підставою для його скасування.
Відповідно до частини 1 статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Згідно з частиною 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним.
Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, встановлені у статті 203 Цивільного кодексу України, відповідно до якої зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 Цивільного кодексу України).
Відповідно до статей 16, 203, 215 Цивільного кодексу України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є:
1) пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою;
2) наявність підстав для оспорення правочину;
3) встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.
Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці.
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Частина 3 статті 203 ЦК України визначає загальні вимоги до волевиявлення учасника правочину, яке повинне відповідати внутрішній волі та бути вільним від факторів, що викривляють уявлення особи про зміст правочину при формуванні її волевиявлення чи створюють хибне бачення існування та змісту волевиявлення. Підстави недійсності правочинів, коли внутрішня воля особи не відповідає правовим наслідкам укладеного правочину, визначено у статтях 229 - 233 Цивільного кодексу України.
Відповідно до частини 1 статті 232 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22 жовтня 2019 року у справі №911/2129/17 зазначила, що для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 Цивільного кодексу України необхідним є встановлення умислу в діях представника, який усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя, бажає або свідомо допускає настання несприятливих наслідків, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною правочину та виникнення внаслідок цього негативних наслідків для довірителя.
Крім того, у постанові Верховного Суду від 05 липня 2022 року у справі №911/3448/20 із посиланням на правовий висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 07 серпня 2019 року у справі №753/7290/17, зазначено, що необхідними ознаками правочину, вчиненого внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною у розумінні статті 232 Цивільного кодексу України, є: наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину та другою стороною з метою отримання власної або обопільної вигоди; виникнення негативних наслідків для довірителя та його незгода з такими наслідками; а також вчинення представником відповідних дій у межах наданих йому повноважень.
Отже, для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 Цивільного кодексу України необхідним є встановлення у діях представника наступного складу цивільного правопорушення: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною, спрямованої на настання негативних наслідків і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя, така домовленість має бути зловмисною і спрямована проти інтересів довірителя. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю.
Для задоволення позовних вимог за статтею 232 Цивільного кодексу України необхідно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діє при цьому у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє. Таким чином має бути доведена і домовленість з боку іншої сторони правочину.
Критерій "зловмисності" не залежить від того, чи був направлений умисел повіреного на власне збагачення чи заподіяння шкоди довірителю, важливим є фактор того, що умови договору, укладеного повіреним, суперечать волі довірителя взагалі, тобто підставою для визнання правочину недійсним є розходження волі довірителя та волевиявленням повіреного при укладенні договору, а наслідки, що настали, є такими, що є неприйнятними для довірителя.
Главою 17 Цивільного кодексу України унормовано правовідносини представництва при здійсненні правочинів. Відповідно до частин 1 та 3 статті 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Відповідно до статті 239 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.
Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною право- і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (частини 1 та 3 статті 92 Цивільного кодексу України).
З огляду на положення наведеної правової норми та довірчий характер відносин між господарським товариством та його посадовою особою (зокрема, директором чи генеральним директором) протиправна поведінка посадової особи може виражатись не лише в невиконанні нею обов`язків, прямо встановлених установчими документами товариства, чи перевищенні повноважень при вчиненні певних дій від імені товариства, а й у неналежному та недобросовісному виконанні таких дій без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм розсудом, прийнятті очевидно необачних чи марнотратних рішень.
Аналогічні висновки зроблені Верховним Судом у постанові від 04 грудня 2018 року у справі №910/21493/17, в постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі №911/2129/17.
При застосуванні статті 92 Цивільного кодексу України потрібно оцінювати не лише формальну сторону питання - дотримання посадовою особою всіх положень законодавства, статуту, рішень загальних зборів учасників/акціонерів тощо. Адже навіть коли посадова особа формально виконала всі вимоги законодавства та установчих документів товариства, її дії (бездіяльність) можуть не бути добросовісними, розумними та вчиненими в інтересах товариства. Аналогічний правовий висновок міститься у постанові Верховного Суду від 04 грудня 2018 року №910/21493/17.
Згідно статті 93 Земельного кодексу України, право оренди земельної ділянки - це засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для провадження підприємницької та іншої діяльності. Земельні ділянки можуть передаватися в оренду громадянам та юридичним особам, іноземцям і особам без громадянства, міжнародним об`єднанням і організаціям, а також іноземним державам. Право оренди земельної ділянки сільськогосподарського призначення може відчужуватися, передаватися у заставу (іпотеку) її користувачем без погодження з власником такої земельної ділянки, крім земельних ділянок державної, комунальної власності у випадках, визначених законом. Відчуження, передання у заставу (іпотеку) права оренди земельної ділянки здійснюється за письмовим договором між її користувачем та особою, на користь якої здійснюється відчуження або на користь якої передається у заставу (іпотеку) право оренди землі. Такий договір є підставою для державної реєстрації переходу права оренди землі у порядку, передбаченому законодавством.
З дослідженого місцевим судом та перевіреного колегією суддів вбачається, що 21 листопада 2022 року між ТОВ "Подільська зернова компанія" (продавець) в особі директора Лємішевського Дениса Анатолійовича та ТОВ "Еко-Агро-Ритм" (покупець) в особі директора Коломієць Валерії Сергіївни укладено договір №2022/1 про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення, за умовами якого ТОВ "Подільська зернова компанія" в особі директора ОСОБА_16 продано відповідачу 1 право оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення загальною площею 405,1147 га.
Частиною 1 статті 44 Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено, що законом або статутом товариства може встановлюватися особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).
Відповідно до пункту 3.1 статуту ТОВ "Подільська зернова компанія", затвердженого загальними зборами учасників 21 березня 2019 року, управління товариством здійснюють загальні збори учасників товариства та директор товариства.
До виключної компетенції загальних зборів товариства належать, зокрема, погодження відчуження нерухомого майна та основних засобів товариства (підпункт 14 пункт 3.3 статуту).
Підпунктом в) пункту 3.32 статуту передбачено, що директор товариства вправі укладати та підписувати від імені Товариства правочин по відчуженню або придбанню будь-якого нерухомого майна, автотранспортних засобів, акцій, часток в інших суб`єктах господарювання, що належать Товариству незалежно від суми правочину, укладення таких правочинів потребує попереднього погодження загальними зборами.
Таким чином, статутом ТОВ "Подільська зернова компанія" передбачено необхідність погодження загальними зборами товариства укладення директором правочинів, які передбачають відчуження нерухомого майна та основних засобів товариства, автотранспортних засобів, акцій, часток в інших суб`єктах господарювання, що належать товариству.
Згідно підпункту 14.1.138 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України основні засоби - матеріальні активи, у тому числі запаси корисних копалин наданих у користування ділянок надр (крім вартості землі, незавершених капітальних інвестицій, автомобільних доріг загального користування, бібліотечних і архівних фондів, матеріальних активів, вартість яких не перевищує 20 000 гривень, невиробничих основних засобів і нематеріальних активів), що призначаються платником податку для використання у господарській діяльності платника податку, вартість яких перевищує 20000 гривень і поступово зменшується у зв`язку з фізичним або моральним зносом та очікуваний строк корисного використання (експлуатації) яких з дати введення в експлуатацію становить понад один рік (або операційний цикл, якщо він довший за рік).
В даному випадку за договором №2022/1 від 21 листопада 2022 року було відчужено нематеріальний актив у вигляді права оренди земельних ділянок, які не належали ТОВ "Подільська зернова компанія" на праві власності. 
В свою чергу, пунктом 4 розділу ІІ Національного положення (стандарту) бухгалтерського обліку 14 "Оренда", затвердженого наказом Міністерства фінансів України №181 від 28 липня 2000 року, передбачає, що об`єкт операційної оренди (яка має місце в даному випадку) відображається орендарем на позабалансовому рахунку бухгалтерського обліку за вартістю, указаною в договорі оренди.
Дохід від операційної оренди (крім доходу від оренди об`єктів інвестиційної нерухомості) визнається іншим операційним доходом відповідного звітного періоду на прямолінійній основі протягом строку оренди або з урахуванням способу одержання економічних вигод, пов`язаних з використанням об`єкта операційної оренди. На суму заохочення орендаря щодо продовження або укладення нового договору оренди орендодавцем зменшуються протягом строку оренди доходи від орендної плати (пункт 8 розділу ІІІ Національного положення (стандарту) бухгалтерського обліку 14 "Оренда", затвердженого наказом Міністерства фінансів України №181 від 28 липня 2000 року).
З огляду на викладене, у випадку наявності земельних ділянок на праві операційної оренди, обліку підлягають платежі по орендній платі та такі земельні ділянки не відносяться до основних засобів товариства.
Пунктом 3.32 статуту ТОВ "Подільська зернова компанія" передбачено, що директор товариства вправі, зокрема, без доручення виступати від імені товариства, представляти його інтереси в державних та судових органах, укладати та підписувати від імені товариства правочини всіх видів.
Колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про відсутність підстав вважати, що директором ТОВ "Подільська зернова компанія" при укладенні договору №2022/1 від 21 листопада 2022 року було перевищено межі наданих йому статутом повноважень.
Судом першої інстанції обґрунтовано враховано, що за вказаним договором відбулося відчуження права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення, тобто іншого речового права на чуже майно, а не нерухомого майна, матеріальних активів чи основних засобів, які належали ТОВ "Подільська зернова компанія" на праві власності.
Враховуючи, що положення статуту товариства передбачали необхідність попереднього погодження загальними зборами саме правочинів щодо відчуження нерухомого майна та основних засобів товариства, місцевий господарський суд дійшов правильного висновку про те, що укладення договору від 21 листопада 2022 року не потребувало такого погодження, а директор діяв у межах наданих йому повноважень.
Колегія суддів також погоджується з висновком місцевого господарського суду про необґрунтованість доводів позивача щодо наявності зловмисної домовленості під час укладення договору №2022/1 від 21 листопада 2022 року, з огляду на наступне.
Як вбачається з матеріалів справи, обґрунтовуючи наявність такої домовленості, позивач посилається на існування корпоративних зв`язків між ТОВ "Подільська зернова компанія", ТОВ "Еко-Агро-Ритм", АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Зарус-Інвест", а також ОСОБА_16 , ОСОБА_17 та ОСОБА_18 . Зокрема, позивач зазначає, що на момент укладення спірного договору АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Зарус-Інвест" був учасником позивача та одночасно засновником ТОВ "Еко-Агро-Ритм", а ОСОБА_17 виступала кінцевим бенефіціарним власником відповідних суб`єктів господарювання. Крім того, ОСОБА_16 , який підписував спірний договір від імені позивача, був пов`язаний із ТОВ "Зарус-Інвест" як його засновник та керівник.
Разом з тим, як правильно встановлено судом першої інстанції та підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на момент укладення спірного договору ОСОБА_17 була учасником ТОВ "Подільська зернова компанія", а також пов`язана з АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Зарус-Інвест", через яке опосередковано здійснювала участь у діяльності ТОВ "Еко-Агро-Ритм".
Водночас сам по собі факт наявності корпоративних чи пов`язаних відносин між зазначеними особами та суб`єктами господарювання не свідчить про існування умисного зговору, спрямованого на заподіяння шкоди ТОВ "Подільська зернова компанія", та не може автоматично підтверджувати наявність зловмисної домовленості у розумінні статті 232 Цивільного кодексу України.
Так само участь ОСОБА_16 та ОСОБА_17 у створенні ТОВ "Зарус-Інвест" не є належним та достатнім доказом того, що договір між ТОВ "Подільська зернова компанія" та ТОВ "Еко-Агро-Ритм" від 21 листопада 2022 року укладено внаслідок умисної домовленості сторін чи дій представника всупереч інтересам довірителя.
Колегія суддів також відхиляє доводи апелянта про те, що укладення оспорюваного договору фактично призвело до виведення усіх активів товариства та припинення його господарської діяльності, а фінансова звітність за 2022 рік підтверджує отримання прибутку виключно за рахунок використання спірних земельних ділянок.
Суд звертає увагу ТОВ "Подільська зернова компанія", що товариство не надало належних та допустимих доказів на підтвердження того, що відповідні дії не були наслідком звичайних управлінських рішень, прийнятих у межах здійснення господарської діяльності товариства, а були спрямовані саме на заподіяння шкоди позивачу чи реалізацію попередньо узгодженого умислу між сторонами спірного правочину.
Також суд апеляційної інстанції враховує, що фінансова звітність малого підприємства за 2022 рік, на яку посилається апелянт, складалась та подавалась після укладення спірного договору від 21 листопада 2022 року, а тому сама по собі не підтверджує обізнаність директора на момент укладення правочину щодо майбутніх фінансових результатів діяльності товариства.
При цьому сам по собі факт укладення правочину щодо відчуження права оренди земельних ділянок, навіть за умови подальшої зміни структури діяльності підприємства чи настання певних економічних наслідків, не може автоматично свідчити про наявність зловмисної домовленості у розумінні статті 232 Цивільного кодексу України. Для такого висновку необхідним є встановлення всієї сукупності обставин, які підтверджують наявність умисної змови, дій представника всупереч інтересам довірителя та спрямованості таких дій на настання негативних наслідків.
Крім того, колегія суддів враховує правову позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 05 червня 2024 року у справі №932/1829/21, відповідно до якої продаж майна за ціною, нижчою від ринкової, за відсутності встановлення всієї сукупності інших обставин сам по собі не свідчить про вчинення правочину внаслідок зловмисної домовленості. Верховний Суд зазначив, що правочин, укладений за результатом досягнення сторонами згоди щодо всіх його істотних умов та в межах наданих повноважень, не може визнаватися таким лише з підстав незгоди з його економічною доцільністю чи оцінкою його вартості.
Отже, наведені апелянтом обставини щодо вартості відчуження права оренди земельних ділянок та фінансових показників товариства не є самостійними та достатніми доказами наявності зловмисної домовленості сторін спірного правочину.
З дослідженого колегією суддів вбачається, що ТОВ "Подільська зернова компанія" не надано належних, допустимих та достатніх доказів на підтвердження обставин, які б свідчили про вчинення спірного правочину внаслідок зловмисної домовленості у розумінні статті 232 Цивільного кодексу України. Доводи позивача фактично ґрунтуються на припущеннях щодо існування корпоративних зв`язків між окремими особами та суб`єктами господарювання, однак самі по собі такі обставини не підтверджують наявності умисного зговору сторін, дій представника всупереч інтересам довірителя чи спрямованості правочину на заподіяння шкоди позивачу.
З урахуванням наведеного вище колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що позивачем не доведено належними, допустимими та достатніми доказами наявності у діях керівника ТОВ "Подільська зернова компанія" ознак, передбачених статтею 232 Цивільного кодексу України.
Матеріали справи не містять доказів того, що директор товариства при укладенні спірного договору діяв всупереч інтересам довірителя, керувався особистою заінтересованістю, зловживав наданими йому повноваженнями чи діяв за попереднім умислом, спрямованим на заподіяння шкоди позивачу. Також не доведено існування домовленості між представниками сторін щодо переслідування власних інтересів всупереч інтересам товариства та настання внаслідок цього несприятливих наслідків для позивача.
При цьому сама по собі незгода з господарською доцільністю правочину, його економічними наслідками чи оцінкою ефективності прийнятих управлінських рішень не може свідчити про існування зловмисної домовленості між сторонами правочину.
За таких обставин місцевий господарський суд дійшов правильного висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог щодо визнання недійсним договору №2022/1 про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 21 листопада 2022 року в оспорюваній частині.
Крім того, відповідно до частини першої статті 173 Господарського процесуального кодексу України в одній позовній заяві можуть бути об`єднані основні та похідні позовні вимоги, при цьому похідною є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги.
Як правильно встановив місцевий господарський суд, заявлені позивачем вимоги про витребування із незаконного володіння ТОВ "Реновація Агро" спірних земельних ділянок є похідними від основної вимоги про визнання недійсним договору №2022/1 від 21 листопада 2022 року. Враховуючи відсутність підстав для задоволення основної вимоги, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність правових підстав для задоволення похідних вимог про витребування земельних ділянок.
У судовому засіданні 19 травня 2026 року судом апеляційної інстанції з`ясовувались підстави заявлення позовної вимоги про витребування земельних ділянок.
Представник позивача пояснив, що відповідна вимога заявлена на підставі положень статті 388 Цивільного кодексу України.
З цього приводу колегія суддів враховує правові висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 29 листопада 2023 року у справі №513/879/19, відповідно до яких особа, якій належить право користування земельною ділянкою як речове право на чуже майно, має право на захист такого права відповідно до положень глави 29 Цивільного кодексу України, зокрема шляхом пред`явлення негаторного позову про усунення перешкод у здійсненні права користування майном.
Велика Палата Верховного Суду також зазначила, що орендареві забезпечується захист його права на орендовану земельну ділянку нарівні із захистом права власності на земельну ділянку відповідно до закону, а частини 1 та 2 статті 27 Закону України "Про оренду землі" передбачають право орендаря витребувати орендовану земельну ділянку з будь-якого незаконного володіння та користування, вимагати усунення перешкод у користуванні нею та відшкодування шкоди, заподіяної земельній ділянці будь-якими особами.
Водночас Велика Палата Верховного Суду у вказаній постанові окремо звернула увагу, що можливість витребування орендарем орендованої земельної ділянки на підставі статті 27 Закону України "Про оренду землі" допускається не безумовно, а за наявності певних умов: (1) наявність в орендодавця первісного договору оренди землі з одним орендарем і нового договору оренди землі з іншим орендарем; (2) первісний орендар мав зареєстроване право оренди, однак таке право також зареєстрував новий орендар; (3) первісний орендар заявив вимогу про витребування у своє тимчасове (строкове) володіння орендованої земельної ділянки з тимчасового (строкового) володіння нового орендаря, а не власника земельної ділянки; (4) на момент задоволення цієї вимоги строк первісного договору оренди землі не сплив (див. постанову від 18 квітня 2023 року у справі №357/8277/19).
Отже, наведені правові висновки Великої Палати Верховного Суду не свідчать про універсальну можливість витребування земельної ділянки будь-якою особою, яка у минулому користувалася такою ділянкою або пов`язує порушення своїх прав із втратою права оренди. Такий спосіб захисту спрямований на поновлення існуючого речового права користування земельною ділянкою та є ефективним тоді, коли у позивача на момент вирішення спору наявний належний речово-правовий титул, захист якого може бути реально забезпечений судовим рішенням.
Разом з тим, з досліджених колегією суддів матеріалів справи вбачається, що договори оренди спірних земельних ділянок, право оренди за якими було відчужено на підставі оспорюваного договору №2022/1 від 21 листопада 2022 року, у подальшому були припинені шляхом укладення фізичними особами - власниками земельних ділянок та ТОВ "Еко-Агро-Ритм" відповідних угод про їх розірвання. Після припинення таких правовідносин право оренди на спірні земельні ділянки було оформлено за ТОВ "Реновація Агро" на підставі нових договорів оренди, укладених безпосередньо з власниками земельних ділянок.
При цьому договори про розірвання попередніх договорів оренди, як і нові договори оренди, укладені із ТОВ "Реновація Агро", предметом оскарження у межах даної справи не є, позивачем не ставились під сумнів та вимог щодо визнання їх недійсними не заявлено.
Водночас витребування майна як спосіб захисту спрямоване на поновлення порушеного права власника або іншого титульного володільця майна, зокрема особи, яка має чинне речове право щодо такого майна. Однак на момент розгляду справи ТОВ "Подільська зернова компанія" не є орендарем спірних земельних ділянок та не має зареєстрованого речового права щодо них.
За таких обставин навіть у разі задоволення вимоги про витребування земельних ділянок із володіння ТОВ "Реновація Агро" таке судове рішення саме по собі не призведе до поновлення прав позивача, оскільки чинними залишаються правовідносини, що виникли на підставі нових договорів оренди, укладених безпосередньо із власниками земельних ділянок. Отже заявлена вимога не забезпечує ефективного захисту прав позивача у спірних правовідносинах.
Відповідно до частини 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
За усталеною практикою Європейського суду з прав людини (справи "Серявін та інші проти України", "Пронін проти України", "Кузнєцов та інші проти Російської Федерації" одним із завдань вмотивованого рішення є продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Ігнорування судом доречних аргументів сторони є порушенням статті Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.
Зазначене судом першої інстанції було дотримано в повній мірі.
При цьому, пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
Відхиляючи скаргу апеляційний суд у принципі має право просто підтвердити правильність підстав, на яких ґрунтувалося рішення суду нижчої інстанції (рішення у справі Гарсія Руїс проти Іспанії").
У відповідності до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
На підставі наявних матеріалів справи колегія суддів встановила, що обставини, на які посилається скаржник, в розумінні статті 86 ГПК України не можуть бути підставою для зміни або скасування рішення Господарського суду Хмельницької області від 11 лютого 2026 року у справі №924/907/25, а тому апеляційна скарга не підлягає задоволенню. Доводи апеляційної скарги не спростовують обґрунтованих висновків суду першої інстанції.
Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покладаються на скаржника згідно зі статтею 129 ГПК України.
Керуючись ст. ст. 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:
Апеляційну скаргу апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Подільська зернова компанія" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 11 лютого 2026 року у справі №924/907/25 залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Хмельницької області від 11 лютого 2026 року у справі №924/907/25 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.
Справу №924/907/25 повернути до Господарського суду Хмельницької області.
Повний текст постанови складений "25" травня 2026 р.

Головуючий суддя Бучинська Г.Б. 

Суддя   Василишин А.Р. 

Суддя   Філіпова Т.Л.