ТРЕТІЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А
і м е н е м У к р а ї н и

30 червня 2026 року 	м. Дніпро	справа № 160/20706/25	

Третій апеляційний адміністративний суд 
у складі колегії суддів: головуючого - судді Кругового О.О. (доповідач),
суддів: Шлай А.В., Малиш Н.І., 

розглянувши в порядку письмового провадження в місті Дніпрі апеляційну скаргу Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції 
на рішення Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 29.09.2025 (суддя суду першої інстанції Боженко Н.В.), прийняте без виклику сторін в м. Дніпрі, в адміністративній справі №160/20706/25 за позовом ОСОБА_1 до Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про визнання протиправним та скасування наказу, 
УСТАНОВИВ:
16.07.2025 ОСОБА_1 звернувся до суду з адміністративним позовом, в якому просив:
- визнати протиправним і скасувати Припис про недопущення повторних порушень від 03.04.2025 № 4, виданий Західним міжрегіональним управлінням Міністерства юстиції.
Позовна заява обґрунтована посиланнями на протиправність припису відповідача, який є предметом оскарження. Позивач зазначає, що відповідач провів перевірку його діяльності та встановив порушення вимог законодавства, в зв`язку з чим і видав припис, що є предметом оскарження. Водночас, висновки перевірки є необґрунтованими, оскільки позивач не допустив стверджуваних порушень вимог законодавства: ч. 3 ст. 12, абз. 2 ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме бездіяльність арбітражного керуючого щодо з`ясування інформації про ТОВ “ФК “Капітал-Дніпро” (конкурсний кредитор з правом вирішального голосу) у справі про банкрутство № 904/2204/24, у складі бенефіціарних власників якого була підсанкційна особа ОСОБА_2 , призвела до визнання кредиторських вимог цього кредитора, а в подальшому їх внесення до реєстру вимог кредиторів та переуступлення частини таких прав вимоги іншій юридичній особі (правонаступнику) у даній справі, чим порушено права боржника ТОВ “АгрікольСамара”, в розумінні санкційного законодавства.
Дніпропетровський окружний адміністративний суд рішенням від 29.09.2025 задовольнив позовні вимоги ОСОБА_1 . Визнав протиправним та скасував Припис про недопущення повторних порушень Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції від 03.04.2025 року №4. Стягнув на користь позивача судовий збір.
Не погодившись з рішенням суду Західне міжрегіональне управління Міністерства юстиції звернулось з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом вимог норм матеріального та процесуального права просить рішення суду скасувати та ухвалити нову постанову про відмову в задоволенні позовних вимог.
Апеляційна скарга обґрунтована тим, що з отриманих, в ході проведення територіальним органом контролю заходу контролю, матеріалів вбачалося, що ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.06.2024 відкрито провадження у справі № 904/2204/24 про банкрутство ТОВ «Агріколь-Самара». Визнано грошові вимоги ТОВ «Фінансова компанія «Капітал-Дніпро» на суму 75 771 682,37 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог статті 41 Кодексу. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів до 06.12.2024. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Родя А.О. Попереднє засідання суду призначено на 25.07.2024. Така ухвала набрала законної сили з моменту її оголошення та могла бути оскаржена в порядку та строк, встановлені статтями 254- 256 Господарського процесуального кодексу України. Дата набрання законної сили ухвалою суду від 19.06.2024 у справі № 904/2204/24 є 19.06.2024. Тобто, вищевикладене свідчить, що саме з 19.06.2024 у арбітражного керуючого виникли права і обов`язки розпорядника майна ТОВ «Агріколь-Самара» у справі № 904/2204/24, а не з 24.06.2025 чи будь-якої іншої дати і це є безспірний факт встановлений відповідним рішенням суду. Зауважує, що метою заходу контролю й була перевірка та встановлення перебування/не перебування в складі кінцевих бенефіціарних власників ТОВ «Фінансова компанія «Капітал-Дніпро» - ініціюючого кредитора у справі про банкрутство ТОВ «Агріколь-Самара» підсанкційної особи, того факту про який зазначав заявник ОСОБА_3 у своєму зверненні від 12.08.2024 б/н. Адже, така інформація залишилась не перевіреною належним чином та без належного реагування саме арбітражним керуючим Родь А.О., який виконував відповідні повноваження у справі про банкрутство ТОВ «Агріколь-Самара», оскільки саме останній повинен забезпечувати баланс інтересів між кредиторами та боржником.
Позивач подав до суду відзив на апеляційну скаргу, в якому посилаючись на необґрунтованість доводів скарги просить рішення суду залишити без змін, а апеляційну скаргу – без задоволення. 
Відповідач подав до суду відповідь на відзив на апеляційну скаргу, в якому наполягає на задоволенні апеляційної скарги.
Позивачем подані заперечення на відзив на апеляційну скаргу.
Перевіривши матеріали справи, оцінивши доводи апеляційної скарги, відзиву на апеляційну скаргу, відповіді на відзив на апеляційну скаргу, заперечень на відповідь на відзив на апеляційну скаргу, та правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права в межах доводів останньої, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Судом встановлено, що 12 серпня 2024 року ОСОБА_3 , директор ТОВ “АГРІКОЛЬ-САМАРА” звернувся до Міністра юстиції України із зверненням, в якому вказував, що 22.03.2024 року він повідомив Міністерство юстиції України про наявність виконавчого провадження, стороною якого є підсанкційна особа ОСОБА_2 щодо виведення активів з-під санкцій. Також 25.07.2024 року заявник поінформував господарський суд Дніпропетровської області в межах справи про банкрутство №904/2204/24 про наявність підсанкційної особи ОСОБА_2 як сторони у справі. Також поінформовано позивача. Просив підтвердити або спростувати отримання інформації від зовнішніх/внутрішніх суб`єктів про участь підсанкційної особи ОСОБА_2 , як сторони у вищезазначених провадженнях. 
Згідно Акту позапланової невиїзної перевірки діяльності позивача від 30.09.2024 року порушень законодавства не встановлено. Перевірка проведена на підставі звернення ОСОБА_3 та доручення Міністерства юстиції України. 
Листом Міністерства юстиції від 04.12.2024 року №167877/21.3/33-24 повідомлено, що на підставі звернення ОСОБА_3 від 07.10.2024 року ініційовано проведення територіальним органом Мін`юсту перевірки позивача з питань, викладених у зверненні ОСОБА_3 від 12.08.2024 року. Висновки Акту від 30.09.2024 року визнано невідповідними вимогам законодавства. 
03 лютого 2025 року позивачем подано відповідачу пояснення по суті перевірки, які повторюють доводи позовної заяви. 
10 лютого 2025 року відповідачем складено довідку про результати позапланової невиїзної перевірки діяльності арбітражного керуючого. Перевірка проведена з 04.02.2025 року по 10.02.2025 року на підставі звернення ОСОБА_3 та згідно доручення Міністерства юстиції України від 06.12.2024 року (далі – Довідка). 
Предмет перевірки: додержання позивачем вимог законодавства під час виконання окремих повноважень у справі про банкрутство ТОВ “АГРІКОЛЬ-САМАРА” з питань, викладених у звернення ОСОБА_3 від 12.08.2024 року. В такому зверненні викладені питання: 
- реалізації позивачем державної санкційної політики у справі №904/2204/24;
- інші питання. 
Згідно Довідки ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.06.2024 року відкрито провадження у справі №904/2204/24 про банкрутство ТОВ “АГРІКОЛЬ-САМАРА”. Визнано грошові вимоги “ТОМ “Фінансова компанія “КАПІТАЛ-ДНІПРО” на суму 75771682,37 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна призначено позивача. 
Ухвалою суду від 08.10.2024 року затверджено реєстр грошових вимог кредиторів, зобов`язано позивача повідомити кредиторів, боржника і засновників боржника про час і місце проведення зборів і організувати їх проведення, після чого надати протоколи зборів до суду. 
Постановою суду від 05.12.2024 року визнано ТОВ “АГРІКОЛЬ-САМАРА” банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, призначено позивача ліквідатором. На дату перевірки ліквідаційна процедура триває, позивач є ліквідатором. 
25 липня 2024 року під час засідання директор боржника повідомив суд і позивача про наявність підсанкційної особи ОСОБА_2 , як сторони у справі (кінцевий бенефіціарний власник ініціюючого кредитора ТОВ “Капітал-Дніпро”).
На противагу таким доводам позивач поясненнями повідомив, що за отриманим витягом від 09.08.2024 року згідно Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі – ЄДР) не знайдено записів про ОСОБА_2 як кінцевого бенефіціарного власника будь-якої зареєстрованої в Україні юридичної особи, в т.ч. ініціюючого кредитора. Після оновлення функціоналу ЄДР 13.09.2024 року позивачем надано витяги від 19.09.2024 року та від 20.01.2025 року аналогічного змісту. Отже, у справі №904/2204/24 ОСОБА_2 не є стороною, кредитором, учасником. Доказів дійсності стверджуваних ОСОБА_3 обставин останній не надав. 
Далі у Довідці зазначається наступне. 
Пунктом 2 рішення РНБО України від 23.12.2023 року (введено в дію Указом Президента України від 23.12.2023 року №850/2023) застосовано санкції в т.ч. до ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 – громадянство Республіки Кіпр. Строк застосування обмежувальних заходів – 10 років. 
В подальшому санкції щодо цієї ж особи оновлено Указом Президента України від 24.06.2024 року №376/2024 (щодо рішення РНБО від 24.06.2024 року) – уточнення стосувалося дозволу на користування надрами та застосування “інших санкцій, що відповідають принципам їх застосування”. 
Відповідні відомості про підсанкційну особу ОСОБА_2 , внесені до Державного реєстру санкцій, на підтвердження чого сформовано відповідний витяг. 
Згідно пояснень позивача він не отримував заяви ініціюючого кредитора про відкриття провадження, 19.06.2024 року не приймав участі у судовому засіданні. Також позивач звертав увагу, що боржник не виконав вимог ухвали суду подати відзив на заяву про банкрутство, про нібито пов`язаність кредитора з підсанкційною особою не повідомляв суд. 
Згідно Довідки ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство божником не оскаржувалася, вимоги кредиторів не задовольнялися. 
Позивачем подавались пояснення, згідно яких у зверненні ОСОБА_3 відсутні докази включення ініціюючого кредитора до Державного реєстру санкцій, такі обставини не встановлені і судом. Позивач перевіряв таку інформацію і відповідних відомостей не виявив. На підтвердження таких обставин позивач надав до перевірки відповідні витяги за період з 07.08.2024 року по 01.02.2025 року (пошук і по кредиторах, і по бенефіціарах). Також вказано, що згідно ЄДР серед засновників ініціюючого кредитора значиться лише ОСОБА_4 (також ОСОБА_5 та 3 інших суб`єкта – юридичних особи). Тобто, за даними ЄДР ОСОБА_2 не є кінцевим бенефіціаром ініціюючого кредитора. При цьому аналогічний витяг отримував і сам ОСОБА_3 ,, що видно з платного витягу з ЄДР. Відомості ЄДР не змінювалися в подальшому, а тому станом на 12.08.2024 року (звернення ОСОБА_3 , до Міністерства юстиції України) йому було відомі ці обставини. При цьому завдяки платному запиту з ЄДР видно, що з 15.06.2023 року статут ініціюючого кредитора не змінювався, тобто – незмінним є і склад учасників товариства і розміри їх часток. 
Також згідно вказаних пояснень позивач звертався до органу РАЦС із запитом щодо перебування ОСОБА_2 , та ОСОБА_4 / ОСОБА_5 в родинних стосунках, у відповідь повідомлено про неможливість надання таких відомостей згідно законодавства. Також позивач телефонував до Департаменту санкційної політики з цього питання та отримав відповідь про необхідність письмового звернення, що і зробив позивач. У відповідь надано пояснення щодо отримання інформації з Державного реєстру санкцій. Позивач телефонував виконавцю відповіді з питань реалізації державної санкційної політики у справі. 
Далі у Довідці зазначається наступне.
Згідно пояснень позивача і наданих доказів отримання витягів розпочалося в серпні 2024 року, однак грошові вимоги ініціюючого кредитора визнано ухвалою про відкриття провадження від червня 2024 року. При цьому до заяви про відкриття провадження ініціюючий кредитор надав заяву позивача на участь у справі про банкрутство, в заяві запропоновано призначити позивача розпорядником майна. Через це суд прийшов висновку про необхідність призначення розпорядником майна позивача. Тобто, станом на дату відкриття провадження у справі позивач мав можливість зібрати необхідні відомості про ініціюючого кредитора. 
Також сам позивач надав лист Головного управління з протидії системи загрозам управлінню державою Департаменту захисту національної державності Служби безпеки України, зі змісту якого слідує, що позивач ще 09.01.2024 року звертався до Служби безпеки України за наданням інформації з приводу застосованих санкцій до ОСОБА_2 . Відповідно, ще до відкриття провадження у справі про банкрутство позивач володів інформацією про підсанкційність цієї особи. 
При цьому з витягів з ЄДР на запити позивача від 18.09.2024 року і пізніше у даних про хронологію реєстраційних дій відображено непоодиноке проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, змін до кінцевого бенефіціарного власника або змін відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, в т.ч. наявна зміна кінцевого бенефіціарного власника/відомостей про нього, яка скасована/анульована Наказом Міністерства юстиції України від 20.02.2024 року №470/5. 
Комісія з відкритих джерел встановила, що з 01.12.2021 року бенефіціарним власником ініціюючого кредитора був ОСОБА_6 , 06.02.2024 року його видалено, 20.02.2024 року додано, 24.06.2024 року (з урахуванням Акту) видалено. Отже, станом на дату відкриття провадження у справі про банкрутство він був бенефіціарним власником ініціюючого кредитора та одночасно підсанкційною особою. Ці факти донесені суду і позивачу, однак залишені без належного реагування. 
У Довідці відповідач акцентує увагу на тому, що згідно поняття витягу з ЄДР його можна формувати на дату та час, що визначені у запиті. 
З цього зроблено висновок, що позивач, володіючи інформацією про можливу пов`язаність ініціюючого кредитора з ОСОБА_2 не отримав витяг з ЄДР по ініціюючому кредитору станом на день відкриття провадження у справі про банкрутство.
В свою чергу Постановою №187 встановлено мораторій на зміну будь-які дії щодо прав вимоги до боржника у справах про банкрутство. 
Далі у Довідці відповідач наводить приклади судової практики у справах про застосування санкції щодо пов`язаності бенефіціарів та підконтрольних їм юридичних осіб і природи такого зв`язку. 
Відповідач також зазначає, що через застосовані санкції ініціюючий кредитор, бенефіціаром якого є підсанкційна особа, не міг вимагати виконання зобов`язань у боржника що і зумовило вчинення зацікавленими особами виключення такої особи з бенефіціарних власників. 
Згідно висновків Довідки в діях позивача виходячи з вимог п. 11 ч. 2, ч. 3 ст. 12, п. 2 ч. 2 ст. 42 Господарського процесуального кодексу України, пп. 2 п. 1 Постанови №187, п. 8 розділу ІІІ Порядку №1166/38502 вбачається порушення в частині реалізації державної санкційної політики, а саме: щодо встановлення наявності/відсутності серед бенефіціарних власників ініціюючого кредитора ТОВ “ФК “КАПІТАЛ-ДНІПРО” підсанкційної особи ОСОБА_2 станом на день відкриття провадження у справі №904/2204/24 про банкрутство ТОВ “АГРІКОЛЬ-САМАРА”. 
Окрім цього, ініціюючий кредитор мав вирішальний голос у справі про банкрутство, що надано йому право одноосібно ухвалювати рішення зборами/комітетом кредиторів, в т.ч. про подальший хід провадження у справі про банкрутство.
В подальшому ухвалою суду від 19.11.2024 року ініціюючого кредитора замінено правонаступником: ТОВ “АКТИВ-РЗ” згідно договору про відступлення права вимоги, заперечень в т.ч. від позивача не надходило. 
На думку комісії бездіяльність позивача щодо з`ясування інформації про ініціюючого кредитора з правом вирішального голосу, у складі бенефіціарних власників якого була підсанкційна особа, призвела до визнання кредиторських вимог цього кредитора, а в подальшому – їх внесення до реєстру вимог кредиторів та переуступлення частини таких вимог правонаступнику, чим прямо порушено права боржника згідно ч. 3 ст. 12 та абз. 2 ч. 3 ст. 44 КУзПБ підлягають усуненню.
Згідно висновків Довідки виявлено порушення, які підлягають усуненню: 
- п. 11 ч. 2, ч. 3 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, п. 2 ч. 2 ст. 42 Господарського процесуального кодексу країни, в частині реалізації державної санкційної політики, а саме: щодо встановлення наявності/відсутності серед бенефіціарних власників ініціюючого кредитора підсанкційної особи станом на дату відкриття провадження у справі про банкрутство №904/2204/24;
порушення, усунення яких є неможливим: 
- ч. 3 ст. 12, абз. 2 ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме: бездіяльність позивача щодо з`ясування інформації про ініціюючого кредитора, у складі бенефіціарних власників якого була підсанкційна особа, що призвело до визнання кредиторських вимог цього кредитора, а в подальшому їх внесення до реєстру вимог кредиторів та переуступлення частини таких прав правонаступнику, чим порушено права боржника в розумінні санкційного законодавства. 
17 лютого 2025 року позивачем подано заперечення на Довідку. 
19 лютого 2025 року відповідачем складено Акт позапланової невиїзної перевірки діяльності арбітражного керуючого №7 (далі – Акт). 
Актом застережено описку в Довідці, вказану судом раніше, а саме невірно зазначену на 23 сторінці Довідки дату 24.04.2024 слід вважати датою 24.06.2024 року. Також вказано, що порушення, яке підлягало усуненню, визнане усунутим. Щодо іншого порушення констатовано, що буде винесено припис. Вчинене порушення визнано грубим. Також в тексті акту надано оцінку окремим запереченням позивача та відхилено їх. 
03 квітня 2025 року відповідачем прийнято Припис про недопущення повторних порушень №4 (далі – Припис) щодо недопущення арбітражним керуючим у подальшій діяльності аналогічних порушень, а саме: ч.3 ст. 12, абз.2 ч.3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме бездіяльність арбітражного керуючого, щодо з`ясування інформації про ТОВ "ФК"Капітал-Дніпро" (конкурсний кредитор з правом вирішального голосу) у справі про банкрутство №904/2204/24, у складі бенефіціарних власників якого була підсанкційна особа ОСОБА_2 призвела до визнання кредиторських вимог цього кредитора, а в подальшому їх внесення до реєстру вимог кредиторів та переуступлення частини таких прав вимоги іншій юридичній особі (правонаступнику) у справі, чим порушено права боржника ТОВ "Агріколь-Самара", в розумінні санаційного законодавства. 
Вважаючи такий Припис протиправним, позивач звернувся до суду з цим позовом.
Вирішуючи спір між сторонами та задовольняючи позовні вимоги суд першої інстанції виходив з того, що за наслідками перевірки відповідачем не встановлено фактів які б вказували на явну недобросовісність позивача, також відповідачем не доведено в чому полягає негативний прояв дій позивача в розрізі виконання ним функцій арбітражного керуючого.
Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції з огляду на таке.
Згідно ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий - фізична особа, яка отримала відповідне свідоцтво та інформація про яку внесена до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України;
банкрутство - визнана господарським судом нездатність боржника, крім страховика або кредитної спілки, відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника, а також віднесення страховика або кредитної спілки відповідно до рішення Національного банку України до категорії неплатоспроможних відповідно до Закону України "Про страхування" або Закону України "Про кредитні спілки";
боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав;
кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство;
ліквідатор - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення ліквідаційної процедури;
розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном;
Відповідно до ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право:
- звертатися до суду у випадках, передбачених цим Кодексом;
- звертатися із запитами арбітражного керуючого, у тому числі щодо отримання копій документів, до органів державної влади, органів місцевого самоврядування, їх посадових і службових осіб, підприємств, установ, у тому числі банків, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, депозитарних установ та інших професійних учасників ринків капіталу, організацій, громадських об`єднань, а також до фізичних осіб;
- отримувати інформацію з державних реєстрів.
За ч. 2 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий зобов`язаний неухильно дотримуватися вимог законодавства.
Частиною 3 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено).
Згідно з ч. 1 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).
Про призначення розпорядника майна господарський суд постановляє ухвалу.
Відповідно до абз. 2 ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний розглядати заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що надійшли в установленому цим Кодексом порядку.
За ч. 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства у разі застосування до кредитора або до заінтересованої особи стосовно кредитора спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), які передбачають блокування активів, такий кредитор з моменту застосування і на період застосування санкцій має право брати участь у зборах кредиторів лише з правом дорадчого голосу.
Відповідно до ч. 2 ст. 5 Закону України “Про санкції” від 14.08.2014 року № 1644-VII (далі – Закон №1644-VII) рішення щодо застосування, скасування та внесення змін до санкцій щодо окремих іноземних юридичних осіб, юридичних осіб, які знаходяться під контролем іноземної юридичної особи чи фізичної особи-нерезидента, іноземців, осіб без громадянства, суден, повітряних суден, а також суб`єктів, які здійснюють терористичну діяльність (персональні санкції), передбачених пунктами 1, 2-21, 23-25 частини першої статті 4 цього Закону, приймається Радою національної безпеки та оборони України та вводиться в дію указом Президента України. Відповідне рішення набирає чинності з моменту видання указу Президента України і є обов`язковим до виконання.
Згідно зі ст. 5-3 Закону №1644-VII Державний реєстр санкцій (далі - Реєстр) - це інформаційно-комунікаційна система, що забезпечує збирання, накопичення, захист, облік, відображення, оброблення та надання інформації про всіх суб`єктів, судна, повітряні судна, щодо яких застосовано санкції.
Реєстр створюється з метою надання безоплатного публічного доступу до актуальної та достовірної інформації про всіх суб`єктів, судна, повітряні судна, щодо яких застосовано санкції.
Дані Реєстру є відкритими і загальнодоступними, крім випадків, передбачених законом.
Пунктом 20 ст. 5-4 Закону №1644-VII моніторинг застосування санкцій центральними органами виконавчої влади та державними органами, що ними координуються, здійснюється у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України.
За п. 2 постанови Кабінету Міністрів України від 07.07.2022 року №772 міністерствам наказано 
1) підготувати та затвердити порядок реалізації видів санкцій та моніторингу їх ефективності з урахуванням затвердження відповідних адміністративних регламентів щодо внутрішнього контролю;
2) визначити відповідальних осіб за реалізацію санкцій та моніторинг їх виконання шляхом прийняття відповідних розпорядчих актів та за результатами поінформувати Кабінет Міністрів України.
Порядок реалізації та моніторингу ефективності державної санкційної політики Міністерством юстиції України затверджено Наказом Міністерства юстиції України від 30.09.2022 року №4201/5 (далі – Порядок). 
Пунктом 3 Порядку встановлено, що підсанкційна особа — особа, щодо якої застосовано санкції відповідно до Закону України “Про санкції”.
За п. 4 Порядку суб`єктами реалізації державної санкційної політики та моніторингу її ефективності є внутрішні та зовнішні суб`єкти.
До зовнішніх суб`єктів віднесено в т.ч. арбітражних керуючих та господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство. 
Розділом ІІІ Порядку визначено порядок та результати реалізації санкційної політики в сфері банкрутства.
Згідно п. 1-5, 7, 8 розділу ІІІ Порядку Департамент з питань банкрутства здійснює виконання завдань, покладених на Міністерство юстиції України, щодо забезпечення реалізації персональних санкцій при реалізації державної політики з питань банкрутства.
Після прийняття та введення в дію Указом Президента України рішення Ради національної безпеки і оборони України Департамент з питань банкрутства здійснює аналіз таких рішень на предмет застосування процедур банкрутства до підсанкційних осіб або визнання господарським судом в межах провадження у справах про банкрутство (неплатоспроможність) вимог підсанкційних осіб до боржників або якщо підсанкційна особа є кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків боржника або кредитора у справах про банкрутство.
Про прийняття та введення в дію рішень Ради національної безпеки і оборони України Департамент з питань банкрутства повідомляє через територіальні органи Міністерства юстиції України арбітражних керуючих, призначених для виконання відповідних повноважень у справах про банкрутство.
Для отримання інформації, що свідчитиме про наявність/відсутність підсанкційних осіб, пов`язаних із процедурами банкрутства, Департамент з питань банкрутства надсилає запити до державного підприємства "Національні інформаційні системи" та здійснює перевірку інформації, що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр).
Після отримання інформації від державного підприємства "Національні інформаційні системи" та перевірки інформації, що міститься в Єдиному державному реєстрі, Департамент з питань банкрутства здійснює її аналіз та за наявності підстав повідомляє відповідних арбітражних керуючих про підсанкційних осіб, пов`язаних з процедурами банкрутства, та необхідність вжиття передбачених чинним законодавством заходів у справах про банкрутство.
За результатами аналізу отриманої від державного підприємства "Національні інформаційні системи" інформації та перевірки інформації, що міститься в Єдиному державному реєстрі, та/або інформації від Департаменту санкційної політики за наявності підстав Департамент з питань банкрутства здійснює підготовку заяви та необхідних матеріалів для звернення до господарського суду, який розглядає справу про банкрутство, для прийняття відповідних рішень, пов`язаних із застосуванням санкцій.
Результатом забезпечення реалізації санкцій у межах провадження у справі про банкрутство є забезпечення виконання передбачених обмежувальних заходів учасниками справи, у тому числі прийняття господарським судом, який розглядає справу про банкрутство, відповідних судових рішень.
Як видно зі змісту Припису позивач своєю бездіяльністю щодо з`ясування бенефіціарних власників ініціюючого кредитора призвів до “визнання кредиторських вимог цього кредитора, а в подальшому їх внесення до реєстру вимог кредиторів та переуступлення частини таких вимог”, чим порушив права боржника в розумінні санкційного законодавства. Відповідач констатував, що такі дії порушують: 
1) ч. 3 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства (під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено);
2) абз 2 ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства (розпорядник майна зобов`язаний розглядати заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що надійшли в установленому цим Кодексом порядку).
Порядок здійснення контролю за діяльністю арбітражних керуючих затверджено Наказом Міністерства юстиції України від 12.12.2019 року №1228/34199.
Згідно з п. 6 розділу VI такого порядку у разі виявлення за результатами перевірки порушень у резолютивній частині Акта перевірки зазначаються всі порушення з посиланням на конкретні структурні одиниці нормативно-правових актів. Довільне викладення або трактування вимог нормативно-правових актів не допускається. Порушення, усунені арбітражним керуючим до моменту складання Акта перевірки, вважаються такими, що не вчинені, та в резолютивній частині Акта перевірки не зазначаються.
Вищевикладені нормативні положення у Приписі прямо перенесені з Акту. 
Виходячи зі змісту Акту та Припису, відповідач вбачає порушення позиваче вимог законолдавства в такому: Родь А.О. не виконав вимогу діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою йому надано відповідне повноваження, під час здійснення розгляду заяв кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що надійшли в установленому порядку.
Так, відповідач вказав, що бездіяльність позивача призвела до визнання кредиторських вимог ініціюючого кредитора, серед бенефіціарів якого була підсанкційна особа. 
Факт визнання таких вимог підтверджується ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.06.2024 року у справі №904/2204/24, якою визнано грошові вимоги відповідного кредитора. 
Ухвала суду постановлена на підставі заяви самого ініціюючого кредитора від 21.05.2024 року. 
Водночас, як правильно вказав суд першої інстанції відповідач не зміг вказати конкретне нормативне положення, на виконання якого позивач в цілому має будь-який обсяг повноважень, пов`язаних з його статусом арбітражного керуючого, саме до постановлення ухвали про його призначення розпорядником майна. Фактично, участь арбітражного керуючого саме в такому статусі та як носія визначених законодавством повноважень у справі про банкрутство починається після його призначення судом. Законодавством не визначено обсягу повноважень арбітражного керуючого, якого ще не призначено, в т.ч. не встановлено його права або обов`язку виходячи з наявних у нього як арбітражного керуючого в цілому (за межами будь-якої справи про банкрутство) повідомляти будь-які відомості суду, який ще не відкрив провадження у справі про банкрутство та не призначив такого арбітражного керуючого розпорядником майна.
Відповідач надав до суду першої інстанції два витяги з ЄДР від 14.02.2025 року, зроблені позивачем станом на 19.06.2024 року та 24.06.2024 року. В першому витягу наявна Інформація про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи: Єрмолаєв Вадим Громадянство: Кіпр, Відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу (непрямий вплив): 49.9.
В свою чергу, вже в другому витягу інформація про цю особу відсутня, однак відображено реєстраційну дію: Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 24.06.2024 18:25:35, 1002241070044041570, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна структури власності. При цьому позивач формував другий витяг станом на 18:30 год.
Водночас, вимоги ініціюючого кредитора, у складі якого на момент визнання таких вимог судом, дійсно була підсанкційна особа, визнав суд ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.06.2024 року у справі №904/2204/24, їх не розглядав позивач, оскільки в момент визнання вимог позивач тільки набув статусу розпорядника майна. 
Отже, визнання судом 19.06.2024 року грошових вимог кредитора не є результатом порушення позивачем ч. 3 ст. 12, абз 2 ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства. Такі дії не вчинені позивачем та не є результатом порушення ним будь-яких вимог до його діяльності, об`єктивна можливість перешкодити такому внесенню у позивача була відсутня.
За таких обставин, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції про те, що грошові вимоги ініціюючого кредитора визнав суд за результатом розгляду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство. Цю заяву не подано позивачем. Більш того, в матеріалах справи відсутні навіть докази на підтвердження обізнаності позивача про подання такої заяви, адже надання згоди на призначення розпорядником майна жодним чином не свідчить про повний контроль арбітражного керуючого за подальшою поведінкою кредитора – останній вільно розпоряджається своїми правами і міг таку заяву не подавати до суду в цілому, отримати згоду іншого арбітражного керуючого або діяти в будь-який інший спосіб. 
Таким чином, належні докази вчинення позивачем відповідного порушення відсутні, а визнання вимог такого ініціюючого кредитора не є наслідком протиправних дій/бездіяльності позивача. 
Також Приписом стверджено, що позивач порушив ці ж норми права, однак вже в тому аспекті, що визнання вимог кредитора в подальшому призвело до їх внесення до реєстру вимог кредиторів. 
Водночас, відповідачем не вказано згідно якої конкретно норми права розпорядник майна має можливість не вносити до такого реєстру вимоги, які визнані судом. Незгода з рішенням суду має бути реалізована із застосуванням інституту апеляційного оскарження. В свою чергу внесення до реєстру вимог кредиторів тих вимог, що визнані судом, навпаки є виконанням рішення суду, яке набрало законної сили. 
Пунктом 9 ст. 129 Конституції України до основних засад судочинства віднесено обов`язковість судового рішення. 
Вимоги до форми та порядку ведення реєстру вимог кредиторів у справах про банкрутство (неплатоспроможність) затверджені Наказом Міністерства юстиції України від 17.08.2020 року №2778/5 (далі – Вимоги). 
Згідно п. 3 розділу ІІ Вимог Розділ І Реєстру “Відомості про кредиторів” містить відомості про: розмір визнаних господарським судом вимог кожного кредитора.
Пунктами 1, 2 розділу ІІІ Вимог передбачено, що арбітражний керуючий починає ведення Реєстру за результатами попереднього засідання господарського суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність).
Підставою для внесення відомостей до Реєстру є ухвала (постанова) господарського суду або інформація, отримана під час провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) (списання або прощення боргів, задоволення вимог кредиторів, зміна відомостей про кредитора тощо).
До Реєстру вносяться всі відомості, визначені у розділі II цих Вимог.
Записи про кредиторів вносяться в хронологічній послідовності за датою отримання ухвал господарського суду, а також постанов судів апеляційної та касаційної інстанції за наслідком перегляду судових рішень про результати розгляду грошових вимог кредиторів. Арбітражний керуючий та боржник - фізична особа самостійно ведуть нумерацію записів, яка зберігається при внесенні змін та редагуванні відомостей.
Відомості до Реєстру вносяться не пізніше наступного робочого дня з дня отримання ухвали (постанови) господарського суду або іншої інформації під час провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність).
Відомості про вимоги кредиторів, які задовольняються позачергово, вносяться до Реєстру не пізніше наступного робочого дня з дня виникнення права вимоги.
При цьому згідно абз 3 ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний вести реєстр вимог кредиторів.
Слід підкреслити і те, що ухвалою суду прямо зобов`язано розпорядника майна внести до реєстру грошові вимоги відповідного кредитора. 
Відповідач в свою чергу не обґрунтував яким чином мав би на його переконання діяти розпорядник майна, якому надійшла ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство та в якій вже визнані вимоги кредитора. 
Отже, внесення до реєстру вимог кредиторів грошових вимог ініціюючого кредитора не є результатом порушення позивачем ч. 3 ст. 12, абз 2 ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства. 
Також Приписом стверджено, що позивач порушив ці норми права, однак вже в тому аспекті, що визнання вимог кредитора в подальшому призвело до переуступлення частини вимог ініціюючого кредитора іншій юридичній особі. 
Згідно п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
За ч. 1 ст. 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
Відповідно до ч. 1 ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
Таким чином, у Цивільному кодексі України встановлена можливість замінити кредитора у зобов`язанні шляхом відступлення права вимоги новому кредитору, вчинивши відповідний правочин у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким відступається.
Аналогічний правовий висновок міститься у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 22.09.2025 року у справі №303/8122/24.
Відповідач жодним чином не обґрунтував яким чином позивач має можливість впливати на правочини кредитора, який самостійно розпоряджається своїми правами. Більше того, відповідне відступлення мало місце в межах загального цивільного обороту без участі позивача, а тому не може ставитись йому у провину як самостійна подія.
Отже, відступлення права вимоги кредитора до боржника не є результатом порушення позивачем ч. 3 ст. 12, абз 2 ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства. Ця дія дійсно мала місце, однак її вчинення перебуває за межами можливого впливу позивача та вчиняється незалежно від нього.
Водночас, матеріали перевірки містять відомості про те, що, наприклад, поставлений позивачу у провину наслідок у вигляді відступлення права вимоги ініціюючим кредитором мав місце вже після повідомлення суду безпосередньо ОСОБА_3 25.07.2024 року цих самих обставин. Тобто, принаймні для такого наслідку поведінка позивача не створює прямого причинно-наслідкового зв`язку, адже відповідні обставини були повідомлені суду. 
При цьому, відповідач жодним чином не пояснив як мав діяти позивач з урахуванням того, що сам відповідач визначає початок бездіяльності позивача 19.06.2024 року, однак в цей же день ухвалою суду одночасно з визначенням позивачу повноважень розпорядника майном вже визнано вимоги кредитора і зобов`язано позивача внести їх до реєстру вимог кредиторів. 
Тобто, в провину позивачу в підсумку поставлено 3 наслідки: 
1) визнання вимог кредитора – здійснено судом і незалежно від позивача, до початку бездіяльності позивача та виникнення у нього повноважень;
2) внесення таких вимог до реєстру вимог кредиторів – здійснено позивачем, однак на виконання ухвали суду згідно конкретного зобов`язання, яка не скасована, а тому обов`язкова для виконання;
3) відступлення права вимоги кредитора – правочин, вчинений без можливості впливу позивача, наслідки якого в межах справи про банкрутство настали згідно ухвали суду та вже після повідомлення суду ОСОБА_3 , 25.07.2024 року відомостей про склад бенефіціарів кредитора. 
Вказане свідчить на користь необґрунтованості оскаржуваного Припису. 
Також суд вкраховує, що позивач зазначав, що ухвалу від 19.06.2024 року про відкриття провадження у справі про банкрутство отримав 21.06.2024 року в неробочий час в п`ятницю, а тому 24.06.2024 року в перший робочий день зробив відповідний витяг станом на 24.06.2024 року, у витязі відомості про підсанкційну особу були відсутні. 
Дійсно, 24.06.2024 року таку особу і було виключно зі складу бенефіціарів, однак відповідач не вказав яким чином позивач порушив принцип добросовісності, коли здійснював витяг станом на 24.06.2024 року, а не на дату раніше. Передусім це має значення в аспекті попередніх висновків суду про те, що визнання вимог кредитора здійснено ухвалою суду від 19.06.2024 року. 
В даному випадку відсутні підстави для висновку про явну недобросовісність позивача. 
Крім того, суд зазначає конкретний прояв порушення позивачем норм права згідно Припису відповідач вказав, що визнання вимог кредитора суперечить вимогам санкційного законодавства. Водночас, жодного положення санкційного законодавства згідно Припису позивачем не порушено. 
Відповідач вказав, що позивач не вжив належних дій для з`ясування інформації про підсанкційну особу серед бенефіціарних власників кредитора. 
Водночас, порушеним правилом поведінки відповідач вказав:
1) ч. 3 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства (під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено);
2) абз 2 ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства (розпорядник майна зобов`язаний розглядати заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що надійшли в установленому цим Кодексом порядку).
Суд констатує, що ці норми права не передбачають обов`язку “вжиття належних дій для з`ясування інформації про КБВ ініціюючого кредитора” - ані буквально, ані за змістом. Неможливість відповідача визначити порушену норму права свідчить про відсутність порушення, а не про необхідність застосувати будь-яку норму права зі схожими формулюваннями.
За викладених обставин, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції про необгрнутованість висновків відповідача про порушення позивачем вимог чинного законодавства, відтак оскаржуваний Припис є протиправним та підлягає скасуванню в судовому порядку.
Колегія суддів приходить до висновку, що рішення суду першої інстанції є законним та обґрунтованим, доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду, а тому підстави для зміни чи скасування судового рішення – відсутні.
Керуючись ст. 243, 308, 311, 315, 316, 321, 325 КАС України, суд,
УХВАЛИВ:
Апеляційну скаргу Західного міжрегіонального управління Мінгістерства юстиції – залишити без задоволення.
Рішення Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 29.09.2025 в адміністративній справі № 160/20706/25 – залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту ухвалення та оскарженню в касаційному порядку не підлягає.

Головуючий - суддя О.О. Круговий 

суддя А.В. Шлай 

суддя Н.І. Малиш