ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 травня 2026 року   Справа № 903/769/24 

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії: 
Головуючого судді Гудак А.В.
судді Мельник О.В. 
судді Петухов М.Г. 
секретар судового засідання Пацьола О.О. 
за участю представників сторін:
позивача: не з`явився 
відповідача 1: Лавренюк Б.О. 
відповідача 2: Бондарук Р.І.
відповідача 3: Хороша С.В.
відповідача 4: не з`явився
третьої особи: не з`явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду апеляційні скарги Луцької міської ради та Комунальної організації «Музей історії сільського господарства Волині-Скансен» на рішення Господарського суду Волинської області 23.03.2026 у справі №903/769/24 (суддя Якушева І.О, м.Луцьк, повний текст складено 23.03.26)
за позовом:  ОСОБА_1 
до відповідача 1: Комунальної організації «Музей історії сільського господарства Волині-Скансен»
до відповідача 2: Луцької міської ради
до відповідача 3: Волинської обласної ради
до відповідача 4:  ОСОБА_2 
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Державного реєстратора Луцької районної військової адміністрації Волинської області
про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, скасування реєстраційного запису та визнання засновником комунальної організації

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Волинської області з позовом до Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен”, Луцької міської ради, Волинської обласної ради, ОСОБА_2 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Державного реєстратора Луцької районної військової адміністрації Волинської області про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен”, оформлене протоколом від 23 листопада 2021 року; скасування реєстраційного запису №1001871070019000146, внесений 08 грудня 2021 року державним реєстратором Луцької районної державної адміністрації Горбач Н.П. до Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо змін складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи; визнання ОСОБА_1 засновником Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” та належність йому 45% статутного капіталу у Комунальній організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен”.
Рішенням Господарського суду Волинської області від 12.11.2024, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.02.2025 у справі №903/769/24, у задоволенні позову відмовлено.
Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 23.09.2025 касаційну скаргу ОСОБА_1 задоволено частково; рішення Господарського суду Волинської області від 12.11.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.02.2025 скасовано, а справу №903/769/24 передано на новий розгляд до Господарського суду Волинської області.
Верховний Суд, скасовуючи судові рішення попередніх інстанцій, і передаючи справи на новий розгляд дійшов висновку, що судами не досліджено питання та не надано правової оцінки обставинам наявності/відсутності державної реєстрації частки в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Виходячи з зазначених висновків Великої Палати Верховного Суду у постанові від 08.06.2021 у справі №906/1336/19 судам попередніх інстанцій належало на основі дослідження та аналізу всіх наявних доказів у справі встановити момент, з якого відповідно до обставин справи здійснюється перехід не лише права на частку, але й право з частки. 
Щодо повноважень представника  ОСОБА_1 - Максимовича О.В. Верховний Суд звернув увагу на правову позицію, висловлену у Постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, згідно якої довіреність не завжди може містити деталізований та виключний перелік дій, на вчинення яких довіритель уповноважує представника. З урахуванням того, що за загальним правилом представник має завжди діяти у найкращих інтересах довірителя, та враховуючи, що відповідно до частини третьої статті 238 ЦК України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом, суди мали дослідити питання добросовісності представника.
У зв`язку із зазначеним Верховний Суд у постанові від 23.09.2025 у справі №903/769/24 дійшов висновку, що недоліки у вирішенні спору, яких припустились суди попередніх інстанцій, свідчать про передчасність здійснених висновків у даній справі щодо відмови в задоволенні вимог позивача.
Рішенням Господарського суду Волинської області від 23.03.2026 у справі №903/769/24 позовні вимоги задоволено повністю. Визнано недійсними рішення загальних зборів засновників (учасників) Комунальної організації “Музею історії сільського господарства Волині-Скансен”, оформлені протоколом від 23.11.2021. Скасовано реєстраційний запис №1001871070019000146, внесений 08.12.2021 державним реєстратором Луцької районної державної адміністрації Горбач Н.П. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Визнано ОСОБА_1 засновником Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” із часткою у розмірі 45%. Стягнуто з Комунального підприємства “Музей історії сільського господарства Волині - Скансен” на користь ОСОБА_1 2271 грн витрат, пов`язаних з оплатою судового збору, за подання позовної заяви та заяви про зміну предмету позову. Стягнуто з Луцької міської ради на користь ОСОБА_1 2271 грн витрат, пов`язаних з оплатою судового збору, за подання позовної заяви та заяви про зміну предмету позову. Стягнуто з Волинської обласної ради на користь ОСОБА_1 2271 грн витрат, пов`язаних з оплатою судового збору, за подання позовної заяви та заяви про зміну предмету позову. Стягнуто з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 1135 грн 50 коп. витрат, пов`язаних з оплатою судового збору, за подання позовної заяви та заяви про зміну предмету позову. Головному управлінню Державної казначейської служби України у Волинській області повернути ОСОБА_1 з Державного бюджету України 1135 грн 50 коп. судового збору, сплаченого квитанцією № 0.0.3835551442.1 від 20 серпня 2024 року та платіжною інструкцією № 0.0.3927595426.1 від 07 жовтня 2024 року (зазначені платіжні документи знаходяться у матеріалах справи № 903/769/24).
Не погоджуючись з ухваленим рішення Луцька міська рада звернулась з апеляційною скаргою, в якій просив суд скасувати рішення Господарського суду Волинської області від 23.03.2026 у справі №903/769/24 та ухвалити нове рішення, яким в задоволенні позову відмовити повністю.
Ухвалою суду апеляційної інстанції від 23.04.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Луцької міської ради на рішення Господарського суду Волинської області 23.03.2026 у справі № 903/769/24. Розгляд апеляційної скарги призначено на 20.05.2026.
Не погоджуючись з ухваленим рішенням, Комунальна організація “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” звернулась до суду з апеляційною скаргою, в якій просив суд скасувати рішення Господарського суду Волинської області від 23.03.2026 року по справі №903/769/24 повністю та ухвалити нове рішення, яким в задоволені позовних вимог ОСОБА_1 до Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині – Скансен”, Луцької міської ради, Волинської міської ради, ОСОБА_2 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів – Державний реєстратор Луцької районної військової адміністрації Волинської області про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, оформлене протоколом від 23.11.2021 та скасування реєстраційного запису, відмовити повністю. Судові витрати відповідача 1 Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині – Скансен”, пов`язані із сплатою судового збору в суді апеляційної інстанції в розмірі 13 626 грн 00 коп., оплатою правничої допомоги в суді апеляційної інстанції в розмірі 10 000 грн 00 коп., стягнути із позивача у справі. Судові витрати відповідача 1 Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині – Скансен”, пов`язані із оплатою правничої допомоги в суді першої інстанції при першому розгляді справи у розмірі 15000 грн та при новому розгляді справи у розмірі 15000 грн стягнути із позивача у справі.
Ухвалою суду апеляційної інстанції від 27.04.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” на рішення Господарського суду Волинської області 23.03.2026 у справі №903/769/24. Об`єднано апеляційні скарги Луцької міської ради на рішення Господарського суду Волинської області 23.03.2026 у справі № 903/769/24 та Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” на рішення Господарського суду Волинської області 23.03.2026 у справі №903/769/24 в одне апеляційне провадження для спільного розгляду. Розгляд справи за об`єднаними апеляційними скаргами Луцької міської ради та Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” призначено на 20 травня 2026 року.
30 квітня 2026 року від ОСОБА_1 надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому просить суд апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Волинської області від 23.03.2026 року по справі № 903/769/24 залишити без змін. 
11 травня 2026 року Волинською обласною радою подано відзив на подані апеляційні скарги, в якому просила скасувати рішення Господарського суду Волинської області від 23 березня 2026 року у справі № 903/769/24 та ухвалити нове рішення, яким відмовити ОСОБА_1 в задоволенні позову повністю. 
18 травня 2026 року від ОСОБА_1 надійшла заява, в якій у зв`язку з форс-мажорними обставинами, просить розгляд справи №903/769/24 здійснювати по наявних у справі доказах, висновків  постанови Верховного суду у складі Колегії суддів Касаційного господарського суду від 23.09.2025 року без його участі та його представника. Поряд з цим просить у задоволенні апеляційної скарги Комунальної організації “Музею історії сільського господарства Волині-Скансен” та Луцької міськради відмовити. 
Представник Луцької міської ради в судовому засіданні 20.05.2026 підтримав доводи апеляційної скарги та надав відповідні пояснення. Також підтримав апеляційну скаргу Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен”.
В судовому засіданні 20.05.2026 представник Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” підтримав доводи апеляційної скарги та надав відповідні пояснення. Також підтримав апеляційну скаргу Луцької міської ради.
Представниця Волинської обласної ради в судовому засіданні 20.05.2026 підтримала доводи апеляційних скарг Луцької міської ради та Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” та надала відповідні пояснення.
В судове засідання 20.05.2026 ОСОБА_2 та державний реєстратор Луцької районної військової адміністрації Волинської області не з`явилися, своїх представників не направили, про день, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином, причини неявки суду не повідомили. 
Північно-західний апеляційний господарський суд, заслухавши представників Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен”, Луцької міської ради, Волинської обласної ради, розглянувши доводи апеляційних скарг та заперечення викладені у відзивах на апеляційні скарги, вивчивши матеріали справи, наявні в них докази, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права

ВСТАНОВИВ:

1. Зміст рішення суду першої інстанції.
Суд першої інстанції встановив, що Комунальна організація “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” створена 23.05.2001 ОСОБА_1 , Волинською обласною радою та ОСОБА_2 , при цьому Волинській обласній раді належало 51% статутного капіталу, позивачу – 45 %, а ОСОБА_2 – 4 %. Рішенням Волинської обласної ради від 21.04.2021 та рішенням Луцької міської ради від 30.07.2021 було погоджено передачу 51 % частки статутного капіталу музею Луцькій міській раді, а 13.09.2021 між Волинською обласною радою та Луцькою міською радою підписано акт приймання-передачі. Разом з цим, суд першої інстанції встановив, що державна реєстрація зміни складу учасників на користь Луцької міської ради була здійснена 08.12.2021, а тому станом на 23.11.2021 Луцька міська рада ще не набула корпоративних прав учасника музею. Також, суд першої інстанції встановив, що 22.11.2021 представник позивача ОСОБА_3 , діючи на підставі довіреності від 15.09.2021 подав заяву про передачу 45% частки позивача Луцькій міській раді та вихід позивача зі складу засновників, а 23.11.2021 загальні збори засновників прийняли рішення про виключення Волинської обласної ради, позивача та ОСОБА_2 зі складу засновників та передачу їх часток Луцькій міській раді. Суд першої інстанції встановив, що представник Волинської обласної ради у зборах участі не брав, а Луцька міська рада не мала статусу учасника, у зв`язку з чим фактично у зборах могли брати участь лише позивач із 45 % голосів та ОСОБА_2 із 4 % голосів, що становило 49 % голосів та не забезпечувало передбаченого статутом кворуму у 60 %. Крім того, суд встановив, що довіреність від 15.09.2021 не містила конкретних повноважень на подання заяви про вихід позивача зі складу засновників та передачу його частки, а тому ОСОБА_3 перевищив надані йому повноваження та діяв недобросовісно й не в інтересах довірителя. Суд першої інстанції також встановив, що у матеріалах справи відсутні належні документи, які б підтверджували волевиявлення позивача на передачу своєї частки, зокрема договір відчуження частки чи акт приймання-передачі корпоративних прав. Окрім цього, суд встановив, що загальні збори фактично вирішили питання про виключення позивача зі складу засновників, хоча підстав для такого виключення, передбачених статутом, не існувало та це питання не було належним чином включене до порядку денного.
За результатами оцінки встановлених обставин суд першої інстанції дійшов висновку, що корпоративні права Луцької міської ради виникли лише 08.12.2021 після державної реєстрації змін у ЄДР, а тому станом на дату проведення зборів 23.11.2021 Луцька міська рада не мала права брати участь у голосуванні, рішення загальних зборів від 23.11.2021 прийняті за відсутності кворуму, із порушенням порядку проведення загальних зборів та за участю особи, яка не мала корпоративних прав. Суд першої інстанції також дійшов висновку, що представник позивача перевищив свої повноваження, не діяв добросовісно та не був уповноважений на відчуження частки позивача, а тому рішення загальних зборів, прийняті на підставі його заяви, порушують права та законні інтереси позивача. Окрім цього, суд першої інстанції дійшов висновку, що передача частки позивача була здійснена без його належного волевиявлення та без документів, передбачених законодавством для переходу корпоративних прав. У зв`язку з цим суд першої інстанції визнав недійсним рішення загальних зборів засновників музею, оформлене протоколом від 23.11.2021, скасував реєстраційний запис від 08.12.2021 щодо зміни складу засновників та визнав ОСОБА_1 засновником Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” із часткою 45 % у статутному капіталі.

2.Узагальнені доводи апеляційної скарги та заперечення інших учасників справи
В обґрунтування доводів апеляційної скарги, Луцька міська рада посилається на те, що право власності на 51% частки статутного капіталу комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині – Скансен” перейшло до неї з моменту підписання акта приймання-передачі від 13.09.2021, відповідно до частини 6 статті 7 Закону України “Про передачу об`єктів права державної та комунальної власності” №147/98-ВР. На думку скаржника, одночасно з набуттям права власності на частку Луцька міська рада набула і право участі в управлінні музеєм незалежно від внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб. У зв`язку з цим висновок суду про те, що корпоративні права перейшли лише 08.12.2021 після державної реєстрації змін, є помилковим та не відповідає спеціальному законодавству.
Скаржник також вказує, що суд першої інстанції безпідставно застосував правові висновки Верховний Суд у справі №906/1336/19, оскільки вказана справа стосувалася товариств з обмеженою відповідальністю та застосування Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю”, тоді як у даній справі йдеться про передачу частки у статутному капіталі комунальної організації між органами місцевого самоврядування, до яких підлягає застосуванню Закон України «Про передачу об`єктів права державної та комунальної власності» №147/98-ВР. Міська рада наголошує, що правовідносини у цих справах не є подібними ні за суб`єктним складом, ні за характером правового регулювання.
Крім того, апелянт стверджує, що представник позивача ОСОБА_3 був належним чином уповноважений представляти інтереси ОСОБА_1 на загальних зборах засновників музею 23.11.2021, у тому числі брати участь у голосуванні та подавати заяви від його імені. На підтвердження цього міська рада посилається на нотаріально посвідчену довіреність від 15.09.2021 №794, яка надавала представнику всі права та повноваження засновника музею без будь-яких обмежень. На думку скаржника, суд неправильно витлумачив зміст цієї довіреності та безпідставно дійшов висновку про відсутність у представника повноважень на подання заяви про вихід позивача зі складу засновників та передачу його частки Луцькій міській раді.
Міська рада також зазначає, що позивач після проведення спірних загальних зборів неодноразово публічно підтверджував факт добровільного виходу зі складу засновників музею та передачі своєї частки Луцькій міській раді. Як приклади апелянт наводить дописи позивача у соціальній мережі Facebook та його офіційне листування з міською радою, в яких той прямо зазначав, що передав свою частку громаді міста Луцька. Скаржник наголошує, що суд першої інстанції не надав жодної оцінки цим доказам та не навів мотивів їх відхилення.
Окремо апелянт вказує, що навіть у випадку перевищення представником своїх повноважень, що міська рада заперечує, подальша поведінка позивача свідчила про схвалення ним дій представника у розумінні статті 241 Цивільного кодексу України, оскільки позивач фактично визнав передачу своєї частки та вихід зі складу засновників.
Також міська рада стверджує, що суд першої інстанції застосував норми Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань” у редакції, якої фактично не існувало на момент виникнення спірних правовідносин. Апелянт зазначає, що суд послався на редакцію статей 19 та 29 цього Закону від 13.10.2021, хоча на дату проведення зборів 23.11.2021 діяла редакція Закону від 14.08.2021, а наведені судом положення взагалі не регулювали питання зміни складу засновників комунальної організації. На цій підставі скаржник вважає, що суд застосував закон, який не підлягав застосуванню.
Крім цього, апелянт вважає помилковими висновки суду про відсутність належних документів для передачі частки позивача. Луцька міська рада посилається на положення Статуту музею та статті 17 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань”, відповідно до яких підставою для добровільного виходу засновника є нотаріально посвідчена заява засновника або його представника та рішення загальних зборів про її затвердження. На думку скаржника, саме такі документи були подані та стали підставою для внесення змін до державного реєстру.
Апелянт також наголошує, що статут музею розмежовує поняття “виключення” засновника та його “виведення” зі складу засновників. При цьому у даному випадку мало місце саме добровільне виведення позивача на підставі його заяви, а не примусове виключення, як помилково вказав суд першої інстанції.

Разом з цим, Комунальна організація “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” в обґрунтування доводів власної апеляційної скарги посилається на те, що при новому розгляді справи суд першої інстанції не виконав вказівок Верховного Суду, викладених у постанові від 23.09.2025 у цій справі, зокрема щодо необхідності дослідження моменту виникнення права на частку та права з частки, а також питання добросовісності представника позивача. Скаржник наголошує, що Верховний Суд звертав увагу на те, що довіреність не завжди містить вичерпний перелік дій представника, а суди мали дослідити питання відповідності дій представника інтересам довірителя.
Апелянт стверджує, що суд першої інстанції неповно з`ясував суб`єктний склад правовідносин щодо засновників музею та правові наслідки передачі частки між органами місцевого самоврядування. На думку музею, до Волинської обласної ради та Луцької міської ради не може безумовно застосовуватись аналогія закону, яка регулює приватноправові відносини, оскільки органи місцевого самоврядування діють виключно в межах повноважень, визначених законом.
Музей також посилається на суперечливу поведінку позивача ОСОБА_1 , який після зміни засновників музею отримав фінансову вигоду від Луцької міської ради у вигляді виплати заборгованості із заробітної плати за 2021 рік у сумі 66 423,97 грн за рахунок коштів міського бюджету. Скаржник вважає, що суд першої інстанції не врахував доктрину venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), оскільки позивач спочатку погодився на передачу частки та користувався наслідками такого рішення, а згодом почав його оскаржувати.
Крім того, музей зазначає, що суд не з`ясував дійсного волевиявлення ОСОБА_1 на вихід зі складу засновників музею та передачу своєї частки Луцькій міській раді. Апелянт посилається на звернення позивача до Луцької міської ради від 18.04.2023, у якому той підтвердив безоплатну передачу своєї частки музею міській раді, а також на численні публікації позивача у соціальній мережі Facebook, де він неодноразово заявляв, що добровільно подарував свою частку Луцькій міській громаді з метою забезпечення фінансування та збереження музею.
Апелянт наголошує, що суд першої інстанції безпідставно дійшов висновку про відсутність волевиявлення позивача на передачу частки та про відсутність необхідних документів для зміни складу засновників. ОСОБА_4 зазначає, що на загальних зборах був присутній представник ОСОБА_1 , який діяв на підставі нотаріально посвідченої довіреності без обмеження повноважень та подав від імені позивача заяву про вихід зі складу засновників. При цьому скаржник вказує, що згадка у протоколі про “виключення” позивача зі складу засновників була лише технічною опискою, оскільки порядок денний та подані документи стосувалися саме добровільного виходу.
ОСОБА_4 також посилається на те, що Луцька міська рада набула право власності на 51% частки статутного капіталу музею з моменту підписання акта приймання-передачі від 13.09.2021 відповідно до Закону України “Про передачу об`єктів права державної та комунальної власності”. На думку скаржника, висновок суду про те, що міська рада не була засновником станом на 23.11.2021, є помилковим, а посилання суду на правові висновки у справі №906/1336/19 є нерелевантним, оскільки вказана справа стосувалася товариства з обмеженою відповідальністю та приватноправових відносин.
Апелянт також вважає помилковим висновок суду про перевищення представником ОСОБА_3 своїх повноважень. ОСОБА_4 стверджує, що представник діяв у межах наданої довіреності та відповідно до волевиявлення ОСОБА_1 , що підтверджується як подальшою поведінкою позивача, так і його публічними заявами про добровільну передачу частки.
Крім того, скаржник зазначає, що суд помилково дійшов висновку про відсутність кворуму на загальних зборах 23.11.2021, оскільки Луцька міська рада вже була повноправним засновником музею на дату проведення зборів, а тому збори були правомочними.
ОСОБА_4 стверджує, що суд першої інстанції неправильно застосував Закон України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань”, пославшись на редакцію закону від 13.10.2021, яка фактично не існувала, а також на статті 19 та 29, що не регулювали відповідні правовідносини. На думку апелянта, до спірних правовідносин підлягала застосуванню частина 4 статті 17 цього Закону в редакції від 14.08.2021, відповідно до якої для зміни складу засновників достатньо подання рішення уповноваженого органу та заяви фізичної особи про вихід зі складу засновників. Саме такі документи, за твердженням музею, були подані державному реєстратору 08.12.2021.
Скаржник наголошує, що державний реєстратор перевірив усі подані документи на відповідність вимогам законодавства та здійснив реєстраційну дію правомірно, а тому висновки суду про порушення порядку державної реєстрації є безпідставними.

У поданому відзиві на апеляційні скарги ОСОБА_1 зазначає, що рішення Господарський суд Волинської області від 23 березня 2026 року у справі №903/769/24, яким його позов до Комунальна організація “Музей історії сільського господарства Волині - Скансен”, Луцька міська рада, Волинська обласна рада та ОСОБА_2 про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників, скасування реєстраційного запису та визнання його засновником комунальної організації із часткою 45 % задоволено повністю, є законним, обґрунтованим та таким, що ухвалене з повним і всебічним дослідженням усіх обставин справи, без будь-яких порушень норм матеріального чи процесуального права. Позивач наголошує, що доводи апеляційної скарги є надуманими, необґрунтованими та не підтвердженими належними і допустимими доказами, а твердження апелянта щодо неправильного тлумачення судом першої інстанції правових висновків Верховний Суд, викладених у постанові від 23.09.2025 у справі №903/769/24, не відповідають дійсності, оскільки суд першої інстанції правильно встановив, що право Луцька міська рада на участь в управлінні музеєм виникло саме 08.12.2021 року — з моменту державної реєстрації змін у складі засновників. Також у відзиві зазначено, що суд першої інстанції належним чином врахував правову позицію Верховного Суду щодо повноважень представника позивача, встановивши, що представник, діючи на підставі довіреності від 15.09.2021 року, перевищив надані йому повноваження, не діяв добросовісно та не в інтересах довірителя, що стало підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів, оформленого протоколом від 23.11.2021 року. Окремо позивач спростовує доводи апелянта про нібито неправильне застосування судом частини 2 статті 19 та частини 3 статті 29 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань”, наголошуючи, що суд обґрунтовано застосував редакцію закону, чинну саме на момент виникнення спірних правовідносин, тобто на дату проведення загальних зборів 23.11.2021 року, що повністю відповідає вимогам чинного законодавства та усталеній судовій практиці. Крім цього, у відзиві підкреслюється, що твердження апелянта щодо неврахування судом положень статуту та норм законодавства про державну реєстрацію є беззмістовними, бездоказовими та свідчать лише про незгоду з мотивованими висновками суду. 

У відзиві на апеляційні скарги Луцької міської ради та Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині – Скансен” Волинська обласна рада зазначає, що рішення Господарського суду Волинської області від 23.03.2026 у справі №903/769/24, підлягає скасуванню, а апеляційні скарги відповідачів є обґрунтованими. На думку обласної ради, суд першої інстанції неправильно застосував норми матеріального права та неповно з`ясував обставини справи. Волинська обласна рада вказує, що до 2021 року їй належала частка у розмірі 51% у статутному капіталі Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині – Скансен”, а рішенням Волинської обласної ради №5/30 від 21.04.2021 цю частку було передано у комунальну власність Луцької міської ради відповідно до Закону України “Про передачу об`єктів права державної та комунальної власності”. Луцька міська рада рішенням від 30.07.2021 надала згоду на прийняття зазначеної частки, а 13.09.2021 між сторонами було підписано акт приймання-передачі частки статутного капіталу музею. Обласна рада наголошує, що відповідно до ч. 6 ст. 7 Закону України “Про передачу об`єктів права державної та комунальної власності” право власності на об`єкт передачі виникає з моменту підписання акту приймання-передачі, а тому саме з 13.09.2021 Луцька міська рада набула право комунальної власності на частку у статутному капіталі музею та відповідні корпоративні права. Волинська обласна рада вважає помилковим висновок суду першої інстанції про те, що Луцька міська рада набула корпоративних прав лише після державної реєстрації змін у ЄДР 08.12.2021, оскільки Закон України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань” не визначає моменту переходу частки, а відомості ЄДР використовуються переважно у відносинах із третіми особами. На підтвердження своєї позиції заявник посилається на практику Верховного Суду, зокрема постанову у справі №917/759/23, в якій зазначено, що відсутність державної реєстрації змін не є достатньою підставою для висновку про ненабуття корпоративних прав за наявності інших доказів переходу частки. Також Волинська обласна рада вказує, що висновки Великої Палати Верховного Суду у справі №906/1336/19 не можуть бути застосовані до спірних правовідносин, оскільки у тій справі йшлося про відчуження частки за договором, тоді як у даному випадку перехід права власності регулюється спеціальним законом.
Крім того, Волинська обласна рада у відзиві зазначає, що ОСОБА_3 був належним чином уповноважений позивачем на подання заяви про передачу належної ОСОБА_1 частки Луцькій міській раді та вихід зі складу засновників музею. Волинська обласна рада посилається на зміст довіреності від 15.09.2021, згідно з якою ОСОБА_3 був уповноважений представляти інтереси позивача як учасника музею з усіма правами, обов`язками та повноваженнями, передбаченими законодавством та установчими документами, брати участь у загальних зборах із правом голосу з усіх питань порядку денного, подавати та підписувати документи, заяви, скарги та вчиняти всі юридично значущі дії, необхідність яких випливає з наданих повноважень. Обласна рада наголошує, що довіреність не містила жодних обмежень щодо можливості подання заяви про передачу частки, не була відкликана чи оспорена позивачем, а тому підстав вважати, що представник перевищив свої повноваження, немає. Волинська обласна рада також зазначає, що під час розгляду справи були надані докази обізнаності позивача щодо передачі частки та дій представника, а листування і публікації у соціальних мережах свідчили про фактичне схвалення таких дій самим позивачем. Посилаючись на принципи добросовісності, справедливості та доктрину venire contra factum proprium, заявник вказує, що позивач не може діяти всупереч своїй попередній поведінці, якщо іншими особами було обґрунтовано сприйнято його дії як згоду на передачу частки. На думку Волинської обласної ради, суд першої інстанції не дослідив питання добросовісності самого позивача, хоча Верховний Суд звертав увагу на необхідність такого дослідження. У відзиві зроблено висновок про те, що дії ОСОБА_3 відповідали змісту довіреності та вимогам законодавства, а Господарський суд Волинської області неповно з`ясував обставини справи та неправильно застосував норми матеріального права, у зв`язку з чим Волинська обласна рада просить скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову ОСОБА_1 у повному обсязі.

3. Обставини, встановлені судом апеляційної інстанції. Правові норми, застосовані апеляційним судом до спірних правовідносин та правова позиція апеляційного суду стосовно обставин справи і доводів апеляційної скарги.
Згідно з частини 1 статті 15 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Відповідно до частини 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Пунктом 3 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.
23 травня 2001 року ОСОБА_1 , Волинська обласна рада, Янка Тимофій Степанович заснували юридичну особу – Комунальну організацію “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен”.
Відповідно до пункту 1.3 Статуту Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” за організаційно-правовою формою є комунальною організацією (установою, закладом) (а.с. 11-22 т.1).
Згідно ст.1 Закону України “Про музеї та музейну справу” (тут і далі - в редакції чинній на момент заснування музею) музеї - це культурно-освітні та науково-дослідні заклади, призначені для вивчення, збереження та використання пам`яток природи, матеріальної і духовної культури, прилучення громадян до надбань національної і світової історико-культурної спадщини.
Приписами статті 6 Закону України “Про музеї та музейну справу” встановлено, що за своїм профілем музеї поділяються на такі види: історичні, археологічні, краєзнавчі, природничі, літературні, мистецькі, етнографічні, технічні, галузеві тощо. 
На основі ансамблів, комплексів пам`яток та окремих пам`яток природи, історії, культури та територій, що становлять особливу історичну, наукову і культурну цінність, можуть створюватись історико-культурні заповідники, музеї-заповідники, музеї просто 
неба, меморіальні музеї-садиби.
Музеї можуть засновуватися на будь-яких формах власності, передбачених законами України. Засновниками музеїв можуть бути відповідні органи виконавчої влади, органи місцевого самоврядування, юридичні та фізичні особи.
Згідно зі статтею 169 Цивільного кодексу України територіальні громади діють у цивільних відносинах на рівних правах з іншими учасниками цих відносин.
Територіальні громади можуть створювати юридичні особи публічного права (комунальні підприємства, спільні комунальні підприємства, навчальні заклади тощо) у випадках та в порядку, встановлених Конституцією України та законом.
Згідно з пунктами 4.1 та 6.2 Статуту власниками статутного капіталу на той час були: Волинська обласна рада – майно спільної комунальної власності 51%, ОСОБА_1 – 45% (експозиція просто неба "Козацький зимівник" згідно з планом-проектом, будівельним паспортом); ОСОБА_2 – 4%) експозиція просто неба – частина каплиці вознесіння Господнього). 
Статтею 327 Цивільного кодексу України встановлено, що у комунальній власності є майно, у тому числі грошові кошти, яке належить територіальній громаді.
Управління майном, що є у комунальній власності, здійснюють безпосередньо територіальна громада та утворені нею органи місцевого самоврядування.
За змістом статті 96-1 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) – це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.
Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом, зокрема, брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом.
Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.
Рішенням Волинської обласної ради від 21.04.2021 №5/30 на підставі вимог статей 43, 60 Закону України "Про місцеве самоврядування в Україні", Закону №147/98-ВР передано із спільної власності територіальних громад сіл, селищ, міст області у комунальну власність Луцької міської ради частку статутного капіталу Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” у розмірі 51% (а.с.135 т.1).
Пунктом 2 вказаного рішення зобов`язано голову обласної ради та Луцького міського голову забезпечити передачу вказаної частки статутного капіталу та підписати акт приймання-передачі.
Відповідно до статті 43 Закону України "Про місцеве самоврядування в Україні" виключно на пленарних засіданнях районної, обласної ради вирішуються такі питання: вирішення в установленому законом порядку питань щодо управління об`єктами спільної власності територіальних громад сіл, селищ, міст, районів у містах, що перебувають в управлінні районних і обласних рад; прийняття рішень про передачу об`єктів права спільної власності територіальних громад сіл, селищ, міст, що перебувають в управлінні районних, обласних рад, у державну власність, а також щодо придбання об`єктів державної власності.
Статтею 1 Закону України “Про передачу об`єктів права державної та комунальної власності” визначено, що він регулює відносини, пов`язані з передачею об`єктів права державної власності у комунальну власність територіальних громад сіл, селищ, міст, районів у містах або у спільну власність територіальних громад сіл, селищ, міст, а також об`єктів права комунальної власності у державну власність.
Дія цього Закону поширюється на об`єкти права державної та комунальної власності, у тому числі передані в безоплатне користування самоврядним установам і організаціям або в оренду.
Передача у державну або комунальну власність об`єктів права інших форм власності може регулюватися положеннями цього Закону, якщо інше не передбачено законом або рішеннями відповідних місцевих рад.
За змістом частини першої статті 2 Закону України “Про передачу об`єктів права державної та комунальної власності” об`єктами передачі згідно з цим Законом є: акції (частки, паї), що належать державі або суб`єктам права комунальної власності.
Відповідно до статті 3 Закону України “Про передачу об`єктів права державної та комунальної власності” ініціатива щодо передачі об`єктів права державної та комунальної власності може виходити відповідно від органів, уповноважених управляти державним майном, Національної академії наук, інших аналогічних самоврядних організацій, яким передано в користування державне майно (далі – самоврядні організації), місцевих органів виконавчої влади, відповідних органів місцевого самоврядування.
Частинами першою, другою статті 4 Закону України “Про передачу об`єктів права державної та комунальної власності” встановлено, що передача об`єктів з державної у комунальну власність здійснюється за рішенням органів, уповноважених управляти державним майном.
Передача об`єктів з державної у комунальну власність територіальних громад сіл, селищ, міст, районів у містах здійснюється за наявності згоди відповідних сільських, селищних, міських, районних у містах рад, якщо інше не передбачено законом, а у спільну власність територіальних громад сіл, селищ, міст – за наявності згоди районних або обласних рад, якщо інше не передбачено законом.
Згідно з частинами першою, другою статті 5 Закону України “Про передачу об`єктів права державної та комунальної власності” передача об`єктів з комунальної у державну власність здійснюється за рішенням: сільських, селищних, міських, районних у містах рад – щодо об`єктів права комунальної власності відповідних територіальних громад; районних, обласних рад – щодо об`єктів права спільної власності територіальних громад сіл, селищ, міст, що перебувають в управлінні районних, обласних рад.
30 липня 2021 року рішенням Луцької міської ради №15/70 відповідно до вимог статей 43, 60 Закону України "Про місцеве самоврядування в Україні", статті 4 Закону України №147/98-ВР та з урахуванням рішення Волинської обласної ради від 21.04.2021 №5/30 "Про передачу частки статутного капіталу Музею історії сільського господарства Волині – Скансен" вирішено надати згоду на прийняття зі спільної власності територіальних громад сіл, селищ і міст області у власність Луцької міської територіальної громади 51% частки статутного капіталу Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” (а.с.136 т.1). За змістом частин п`ятої, шостої статті 7 Закону України “Про передачу об`єктів права державної та комунальної власності” передача оформляється актом приймання-передачі, який підписується головою і членами комісії. Форма акта приймання-передачі затверджується Кабінетом Міністрів України.
Право власності на об`єкт передачі виникає з дати підписання акта приймання-передачі, а у випадках, передбачених законом, – з дня державної реєстрації такого права.
13 вересня 2021 року Волинська обласна рада та Луцька міська рада підписали акт приймання-передачі 51% частки статутного капіталу Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен”. Відповідно до пункту 2 акта приймання-передачі частки у статутному капіталі Музею історії сільського господарства Волині–Скансену комісія погодила передачу прав засновника – 51% частки статутного капіталу Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен”, зі спільної власності територіальних громад сіл, селищ, міст області у власність Луцької міської ради. 
Зазначені рішення та акт приймання-передачі є чинними та в судовому порядку не оскаржувалися.
Отже, з урахуванням наведених норм матеріального права, які регулюють правовідносини, пов`язані з передачею майна, зокрема частки у статутному капіталі, колегія суддів дійшла висновку, що Луцька міська рада набула право власності на 51% частки у статутному капіталі Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” саме з дати підписання акта приймання-передачі відповідно до процедури, встановленої Законом України “Про передачу об`єктів права державної та комунальної власності”, тобто з 13.09.2021.
22 листопада 2021 року представник ОСОБА_1 - Максимович О.В., який діяв на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Луцького районного нотаріального округу Волинської області Ходачинською Н.І. 15 вересня 2021 року за №794, (а.с. 27-28, 138-139 т.1) подав заяву до загальних зборів Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” від імені ОСОБА_1 , згідно з якою відповідно до положень чинного статуту Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” передано належну ОСОБА_1 частку в статутному капіталі у розмірі 45% Луцькій міській раді, у зв`язку з чим ОСОБА_1 виходить із числа засновників та просить загальні збори затвердити таке рішення засновника. Вказана заява посвідчена приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Моравецьким В.Р. 22 листопада 2021 року та зареєстрована в реєстрі за №1680 (а.с. 142 т.1).
За змістом пункту 5.1 Статуту Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” збори засновників складаються із засновників або призначених ними представників. Повноваження представників підтверджуються оформленою належним чином довіреністю. Представники засновників можуть бути постійними або призначеними на певний термін. Засновники вправі замінити свого представника у зборах в будь-який час, сповістивши про це інших засновників.
Згідно з пунктом 5.2 Статуту кожен засновник має кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі. Голосування на загальних зборах проводиться за принципом – на 1% статутного капіталу припадає 1 голос.
Загальні збори є повноважними, якщо на них присутні засновники (представники засновників), що володіють у сукупності не менше як 60% голосів.
Рішення зборів засновників вважаються правомочними, якщо за нього подано не менше 60% голосів.
23 листопада 2021 року на зборах учасників Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” були присутні:
– представник Луцької міської ради — ОСОБА_5 , начальник відділу управління майном міської комунальної власності Луцької міської ради, уповноважена представляти останню на підставі рішення від 30.07.2021 №15/70 – 51% статного капіталу; 
– представник ОСОБА_1 – Максимович О.В., який діяв на підставі довіреності, виданої Скаржником 15 вересня 2021 року та зареєстрованої приватним нотаріусом Луцького районного нотаріального округу Волинської області Ходачинською Н.І. за №794, – 45% статутного капіталу;
– ОСОБА_2 – 4% статутного капіталу.
Запрошені:
ОСОБА_6 - директор юридичного департаменту Луцької міської ради;
ОСОБА_7 – т.в.о. директора Музею історії сільського господарства Волині-Скансену.
Відтак на вказаних зборах були присутні засновники, що володіли 100% часток у статутному капіталі Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен”.
Порядок денний: 
1 Обрання голови та секретаря зборів;
2 Зміна складу засновників, вихід зі складу засновників Волинської обласної ради та прийняття до складу засновників Луцької міської територіальної громади в особі Луцької міської ради;
3. Вихід із складу засновників ОСОБА_1 ;
4. Вихід із складу засновників ОСОБА_2 ;
5. Про доповнення нової редакції статуту пунктом про присвоєння звання “Почесного директора”;
6. Про внесення змін до статуту Музею історії сільського господарства Волині-Скансену та затвердження його у новій редакції.
Рішенням загальних зборів засновників Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен”, оформленим протоколом від 23.11.2021 (а.с.23-24 т.1), вирішено:
по першому питанню денному: призначено головою зборів представника ОСОБА_1 Максимовича О.В., а секретарем Грабко А.В.;
по другому питанню денному: змінити склад засновників музею, виключивши зі складу засновників Волинську обласну раду та включити до складу засновників Луцьку територіальну громаду в особі Луцької міської ради;
по третьому питанню денному: виключити зі складу засновників ОСОБА_1 ; його частку та права засновника передати Луцькій міській територіальній громаді в особі Луцької міської ради;
по четвертому питанню денному: виключити із складу засновників ОСОБА_2 та передати його частку у статутному капіталі та право засновника Луцькій міській територіальній громаді в особі Луцької міської ради.
по п`ятому питанню денному: вирішили доповнити розділ 5 нової редакції статуту, до компетенції зборів засновників, пунктом про присвоюється видатним особам, державним і громадським діячам, організаторам музейної справи, діяльність і здобутки яких мають вагоме значення для розвитку Музею історії сільського господарства Волині-Скансен введення звання “Почесний директор” та розробити відповідне положення “Про почесного директора Музею-Скансен”;
по шостому питанню денному: затвердити нову редакцію статуту Музею історії сільського господарства Волині-Скансен та т.в.о. директора ОСОБА_7 здійснити державну реєстрацію статуту у новій редакції та розробити та подати на затвердження засновнику Положення “Про почесного директора Музею-Скансен”.
Щодо доводів позивача про неповноважність спірних загальних зборів у зв`язку з відсутністю на них учасників, які сукупно володіли 100 % часток статутного капіталу, суд апеляційної інстанції враховує, що на дату проведення зазначених зборів Волинська обласна рада вже передала належну їй частку у статутному капіталі Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” Луцькій міській раді. Така передача підтверджується актом приймання-передачі від 13.09.2021, укладеним у порядку визначеному Законом України “Про передачу об`єктів права державної та комунальної власності”, щодо передачі частки в розмірі 51% у майні спільної комунальної власності Волинської обласної ради у Комунальній організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” для Луцької міської ради. При цьому позивачем не спростовано факту вчинення зазначеної передачі, а рішення органів місцевого самоврядування, якими її було погоджено та затверджено, у встановленому законом порядку не оскаржувалися та є чинними.
Поряд з цим, колегія суддів відзначає, що направляючи справу на новий розгляд Верховний Суд зазначив, що судами не досліджено питання та не надано правової оцінки обставинам наявності / відсутності державної реєстрації частки в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Виходячи з висновків Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 у справі №906/1336/19 судам попередніх інстанцій належало на основі дослідження та аналізу всіх наявних доказів у справі встановити момент, з якого відповідно до обставин справи здійснюється перехід не лише права на частку, але й право з частки.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 08.06.2021 у справі №906/1336/19 дійшла висновку проте, що потрібно розрізняти момент набуття права на частку та момент набуття права з частки.
У пунктах 7.1.18-7.1.19 цієї постанови зазначено таке: "З моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки, оскільки відповідно до частини першої статті 10 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань” якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Тобто відомості Єдиного державного реєстру виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб (див. також постанови Великої Палати Верховного Суду від 07 листопада 2018 року у справі №488/5027/14-ц (провадження №14-256цс18, пункт 96), від 30 червня 2020 року у справі №19/028-10/13 (провадження №12-158гс19, пункт 10.29)). З цього ж моменту до набувача частки у статутному капіталі товариства переходить право власності на частку за договором, якщо інше не встановлено договором або законом. Відтак момент набуття права на частку у статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (права участі в господарському товаристві) різняться та можуть не збігатися у часі. Укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину. Разом з тим моментом переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією із сторін.
Таким чином, суд першої інстанції, враховуючи вищевказані висновки Великої Палати Верховного Суду дійшов висновку, що моментом переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі, яка була передана Луцькій міській раді є 08.12.2021, тобто коли було зареєстровано у державному реєстрі зміни складу учасників.
Проте, суд апеляційної інстанції вважає вказані висновки суду першої інстанції передчасними, оскільки Верховним Судом у постанові від 23.09.2025 у даній справі вказано, що судам попередніх інстанцій належало на основі дослідження та аналізу всіх наявних доказів у справі встановити момент, з якого відповідно до обставин справи здійснюється перехід не лише права на частку, але й право з частки.
У постанові від 23.09.2025 у справі №903/769/24 Верховний Суд не дійшов висновку про те, що право на участь в управлінні Музеєм виникає виключно з моменту державної реєстрації змін щодо складу учасників у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб.
Натомість Верховний Суд лише звернув увагу на правову позицію, викладену Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 08.06.2021 у справі №906/1336/19, відповідно до якої поняття права власності на частку у статутному капіталі товариства та корпоративних прав, що випливають із такої частки, є відмінними за своїм змістом і момент їх виникнення може не збігатися у часі.
Разом з тим, колегія суддів відзначає, що Верховний Суд підтримав висновки судів попередніх інстанцій стосовно необхідності застосування до спірних правовідносин положень Закону України від 03.03.1998 №147/98-ВР “Про передачу об`єктів права державної та комунальної власності” в редакції на момент прийняття рішення Волинською обласною радою та підписання 13.09.2021 акту приймання-передачі між Волинською обласною радою та Луцькою міською радою.
Суд касаційної інстанції зазначив, що відповідно до приписів зазначеного Закону право власності на об`єкт, який передається, виникає з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі, а у випадках, прямо передбачених законом, - з дати проведення державної реєстрації такого права.
Оцінюючи правомірність дій, пов`язаних із виключенням позивача зі складу засновників, суд першої інстанції у рішенні, яке є предметом апеляційного оскарження послався на положення абзацу другого частини другої статті 19 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань” у редакції, чинній станом на 13.10.2021, тобто на момент проведення загальних зборів 23.11.2021: 
“У відповідності до абзацу 2 частини 2 ст.19 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань” в редакції від 13.10.2021 (загальні збори відбулися 23.11.2021) якщо зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, вносяться у зв`язку із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, утвореної на підставі модельного статуту, крім документів, передбачених частиною першою цієї статті, особа, уповноважена діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу), додатково подає примірник оригіналу або нотаріально засвідчену копію рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про внесення змін до складу засновників (учасників) та один з документів, передбачених частиною третьою статті 29 нього Закону. 
Частиною 3 ст.29 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань” у редакції від 13.10.2021 передбачено, що у разі внесення змін до установчих документів, які пов`язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, крім документів, які передбачені частиною першою цієї статті, додатково подається примірник оригіналу (ксерокопія, нотаріально засвідчена копія) одного із таких документів:
- рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників); заяви фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників);
- заяви, договору, іншого документа про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства; рішення уповноваженого органу юридичної особи про примусове виключення засновника (учасника) із складу засновників (учасників) юридичної особи, якщо це передбачено законом або установчими документами юридичної особи.
Закон № 755-IV (в редакції 13.10.2021) чітко визначає, що для державної реєстрації змін, пов`язаних зі зміною складу засновників, подаються, зокрема:
- заява про державну реєстрацію змін;
- рішення уповноваженого органу юридичної особи ;
- заява учасника про вихід;
- договір або інший документ, що підтверджує перехід чи передачу частки;
- інші документи, які підтверджують перехід корпоративних прав.”.
Водночас, колегія суддів відзначає, що редакція Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань” станом на 13.10.2021 фактично відсутня, оскільки чинною на той момент проведення загальних зборів 23.11.2021 була редакція вказаного Закону від 14.08.2021. Крім того, стаття 19 зазначеного Закону, на яку послався суд першої інстанції, регулює питання державної реєстрації громадського об`єднання без статусу юридичної особи, тоді як стаття 29 визначає порядок ведення та зберігання реєстраційних справ.
З огляду на це, суд апеляційної інстанції критично ставиться до врахування судом першої інстанції вищевказаних норм Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань”, оскільки стаття 19 зазначеного Закону, на яку послався суд першої інстанції, регулює питання державної реєстрації громадського об`єднання без статусу юридичної особи, тоді як стаття 29 визначає порядок ведення та зберігання реєстраційних справ.
При цьому, суд апеляційної інстанції вважає правомірним застосування до даних спірних правовідносин саме п. 10 ч.4 ст.17 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань” (в редакції від 14.08.2021) згідно якого для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи, крім змін до відомостей, передбачених частиною п`ятою цієї статті, подаються такі документи, зокрема примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про вихід із складу засновників (учасників) та/або заява фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників), справжність підпису на якій нотаріально засвідчена, та/або договору, іншого документа про перехід чи передачу частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи, та/або рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про примусове виключення із складу засновників (учасників) юридичної особи або ксерокопія свідоцтва про смерть фізичної особи, судове рішення про визнання фізичної особи безвісно відсутньою - у разі внесення змін, пов`язаних із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи.
Таким чином, судова колегія дійшла висновку, що оскаржуване рішення загальних зборів засновників Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен”, оформлене протоколом від 23.11.2021 в силу приписів п.10 ч.4 ст.17 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань” (в редакції від 14.08.2021) є передумовою для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі пов`язаних із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи.
З огляду на вищевикладене, суд апеляційної інстанцій дійшов висновку, що за сукупності доказів на підтвердження передання Волинською обласною радою Луцькій міській раді своєї частки 51% у Комунальній організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен”, виходу зі складу засновників Волинської обласної ради та прийняття до складу засновників Луцької міської територіальної громади в особі Луцької міської ради та проведення 23.11.2021 загальних зборів засновників Музею історії сільського господарства Волині-Скансен, які є передумовою реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі пов`язаних із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, непроведення державної реєстрації вказаних змін не є достатньою правовою підставою для висновку щодо недоведеності факту набуття Луцькою міською радою права на 51% частки в статутному капіталі Комунальній організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” та наявності корпоративних прав Луцької міської ради у Комунальній організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен”.
Поряд з цим, колегія суддів враховує правову позицію, висловлену Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 02.11.2021 у справі №917/1338/18 та постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 11.09.2024 у справі №907/922/21 про те, що наявність у позивачки прав учасника товариства зумовлене не фактом внесення відомостей про них у ЄДР як про засновників цього підприємства, а сукупністю наведених вище обставин. Тому Велика Палата Верховного Суду відхилила доводи касаційної скарги про вирішальне значення цієї державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу для висновку про набуття позивачками статусу учасників підприємства.
У справі №906/1336/19, на яку посилається позивач, предметом позову є визнання недійсним договору про передачу (відчуження) виключних майнових прав на знак для товарів і послуг, укладеного між відповідачами та визнання недійсним рішення загальних зборів учасників відповідача 1, оформленого протоколом, яким попередньо погоджено таке відчуження. Велика Палата Верховного Суду вирішувала виключну правову проблему, яка полягала в необхідності визначення моменту набуття майнових та немайнових прав новим власником частки у статутному капіталі юридичної особи за новою редакцією Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що визначально впливало на наявність/відсутність порушеного права позивача вчиненим правочином у спірних правовідносинах. Велика Палата Верховного Суду відзначила, що з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки, оскільки відповідно до частини першої статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Тобто відомості Єдиного державного реєстру виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб. З цього ж моменту до набувача частки у статутному капіталі товариства переходить право власності на частку за договором, якщо інше не встановлено договором або законом. Відтак момент набуття права на частку у статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (права участі в господарському товаристві) різняться та можуть не збігатися у часі. Укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі №233/2021/19, Велика Палата конкретизувала свої висновки щодо тлумачення змісту поняття "подібні правовідносини", що полягає у тому, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.
Враховуючи вищевикладене, колегія суддів дійшла висновку, що правовідносини у справі №906/1336/19, на яку посилається позивач не є подібними до правовідносин у даній справі №903/769/24, оскільки предмети та підстави позовів у цих справах, відповідно і встановлені судами фактичні обставини, що формують зміст правовідносин, а також їх правове регулювання є різними, що виключає подібність спірних правовідносин у цих справах.
Наведені обставини спростовують твердження позивача про те, що станом на 23.11.2021 Луцька міська рада не мала статусу учасника (засновника) Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен”, а також підтверджують достовірність відомостей, відображених у протоколі загальних зборів від 23.11.2021, щодо участі у зборах осіб, яким належало 100 % часток статутного капіталу Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен”.
Сам по собі факт відсутності станом на день проведення зборів відомостей у Єдиному державному реєстрі про Луцьку міську раду як засновника музею не спростовує наведених висновків, оскільки у спірних правовідносинах державна реєстрація має значення офіційного підтвердження та фіксації державою вже існуючих змін у відомостях про юридичну особу.
Отже, застосовуючи приписи наведених вище норм матеріального права, спрямованих на правове регулювання відносин, пов`язаних із передачею майна, зокрема частки у статутному капіталі, колегія суддів дійшла висновку, що Луцька міська рада набула право власності на частку у статутному капіталі Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” у розмірі 51% та корпоративні права з частки з моменту оформлення та підписання акта приймання-передачі відповідно до вимог Закону України “Про передачу об`єктів права державної та комунальної власності”, а саме з 13 вересня 2021 року.
З урахуванням вищевикладеного, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що Луцька міська рада правомірно брала участь у загальних зборах засновників Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” 23.11.2021 як засновник вказаної юридичної особи наділений корпоративними правами з частки статутного капіталу 51%. 
Поряд з цим, колегія суддів вважає безпідставними доводи позивача щодо відсутності кворуму на загальних зборах засновників Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен”, оскільки матеріалами справи підтверджується, що у зборах проведених 23 листопада 2021 року, брали участь засновники та їх уповноважені представники, які сукупно володіли 100 % статутного капіталу організації. Зокрема, представник Луцької міської ради Грабко Алла Володимирівна була уповноважена представляти учасника з часткою у розмірі 51% статутного капіталу, представник ОСОБА_1 - ОСОБА_3 діяв на підставі належним чином посвідченої довіреності та представляв учасника з часткою 45% статутного капіталу, а ОСОБА_2 особисто брав участь у зборах як власник 4% статутного капіталу. Відтак, на момент проведення загальних зборів 23 листопада 2021 року були присутні всі учасники Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен”, що свідчить про наявність необхідного кворуму та правомочність зборів приймати рішення з питань порядку денного. 

Щодо доводів позивача, що в довіреності виписаній позивачем на ім`я ОСОБА_3 відсутні повноваження на розпорядження часткою позивача, колегія суду зазначає наступне.
Позивач стверджує, що ОСОБА_3 не мав повноважень подавати заяву від імені позивача про вихід зі складу учасників Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” і передачу його частки в статутному капіталі; на такі дії позивач не уповноважував свого представника. 
У цьому контексті суд апеляційної інстанції зауважує, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє (частина перша статті 237 ЦК України).
Представник діє в межах наданих йому повноважень, набуває та здійснює від імені іншої особи цивільні права та обов`язки.
Частинами першою та другою статті 238 ЦК України встановлено, що представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє.
Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє (стаття 239 ЦК України).
Отже, структура представництва охоплює три елементи: (1) правовий зв`язок між особою, яку представляють, та представником (внутрішні правовідносини); (2) правовий зв`язок між представником і третьою особою (зовнішні правовідносини); (3) правовий зв`язок між особою, яку представляють, і третьою особою.
Представництво, зокрема, може здійснюватися на підставі довіреності. Видання довіреності є одностороннім правочином. Довіреність укладається у вигляді письмового документа, в якому визначаються повноваження представника, та свідчить про надання йому від імені довірителя відповідних повноважень на вчинення правочину, стороною якого є третя особа.
Згідно із частинами 1, 3 статті 244 ЦК України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.
Юридична сила довіреності не залежить від отримання згоди на її видання з боку представника. Повноваження виникає незалежно від згоди останнього, а правильно оформлена довіреність є дійсною у будь-якому разі, оскільки повноваження, яке виникає у представника, не зачіпає його майнових або особистих немайнових прав. При цьому здійснення цього повноваження залежить від представника, адже він сам вирішує, чи використати довіреність для здійснення діяльності на користь іншої особи (довірителя), чи відмовитися від неї. Аналогічний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 17.03.2021 у справі №360/1742/18.
Статтею 1000 ЦК України визначено, що за договором доручення одна сторона (повірений) зобов`язується вчинити від імені та за рахунок другої сторони (довірителя) певні юридичні дії. Правочин, вчинений повіреним, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки довірителя.
Відповідно до частини 1 статті 1004 Цивільного кодексу України повірений зобов`язаний вчиняти дії відповідно до змісту даного йому доручення. Повірений може відступити від змісту доручення, якщо цього вимагають інтереси довірителя і повірений не міг попередньо запитати довірителя або не одержав у розумний строк відповіді на свій запит. У цьому разі повірений повинен повідомити довірителя про допущені відступи від змісту доручення як тільки це стане можливим.
У договорі доручення або у виданій на підставі договору довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчинити повіреному. Дії, які належить вчинити повіреному, мають бути правомірними, конкретними та здійсненними (стаття 1003 ЦК України).
Стаття 1003 Цивільного кодексу України є спеціальною нормою, яка підлягає застосуванню до даних правовідносин. Відтак, у разі виникнення спору пов`язаного з наявністю чи відсутністю повноважень у повіреного на вчинення певних юридичних дій, судам необхідно виходити з того, що договір доручення або довіреність повинна містити чітку вказівку на дії, які належить вчинити представнику (повіреному).
Про те, що у довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчинити представнику, зазначено також у пункті 2.1 глави 4 Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 22.02.2012 №296/5 та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 22.02.2012 за №282/20595.
З матеріалів справи вбачається, що згідно з довіреністю від 15.09.2021, посвідченою приватним нотаріусом Луцького районного нотаріального округу Волинської області Ходачинською Н.І. та зареєстрованою в реєстрі нотаріальних дій за №794, ОСОБА_1 уповноважив ОСОБА_3 представляти його інтереси в усіх установах, підприємствах та організаціях, незалежно від підпорядкування та форм власності, в органах місцевої влади та самоврядування, структурних підрозділах будь-якого рівня та направленості, (комісіях та комітетах), перед усіма юридичними та фізичними особами як учасника (засновника) "Комунальної організації Музей історії сільського господарства Волині Скансен", з усіма правами, обов`язками та повноваженнями, наданими йому як учаснику установчими документами та законодавством України, в тому числі приймати участь у загальних зборах учасників (засновників) з правом голосування по всіх питанням порядку денного без будь-яких обмежень, а також подавати та підписувати документи, в тому числі заяви, будь-які скарги, апеляції тощо, одержувати документи, що стосуватимуться його прав та законних інтересів в тому числі виконавчі сплачувати за нього у разі потреби судові витрати та інші платежі, пов`язані із цією довіреністю, а також вчиняти всі інші юридично значущі дії, необхідність вчинення яких випливатиме з наданих йому повноважень (а.с.27-28 т.1).
На підставі вказаної нотаріально завіреної довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Луцького районного нотаріального округу Волинської області Ходачинською Н.І. 15 вересня 2021 року за №794, ОСОБА_3 звернувся до загальних зборів відповідача-1 від імені позивача з заявою, посвідченою приватним нотаріусом Луцького районного нотаріального округу Волинської області Моравецьким В.Р. від 22.11.2021 за №1680 наступного змісту: “Відповідно до положень статуту Музею передано належну ОСОБА_1 частку в статутному капіталі в розмірі 45(сорок п`ять) відсотків Луцькій міській територіальній громаді в особі Луцької міської ради, у зв`язку з чим ОСОБА_1 виходить із числа засновників. Прошу загальні збори своїм рішенням затвердити дане рішення засновника ОСОБА_1 ” (а.с.29 т.1).
Дослідивши зміст довіреності від 15.09.2021, посвідченої приватним нотаріусом Луцького районного нотаріального округу Волинської області Ходачинською Н.І. та зареєстрованої в реєстрі нотаріальних дій за №794, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що визначений нею обсяг повноважень не відповідає вимогам чіткості, конкретності та визначеності, передбаченим статтею 1003 Цивільного кодексу України.
Так, зі змісту довіреності вбачається, що представнику позивача надано надмірно широкий та узагальнений перелік повноважень щодо представництва інтересів довірителя в усіх установах, організаціях та перед будь-якими фізичними і юридичними особами без належної конкретизації юридично значущих дій, які він уповноважений вчиняти від імені довірителя саме у межах корпоративних правовідносин. Формулювання довіреності містять загальні та оціночні конструкції, зокрема щодо права вчиняти “всі інші юридично значущі дії”, необхідність яких випливатиме із наданих повноважень, що не дає можливості однозначно встановити межі представництва та обсяг волевиявлення довірителя.
Крім того, довіреність не містить належної індивідуалізації конкретних дій, рішень, правочинів, подання заяв про вихід із складу засновників, які представник позивача вправі вчиняти від імені позивача як засновника Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен”, а тому не забезпечує достатнього рівня правової визначеності щодо характеру та меж наданих представницьких повноважень.
Дослідивши зміст вищезазначеної довіреності від 15.09.2021 суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що вказана довіреність повноваженнями щодо передачі належної ОСОБА_1 частки в статутному капіталі в розмірі 45 (сорок п`ять) відсотків Луцькій міській територіальній громаді в особі Луцької міської ради та подання заяви про вихід ОСОБА_1 із числа засновників - ОСОБА_3 не наділяє, оскільки не містить чітко визначені юридичні дії, які належить вчинити представнику. 
Поряд цим, колегія суддів враховує, що Верховний Суд, скасовуючи у справі №903/769/24 рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції, звернув увагу на правову позицію, висловлену у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, згідно з якою довіреність не завжди може містити деталізований та виключний перелік дій, на вчинення яких довіритель уповноважує представника. Також Верховний Суд вказав, що з урахуванням того, що за загальним правилом представник має завжди діяти у найкращих інтересах довірителя, та враховуючи, що відповідно до частини третьої статті 238 ЦК України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом, суди мали дослідити питання добросовісності представника.
В контексті викладеного, суд апеляційної інстанції зазначає, що правочин завжди має вчинятися в інтересах сторони, яку представляють.
З метою забезпечення інтересів цієї особи представнику заборонено вчиняти представницький правочин у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є.
Правило, передбачене частиною 3 статті 238 Цивільного кодексу України, покликане гарантувати інтереси особи, яку представляють, від можливих зловживань з боку представника.
При цьому словосполучення "у своїх інтересах" слід розуміти таким чином, що представник не може вчиняти від імені особи, яку він представляє, правочин щодо себе особисто (тобто бути стороною цього правочину) або іншим шляхом на шкоду інтересам довірителя, в тому числі на користь інших осіб, включаючи і тих, представником яких він одночасно є.
Зазначена норма права передбачає також добросовісність поведінки особи-представника, який діє від імені іншої особи на підставі довіреності або в силу своїх повноважень.
Законом не встановлено виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність дій. Проте, з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (статті 12 Цивільного кодексу України), висновок про добросовісність поведінки особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала ця особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді.
Як вбачається з матеріалів справи, подаючи заяву від 22.11.2021 про вихід ОСОБА_1 із числа засновників Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” та голосування 23.11.2021 на загальних зборах засновників Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” за вихід із складу засновників ОСОБА_1 та про внесення змін до статуту Музею історії сільського господарства Волині-Скансену та затвердження його у новій редакції, ОСОБА_3 мав на меті передати у власність Луцької міської ради частку позивача у статутному капіталі Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен”, а тому діяв не в інтересах довірителя, чим порушив права ОСОБА_1 . Відтак, ОСОБА_3 , вчиняючи від імені ОСОБА_1 вищевказані дії, діяв не в інтересах особи, яку він представляє, а в інтересах Луцької міської ради. 
Враховуючи вищевикладене, встановивши, що ОСОБА_3 не повідомив ОСОБА_1 про подання заяви від 22.11.2021 про вихід останнього із числа засновників Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен”, а також, що голосування 23.11.2021 на загальних зборах засновників Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” за вихід із складу засновників ОСОБА_1 та про внесення змін до статуту Музею історії сільського господарства Волині-Скансену та затвердження його у новій редакції відбулось не в інтересах позивача, а у інтересах Луцької міської ради, оскільки у ОСОБА_3 не було повноважень на відчуження частки позивача у статутному капіталі Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен”, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про те, що ОСОБА_3 з урахуванням наданих йому повноважень, подавши від імені ОСОБА_1 заяву про вихід зі складу засновників та передачу належної йому частки в Комунальній організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен”, ОСОБА_3 не діяв у найкращих інтересах довірителя, не діяв добросовісно, перевищив повноваження, надані йому довіреністю від 15.09.2021 року, а тому прийняте на підставі такої заяви рішення загальних зборів засновників, оформлене протоколом від 23.11.2021 року, порушує права та законні інтереси позивача - ОСОБА_1 .
Вказаний висновок, узгоджується з висновками Верховного Суду у постановах від 19.01.2021 у справі №910/12791/19, 01.12.2021 справі №9088/3467/19, від 20.07.2022 у справі №910/21039/20, в яких сформовано висновок про те, що представник має завжди діяти у найкращих інтересах довірителя з чіткою індивідуалізацією конкретних дій, рішень, правочинів, подання заяви про вихід зі складу засновників, які представник вправі вчиняти від імені позивача в межах наданих йому представницьких повноважень. 
Посилання скаржників на заяву-звернення позивача від 18.04.2023 як на підтвердження нібито визнання позивачем факту безоплатного передання частки Луцькій міській громаді є необґрунтованим, суперечить нормам матеріального права та не підтверджується належними і допустимими доказами у справі.
Насамперед саме по собі звернення чи лист особи не є правочином у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України та не породжує переходу права власності на частку у статутному капіталі юридичної особи. Відповідно до положень статей 205, 207, 208, 334, 626 ЦК України, а також норм корпоративного законодавства, відчуження частки у статутному капіталі потребує вчинення відповідного правочину, погодження його істотних умов, визначення сторін правочину та належного оформлення волевиявлення сторін. Жодного договору дарування, договору відчуження частки, акта приймання-передачі чи іншого правовстановлюючого документа, який би посвідчував перехід права власності на частку Позивача до Луцької міської громади або будь-якого іншого суб`єкта, матеріали справи не містять.
Поряд з цим, із змісту заяви позивача від 08.02.2025 прямо вбачається не підтвердження факту належного відчуження частки, а навпаки заперечення існування будь-якого юридично оформленого переходу корпоративних прав. Позивач прямо зазначив, що жодного рішення Луцькою міською радою з питання придбання частки не приймалося, а також відсутні будь-які договори чи акти приймання-передачі частки. Отже, наведені пояснення не можуть тлумачитися як підтвердження факту законного та завершеного відчуження частки, оскільки сам позивач наголошує на відсутності правових підстав та юридичного оформлення такого переходу.
Твердження скаржників про те, що представник позивача не порушував прав позивача, а виконував його волю, також є безпідставним та суперечить принципам представництва. Відповідно до статей 237, 238, 239 ЦК України представник має право діяти виключно в межах наданих йому повноважень. Наявність навіть припущення про певне бажання особи у майбутньому не надає представнику права самостійно відчужувати корпоративні права без належного правочину та чітко вираженої волі довірителя. Будь-які дії представника поза межами наданих повноважень не створюють юридичних наслідків для особи, яку представляють.
Окремо слід зазначити, що скаржники фактично ототожнили побутове чи публіцистичне формулювання у зверненні із належним юридичним підтвердженням переходу права власності, що суперечить усталеній практиці Верховного Суду щодо необхідності встановлення саме юридичних фактів та правовстановлюючих документів, а не оціночних висловлювань сторін, зокрема позивача у соціальних мережах.
Посилання ж скаржників на судовий наказ Луцького міськрайонного суду Волинської області №161/12962/22 від 23 вересня 2022 року про стягнення на користь позивача заборгованості із заробітної плати є юридично нерелевантним до предмета даного спору. Наявність або відсутність трудових чи майнових зобов`язань музею перед позивачем як працівником жодним чином не підтверджує законність припинення його корпоративних прав чи переходу частки у статутному капіталі. Корпоративні правовідносини та трудові правовідносини є самостійними та регулюються різними нормами права, а тому твердження скаржників про непорушення корпоративних прав позивача на підставі виплати заробітної плати є безпідставним та не стосується предмета доказування у даній справі.
Таким чином, твердження скаржників про нібито визнання позивачем факту безоплатного передання частки Луцькій громаді ґрунтуються виключно на припущеннях, не підтверджені жодними належними та допустимими доказами, суперечать змісту наданих позивачем пояснень та зроблені з неправильним застосуванням норм цивільного, корпоративного та процесуального законодавства.
Поряд з цим, колегія суддів відзначає, що суд першої інстанції дійшов передчасних висновків, щодо задоволення позовної вимоги ОСОБА_1 про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен”, оформлене протоколом від 23 листопада 2021 року, в цілому, оскільки відповідно до частини 1 статті 5 ГПК України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.
Отже, зазначені норма визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес.
Згідно з усталеною судовою практикою рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. Учасник господарського товариства може оскаржити рішення загальних зборів до суду.
Підставами для визнання судом недійсними рішень загальних зборів учасників можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів учасника рішенням загальних зборів.
У кожній справі суд оцінює сукупність всіх встановлених обставин, зокрема зміст ухвалених на зборах рішень (наскільки вони порушують права або законні інтереси учасника), наявність кворуму, баланс інтересів позивача та інших учасників, які голосували за прийняття оскаржуваних рішень тощо.
У справі, що переглядається, підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен”, оформлені протоколом від 23 листопада 2021 року позивачем зазначено те, що станом на дату проведення загальних зборів (23.11.2021) Луцька міська рада не була засновником (учасником) музею, оскільки відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру Юридичних осіб засновником виступала Волинська обласна рада. А тому рішення зборів проведені за відсутності кворуму. Передання частки не засновнику музею суперечить пункту 5.3.1 статуту музею (в редакції чинній на час проведення зборів) та те, що ОСОБА_3 не був наділений правом подавати заяву від імені позивача про вихід зі складу учасників музею та передачу його частки в статутному капіталі Луцькій міській раді, чим з власної ініціативи перевищив свої повноваження за довіреністю від 15.08.2021.
Проте, як встановлено у даній постанові, судом апеляційної інстанції встановлено наявність необхідного кворуму та правомочність загальних зборів засновників (учасників) Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен”, оформлені протоколом від 23 листопада 2021 року приймати рішення з питань порядку денного та поряд з цим встановлено порушення прав та законних інтересів позивача - ОСОБА_1 в результаті подання заяви від 22.11.2021 про вихід останнього із числа засновників Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен”, а також, що голосування 23.11.2021 на загальних зборах засновників Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” за вихід із складу засновників ОСОБА_1 та про внесення змін до статуту Музею історії сільського господарства Волині-Скансену та затвердження його у новій редакції відбулось не в інтересах позивача. 
Разом з тим, судова колегія вважає, що рішення загальних зборів засновників (учасників) Комунальної організації “Музею історії сільського господарства Волині-Скансен”, оформлені протоколом від 23.11.2021 прийняті за результатами розгляду питань порядку денного: 1 Обрання голови та секретаря зборів; 2 Зміна складу засновників, вихід зі складу засновників Волинської обласної ради та прийняття до складу засновників Луцької міської територіальної громади в особі Луцької міської ради; 4. Вихід із складу засновників ОСОБА_2 ; 5. Про доповнення нової редакції статуту пунктом про присвоєння звання “Почесного директора” не порушують права або законні інтереси засновника Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” ОСОБА_1 . 
Таким чином, дотримуючись балансу інтересів позивача та інших засновників Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” - Луцької міської ради та ОСОБА_2 , які голосували за прийняття оскаржуваних рішень, колегія суддів дійшла висновку, що рішення Господарського суду Волинської області 23.03.2026 у справі №903/769/24 в частині задоволення позовних вимог про визнання недійсними рішення загальних зборів засновників (учасників) Комунальної організації “Музею історії сільського господарства Волині-Скансен”, оформлені протоколом від 23.11.2021 підлягає скасуванню та ухвалення в цій частині нового рішення про визнання недійсними п.3 “Вихід із складу засновників ОСОБА_1 ” та п.6. “Про внесення змін до Статуту музею історії сільського господарства Волині-скансену та затвердження його у новій редакції” рішення загальних зборів засновників (учасників) Комунальної організації “Музею історії сільського господарства Волині-Скансен”, оформлені протоколом від 23.11.2021. Відмовити у задоволенні позовної вимоги про визнання недійсними інших частин рішення загальних зборів засновників (учасників) Комунальної організації “Музею історії сільського господарства Волині-Скансен”, оформлені протоколом від 23.11.2021.

Щодо позовної вимоги про скасування реєстраційний запис №1001871070019000146, внесений 08 грудня 2021 року державним реєстратором Луцької районної державної адміністрації Горбач Н.П. до Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо змін складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, колегія суддів зазначає наступне.
08 грудня 2021 року на підставі протоколу загальних зборів засновників “Музею історії сільського господарства Волині-Скансен” від 23.11.2021 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було вчинено реєстраційну дію про заміну складу засновників (учасників) “Музею історії сільського господарства Волині-Скансен”, а саме: Волинську обласну раду, ОСОБА_1 та ОСОБА_2 виключено зі складу засновників (учасників), а Луцьку міську раду зареєстровано засновником (учасником) цієї організації.
Проте, враховуючи задоволення судом апеляційної інстанції вимоги позивача в частині визнання недійсними п.3 “Вихід із складу засновників ОСОБА_1 ” та п.6. “Про внесення змін до Статуту музею історії сільського господарства Волині-скансену та затвердження його у новій редакції” рішення загальних зборів засновників (учасників) Комунальної організації “Музею історії сільського господарства Волині-Скансен”, оформлені протоколом від 23.11.2021, колегія суддів дійшла висновку про задоволення похідної вимоги позивача про скасування реєстраційного запису №1001871070019000146, який був внесений 08.12.2021 державним реєстратором Луцької районної державної адміністрації Горбач Н.П. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи на підставі рішення загальних зборів засновників, оформлених протоколом від 23.11.2021, що є підставою для залишення рішення Господарського суду Волинської області 23.03.2026 у справі №903/769/24 в цій частині без змін.

Щодо позовної вимоги про визнання ОСОБА_1 засновником Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” та належність йому 45% статутного капіталу у Комунальній організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен”, колегія суддів зазначає наступне.
Як вбачається із змісту позовної заяви ОСОБА_1 спірні правовідносини виникли щодо неправомірності рішень, прийнятих 23.11.2021 загальними зборами засновників комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен”", оформлених протоколом від 23.11.2021. 
Згідно з пунктами 4.1. та 6.2. статуту власниками статутного капіталу (до внесення змін до складу засновників) були: відповідач-3 - майно спільної комунальної власності; позивач – ОСОБА_1 ; відповідач-4 – ОСОБА_2 .
Враховуючи вищевикладене, суд першої інстанції враховуючи, що оскільки рішення зборів засновників, оформлене протоколом від 23.11.2021, яким позивача виключено зі складу засновників та передано його частку у розмірі 45% з порушенням вимог законодавства, що є підставою для визнання цього рішення недійсним, дійшов висновку про задоволення вимоги позивача про визнання його засновником комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” з часткою у розмірі 45 %.
Проте, колегія суддів вважає вказаний висновком суду першої інстанції безпідставним враховуючи наступне.
Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, що складається із двох елементів: предмета і підстави позову.
Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою позову - факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу. При цьому, особа яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і у разі встановлення порушеного права з`ясувати, чи буде воно відновлено у заявлений спосіб.
Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором (ч. 1 ст. 5 Господарського процесуального кодексу України).
Згідно зі ст.15, 16 Цивільного кодексу України, кожна особа чи суб`єкт господарювання має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного та господарського законодавства.
Статтею 4 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату.
Порушенням вважається такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.
У розумінні закону, суб`єктивне право на захист це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.
При цьому позивач, тобто особа, яка подала позов, самостійно визначається з порушеним, невизнаним чи оспорюваним правом або охоронюваним законом інтересом, які потребують судового захисту. Обґрунтованість підстав звернення до суду оцінюються судом у кожній конкретній справі за результатами розгляду позову.
Європейський суд з прав людини (надалі - ЄСПЛ) неодноразово, аналізуючи національні системи правового захисту на предмет дотримання статті 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція), вказував, що для того, аби бути ефективним, національний засіб юридичного захисту має бути спроможним запобігти виникненню або продовженню стверджуваного порушення чи надати належне відшкодування за будь-яке порушення, яке вже мало місце (рішення від 26.10.2000 у справі Кудла проти Польщі (Kudla v. Poland, заява №30210/96, § 158), 16.08.2013 у справі Гарнага проти України (Garnaga v. Ukraine, заява №20390/07, § 29).
Засіб захисту, що вимагається законом або договором, повинен бути ефективним як у законі, так і на практиці, зокрема, у тому сенсі, щоб його використання не було ускладнене діями або недоглядом органів влади відповідної держави (рішення ЄСПЛ від 05.04.2005 у справі Афанасьєв проти України (Afanasyev v. Ukraine (заява №38722/02, § 75)).
У кінцевому результаті ефективний засіб повинен забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.
У рішенні ЄСПЛ від 31.07.2003 у справі Дорани проти Ірландії (Doran v. Ireland) зазначено, що поняття ефективний засіб передбачає запобігання порушенню або припиненню порушення, а так само встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права.
Таким чином, обов`язковим є практичне застосування ефективного механізму захисту. Протилежний підхід суперечитиме принципу верховенства права.
У пункті 4 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 02.11.2004 №15-рп/2004 у справі №1-33/2004, зазначено, що верховенство права вимагає від держави його втілення у правотворчу та правозастосовну діяльність, яка здійснюється, зокрема і судом як основним засобом захисту прав, свобод та інтересів у державі.
Отже ефективний спосіб захисту має бути таким, що відповідає змісту порушеного права та забезпечує реальне поновлення прав особи, за захистом яких вона звернулась до суду, відповідно до вимог законодавства.
З вищенаведеного вбачається, що держава забезпечує захист порушених або оспорюваних прав суб`єктів господарювання. Такі права захищаються у спосіб, який передбачений законом або договором, та є ефективним для захисту конкретного порушеного або оспорюваного права позивача. Якщо закон або договір не визначають такого ефективного способу захисту, суд відповідно до викладеної в позові вимоги позивача може визначити у рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.
Як правило, суб`єкт порушеного права може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права (пункт 5.6 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі №925/1265/16, від 22.09.2020 у справі №910/3009/18, від 22.06.2021 у справі №334/3161/17, від 15.11.2023 у справі №916/1174/22).
Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від виду та змісту правовідносин, які виникли між сторонами, від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі №338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц, від 11.09.2019 у справі №487/10132/14-ц, від 16.06.2020 у справі №145/2047/16-ц).
Розглядаючи справу, суд має з`ясувати: 1) з яких саме правовідносин сторін виник спір; 2) чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; 3) чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача; 4) чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах. Якщо суд дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права позивача, у цих правовідносинах позовні вимоги останнього не підлягають задоволенню (подібний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 14.02.2024 у справі №914/1259/22).
У кожній справі за змістом обґрунтувань позовних вимог, наданих позивачем пояснень тощо суд має встановити, якого саме результату хоче досягнути позивач унаслідок вирішення спору. Суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим кодексом. Виконання такого обов`язку пов`язане, зокрема, з тим, що суд має надавати позовним вимогам належну інтерпретацію, а не тлумачити їх лише буквально (правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.07.2023 у справі №233/4365/18, у постанові Верховного Суду від 14.02.2024 у справі №914/1259/22).
Судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (п. 63 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18).
Суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність/відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення/захисту в обраний спосіб. Аналогічна позиція викладена у постановах Верховного Суду від 22.01.2019 у справі №912/1856/16 та від 14.05.2019 у справі №910/11511/18.
Таким чином, підставою для звернення до суду з позовом є наявність порушеного права, а таке звернення здійснюється особою, якій це право належить, і саме з метою його захисту.
У даному випадку, дослідивши зміст заявлених у даній справі позовної вимоги про визнання ОСОБА_1 засновником Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” та належність йому 45% статутного капіталу у Комунальній організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” на предмет належності обраного позивачем способу захисту, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що заявлена у справі вказана позовна вимога фактично містить у собі вимогу про встановлення судом факту, що має юридичне значення, а саме, встановлення факту, що ОСОБА_1 є засновником Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” та йому належить 45% статутного капіталу у Комунальній організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен”, та не стосується захисту права цивільного.
Водночас за правовою позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною у постанові від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, вимога про встановлення певних фактів не може бути самостійним предметом розгляду в господарському суді, позаяк до повноважень останнього не належить встановлення фактів, що мають юридичне значення. Господарські суди порушують провадження у справах за позовами, в основі яких правова вимога - спір про право, що виникає з матеріальних правовідносин.
Позивач, звертаючись до суду із позовною вимогою, якою просить визнати позивача - ОСОБА_1 засновником Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” та належність йому 45% статутного капіталу у Комунальній організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен”, прагне досягти правової визначеності, тобто прагне підтвердження факту, що ОСОБА_1 є засновником Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” та йому належить 45% статутного капіталу у Комунальній організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен”.
Вимога про визнання ОСОБА_1 засновником Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” та належність йому 45% статутного капіталу у Комунальній організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” не здатна призвести до поновлення порушеного права позивача, не може бути виконана у примусовому порядку, оскільки відсутній механізм виконання такого рішення.
З урахуванням вищенаведених обставин та положень законодавства, заявлена позивачем у цій справі вимога про визнання ОСОБА_1 засновником Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” та належність йому 45% статутного капіталу у Комунальній організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” не може бути предметом самостійного розгляду у даній справі, оскільки встановлення таких обставин, що ОСОБА_1 є засновником Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” та йому належить 45% статутного капіталу у Комунальній організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен”, є предметом дослідження судом при вирішенні та розгляді спору про порушене корпоративне право на частку при визнанні недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен”, оформлене протоколом від 23 листопада 2021 року.
Якщо за результатами розгляду справи буде встановлено відсутність обставин, які підтверджували б порушення права позивача, за захистом яких він звернувся, або невірний спосіб захисту, викладений у позовній заяві, це є підставою для відмови у задоволенні такого позову.
Наведений висновок відповідає правовим позиціям Верховного Суду, наведеним у постановах від 16.06.2020 по справі №911/1465/19, від 16.05.2018 у справі №910/17448/16, від 22.08.2018 у справі №925/1265/16, від 27.11.2018 у справі №905/2260/17, від 04.06.2019 у справі №916/3156/17.
З урахуванням вищевикладеного, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог про визнання ОСОБА_1 засновником Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” та належність йому 45% статутного капіталу у Комунальній організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен”, з огляду на неправильно обраний спосіб захисту, а тому рішення Господарського суду Волинської області 23.03.2026 у справі №903/769/24 в частині задоволення позовних вимог про визнання ОСОБА_1 засновником Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” із часткою у розмірі 45% підлягає скасуванню та ухвалення в цій частині нового рішення про відмовити у задоволенні вказаної позовної вимоги.

Щодо заявленої Комунальною організацією “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” заяви про застосування строків позовної давності, колегія суддів зазначає наступне.
Як вбачається з матеріалів справи, позивач звернувся до Господарського суду Волинської області 02.09.2024 з позовом до Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен”, Луцької міської ради, Волинської обласної ради, ОСОБА_2 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Державного реєстратора Луцької районної військової адміністрації Волинської області зокрема про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен”, оформлене протоколом від 23 листопада 2021 року; скасування реєстраційного запису №1001871070019000146, внесений 8 грудня 2021 року державним реєстратором Луцької районної державної адміністрації Горбач Н.П. до Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо змін складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.
В свою чергу, Комунальною організацією “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” подано до суду першої інстанції заяву про застосування позовної давності до позовних вимог.
Статтею 256 Цивільного кодексу України встановлено, що позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
За приписами статті 257 Цивільного кодексу України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.
Перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила. За зобов`язаннями з визначеним строком виконання перебіг позовної давності починається зі спливом строку виконання (частини перша та п`ята статті 261 Цивільного кодексу України).
Таким чином, з дня проведення загальних зборів засновників (учасників) Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” від 23.11.2021 до подання позову у даній справі минуло лише 2 роки 9 місяців 10 днів. 
Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у постанові від 14.09.2022 у справі №909/298/21 дійшов висновку, що застосування різних строків давності для оскарження рішень загальних зборів учасників товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (один рік), акціонерних товариств (три місяці) та інших юридичних осіб (три роки) має легітимну мету - забезпечення доступу до суду.
Поряд з цим, колегія суддів звертає увагу на те, що законодавство може визначати певні обставини, які впливають на перебіг позовної давності і змінюють порядок її обчислення. До таких обставин відноситься зупинення перебігу позовної давності та її переривання, що передбачено статтями 263 та 264 Цивільного кодексу України.
Так, Постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 N 211 "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" з 12.03.2020 на всій території України було встановлено карантин. Під час дії карантину позовна давність була продовжена з 02.04.2020 до 30.06.2023. Указом Президента України від 24.02.2022 N 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" було введено воєнний стан в Україні із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 строком на 30 діб у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України. Надалі строк дії воєнного стану в Україні неодноразово продовжувався Указами Президента України, цей стан триває до теперішнього часу. Законом України від 15 березня 2022 року №2120-IX "Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану" (далі - Закон №2120-IX) розділ "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України доповнено пунктом 19, згідно з яким у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені статтями 257-259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії. Закон №2102-IX набрав чинності 17 березня 2022 року.
Надалі Законом України від 08 листопада 2023 року N 3450-IX "Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо вдосконалення порядку відкриття та оформлення спадщини" (далі - Закон №3450-IX) пункт 19 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України викладено в новій редакції, відповідно до якої у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року №64/2022, затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року №2102-IX "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні", перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану. Закон №3450-IX набрав чинності 30 січня 2024 року. Таким чином, в умовах дії воєнного стану строк звернення до суду (позовна давність) було продовжено від початку воєнного стану до 29 січня 2024 року, а після 30 січня 2024 року перебіг такого строку зупинився. Пункт 19 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України виключено на підставі Закону №4434-IX від 14.05.2025, який набрав чинності 04.09.2025. Таким чином, в разі якщо позовна давність не спливла станом на 02 квітня 2020 року, то цей строк звернення до суду спочатку було продовжено (до 30 червня 2023 року - на строк дії карантину, а надалі до 29 січня 2024 року - на строк дії воєнного стану), а з 30 січня 2024 року перебіг строку звернення до суду зупинився до 04.09.2025. Подібні правові висновки висловила Велика Палата Верховного Суду в постанові від 02.07.2025 у справі №903/602/24.
З урахуванням вищевикладеного колегія суддів дійшла висновку про відмову у задоволенні заяви Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” про застосування строків позовної давності, оскільки ОСОБА_1 позов подано 02.09.2024, відтак строк позовної давності непропущений.

4. Висновки за результатами апеляційного розгляду.
Відповідно до пункту 4 частини 1 статті 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і у відповідній частині закрити провадження у справі повністю або частково або залишити позовну заяву без розгляду повністю або частково.
Згідно частини першої статті 277 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування судового рішення повністю та ухвалення нового рішення є: неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи.
Враховуючи вищевикладене, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційній скарги Луцької міської ради та Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” на рішення Господарського суду Волинської області 23.03.2026 у справі №903/769/24 слід задовольнити частково. Рішення Господарського суду Волинської області 23.03.2026 у справі №903/769/24 в частині задоволення позовних вимог про визнання недійсними рішення загальних зборів засновників (учасників) Комунальної організації “Музею історії сільського господарства Волині-Скансен”, оформлені протоколом від 23.11.2021 та визнання ОСОБА_1 засновником Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-скансен” із часткою у розмірі 45 % скасувати та ухвалити в цій частині нове рішення: “Визнати недійсними п.3 “Вихід із складу засновників ОСОБА_1 ” та п.6. “Про внесення змін до Статуту музею історії сільського господарства Волині-скансену та затвердження його у новій редакції” рішення загальних зборів засновників (учасників) Комунальної організації “Музею історії сільського господарства Волині-Скансен”, оформлені протоколом від 23.11.2021. Відмовити у задоволенні позовної вимоги про визнання недійсними інших частин рішення загальних зборів засновників (учасників) Комунальної організації “Музею історії сільського господарства Волині-Скансен”, оформлені протоколом від 23.11.2021. Відмовити у задоволенні позовної вимоги про визнання ОСОБА_1 засновником Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-скансен” із часткою у розмірі 45 %.”. Рішення Господарського суду Волинської області 23.03.2026 у справі №903/769/24 в частині задоволення позовної вимоги про скасувати реєстраційний запис №1001871070019000146, внесений 08.12.2021 державним реєстратором Луцької районної державної адміністрації Горбач Н.П. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, залишити без змін.
Згідно ч.14 ст.129 ГПК України, якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат. 
У зв`язку із частковим задоволенням позову судові витрати покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. 
Отже, враховуючи те, що у справі є 4 відповідачі, на підставі ст.129 ГПК України з відповідача-1, відповідача-2 та відповідача-3 слід стягнути 1514,00 грн (6056,00 грн : 4) витрат, пов`язаних з оплатою судового збору за подання позовної заяви.
Щодо стягнення витрат з ОСОБА_2 , який у процесі розгляду справи до початку розгляду справи по суті визнав позовні вимоги, колегія суддів зазначає наступне.
Відповідно до ч.1 ст.130 ГПК України у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову, а в разі якщо домовленості про укладення мирової угоди, відмову позивача від позову або визнання позову відповідачем досягнуто сторонами за результатами проведення медіації - 60 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.
Відтак, оскільки відповідач-4 у процесі розгляду справи визнав позовні вимоги, то на підставі ч.1 ст.130 ГПК України, ч. 3 ст. 7 Закону України “Про судовий збір” у зв`язку із частковим задоволенням позову з відповідача-4 слід стягнути 757,00 грн. (1514,00 грн. х 50%) витрат, пов`язаних з оплатою судового збору за подання позовної заяви, а позивачу у зв`язку з цим слід повернути з державного бюджету 757,00 грн. (1514,00 грн. х 50%) судового збору.
Витрати Луцької міської ради та Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги в силу приписів ч.9 ст.129 ГПК України покладаються на вказаних скаржників, оскільки як вбачається з матеріалів справи спір у даній справі виник внаслідок неправильних дій вказаних сторін.

5. Щодо заяви Комунального підприємства “Музей історії сільського господарства Волині - Скансен” про стягнення з ОСОБА_1 – 15000,00 грн витрат пов`язаних з оплатою правничої допомоги в суді першої інстанції при першому розгляді справи; 15000,00 грн витрат пов`язаних з оплатою правничої допомоги в суді першої інстанції при новому розгляді справи; 10 000,00 грн витрат пов`язаних з оплатою правничої допомоги в суді апеляційної інстанції.
З матеріалів справи вбачається, що 24.03.2026 через систему “Електронний суд” від відповідача-1 - Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” до суду першої інстанції надійшла заява про ухвалення додаткового рішення, в якому відповідач-1 просить ухвалити додаткове рішення у справі, яким судові витрати відповідача-1 на правничу допомогу в суді першої інстанції при першому розгляді справи в розмірі 15000 грн та при новому розгляді справи в розмірі 15000 грн покласти на позивача – ОСОБА_1 .
Ухвалою суду першої інстанції від 27.03.2026 прийнято заяву до розгляду, постановлено розглядати заяву без повідомлення учасників справи; запропоновано позивачу до 01.04.2026 подати суду письмові пояснення на заяву Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” про ухвалення додаткового рішення.
30 березня 2026 року від позивача до суду першої інстанції надійшли заперечення на заяву Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” про ухвалення додаткового рішення, в якій позивач просить відмовити у задоволенні заяви.
Проте, оскільки рішенням Господарського суду Волинської області від 23.03.2026 під час нового розгляду справи №903/769/24 було задоволено позов ОСОБА_1 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, скасування реєстраційного запису та визнання засновником комунальної організації, враховуючи приписи ч. 4 ст.129 ГПК України, що у разі задоволення позову судові витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються на відповідача, суд першої інстанції дійшов висновку, що правові підстави для задоволення заяви відповідача-1 про ухвалення додаткового рішення та стягнення з позивача на користь відповідача-1 витрат на професійну правничу допомогу відсутні.
Ухвалою суду першої інстанції від 03.04.2026 року у задоволенні заяви відповідача-1 Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” про ухвалення додаткового рішення у справі № 903/769/24 та покладення витрат відповідача-1 на правничу допомогу в суді першої інстанції при першому розгляді справи у розмірі 15000 грн та при новому розгляді справи у розмірі 15000 грн на позивача, відмовлено.
Згідно приписів п.19 ч.1 ст. 255 ГПК України, окремо від рішення суду першої інстанції можуть бути оскаржені в апеляційному порядку ухвала суду першої інстанції про відмову ухвалити додаткове рішення.
Судом апеляційної інстанції встановлено, що Комунальною організацією “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” окрема апеляційна скарга на ухвалу Господарського суду Волинської області від 03.04.2026 року по справі №903/769/24 до Північно-західного апеляційного господарського суду, не подавалась.
У апеляційній скарзі Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” на рішення Господарського суду Волинської області 23.03.2026 у справі №903/769/24 відповіда-1 також не оскаржує ухвалу Господарського суду Волинської області від 03.04.2026 року по справі №903/769/24.
Таким чином, ухвала Господарського суду Волинської області від 03.04.2026 року по справі №903/769/24, якою відмовлено у задоволенні заяви відповідача-1 Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” про ухвалення додаткового рішення у справі № 903/769/24 та покладення витрат відповідача-1 на правничу допомогу в суді першої інстанції при першому розгляді справи у розмірі 15000 грн та при новому розгляді справи у розмірі 15000 грн на позивача, набрала законної сили.
Поряд з цим, колегія суддів, враховуючи приписи частини першої статті 269 ГПК України, зазначає, що суд апеляційної інстанції не може вийти за межі апеляційної скарги, досліджуючи правомірність ухвали Господарського суду Волинської області від 03.04.2026 року по справі №903/769/24, яку Комунальна організація “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” в апеляційній скарзі не оскаржувала.
З урахуванням вищевикладеного, суд апеляційної інстанції відмовляє у задоволенні викладеної у апеляційній скарзі заяви Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” про стягнення з ОСОБА_1 – 15000,00 грн витрат пов`язаних з оплатою правничої допомоги в суді першої інстанції при першому розгляді справи; 15000,00 грн витрат пов`язаних з оплатою правничої допомоги в суді першої інстанції при новому розгляді справи
Щодо заявлених Комунальною організацією “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” до стягнення з позивача витрат в розмірі 10 000,00 грн витрат пов`язаних з оплатою правничої допомоги в суді апеляційної інстанції, колегія суддів зазначає наступне.
За змістом статті 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, зокрема, витрати на професійну правничу допомогу.
У статті 129 ГПК України визначено, що судовий збір покладається: 1) у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; 2) у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Судовий збір, від сплати якого позивач у встановленому порядку звільнений, стягується з відповідача в дохід бюджету пропорційно розміру задоволених вимог, якщо відповідач не звільнений від сплати судового збору. Якщо інше не передбачено законом, у разі залишення позову без задоволення, закриття провадження у справі або залишення без розгляду позову позивача, звільненого від сплати судового збору, судовий збір, сплачений відповідачем, компенсується за рахунок держави в порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України. Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Згідно з частиною 1 статті 126 ГПК України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави.
У частині 2 статті 126 ГПК України встановлено, що за результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.
Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги (частина 3 статті 126 ГПК України).
Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи (частина 4 статті 126 ГПК України).
Зокрема, відповідно до частини 5 статті 129 ГПК України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: 1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи; 2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; 3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо; 4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.
Розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду (частина 8 статті 129 ГПК України).
За змістом статті 1 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" договір про надання правничої допомоги - домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правничої допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правничої допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.
Відповідно до статті 19 зазначеного Закону видами адвокатської діяльності, зокрема, є: надання правової інформації, консультацій і роз`яснень з правових питань, правовий супровід діяльності юридичних і фізичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування, держави; складення заяв, скарг, процесуальних та інших документів правового характеру; представництво інтересів фізичних і юридичних осіб у судах під час здійснення цивільного, господарського, адміністративного та конституційного судочинства, а також в інших державних органах, перед фізичними та юридичними особами.
У статті 30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" визначено, що гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правничої допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правничої допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.
За змістом наведеної норми адвокатський гонорар може існувати в двох формах - фіксований розмір та погодинна оплата. Вказані форми відрізняються порядком обчислення - при зазначенні фіксованого розміру для виплати адвокатського гонорару не обчислюється фактична кількість часу, витраченого адвокатом при наданні послуг клієнту, і навпаки, підставою для виплати гонорару, який зазначено як погодинну оплату, є кількість годин помножена на вартість такої години того чи іншого адвоката у залежності від його кваліфікації, досвіду, складності справи та інших критеріїв.
При визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру з огляду на конкретні обставини справи та фінансового стану обох сторін (пункт 21 додаткової постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.02.2020 у справі №755/9215/15-ц, пункт 5.40 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.05.2020 у справі №904/4507/18, додаткова постанова Верховного Суду від 16.03.2023 у справі №927/153/22).
Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрати на підставі статті 41 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, застосовує аналогічний підхід та вказує, що заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, якщо вони були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справі "East/West Alliance Limited" проти України" від 23.01.2014 (East/West Alliance Limited v. Ukraine, заява N 19336/04, § 268).
Крім того, у рішенні ЄСПЛ у справі "Лавентс проти Латвії" зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.
Визначивши розмір судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу між сторонами, суд здійснює розподіл таких витрат.
На підтвердження понесених витрат на правничу допомогу Комунальна організація “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” надала: копію договору про надання правничої допомоги №26/03 від 26.03.2026; ордер на надання правничої (правової допомоги) серії АС №1180194 від 27.03.26; копію рахунку від 26.03.2026; копію Акту наданих послуг №1 від 27 березня 2026 р; копію виписки з банківського рахунку адвоката Лавренюка Б.О. на підтвердження зарахування 28.03.26 року гонорару в розмірі 10 000 грн (виписка №996M164RRLOJIST9 від 28.03.2026 р.)
Як зазначалося вище, загальне правило розподілу судових витрат передбачено в частині 4 статті 129 ГПК України, відповідно до якої судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: у разі задоволення позову - на відповідача; у разі відмови в позові - на позивача; у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Проте в частинах 5-7 і 9 статті 129 ГПК України визначено критерії, керуючись якими суд (за клопотанням сторони або з власної ініціативи) може відступити від цього загального правила при вирішенні питання про розподіл витрат на правову допомогу.
Так, у частині 9 статті 129 ГПК України передбачено, що у випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.
Аналіз наведених обставин справи та встановлених судом апеляційної інстанції фактів свідчить про те, що виникнення даного спору стало наслідком неправильних дій щодо організації корпоративних правовідносин з боку Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен”, а також відсутності належного юридичного оформлення змін у складі засновників та переходу корпоративних прав.
Як вбачається з матеріалів справи, рішенням Волинської обласної ради від 21.04.2021 №5/30 було вирішено передати 51% частки статутного капіталу ОСОБА_4 зі спільної власності територіальних громад у власність Луцької міської ради, а остання рішенням від 30.07.2021 №15/70 надала згоду на прийняття такої частки. Надалі 13.09.2021 між Волинською обласною радою та Луцькою міською радою був підписаний акт приймання-передачі 51% частки статутного капіталу Музею.
При цьому сама Комунальна організація “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен”, будучи безпосереднім суб`єктом корпоративних правовідносин та юридичною особою, зобов`язана була забезпечити належне та безспірне оформлення змін у складі засновників, дотримання вимог статуту, корпоративної процедури та прав усіх учасників. Однак саме дії Музею стали підґрунтям для подальшого спору.
Зокрема, 23.11.2021 загальні збори засновників ОСОБА_4 прийняли рішення про виключення ОСОБА_1 зі складу засновників та передачу його частки Луцькій міській раді на підставі заяви, поданої представником за довіреністю щодо виходу позивача з засновників та безоплатної передачі його частки відповідачу-2 Луцькій міській раді. Разом з тим, матеріали справи не містять жодного належного документа, який би підтверджував дійсне волевиявлення власника частки на її безоплатне відчуження.
Таким чином, ОСОБА_4 фактично допустив зміну складу засновників та перерозподіл корпоративних прав позивача без належної правової підстави. Саме така поведінка юридичної особи суперечить принципам правової визначеності, верховенства права та належного корпоративного управління.
Крім того, ОСОБА_4 , як юридична особа не забезпечив належної перевірки обсягу повноважень представника позивача. Наявність довіреності сама по собі не свідчить про надання представнику права безумовно та безоплатно відчужувати корпоративні права довірителя, оскільки у вказаній довіреності відсутня конкретизації такої дії, як подання заяви про вихід зі складу засновників. Наслідком цього, стало неправильне прийняття рішень про вихід із складу засновників ОСОБА_1 та про внесення змін до Статуту музею історії сільського господарства Волині-Скансену щодо зміни складу засновників та затвердження його у новій редакції.
Більше того, саме ОСОБА_4 ініціював та оформив протокол загальних зборів від 23.11.2021, яким фактично було зафіксовано припинення корпоративних прав позивача без належного правового механізму переходу права власності на частку. Внаслідок цього між сторонами виникла правова невизначеність щодо належності корпоративних прав, моменту їх переходу та дійсності рішень загальних зборів.
Отже, спір у даній справі виник не лише через сам факт передачі 51% частки Волинською обласною радою Луцькій міській раді, оскільки така передача була оформлена відповідно до Закону України “Про передачу об`єктів права державної та комунальної власності” та підтверджена актом приймання-передачі, а із неправильних дій Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен” щодо оформлення вибуття позивача зі складу засновників, допущення прийняття рішень без належної правової підстави про вихід із складу засновників ОСОБА_1 та про внесення змін до Статуту музею історії сільського господарства Волині-Скансену щодо зміни складу засновників та затвердження його у новій редакції.
З урахуванням приписів наведених норм та зазначених фактичних обставин справи, враховуючи, що норма частини 9 статті 129 ГПК України передбачає дискреційне повноваження суду, тобто його право здійснити розподіл судових витрат у визначений спосіб, зважаючи на те, що спір у цій справі виник внаслідок неправильних дій Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен”, що встановлено судом апеляційної інстанції, колегія суддів керуючись частиною 9 статті 129 ГПК України, дійшла висновку про покладення судових витрат зі сплати в розмірі 10 000,00 грн витрат пов`язаних з оплатою правничої допомоги в суді апеляційної інстанції на Комунальну організацію “Музей історії сільського господарства Волині-Скансен”.
Таким чином, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відмову у задоволенні заяви Комунального підприємства “Музей історії сільського господарства Волині - Скансен” про стягнення з ОСОБА_1 10 000,00 грн витрат пов`язаних з оплатою правничої допомоги в суді апеляційної інстанції.
Керуючись статтями 129, 269, 270, 273, 275, 276, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд
УХВАЛИВ:

1. Апеляційній скарги Луцької міської ради та Комунальної організації «Музей історії сільського господарства Волині-Скансен» на рішення Господарського суду Волинської області 23.03.2026 у справі №903/769/24 задовольнити частково.
2. Рішення Господарського суду Волинської області 23.03.2026 у справі №903/769/24 в частині задоволення позовних вимог про визнання недійсними рішення загальних зборів засновників (учасників) Комунальної організації “Музею історії сільського господарства Волині-Скансен”, оформлені протоколом від 23.11.2021 та визнання ОСОБА_1 засновником Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-скансен” із часткою у розмірі 45 % скасувати та ухвалити в цій частині нове рішення:
«Визнати недійсними п.3 «Вихід із складу засновників ОСОБА_1 » та п.6. «Про внесення змін до Статуту музею історії сільського господарства Волині-скансену та затвердження його у новій редакції» рішення загальних зборів засновників (учасників) Комунальної організації “Музею історії сільського господарства Волині-Скансен”, оформлені протоколом від 23.11.2021. 
Відмовити у задоволенні позовної вимоги про визнання недійсними інших частин рішення загальних зборів засновників (учасників) Комунальної організації “Музею історії сільського господарства Волині-Скансен”, оформлені протоколом від 23.11.2021.
Відмовити у задоволенні позовної вимоги про визнання ОСОБА_1 засновником Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-скансен” із часткою у розмірі 45 %.»
Резолютивну частину рішення Господарського суду Волинської області 23.03.2026 у справі №903/769/24 викласти в наступній редакції:
« 1. Позовні вимоги задовольнити частково. 
2. Визнати недійсними п.3 «Вихід із складу засновників ОСОБА_1 » та п.6. «Про внесення змін до Статуту музею історії сільського господарства Волині-скансену та затвердження його у новій редакції» рішення загальних зборів засновників (учасників) Комунальної організації “Музею історії сільського господарства Волині-Скансен”, оформлені протоколом від 23.11.2021. 
Відмовити у задоволенні позовної вимоги про визнання недійсними інших частин рішення загальних зборів засновників (учасників) Комунальної організації “Музею історії сільського господарства Волині-Скансен”, оформлені протоколом від 23.11.2021.
3. Скасувати реєстраційний запис №1001871070019000146, внесений 08.12.2021 державним реєстратором Луцької районної державної адміністрації Горбач Н.П. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.
4. Відмовити у задоволенні позовної вимоги про визнання ОСОБА_1 засновником Комунальної організації “Музей історії сільського господарства Волині-скансен” із часткою у розмірі 45 %.
5. Стягнути з Комунального підприємства “Музей історії сільського господарства Волині - Скансен” (45626, Волинська область, Луцький район, смт. Рокині, вул. Шкільна, буд. 1, код ЄДРПОУ 13344468) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , НОМЕР_1 ) 1514,00 грн витрат пов`язаних з оплатою судового збору за подання позовної заяви.
6. Стягнути з Луцької міської ради (43025, Волинська область, м. Луцьк, вул. Богдана Хмельницького, 19, код ЄДРПОУ 34745204) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , НОМЕР_1 ) 1514,00 грн витрат пов`язаних з оплатою судового збору за подання позовної заяви.
7. Стягнути з Волинської обласної ради (43027, Волинська область, м. Луцьк, Київський Майдан, буд. 9, код ЄДРПОУ 00022444) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , НОМЕР_1 ) 1514,00 грн. витрат пов`язаних з оплатою судового збору за подання позовної заяви.
8. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ). на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , НОМЕР_1 ) 757,00 грн. витрат пов`язаних з оплатою судового збору за подання позовної заяви.
9. Головному управлінню Державної казначейської служби України у Волинській області повернути ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , НОМЕР_1 ) з Державного бюджету України 757,00 грн судового збору, сплаченого квитанцією № 0.0.3835551442.1 від 20 серпня 2024 року (зазначений платіжний документ знаходяться у матеріалах справи №903/769/24).»
3. Відмовити у задоволенні заяви Комунального підприємства “Музей історії сільського господарства Волині - Скансен” про стягнення з ОСОБА_1 – 15000,00 грн витрат пов`язаних з оплатою правничої допомоги в суді першої інстанції при першому розгляді справи; 15000,00 грн витрат пов`язаних з оплатою правничої допомоги в суді першої інстанції при новому розгляді справи; 10 000,00 грн витрат пов`язаних з оплатою правничої допомоги в суді апеляційної інстанції.
4. Доручити Господарському суду Волинської області видачу судових наказів.
5. Справу №903/769/24 повернути Господарському суду Волинської області.
6. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена протягом двадцяти днів з моменту складення повного тексту в порядку, передбаченому главою 2 розділу IV Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складений "27" травня 2026 р.

Головуючий суддя Гудак А.В. 

Суддя   Мельник О.В. 

Суддя   Петухов М.Г.