ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 червня 2026 року 
м. Київ

справа № 320/45288/23
адміністративне провадження № К/990/1745/26 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду: судді-доповідача Берназюка Я.О., суддів Стародуба О.П. та Чиркіна С.М., розглянувши у письмовому провадженні у касаційному порядку адміністративну справу № 320/45288/23
за позовом Акціонерного товариства «ОТП Банк»
до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку
про визнання протиправними та скасування рішень 
за касаційною скаргою Акціонерного товариства «ОТП Банк»
на рішення Київського окружного адміністративного суду (у складі колегії суддів: Жука Р.В., Білоноженко М.А., Парненко В.С.) від 09 вересня 2025 року та постанову Шостого апеляційного адміністративного суду (у складі колегії суддів: Бужак Н.П., Ключковича В.Ю., Мельничука В.П.) від 10 грудня 2025 року,
УСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
1. У грудні 2023 року Акціонерне товариство «ОТП Банк» (далі - АТ «ОТП Банк», Банк, позивач) звернулося до суду з позовом до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - НКЦПФР, Комісія, Регулятор, відповідач), в якому просило визнати протиправними та скасувати:
- постанову НКЦПФР від 06 червня 2023 року № 103-ДУ про накладення санкції за правопорушення на ринках капіталу та організованих товарних ринках;
- розпорядження НКЦПФР від 06 червня 2023 року № 98-ДУ про усунення порушень законодавства на ринках капіталу та організованих товарних ринках.
2. На обґрунтування позовних вимог АТ «ОТП Банк» зазначало, що в діях Банку відсутній склад порушення вимог законодавства про ринки капіталу та організовані товарні ринки, а в уповноважених осіб Комісії були наявні підстави для закриття справи. Позивач наголошував на відсутності своєї вини у неможливості подання 23 березня 2022 року повної та вичерпної інформації щодо депонентів Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтек-2000» та EMSS Holdings Limited/ЕМСС Холдингз Лімітед на виконання вимог рішення НКЦПФР від 16 березня 2022 року № 171 «Про порядок подання інформації депозитарними установами та Центральним депозитарієм цінних паперів до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо об`єктів права власності російської федерації як держави, яка почала повномасштабну війну проти України, та її резидентів» (далі - Рішення НКЦПФР № 171), через об`єктивні та незалежні від його волі обставини, зумовлені повномасштабною збройною агресією рф проти України та активними бойовими діями у березні 2022 року на території міста Києва і Київської області.
В умовах воєнного стану депозитарний відділ Банку не мав доступу до паперових справ клієнтів, вимушено працював дистанційно, тому формування довідок здійснювалося з використанням відкритих джерел (зокрема ресурсу Опендатабот та Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань) та автоматизованої банківської системи Б2 для перевірки юридичних осіб-нерезидентів шляхом ведення електронних анкет фінансового моніторингу клієнтів Банку. Зазначені джерела не давали змоги на дату перевірки (22 березня 2022 року) виявити серед опосередкованих власників депонента EMSS Holdings Limited/ЕМСС Холдингз Лімітед особи - «SC «Rosatom», russia», а інформація щодо депонента ТОВ «Промтек-2000» за результатами автоматизованого порівняння бази депонентів-юридичних осіб резидентів із даними ресурсу Опендатабот взагалі не була виявлена.
Позивач наголошував, що недоліки, допущені при поданні відомостей у березні 2022 року, були усунуті Банком самостійно до порушення уповноваженою особою Комісії справи про порушення вимог законодавства про ринки капіталу та організовані товарні ринки (26 квітня 2023 року) шляхом надання на запити Комісії інформації та відповідних підтверджуючих документів щодо вказаних депонентів листами від 10 серпня 2022 року, від 15 березня 2023 року та від 30 березня 2023 року. На думку АТ «ОТП Банк», жодна норма законодавства чи ухвалених Комісією рішень не встановлювала обов`язку депозитарних установ подавати уточнюючі відомості на виконання Рішення НКЦПФР № 171, не визначала форми та строків подання таких уточнень, а тому, з огляду на самостійне усунення недоліків до застосування будь-якої санкції, порушена щодо нього справа підлягала закриттю.
Також Банк покликався на відсутність будь-яких негативних наслідків невключення відомостей про зазначених депонентів до звіту від 23 березня 2022 року, оскільки рахунок у цінних паперах депонента EMSS Holdings Limited/ЕМСС Холдингз Лімітед станом на 24 лютого 2022 року був заблокований під забезпечення кредитів; операції за ним після 12 березня 2021 року не проводилися, а 08 вересня 2022 року цінні папери цього депонента були передані в управління АРМА на підставі ухвали суду (справа № 761/12721/22). Стосовно депонента ТОВ «Промтек-2000» позивач зазначав, що останні облікові операції за рахунком депонента здійснювалися у 2011 році, повноваження розпорядника закінчилися 07 липня 2012 року та не оновлювалися, депонент до Банку не звертався, а у червні 2023 року вперше повідомив, що один із кінцевих бенефіціарних власників Товариства, будучи громадянином рф, проживає в Україні на законних підставах. Також стверджував, що проведення операцій із цінними паперами зазначених депонентів не здійснювалося і не могло здійснюватися без попередньої актуалізації даних, у ході якої Банк у будь-якому разі зобов`язаний був би встановити пов`язаність відповідних осіб із державою-агресором.
Крім того, Банк зазначав, що уповноважені особи Комісії формально підійшли до розгляду справи, оскільки зміст оскаржуваної постанови в частині встановлення обставин фактично дослівно відтворює зміст акта про правопорушення на ринках капіталу та організованих товарних ринках від 15 травня 2023 року № 105-ДУ; не дослідили належним чином фактичні обставини, не врахували письмових пояснень та додаткових пояснень АТ «ОТП Банк» від 05 травня 2023 року; не відобразили його доводів і клопотання про закриття справи в акті від 15 травня 2023 року № 105-ДУ та в оскаржуваній постанові і не навели мотивів їх відхилення. Зокрема, поза увагою Комісії залишилися пояснення Банку про те, що особа «SC «Rosatom», russia» є опосередкованим, а не кінцевим бенефіціарним власником депонента EMSS Holdings Limited/ЕМСС Холдингз Лімітед, оскільки кінцевим бенефіціарним власником, на думку позивача, може бути лише фізична особа.
3. НКЦПФР не визнала позов, у відзиві зазначала, що Депозитарна установа АТ «ОТП Банк» 23 березня 2022 року надала інформацію на виконання Рішення № 171, серед якої немає інформації щодо кінцевих бенефіціарних власників депонентів ТОВ «Промтек-2000» та EMSS Holdings Limited/ЕМСС Холдингз Лімітед. Листом від 10 серпня 2022 року № 01-51-1/3350-БТ Банк надав копії анкети рахунку у цінних паперах, опитувальники, анкети-опитувальника заставодержателя, сертифікати компанії, документи щодо ідентифікації та розпорядження на проведення операцій щодо депонента EMSS Holdings Limited/ЕМСС Холдингз Лімітед, а у листі від 15 березня 2023 року № 01-51-/1774-БТ зазначав, що надає зареєстровані установчі документи зі змінами та інформацію щодо кінцевих бенефіціарних власників EMSS Holdings Limited/ЕМСС Холдингз Лімітед станом на 24 лютого 2022 року й інформацію щодо обмеження прав на цінні папери.
У додатках до листа АТ «ОТП Банк» від 15 березня 2023 року міститься копія документа «Додаток 2 Questionnaire (for non resident)» у пунктах 4 та 5 якого зазначено словосполучення «Information is given on a separate sheet», і копія документа з назвою «Organization Chart of the Group» з датою 26 серпня 2020 року та схемою, в якій зазначено «SC Rosatom, russia» як кінцевого бенефіціарного власника депонента EMSS Holdings Limited/ЕМСС Холдингз Лімітед. У листі від 30 березня 2023 року № 01-51-1/2184-БТ АТ «ОТП Банк» вказувало, що надає всю інформацію стосовно депонента ТОВ «Промтек-2000», згідно з якими кінцевим бенефіціарним власником останнього є громадянин рф ОСОБА_1 .
Зазначене, на думку НКЦПФР, свідчить про неусунення АТ «ОТП Банк» на дату розгляду справи про правопорушення на ринках капіталу та організованих товарних ринках правопорушення, а саме неподання до Комісії на виконання вимог пункту 1 Рішення НКЦПФР № 171 достовірної інформації щодо кінцевих бенефіціарних власників компанії, складеної станом на 24 лютого 2022 року, щодо депонента EMSS Holdings Limited/ЕМСС Холдингз Лімітед, на рахунку якого обліковуються акції Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» (далі - ПАТ «Енергомашспецсталь»), та депонента ТОВ «Промтек-2000», на рахунку якого обліковуються акції Приватного акціонерного товариства «Калинівський завод "Будперліт"» (далі - ПрАТ «Калинівський завод "Будперліт"»), що відповідач кваліфікував як порушення вимог пункту 1 глави 1 розділу ІІ Ліцензійних умов провадження професійної діяльності на ринках капіталу - депозитарної діяльності, затверджених рішенням НКЦПФР від 10 лютого 2022 року № 114 (далі - Ліцензійні умови № 114).
Також НКЦПФР вважає, що АТ «ОТП Банк» як депозитарна установа станом на 24 лютого 2022 року володіло зазначеною інформацією, вибірково не надало відомості щодо кінцевих бенефіціарних власників ПАТ «Енергомашспецсталь» та ПрАТ «Калинівський завод "Будперліт"», що може свідчити про умисне ухилення від санкцій, примусового вилучення активів і виявлення всіх об`єктів права власності рф та її резидентів, і загрожує національній безпеці, суверенітету та територіальній цілісності України.
Під час розгляду справи Комісія не виявила підстав для закриття провадження у справі, передбачених пунктом 2 розділу ІІІ Правил розгляду справ про порушення вимог законодавства на ринку капіталу та застосування санкцій або інших заходів впливу, затверджених рішенням НКЦПФР від 28 липня 2020 року № 405 (далі - Правила № 405; чинні на час виникнення спірних правовідносин та прийняття оскаржуваних рішень; втратили чинність на підставі Рішення НКЦПФР від 22 травня 2024 року № 639).
4. У відповіді на відзив АТ «ОТП Банк» не заперечує обставини несвоєчасного подання ним інформації про вказаних депонентів, проте не погоджується з висновком НКЦПФР, що Банк подав недостовірну інформацію про депонентів. На дату порушення справи у Комісії була наявна інформація про кінцевих бенефіціарних власників депонентів EMSS Holdings Limited/ЕМСС Холдингз Лімітед і ТОВ «Промтек-2000», що, на переконання позивача, спростовує можливе приховування ним інформації щодо володіння цінними паперами особами-резидентами рф. Також наголошує, що у зв`язку з неподанням разом зі звітом від 23 березня 2022 року інформації щодо вказаних депонентів не настало жодних негативних наслідків, а відповідач не підтверджує системність порушення Банком законодавства на ринках капіталу та організованих товарних ринках.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
5. Київський окружний адміністративний суд рішенням від 09 вересня 2025 року, залишеним без змін постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 10 грудня 2025 року, відмовив у задоволенні позову.
6. Суди першої та апеляційної інстанцій виходили з того, що АТ «ОТП Банк» не заперечує факту подання на виконання Рішення НКЦПФР № 171 інформації, яка не охоплювала відомостей про депонентів ТОВ «Промтек-2000» та EMSS Holdings Limited/ЕМСС Холдингз Лімітед як власників частин акцій ПрАТ «Калинівський завод «Будперліт» та ПАТ «Енергомашспецсталь» відповідно. Позивач не надав доказів того, що своєчасне подання таких відомостей потребувало саме аналізу паперової структури власності, як і доказів відсутності у Банку доступу до відповідної інформації на момент складання звіту, а тому посилання на форс-мажорні обставини та воєнний стан не звільняють його від відповідальності за подання Комісії недостовірної інформації.
Про недостовірність первісно поданих відомостей свідчило саме направлення Комісією запитів про надання інформації станом на 24 лютого 2022 року. Оскільки Рішення НКЦПФР № 171 разом із додатками визначало вичерпний перелік відомостей, що підлягали наданню, отримання відповідної інформації лише у відповідь на запити Комісії від 04 серпня 2022 року, від 13 березня 2023 року та від 17 березня 2023 року є формальним реагуванням Банку, що не відповідає вимозі своєчасного і повного виконання рішення НКЦПФР; при цьому відсутність установленої форми чи строків подання уточнень інформації не скасовує такого обов`язку, а наступне усунення недоліків не нівелює самого факту порушення та відповідальності за нього незалежно від настання негативних наслідків.
Щодо оскаржуваного розпорядження відповідача про усунення порушень суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що воно видане в межах повноважень Комісії та на підставі Рішення НКЦПФР № 171, підтверджує факти ненадання позивачем достовірної інформації у встановлені строки, спрямоване на захист інтересів інвесторів і забезпечення прозорості та стабільності функціонування ринків капіталу, а Комісія, діючи відповідно до процедур, надала Банку можливість виправити недоліки і лише за відсутності належного реагування прийняла відповідне розпорядження.
Короткий зміст та обґрунтування вимог касаційної скарги
7. Не погодившись із рішенням суду першої інстанції та постановою суду апеляційної інстанції, АТ «ОТП Банк» подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення Київського окружного адміністративного суду від 09 вересня 2025 року та постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 10 грудня 2025 року, і ухвалити нове рішення про задоволення позову.
8. На обґрунтування касаційної скарги АТ «ОТП Банк» зазначає, що суди першої і апеляційної інстанцій неправильно застосували пункт 2 розділу III та пункт 1 розділу VIII Правил № 405, і просить Верховний Суд сформувати висновок щодо застосування вказаної норми у питанні наявності підстав для відмови у порушенні справи про порушення вимог законодавства про ринки капіталу та організовані товарні ринки або для закриття порушеної справи у разі, якщо юридична особа усунула на запит Регулятора порушення та його наслідки до застосування до неї санкції чи іншого заходу впливу.
Скаржник вважає, що самостійним усуненням порушення та його наслідків у розумінні пункту 2 розділу III Правил № 405 є випадок, коли особа виправила порушення у відповідь на запит Регулятора, водночас застосування санкції у вигляді штрафу та заходу впливу після усунення Банком недоліків виконання вимог пункту 1 Рішення НКЦПФР № 171 не відповідає принципам розумності та справедливості. Буквальне тлумачення цієї вимоги як абсолютної відсутності контактів з Регулятором суперечить меті закриття справи - заохоченню добровільного усунення порушення та пріоритету відновлення правопорядку над покаранням.
Оскільки вся інформація про депонентів «Промтек-2000» та EMSS Holdings Limited/ЕМСС Холдингз Лімітед була надана Комісії у серпні 2022 та березні 2023 року, тобто до винесення постанови про штраф у червні 2023 року, то справа про порушення вимог законодавства про ринки капіталу та організовані товарні ринки, на думку скаржника, підлягала закриттю.
Скаржник також наголошує на відсутності складу правопорушення, зокрема немає вини Банку в недоліках, допущених у березні 2022 року, що, поряд із відсутністю шкідливих наслідків, виключає підстави для притягнення його до відповідальності. Окремо АТ «ОТП Банк» вважає, що розпорядження про усунення порушень приймається лише за умови, що порушення може бути усунуто на момент розгляду справи. Неповнота даних на початку, зі слів скаржника, була зумовлена форс-мажорними обставинами (бойові дії у Київській області в березні 2022 року); негативні наслідки не настали з огляду на фактичне блокування рахунків зазначених депонентів та відсутність операцій за ними; вимоги фінансового моніторингу Банк як суб`єкт первинного фінансового моніторингу виконує належно під наглядом Національного банку України.
9. НКЦПФР подала відзив, у якому просила залишити касаційну скаргу АТ «ОТП Банк» без задоволення, а рішення Київського окружного адміністративного суду від 09 вересня 2025 року та постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 10 грудня 2025 року - без змін. На обґрунтування цього Комісія зазначала, що підставою для порушення справи стало невиконання Банком пункту 1 Рішення НКЦПФР № 171 у встановлений п`ятиденний строк (до 23 березня 2022 року), що скаржник не заперечує; об`єктивна сторона складу правопорушення є доведена та зафіксована в акті від 15 травня 2023 року № 105-ДУ, а подальше усунення АТ «ОТП Банк» недоліків не нівелює самого факту порушення й відповідальності за нього. Відповідач наголошував, що інформацію стосовно депонентів EMSS Holdings Limited/ЕМСС Холдингз Лімітед та ТОВ «Промтек-2000» Банк надав не самостійно на виконання Рішення НКЦПФР № 171, а виключно у відповідь на запити Комісії, що свідчить про формальний і несвоєчасний характер його дій; підстав для закриття справи, передбачених пунктом 2 розділу ІІІ Правил № 405, не було.
Комісія також вказувала, що розпорядження НКЦПФР від 06 червня 2023 року № 98-ДУ видане в межах її повноважень і на підставі Рішення НКЦПФР № 171, а заявлені скаржником обставини відсутності вини, шкідливих наслідків і дії форс-мажору не підтверджені належними доказами та не звільняють від відповідальності з огляду на превентивний характер заходів впливу. Застосована постановою НКЦПФР від 06 червня 2023 року № 103-ДУ санкція, на думку відповідача, передбачена законом, не перевищує граничних розмірів і відповідає характеру порушення.
Процесуальні дії у справі та клопотання учасників справи
10. 12 січня 2026 року АТ «ОТП Банк» подало до Верховного Суду касаційну скаргу.
11. Верховний Суд ухвалою від 26 січня 2026 року відкрив касаційне провадження.
12. 28 квітня 2026 року НКЦПФР подала до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу.
13. Верховний Суд ухвалою від 10 червня 2026 року призначив справу до розгляду в порядку письмового провадження за наявними матеріалами без повідомлення та виклику учасників справи колегією у складі трьох суддів з 11 червня 2026 року.
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
14. Суди попередніх інстанцій на підставі наявних у матеріалах справи доказів встановили, що АТ «ОТП Банк» є професійним учасником ринків капіталу та як депозитарна установа обслуговує рахунки у цінних паперах.
15. 16 березня 2022 року НКЦПФР прийняла Рішення № 171, пункт 1 якого зобов`язав депозитарні установи протягом п`яти робочих днів з моменту його оприлюднення надати Комісії складену станом на 24 лютого 2022 року інформацію згідно з Додатками 1, 2 і 3 у форматі *.xls із накладенням кваліфікованого електронного підпису уповноваженої особи.
16. 23 березня 2022 року АТ «ОТП Банк» надіслав відповідну інформацію на електронну адресу Комісії.
17. 04 серпня 2022 року НКЦПФР звернулася до АТ «ОТП Банк» із запитом № 10/05/6803, яким зобов`язала його впродовж п`яти робочих днів надати перелік власників/депонентів акцій емітента ПАТ «Енергомашспецсталь» станом на 24 лютого 2022 року з ідентифікаційними даними та документи щодо їх ідентифікації.
18. 10 серпня 2022 року АТ «ОТП Банк» листом № 01-51-1/3350-БТ надало такий перелік станом на 24 лютого 2022 року та на дату отримання запиту разом з ідентифікаційними документами.
19. 13 березня 2023 року НКЦПФР звернулася до АТ «ОТП Банк» із запитом № 10/05/2497, яким зобов`язала його впродовж трьох робочих днів надати установчі документи депонента EMSS Holdings Limited/ЕМСС Холдингз Лімітед, інформацію про його кінцевих бенефіціарних власників станом на 24 лютого 2022 року та на дату запиту, а також відомості про заставодержателя акцій ПАТ «Енергомашспецсталь».
20. 15 березня 2023 року АТ «ОТП Банк» листом № 01-51-1/1774-БТ надало установчі документи, наявну інформацію про кінцевих бенефіціарних власників станом на 24 лютого 2022 року, відомості про обмеження прав на цінні папери та супровідні документи, зазначивши, що оновлена інформація станом на дату запиту відсутня, оскільки після 12 березня 2021 року контактів із депонентом не було, операції за рахунком не проводилися, крім передачі 08 вересня 2022 року цінних паперів в управління АРМА на підставі ухвали суду.
21. 17 березня 2023 року НКЦПФР звернулася до АТ «ОТП Банк» із запитом № 10/05/2705, яким зобов`язала його впродовж п`яти робочих днів надати анкету рахунку у цінних паперах депонента ТОВ «Промтек-2000», документи щодо належної перевірки клієнта та інформацію про його кінцевих бенефіціарних власників станом на 24 лютого 2022 року й на дату запиту.
22. 30 березня 2023 року АТ «ОТП Банк» листом № 01-51-1/2184-БТ надало анкету рахунку, ідентифікаційні та установчі документи, зазначивши, що останні облікові операції за рахунком депонента здійснювалися у 2011 році, повноваження розпорядника закінчилися 07 липня 2012 року й не оновлювалися, депонент до установи не звертався, а тому надати актуальну інформацію про кінцевих бенефіціарних власників станом на 24 лютого 2022 року та на 27 березня 2023 року немає можливості.
23. 26 квітня 2023 року НКЦПФР постановою порушила щодо АТ «ОТП Банк» справу про правопорушення на ринках капіталу та організованих товарних ринках.
24. 05 травня 2023 року АТ «ОТП Банк» надав Комісії пояснення у справі, у яких просив закрити її у зв`язку з відсутністю складу правопорушення.
25. 15 травня 2023 року Комісія склала акт про правопорушення № 105-ДУ, яким установила, що АТ «ОТП Банк» подало недостовірну інформацію на виконання пункту 1 Рішення НКЦПФР № 171, складену станом на 24 лютого 2022 року, щодо депонента ТОВ «Промтек-2000» (2 383 626 акцій ПрАТ «Калинівський завод «Будперліт») та депонента EMSS Holdings Limited/ЕМСС Холдингз Лімітед (370 708 378 акцій ПАТ «Енергомашспецсталь») із зазначенням кінцевих бенефіціарних власників компаній.
26. 05 червня 2023 року АТ «ОТП Банк» повторно надав Комісії пояснення з проханням закрити справу у зв`язку з відсутністю складу правопорушення.
27. 06 червня 2023 року НКЦПФР винесла щодо АТ «ОТП Банк» постанову № 103-ДУ про накладення санкції за правопорушення на ринках капіталу та організованих товарних ринках, якою за подання недостовірної інформації застосувала до нього штраф у розмірі 3000 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян, що становить 51 000 грн.
28. Того ж дня НКЦПФР видала Розпорядження № 98-ДУ про усунення порушень, яким зобов`язала АТ «ОТП Банк» протягом десяти робочих днів з моменту його отримання подати Комісії на виконання пункту 1 Рішення НКЦПФР № 171 складену станом на 24 лютого 2022 року інформацію щодо депонента EMSS Holdings Limited/ЕМСС Холдингз Лімітед (370 708 378 акцій, що становить 92,6771 % статутного капіталу ПАТ «Енергомашспецсталь») та депонента ТОВ «Промтек-2000» (2 383 626 акцій, що становить 35,8807 % статутного капіталу ПрАТ «Калинівський завод «Будперліт») із зазначенням кінцевих бенефіціарних власників компаній, а також у той самий строк письмово проінформувати уповноважених осіб Комісії та департамент нагляду за ринками капіталу про виконання розпорядження.
29. Вважаючи постанову НКЦПФР № 103-ДУ та розпорядження НКЦПФР № 98-ДУ від 06 червня 2023 року протиправними, Банк звернувся до суду з цим позовом.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка висновків судів попередніх інстанцій і доводів учасників справи
30. Надаючи правову оцінку встановленим обставинам справи та доводам касаційної скарги, а також враховуючи межі касаційного перегляду справи, визначені статтею 341 Кодексу адміністративного судочинства України (далі - КАС України, Верховний Суд виходить із такого.
31. Згідно з частиною четвертою статті 328 КАС України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
32. Відповідно до частин першої, другої і третьої статті 242 КАС України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.
33. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.
34. Крім того, стаття 2 та частина четверта статті 242 КАС України встановлюють, що судове рішення має відповідати завданню адміністративного судочинства, а саме бути справедливим та неупередженим, своєчасно вирішувати спір у сфері публічно-правових відносин з метою ефективного захисту прав, свобод та інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб від порушень з боку суб`єктів владних повноважень.
35. Зазначеним вимогам процесуального закону рішення Київського окружного адміністративного суду від 09 вересня 2025 року та постанова Шостого апеляційного адміністративного суду від 10 грудня 2025 року відповідають, а викладені у касаційній скарзі доводи є необґрунтованими з огляду на таке.
36. Згідно зі статтею 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
37. У справах щодо оскарження рішень, дій чи бездіяльності суб`єктів владних повноважень адміністративні суди, відповідно до частини другої статті 2 КАС України, перевіряють, чи прийняті (вчинені) вони, зокрема: на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією та законами України; з використанням повноваження з метою, з якою це повноваження надано; пропорційно, зокрема з дотриманням необхідного балансу між будь-якими несприятливими наслідками для прав, свобод та інтересів особи і цілями, на досягнення яких спрямоване це рішення (дія).
38. Таким чином, суд здійснює перевірку рішень суб`єктів владних повноважень на предмет їх відповідності вимогам закону, дотримання меж повноважень та встановленого порядку, а також забезпечення принципу пропорційності. Водночас суд не наділений повноваженнями самостійно визначати доцільність обраного адміністративним органом заходу впливу чи замінювати його на інший, оскільки це перебуває в дискреційних повноваженнях органу.
39. Зазначене узгоджується з висновками Верховного Суду щодо визначення поняття «дискреційні повноваження», викладеними у постановах Верховного Суду від 23 травня 2018 року у справі № 825/602/17 та від 22 серпня 2018 року у справі № 826/10548/17.
40. За визначеннями, наведеними у статті 1 Закону України від 06 липня 2012 року № 5178-VI «Про депозитарну систему України» (далі - Закон № 5178-VI), депозитарна діяльність - діяльність професійних учасників депозитарної системи України та Національного банку України щодо надання послуг із зберігання та обліку цінних паперів, обліку і обслуговування набуття, припинення та переходу прав на цінні папери і прав за цінними паперами та обмежень прав на цінні папери на рахунках у цінних паперах депозитарних установ, емітентів, депозитаріїв-кореспондентів, осіб, які провадять клірингову діяльність, депонентів, номінальних утримувачів, а також надання інших послуг, які відповідно до цього Закону мають право надавати професійні учасники депозитарної системи України.
Депонент - власник цінних паперів, співвласники цінних паперів, нотаріус, на депозит якого внесено цінні папери, яким рахунок у цінних паперах відкривається депозитарною установою на підставі відповідного договору про обслуговування рахунка в цінних паперах та/або договору депозитарного обліку цінних паперів на рахунку умовного зберігання в цінних паперах (рахунка ескроу в цінних паперах) (далі - договір рахунка ескроу в цінних паперах), а також депозитарна установа, яка відкриває собі рахунок у цінних паперах на підставі наказу керівника цієї депозитарної установи.
41. Відповідно до частини першої статті 5 Закону № 5178-VI рахунок у цінних паперах депонента відкривається депозитарною установою на підставі договору про обслуговування рахунка в цінних паперах власнику цінних паперів, співвласникам цінних паперів або нотаріусу, на депозит яких внесено цінні папери, а також самій депозитарній установі (на підставі наказу керівника цієї депозитарної установи) або Національному банку України відповідно до законодавства.
42. Депозитарний облік цінних паперів - облік цінних паперів, прав на цінні папери та їх обмежень на рахунках у цінних паперах. При цьому облік прав на цінні папери конкретного власника ведеться виключно депозитарними установами (крім обліку прав на цінні папери, які обліковуються на рахунку номінального утримувача), Національним банком України у визначених цим Законом випадках і депозитаріями-кореспондентами, номінальними утримувачами чи їх клієнтами, а облік цінних паперів і прав за цінними паперами - виключно Центральним депозитарієм або Національним банком України (абзаци 1 та 3 статті 6 Закону № 5178-VI).
43. Водночас документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами депонента є виписка з рахунка в цінних паперах депонента, яка видається депозитарною установою на вимогу депонента або в інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах (абзац другий частини першої статті 8 Закону № 5178-VI).
44. Відповідно до пункту 2 глави 1 розділу V Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням НКЦПФР від 23 квітня 2013 року № 735 (далі - Положення № 735), Центральний депозитарій та депозитарні установи зобов`язані ідентифікувати та верифікувати осіб, яким на підставі відповідного договору відкривають рахунки в цінних паперах, а також осіб, що мають повноваження діяти від їх імені, відповідно до законодавства України.
45. В абзаці тридцять шостому пункту 2 розділу І Положення № 735 визначено, що терміни «ідентифікаційні дані», «кінцевий бенефіціарний власник», вживаються у значеннях, наведених у Законі України від 06 грудня 2019 року № 361-IX «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» (далі - Закон № 361-IX).
46. За визначеннями, наведеними у статті 1 зазначеного Закону, верифікація - заходи, що вживаються суб`єктом первинного фінансового моніторингу з метою перевірки (підтвердження) належності відповідній особі отриманих суб`єктом первинного фінансового моніторингу ідентифікаційних даних та/або з метою підтвердження даних, що дають змогу встановити кінцевих бенефіціарних власників чи їх відсутність;
ідентифікаційні дані - сукупність даних, що дає змогу однозначно встановити особу;
ідентифікація - заходи, що вживаються суб`єктом первинного фінансового моніторингу для встановлення особи шляхом отримання її ідентифікаційних даних;
кінцевий бенефіціарний власник - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція.
47. У частині восьмій статті 11 Закону № 361-IX визначено, що суб`єкт первинного фінансового моніторингу відповідно до законодавства зобов`язаний на підставі офіційних документів або інформації, отриманої з офіційних та/або надійних джерел (якщо інше не передбачено цим Законом), здійснювати верифікацію.
Офіційні документи мають бути чинними (дійсними) на момент їх подання та включати всі необхідні ідентифікаційні дані. Копії офіційних документів, крім нотаріально засвідчених, на підставі яких суб`єкт первинного фінансового моніторингу здійснив верифікацію, засвідчуються в порядку, встановленому суб`єктом державного фінансового моніторингу, що відповідно до цього Закону виконує функції державного регулювання та нагляду за відповідним суб`єктом первинного фінансового моніторингу.
48. Таким чином, АТ «ОТП Банк», яке провадить професійну діяльність на ринках капіталу як депозитарна установа і водночас є суб`єктом первинного фінансового моніторингу, в силу наведених приписів Закону № 5178-VI та Положення № 735 зобов`язане вести облік цінних паперів, прав на них та їх обмежень за рахунками депонентів, а відповідно до статей 1 та 11 Закону № 361-IX - здійснювати належну перевірку клієнтів, що включає їх ідентифікацію та верифікацію, встановлення кінцевих бенефіціарних власників (у тому числі через ланцюг контролю/володіння) і структури власності, не покладаючись виключно на відомості Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань чи інших публічних джерел інформації.
49. З огляду на це відомості про депонентів ТОВ «Промтек-2000» та EMSS Holdings Limited/ЕМСС Холдингз Лімітед, їх власників і кінцевих бенефіціарних власників, необхідні для виконання пункту 1 Рішення НКЦПФР № 171, належали до інформації, якою депозитарна установа володіла або, діючи добросовісно та з належною обачністю, зобов`язана була володіти станом на 24 лютого 2022 року.
50. НКЦПФР згідно зі статтею 6 Закону України від 30 жовтня 1996 року № 448/96-ВР «Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків» (далі - Закон № 448/96-ВР; тут і далі - у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) є державним колегіальним органом, який складається з Комісії як колегіального органу та центрального апарату.
51. У підпункті 28 пункту 4 Положення про Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого Указом Президента України від 23 листопада 2011 року № 1063/2011, визначено, що НКЦПФР відповідно до покладених на неї завдань здійснює контроль за діяльністю депозитарної системи України.
52. Пунктом 14 статті 8 Закону № 448/96-ВР Комісію уповноважено накладати адміністративні стягнення, штрафні та інші санкції за порушення чинного законодавства про ринки капіталу та організовані товарні ринки, у тому числі про систему накопичувального пенсійного забезпечення, на юридичних осіб та їх співробітників, аж до анулювання ліцензій на здійснення професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках.
53. Відповідно до пункту 10-3 статті 8 Закону № 448/96-ВР НКЦПФР має право вимагати надання пояснень (у письмовій та усній формі), документів, інформації від державних органів, учасників фондового ринку або будь-яких інших фізичних чи юридичних осіб, які здійснюють (виявили намір здійснювати) операції на ринку цінних паперів та/або яким можуть бути відомі обставини, пов`язані з предметом перевірки.
54. 13 квітня 2022 року набрав чинності Закон України від 01 квітня 2022 року № 2180-IX «Про внесення змін до деяких законів України щодо забезпечення стабільності системи гарантування вкладів фізичних осіб», який доповнив частину другу статті 7 «Завдання Національної комісії України з цінних паперів та фондового ринку» Закону № 448/96-ВР пунктами 37-25- 37-28 такого змісту:
"37-25) здійснює мобілізаційну підготовку системи Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;
37-26) визначає особливості функціонування ринків капіталу та організованих товарних ринків, діяльності учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків в умовах воєнного стану чи під час особливого періоду;
37-27) встановлює особливості здійснення державного регулювання та нагляду за діяльністю на ринках капіталу та організованих товарних ринках, а також за діяльністю акціонерних товариств (крім банків та небанківських фінансових послуг, державне регулювання та нагляд за діяльністю яких здійснює Національний банк України) в умовах воєнного стану чи під час особливого періоду;
37-28) встановлює особливості застосування передбачених законом заходів впливу (санкцій) на ринках капіталу та організованих товарних ринках в умовах воєнного стану чи під час особливого періоду".
55. До цього, 16 березня 2022 року НКЦПФР прийняла рішення № 171 «Про порядок подання інформації депозитарними установами та Центральним депозитарієм цінних паперів до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо об`єктів права власності російської федерації як держави, яка почала повномасштабну війну проти України, та її резидентів» на забезпечення виконання Закону України від 03 березня 2022 року № 2116-IX «Про основні засади примусового вилучення в Україні об`єктів права власності російської федерації та її резидентів» у частині виявлення об`єктів права власності держави-агресора та її резидентів.
56. За пунктом 1 Рішення НКЦПФР № 171 АТ «ОТП Банк» як депозитарна установа мало протягом п`яти робочих днів з моменту оприлюднення рішення (тобто до 23 березня 2022 року) подати до Комісії на електронну адресу md@nssmc.gov.ua у форматі *.xls, з накладенням кваліфікованого електронного підпису уповноваженої особи, інформацію, складену станом на 24 лютого 2022 року, за трьома довідками - Додатками 1, 2 і 3 до Рішення.
57. Додаток 1 до Рішення НКЦПФР № 171 «Довідка про цінні папери, що знаходяться (зареєстровані) на території України та безпосередньо належать російській федерації та її резидентам», з необхідністю заповнення: даних депозитарної установи (код ЄДРПОУ, найменування); дані емітента (код ЄДРПОУ, код ЄДРІСІ, повне найменування); даних про цінні папери (міжнародний ідентифікаційний номер, вид за Довідником, номінальна вартість, кількість); даних про депонента (вид - фізична/юридична особа, ідентифікаційний код, повне та скорочене найменування/прізвище, по батькові, номер рахунку в цінних паперах, дата його відкриття, частка від загальної кількості цінних паперів у випуску, %).
58. Додаток 2 до Рішення НКЦПФР № 171 «Довідка про цінні папери, що знаходяться (зареєстровані) на території України та опосередковано належать рф та її резидентам». До даних депонента у цій довідці заповнюються відомості, зокрема про прямих чи опосередкованих власників депонента: вид участі (пряме, опосередковане), країна громадянства/реєстрації, повне та скорочене найменування юридичної особи або прізвище, ім`я, по батькові фізичної особи. Згідно з приміткою до довідки ці поля заповнюються щодо всіх власників опосередкованої істотної участі незалежно від того, чи здійснює така особа контроль над прямим власником або над будь-якою іншою особою в ланцюгу володіння цінними паперами такої юридичної особи.
59. Додаток 3 до Рішення НКЦПФР № 171 «Довідка про цінні папери, що знаходяться (зареєстровані) на території України та кінцеві бенефіціарні власники власників яких зареєстровані або належать рф та її резидентам». До даних депонента у цій довідці заповнюються, зокрема відомості про кінцевого бенефіціарного власника: ідентифікаційний код, прізвище, ім`я, по батькові фізичної особи.
60. Отже, обов`язок депозитарних установ подати відповідну інформацію ґрунтувався на повноваженнях Регулятора, передбачених пунктом 10-3 статті 8 Закону № 448/96-ВР. Подальше доповнення статті 7 цього Закону лише підтвердило спеціальне значення повноважень НКЦПФР в умовах воєнного стану.
61. Безпекове значення такого обов`язку суб`єкта первинного фінансового моніторингу узгоджується з оцінкою Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ), наведеною в ухвалі щодо прийнятності у справі «Бояров та інші проти України» (Boyarov and Others v. Ukraine, заяви № 79083/17, 80554/17, 52246/18 та 19640/19, ухвала від 03 березня 2026 року, пункти 111, 112). ЄСПЛ зазначив, що з 2014 року Україна зіткнулася з безпрецедентними для історії Ради Європи викликами, а війна сама собою становить гостру й очевидну загрозу національній безпеці та публічному порядку і потребує швидкого вжиття широкого кола заходів на різних рівнях і в різних сферах державного управління з урахуванням особливостей сучасної війни порівняно з попередніми формами збройних конфліктів. Цю оцінку ЄСПЛ ґрунтував на позиції Великої палати у справі «Україна та Нідерланди проти росії» (Ukraine and the Netherlands v. Russia [GC], заяви № 8019/16 та 3 інші, рішення від 09 липня 2025 року, пункт 177), згідно з якою характер і масштаб насильства та заперечення державою-агресором самого права України на існування становлять загрозу мирному співіснуванню в Європі.
62. З огляду на це обов`язок депозитарних установ своєчасно подати повну та достовірну інформацію для виявлення об`єктів права власності рф та її резидентів не може розглядатися як суто формальна звітність.
63. Відповідно до пункту 8 частини першої статті 11 Закону № 448/96-ВР Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку застосовує до юридичних осіб фінансові санкції за невиконання або несвоєчасне виконання рішень Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку або розпоряджень, постанов або рішень уповноважених осіб Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо усунення порушень законодавства про ринки капіталу та організовані товарні ринки, у системі накопичувального пенсійного забезпечення, законодавства про акціонерні товариства.
64. Санкція у розмірі 3000 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян перебуває в межах передбаченого цією нормою діапазону - від 1000 до 5000 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян.
65. У справі, що розглядається, суди попередніх інстанцій встановили, що АТ «ОТП Банк» повинно було відобразити в інформації, яку мало подати Регулятору до 23 березня 2022 року відповідно до Рішення НКЦПФР № 171, відомості про депонента EMSS Holdings Limited/ЕМСС Холдингз Лімітед, на рахунку якого обліковувалося 370 708 378 акцій ПАТ «Енергомашспецсталь», що становить 92,6771 % статутного капіталу цього емітента, щодо якого в наявних документах структури власності зазначено зв`язок через «SC "Rosatom", russia«, - згідно з додатком 2 до Рішення НКЦПФР № 171 як про цінні папери, що опосередковано належать рф або її резидентам через ланцюг власників, а також відомості про депонента ТОВ «Промтек-2000», на рахунку якого обліковувалося 2 383 626 акцій ПрАТ «Калинівський завод "Будперліт"», що становить 35,8807 % статутного капіталу цього емітента, кінцевим бенефіціарним власником якого є громадянин рф, - згідно з додатком 3 до Рішення НКЦПФР № 171 (а за наявності опосередкованої участі рф чи її резидентів у ланцюгу володіння - також згідно з додатком 2 до Рішення НКЦПФР № 171).
66. Поданий АТ «ОТП Банк» 23 березня 2022 року на виконання пункту 1 Рішення НКЦПФР № 171 звіт не містив зазначених відомостей про обох депонентів і про кінцевих бенефіціарних власників відповідних компаній; цю інформацію Банк надав лише на запити Комісії листами від 10 серпня 2022 року, від 15 березня 2023 року та від 30 березня 2023 року.
67. Встановивши такі обставини, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що факт неподання АТ «ОТП Банк» у встановлений п`ятиденний строк повної та достовірної інформації, передбаченої Рішенням НКЦПФР № 171, є доведеним і утворює об`єктивну сторону правопорушення, відповідальність за яке передбачена у пункті 8 частини першої статті 11 Закону № 448/96-ВР (у редакції, чинній до 27 квітня 2024 року).
68. Порядок розгляду відповідної справи врегульовано Правилами № 405, за пунктом 1 розділу III яких справа про правопорушення може бути порушена лише за наявності достатніх даних, які вказують на наявність правопорушення.
69. Пунктом 2 розділу III цих Правил визначено вичерпний перелік підстав, за наявності яких справу про правопорушення не може бути порушено, а порушена справа підлягає закриттю, зокрема: за відсутності факту вчинення правопорушення; за відсутності складу правопорушення; а також якщо порушення та його наслідки усунені порушником самостійно до застосування санкції або іншого заходу впливу.
70. Згідно з пунктом 1 розділу VIII Правил № 405 розпорядження про усунення порушень законодавства виноситься одночасно з прийнятим рішенням у разі, якщо на момент розгляду справи порушення може бути усунуто.
71. Верховний Суд звертає увагу, що у питанні наявності підстави для закриття справи, передбаченої пунктом 2 розділу III Правил № 405, усунення порушення та його наслідків «самостійно» означає добровільне виправлення порушником допущеного порушення з власної ініціативи до застосування до нього санкції або іншого заходу впливу.
72. При цьому пункт 2 розділу III Правил № 405 пов`язує відповідну підставу не лише з моментом усунення (до застосування санкції або іншого заходу впливу), а й зі способом усунення - самостійним, тобто за власною ініціативою, а не у відповідь на вимоги органу нагляду.
73. Тобто ініціатива виправлення порушення має походити від самого порушника і передувати виявленню порушення органом нагляду, а не бути наслідком його вимог.
74. Надання АТ «ОТП Банк» інформації щодо депонентів ТОВ «Промтек-2000» та EMSS Holdings Limited/ЕМСС Холдингз Лімітед і кінцевих бенефіціарних власників відповідних компаній у відповідь на адресовані йому запити НКЦПФР не є самостійним усуненням особою порушення відповідно до пункту 2 розділу III Правил № 405, оскільки є реагуванням на вже виявлене Регулятором порушення.
75. У справі, що розглядається, неподання Банком повних і достовірних відомостей, передбачених Рішенням НКЦПФР № 171, було виявлено саме Регулятором. Подальше надання АТ «ОТП Банк» цих відомостей до НКЦПФР не є добровільним і самостійним виправленням порушення, об`єктивна сторона якого утворилася в момент спливу п`ятиденного строку, визначеного пунктом 1 Рішення НКЦПФР № 171.
76. Верховний Суд зазначає, що подання Банком частини або всієї запитуваної інформації на запит Регулятора до винесення постанови про накладення санкції не є підставою закриття справи, передбаченою пунктом 2 розділу III Правил № 405, оскільки визначальним є не лише момент усунення порушення, а й спосіб такого усунення - добровільний, ініційований самим порушником.
77. Депозитарні установи як професійні учасники ринку капіталу, які провадять ліцензовану діяльність з депозитарного обліку цінних паперів і прав на них, зобов`язані підтримувати в актуальному стані відомості про депонентів, їх власників та кінцевих бенефіціарних власників і самостійно вживати заходів для усунення виявлених недоліків, забезпечувати повноту, достовірність і своєчасність інформації, яку вони подають Комісії.
78. За таких обставин суди першої та апеляційної інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про відсутність передбачених пунктом 2 розділу III Правил № 405 підстав для закриття справи.
79. Доводи скаржника про те, що жодним актом не встановлено форми та строків подання уточнень інформації щодо депонентів, наведеного висновку не спростовують, оскільки наявність чи відсутність спеціальної процедури подання уточнюючих відомостей не змінює змісту обов`язку, який був чітко визначений Рішенням НКЦПФР № 171 щодо строку, формату, адресата та складу інформації, а наступне усунення недоліків не змінює факт вже вчиненого порушення та відповідальності за нього.
80. Також суди першої та апеляційної інстанцій вважали, що позивач не довів, що станом на дату подання звіту Банк не мав доступу до відповідної інформації, а своєчасне подання таких відомостей об`єктивно потребувало опрацювання саме паперової структури власності депонентів.
81. Верховний Суд у постанові від 25 січня 2022 року в справі № 904/3886/21 звертав увагу на ознаки, якими характеризуються форс-мажорні обставини:
- вони не залежать від волі учасників цивільних (господарських) відносин;
- мають надзвичайний характер;
- є невідворотними;
- унеможливлюють виконання зобов`язань за даних умов здійснення господарської діяльності.
82. Форс-мажорні обставини не мають преюдиційного характеру, і при їх виникненні сторона, яка посилається на них як на підставу неможливості належного виконання зобов`язання, повинна довести їх наявність не тільки самих по собі, але і те, що вони були форс-мажорними саме для конкретного випадку (постанова Верховного Суду від 13 вересня 2023 року в справі № 910/7679/22).
83. Наявність форс-мажорних обставин може бути підтверджена Торгово-промисловою палатою України або її регіональними представництвами шляхом видачі сертифіката згідно зі статтями 14 і 14-1 Закону України від 02 грудня 1997 року № 671/97-ВР «Про торгово-промислові палати України».
84. У справі, що розглядається, Банк не надав сертифіката Торгово-промислової палати України (її регіонального представництва), яким у порядку статей 14 і 14-1 Закону № 671/97-ВР було б засвідчено форс-мажорні обставини, які б унеможливлювали подання у визначений пунктом 1 Рішення НКЦПФР № 171 п`ятиденний строк повної та достовірної інформації, складеної станом на 24 лютого 2022 року, а саме лише посилання на запровадження воєнного стану та ведення активних бойових дій у березні 2022 року на території міста Києва і Київської області не звільняє Банк від відповідальності, оскільки не доводить надзвичайності та невідворотності таких обставин для виконання обов`язку з подання відповідних відомостей.
85. Суди попередніх інстанцій також встановили, що на виконання Рішення НКЦПФР № 171 Банк у встановлений строк подав звіт, що містив відомості про інших депонентів, права на цінні папери яких обліковувалися на відкритих у АТ «ОТП Банк» рахунках, тобто Банк мав доступ до системи депозитарного обліку та до відповідної інформації і був технічно й організаційно спроможний виконати покладений на нього обов`язок.
86. За таких обставин невключення до звіту відомостей саме про депонентів ТОВ «Промтек-2000» та EMSS Holdings Limited/ЕМСС Холдингз Лімітед і про кінцевих бенефіціарних власників відповідних компаній зумовлене не дією надзвичайних та невідворотних обставин, а неналежним виконанням Банком обов`язку із забезпечення повноти й достовірності поданих відомостей і не перебуває у причинному зв`язку із заявленими форс-мажорними обставинами.
87. Таким чином, суди попередніх інстанцій мали підстави для висновку, що Банк не довів відсутність у нього доступу до відповідної інформації станом на дату подання звіту, чи того, що своєчасне подання таких відомостей об`єктивно потребувало опрацювання саме паперової структури власності депонентів, тоді як депозитарний облік цінних паперів і прав на них ведеться депозитарною установою в електронній формі.
88. За таких обставин посилання скаржника на форс-мажор як на підставу відсутності його вини та для закриття справи є необґрунтованими.
89. Водночас АТ «ОТП Банк» як суб`єкт первинного фінансового моніторингу відповідно до пункту 4 частини другої статті 8 та частини сьомої статті 11 Закону № 361-IX було зобов`язане здійснювати належну перевірку клієнтів, зокрема встановлювати їх кінцевих бенефіціарних власників та структуру власності.
90. За змістом пункту 30 частини першої статті 1 Закону № 361-IX кінцевим бенефіціарним власником є фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта, у тому числі через ланцюг контролю (володіння). Причому опосередкований характер такого впливу не виключає особу з кола кінцевих бенефіціарних власників.
91. З огляду на це доводи АТ «ОТП Банк» про те, що «SC «Rosatom», russia» не є кінцевим бенефіціарним власником у розумінні Закону № 361-IX, не спростовують обов`язку Банку розкрити наявні відомості про структуру власності, ланцюг контролю/володіння та відповідних осіб, пов`язаних з рф або її резидентами, у порядку, передбаченому додатками 2 і 3 до Рішення НКЦПФР № 171, й не свідчать про достовірність та повноту первісно поданої інформації.
92. Посилання скаржника на відсутність негативних наслідків невключення відомостей про зазначених депонентів до звіту від 23 березня 2022 року (блокування рахунків, відсутність операцій за ними) не має правового значення для кваліфікації правопорушення, оскільки пункт 2 розділу III Правил № 405 не пов`язує наявність складу правопорушення та відповідальність за нього з настанням негативних наслідків, а сам обов`язок подання достовірної інформації спрямований на превентивне виявлення об`єктів права власності держави-агресора та її резидентів. Тому відповідальність за його порушення не залежить від доведення конкретних майнових збитків чи фактичного проведення операцій за відповідними рахунками.
93. Оскаржуване розпорядження НКЦПФР від 06 червня 2023 року № 98-ДУ винесено в межах повноважень Комісії, передбачених пунктом 10-3 статті 8 Закону № 448/96-ВР, та відповідно до пункту 1 розділу VIII Правил № 405, оскільки на момент розгляду справи виявлене порушення (неподання достовірної інформації, передбаченої пунктом 1 Рішення НКЦПФР № 171) могло бути усунуто шляхом її подання.
94. Доводи скаржника про неможливість винесення такого розпорядження з огляду на попереднє надання інформації на запити Комісії є безпідставними, оскільки, як установлено судами, Банк станом на час розгляду справи не подав добровільно повної та достовірної інформації, передбаченої Рішенням НКЦПФР № 171, а надання окремих відомостей листами-відповідями на запити Регулятора не є тотожним належному виконанню Рішення НКЦПФР № 171, яке передбачає подання інформації у визначеному електронному форматі (*.xls), із накладенням кваліфікованого електронного підпису уповноваженої особи та за встановленою додатками структурою.
95. Також Верховний Суд підкреслює, що питання виявлення цінних паперів та інших об`єктів права власності рф як держави, яка розпочала повномасштабну збройну агресію проти України, та її резидентів, на що спрямоване Рішення НКЦПФР № 171, безпосередньо пов`язане із захистом національних інтересів і забезпеченням національної безпеки України у розумінні статті 1 Закону України від 21.06.2018 № 2469-VIII «Про національну безпеку України», згідно з якою національна безпека України - це захищеність державного суверенітету, територіальної цілісності, демократичного конституційного ладу та інших національних інтересів України від реальних та потенційних загроз; національні інтереси України - життєво важливі інтереси людини, суспільства і держави, реалізація яких забезпечує державний суверенітет України, її прогресивний демократичний розвиток, а також безпечні умови життєдіяльності і добробут її громадян.
96. Своєчасне та повне подання депозитарними установами достовірної інформації про таких депонентів, їх власників і кінцевих бенефіціарних власників є необхідною передумовою для виявлення відповідних активів та вжиття державою передбачених законом заходів, зокрема на виконання Закону України від 03 березня 2022 року № 2116-IX «Про основні засади примусового вилучення в Україні об`єктів права власності російської федерації та її резидентів».
97. З огляду на це обов`язок депозитарної установи, покладений пунктом 1 Рішення НКЦПФР № 171, має підвищене публічно-правове та безпекове значення, а його належне виконання не може ставитися в залежність від настання чи ненастання конкретних негативних наслідків невключення відповідних відомостей до звіту. Необхідність завчасного виявлення об`єктів права власності держави-агресора зумовлює тлумачення підстав звільнення від відповідальності, передбачених пунктом 2 розділу III Правил № 405, що не дозволяє визнавати самостійним усуненням порушення таке надання інформації, що здійснене лише у відповідь на запити Регулятора після виявлення ним порушення.
98. Застосована постановою НКЦПФР від 06 червня 2023 року № 103-ДУ санкція у вигляді штрафу в розмірі 3000 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян (51 000 грн) передбачена законом, не перевищує граничного розміру та відповідає характеру вчиненого порушення. Перевіряючи оскаржувані акти на відповідність критеріям, визначеним частиною другою статті 2 КАС України, у тому числі вимозі пропорційності, суд не наділений повноваженнями підміняти Регулятора у визначенні виду та розміру заходу впливу в межах наданої йому законом дискреції. Судове втручання у визначений Регулятором розмір санкції є виправданим лише за наявності очевидної невідповідності між характером порушення, метою заходу впливу та його наслідками для особи. У справі, що розглядається, суди попередніх інстанцій не встановили такої невідповідності.
99. Такий висновок щодо пропорційності застосованої санкції узгоджується з підходом Суду Європейського Союзу (далі - Суд ЄС) у рішенні Великої палати від 10 вересня 2024 року у справі «"Невес 77 Солюшнс СРЛ" проти Національного агентства фіскального адміністрування - Генерального управління з боротьби з податковим шахрайством» (Neves 77 Solutions SRL v Agen?ia Na?ionalг de Administrare Fiscalг - Direc?ia Generalг Antifraudг Fiscalг; C-351/22, EU:C:2024:723; пункти 91, 94, 99, 100). Вирішуючи питання про пропорційність stricto sensu (у вузькому сенсі) санкцій, Суд ЄС зазначив, що суворість заходу має бути співмірною з тяжкістю порушення з урахуванням значущості переслідуваних легітимних цілей, і визнав таку вимогу дотриманою з огляду на те, що відповідний захід застосовується лише до осіб, які, усвідомлюючи ситуацію, не повідомили компетентні органи або всупереч цьому порушили обмежувальні заходи. Водночас Суд ЄС окремо наголосив на значенні обов`язку повідомлення компетентних органів, оскільки саме такий обов`язок забезпечує можливість контролю за операціями щодо об`єктів, на які поширюються обмежувальні заходи.
100. З огляду на це застосування НКЦПФР штрафу в межах, прямо визначених законом, до АТ «ОТП Банк» як професійного учасника, обізнаного з обов`язком, передбаченим пунктом 1 Рішення НКЦПФР № 171, за неподання у встановлений строк повної та достовірної інформації, відповідає превентивній і стримувальній меті такого заходу впливу та є пропорційним тяжкості порушення.
101. Посилання АТ «ОТП Банк» на формальний характер розгляду справи Комісією саме по собі не спростовує правомірності оскаржуваних рішень. Вирішальним є те, що НКЦПФР встановила факт неподання АТ «ОТП Банк» у визначений строк повної інформації, отримала та розглянула пояснення Банку, але не знайшла підстав для висновку про відсутність факту чи складу правопорушення або про самостійне усунення порушення у розумінні пункту 2 розділу III Правил № 405.
102. Підсумовуючи, висновок Верховного Суду щодо застосування пункту 2 розділу III та пункту 1 розділу VIII Правил № 405 зводиться до того, що усунення депозитарною установою порушення на ринках капіталу та організованих товарних ринках і його наслідків є самостійним усуненням порушення у розумінні пункту 2 розділу III Правил № 405 лише тоді, коли суб`єкт первинного фінансового моніторингу виправляє порушення добровільно, з власної ініціативи, до застосування до нього санкції або іншого заходу впливу. 
Усунення порушення, здійснене у відповідь на запити органу, що здійснює державне регулювання та нагляд, після виявлення ним порушення, не є самостійним усуненням у розумінні пункту 2 розділу III Правил № 405 і не утворює передбаченої цією нормою підстави для відмови у порушенні справи або для закриття порушеної справи. Винесення одночасно з рішенням розпорядження про усунення порушень законодавства на підставі пункту 1 розділу VIII Правил № 405 є правомірним за умови, що на момент розгляду справи відповідне порушення може бути усунуто, незалежно від того, що порушник раніше частково реагував на запити Регулятора.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
103. Згідно з пунктом 1 частини першої статті 349 КАС України суд касаційної інстанції за наслідками розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та (або) апеляційної інстанцій без змін, а скаргу без задоволення.
104. Відповідно до частини першої статті 350 КАС України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо рішення, переглянуте в передбачених статтею 341 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
105. Суди першої та апеляційної інстанцій правильно застосували норми матеріального права та не допустили порушень норм процесуального права, а доводи касаційної скарги цих висновків не спростовують.
106. За таких обставин касаційну скаргу АТ «ОТП Банк» необхідно залишити без задоволення, а рішення Київського окружного адміністративного суду від 09 вересня 2025 року та постанова Шостого апеляційного адміністративного суду від 10 грудня 2025 року - без змін.
107. Розподіл судових витрат за правилами статті 139 КАС України не здійснюється, оскільки за результатами касаційного перегляду оскаржувані судові рішення залишено без змін.
Керуючись статтями 341, 345, 349, 350, 355, 356, 359 КАС України, Верховний Суд
УХВАЛИВ:
Касаційну скаргу Акціонерного товариства «ОТП Банк» залишити без задоволення.
Рішення Київського окружного адміністративного суду від 09 вересня 2025 року та постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 10 грудня 2025 року у справі № 320/45288/23 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дати її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Суддя-доповідач Я.О. Берназюк
Судді О.П. Стародуб
С.М. Чиркін