номер провадження справи 34/159/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
11.05.2026 Справа № 908/2734/25
м.Запоріжжя 
Господарський суд Запорізької області у складі колегії суддів: головуючого судді: Науменка Артура Олеговича, суддів: Азізбекян Тетяни Анатоліївни, Дроздової Світлани Сергіївни, розглянувши матеріали справи № 908/2734/25
за первісним позовом: 
позивача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Сократ", ідентифікаційний код юридичної особи 32109383 (вул. Почайнинська, буд. 70, оф. 65, кімн. 2, 2А, 8,11, м. Київ, 04070)
позивача 2: ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 )
до відповідача 1: Приватного акціонерного товариства "Український графіт", ідентифікаційний код юридичної особи 00196204 (вул. Північне шосе, буд. 20, м. Запоріжжя, 69600)
до відповідача 2: ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ( АДРЕСА_2 )
про стягнення суми
та за зустрічним позовом: ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ( АДРЕСА_2 )
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача за зустрічним позовом: Приватне акціонерне товариство "Український графіт", ідентифікаційний код юридичної особи 00196204 (вул. Північне шосе, буд. 20, м. Запоріжжя, 69600)
до відповідачів за зустрічним позовом:
відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Сократ", ідентифікаційний код юридичної особи 32109383 (вул. Почайнинська, буд. 70, оф. 65, кімн. 2, 2А, 8,11, м. Київ, 04070)
відповідача 2: ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 )
про визнання недійсним правочинів та застосування наслідків недійсності (двосторонню реституцію)
за участю уповноважених представників сторін за первісним позовом:
від позивачів за первісним позовом: Погрібна С.О., адвокат, свідоцтво № 001144 від 29.06.2016; ордерів АР № 1248690, АР № 1248690 від 27.06.2025(в режимі відеоконференції);
від відповідачів за первісним позовом: Задорожний О.В. адвокат, свідоцтво № 538 від 20.12.2005; на підставі ордерів АА № 1620350; АА від №1620350 від 03.09.2025 (в режимі відеоконференції); 
СУТЬ СПОРУ:
До Господарського суду Запорізької області 30.08.2025 надійшла позовна заява позивачів 1, 2 з вимогами до відповідачів 1, 2 про визнання права та стягнення суми. Позивачі просили:
1. Визнати право ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) на справедливу компенсацію за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства «Український графіт» (ЄДРПОУ 00196204) на підставі заявленої гр. ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «Український графіт» від 12.02.2019 та встановити її розмір 105 (сто п`ять) грн 54 грн. (52,77 грн. х 2) із розрахунку за 1 акцію. 
2. Стягнути солідарно з Приватного акціонерного товариства «Український графіт» (ЄДРПОУ 00196204), гр. ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «СОКРАТ» (код ЄДРПОУ 32109383) суму компенсації за примусово вилучені акції ПрАТ «Український графіт» з інфляційними втратами в розмірі 64 360 (шістдесят чотири тисячі триста шістдесят) грн 74 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами на загальну суму 32 847 (тридцять дві тисячі вісімсот сорок сім) грн. 86 коп. 
3. Вирішити питання розподілу судових витрат.
Первісна позовна заява мотивована тим, що згідно із Виписками про стан рахунку в цінних паперах депозитарних установ станом на 25.02.2019: Позивач 1 володів простими іменними акціями Емітента в кількості 350 шт.; Позивач 2 володів простими іменними акціями Емітента в кількості 290118 шт. 25.02.2019 з рахунків в цінних паперах Позивачів були списані акції Товариства відповідно до заявленої фізичною особою ОСОБА_2 Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «Український графіт» від 12.02.2019. Позивачі звернулися до Публічного акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк» із заявами на видачу готівки з рахунків ескроу та отримали грошові кошти в наступних розмірах: Позивач 1 в сумі 1172,50 грн; Позивач 2 в сумі 971895,30 грн. З положень ч. 4 ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» вбачається, що у процедурі примусового викупу акцій (сквіз-ауту) власник домінуючого пакета вимагає від міноритарних акціонерів продажу йому акцій шляхом виставлення та надсилання до товариства публічної безвідкличної вимоги. При цьому, слід зазначити, що хоча положення ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» неконституційними не визнавались, однак Верховний Суд констатував, що спеціальний закон (Закон № 1983-VIII) є неякісним (постанова Великої Палати Верховного Суду від 24.11.2020 у справі №908/137/18, постанова Верховного Суду у складі суддів Палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 15.06.2022 у справі №905/671/19, постанова Касаційного господарського суду Верховного Суду від 29.08.2024 у справі №905/830/21). Встановлений законом порядок визначення ціни придбання акцій для цілей зазначеної процедури передбачає обрання найвищого показника з трьох передбачених у цій нормі варіантів. Найвищий показник і є ціною придбання акцій. Вибір робить заявник вимоги, тоді як наглядова рада визначає ринкову вартість (надає цей показник для порівняння). У справах №№910/2483/18, 910/12591/18, 905/1926/18, 908/3492/19 Верховний Суд неодноразово звертав увагу, що затвердження Наглядовою радою оцінки акцій не може бути лише формальним процесом в процедурі сквіз-аут, бо фактично від визначення справедливої ціни акцій залежить правомірність процедури. При проведенні сквіз-ауту ціна має бути не лише ринковою, а й справедливою. Це означає, що така ціна може бути вище ринкової, адже у особи без волі та бажання вилучають майно, яким вона володіла на праві власності і не планувала його відчужувати. Рішенням Наглядової ради ПрАТ «Український графіт», оформленим протоколом від 11.02.2019 №4(о), за підсумками заочного голосування Наглядової ради ПрАТ «Український графіт» прийнято висновки Звіту про незалежну оцінку пакета акцій ПрАТ «Український графіт», проведену ТОВ «Фінпрайс», яким ринкова вартість 3,9766 % пакета акцій ПрАТ «Український графіт» в кількості 2 777 185 шт., оцінена та становить 9 303 569,75 грн з розрахунку 3,35 грн за одну акцію; затверджено ринкову вартість акцій ПрАТ «Український графіт» на рівні 3,35 грн за одну акцію. Відповідно до даних річної фінансової звітності ПрАТ «Український графіт» власний капітал (чисті активи) Товариства за 2018 рік складав 3 685 221 тис. грн. (що становить 52,77 грн. із розрахунку на одну акцію), нерозподілений прибуток складав 3 274 754 тис. грн (що становить 46,89 грн. із розрахунку на одну акцію). Таким чином, затверджена наглядовою радою товариства ринкова вартість однієї акції у розмірі 3,35 грн є вочевидь несправедливою, оскільки вона є заниженою. Логіка Верховного Суду щодо пошуку найбільшого показника, який не може бути меншим за балансову вартість зрозуміла, оскільки процедура сквіз-ауту - це по суті вихід з товариства. При виході з товариства чи то добровільному, чи то примусовому учаснику/акціонеру товариства має бути сплачена вартість майна товариства, пропорційна долі учасника/акціонера в такому товаристві. При примусовому витиснені учасника/акціонера з товариства має бути сплачено зайого власність навіть більше аніж при добровільному, оскільки примусовий вихід відбувається без волі такого учасника/акціонера. Ще в 2018 році Велика Палата Верховного Суду в своїй постанові від 24.04.2018 у справі № 925/1165/14 зазначала: « 6.7. За змістом ч.1 ст. 66 та ст. 139 ГК України майно підприємства становлять речі та інші цінності (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб`єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна підприємства. 6.8. Отже, вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства». Розрахунок чистої вартості активів цілісного майнового комплексу є основним методом майнового підходу до оцінки цілісного майнового комплексу та може бути використовано для визначення вартості частини майна товариства, що підлягає виплаті міноритарному акціонерові при сквіз-ауті. Верховний Суд у складі суддів Палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у справі №905/671/19 також визначив справедливу ціну акцій при сквіз-ауті на ПрАТ «Авдіївський коксохімічний завод» на рівні балансової вартості акцій/чисті активи. Тобто балансова вартість акцій/чисті активи - це є той мінімальний стандарт, який мали отримати міноритарні акціонери - Позивачі у цій справі у процедурі обов`язкового продажу акцій ще в далекому 2019 році, а якщо б міноритарні акціонери вважали, що справедлива ціна є вищою за балансову вартість, то вони мали довести інший показник на підставі інших доказів, в тому числі і експертних досліджень, як це було зроблено у справі № 925/1165/14. Відповідно до ч. 4 ст. 65 Закону України «Про акціонерні товариства» особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій приватного акціонерного товариства або будь-яка її афілійована особа, протягом двох робочих днів з дати отримання інформації про ціну придбання акцій зобов`язана запропонувати всім акціонерам придбати у них акції товариства, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), шляхом надсилання до товариства публічної безвідкличної пропозиції для всіх акціонерів - власників акцій товариства про придбання належних їм акцій (оферти). Відтак, у зв`язку з укладенням Договору про спільну діяльність від 01.02.2019 та у зв`язку з наміром Відповідача 2 надіслати Публічну безвідкличну вимогу відповідно до ст. 65-2 Закону «Про акціонерні товариства», у нього виникло зобов`язання щодо викупу акцій в порядку та на умовах, визначених ст. 65 Закону України «Про акціонерні товариства» на підставі Публічної безвідкличної пропозиції для всіх акціонерів - власників акцій товариства про придбання належних їм акцій (оферти). Однак, всупереч цьому дій щодо виконання зобов`язань, визначених ст. 65 Закону «Про акціонерні товариства», Відповідачем-2 вчинено не було. Згідно з ч. 6 ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» якщо заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, не виконали обов`язки, передбачені ст.ст. 65 або 65-1 цього Закону у разі придбання контрольного пакета акцій, ціною обов`язкового продажу акцій визначається найбільша з таких: 1) подвійна ціна найвищої ціни, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції товариства протягом періоду часу, що минув з дати набуття контрольного пакета акцій товариства, а також протягом 12 місяців, що передують цій даті; 2) подвійна ціна найвищої ціни, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, набули опосередковане право власності на акції цього товариства протягом періоду часу, що минув з дати набуття контрольного пакета акцій товариства, а також протягом 12 місяців, що передують цій даті, за умови що вартість акцій товариства, які прямо абоопосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи; 3) подвійна ринкова вартість акцій товариства, визначена відповідно до статті 8 цього Закону станом на день, що передує дню набуття заявником вимоги контрольного пакета акцій. Отже Законом було передбачено, що у разі порушення процедури визначення ціни акції, на користь міноритарного власника підлягає сплаті подвійна ринкова вартість акцій товариства. Також представник первісних позивачів зазначив, що у цій справі є факти безпідставного збагачення Відповідачів ще з лютого 2019 року за рахунок недоплати Позивачам, як міноритарним акціонерам ПрАТ «Український графіт», тому Позивачі мають право на нарахування відсотків за користування їхніми грошовими коштами. Касаційний господарський суд Верховного Суду в своїй постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19 стосовно способів захисту у подібних справах зазначав: «колишній міноритарний акціонер, який буде розуміти, що під час проведення процедури примусового викупу акцій наглядовою радою не була визначена справедлива компенсація за викуплені в нього акції, у подальшому має вибір - звернутися до товариства та / або мажоритарного акціонера з позовом про стягнення збитків або про стягнення набутого без достатньої правової підстави (безпідставне збагачення за рахунок недоплати міноритарному акціонеру) за ст.1212 ЦК (п.112 Постанови)». Так, в ст.1212 ЦК України зазначено, що особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи. При цьому, як зазначено в ст.1214 ЦК України, особа, яка набула майно або зберегла його у себе без достатньої правової підстави, зобов`язана відшкодувати всі доходи, які вона одержала або могла одержати від цього майна з часу, коли ця особа дізналася або могла дізнатися про володіння цим майном без достатньої правової підстави. З цього часу вона відповідає також за допущене нею погіршення майна….У разі безпідставного одержання чи збереження грошей нараховуються проценти за користування ними (ст. 536 цього Кодексу). В ст. 536 ЦК України зазначено, що за користування чужими грошовими коштами боржник зобов`язаний сплачувати проценти, якщо інше не встановлено договором між фізичними особами. Розмір процентів за користування чужими грошовими коштами встановлюється договором, законом або іншим актом цивільного законодавства. За своєю правовою природою проценти (відсотки) є винагородою за користування чужими грошовими коштами. Розмір процентів за користування чужими коштами визначений в ст. 1048 ЦК України, а саме: позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України; у разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики. Окрім процентів за ст. 536 ЦК України у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, в позові зазначено про нарахування компенсаційних сум на підставі ст. 625 ЦК України, та заявлено до стягнення інфляційні нарахування. Щодо позовної давності представник первісних позивачів посилається на Закон України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)» від 30.03.2020 № 540-IX, згідно із яким: « 12. Під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені ст.ст. 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу (ЦК України), продовжуються на строк дії такого карантину». Також строки позовної давності продовжуються в зв`язку з веденням Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 воєнного стану в країні. Так, згідно з ч.19 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України, у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» від 24.02.2022 № 64/2022, затвердженим Законом України «Про затвердження Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» від 24.02.2022 № 2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.
Згідно із протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.09.2025 справу № 908/2734/25 передано на розгляд судді Науменку А.О.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 08.09.2025 у справі № 908/2734/25 прийнято позовну заяву до розгляду в загальному провадженні, призначено підготовче судове засідання на 06.10.2025 о 10 год. 40 хв.
18.09.2025 до Господарського суду Запорізької області від ОСОБА_2 надійшов зустрічний позов, в якому відповідач 2 за первісним позовом та позивач за зустрічним позовом просить суд: 
1. Прийняти цей зустрічний позов до спільного розгляду з первісним позовом та вимоги за цим зустрічним позовом ухвалою суду об`єднати в одне провадження з первісним позовом.
2. Задовольнити в повному обсязі зустрічний позов та відмовити у повному обсязі у задоволенні первісного позову.
3. Визнати недійсним правочини щодо застосування ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "СОКРАТ" та ОСОБА_1 процедури обов`язкового продажу (примусового викупу) належних їм на праві власності акцій Приватного акціонерного товариства "Український графіт" за Публічною безвідкличною вимогою ОСОБА_2 б/н від 12.02.2019 про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства "Український графіт" код за ЄДРПОУ -00196204, місцезнаходження: Україна, 69600, Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Північне шосе, будинок 20.
4. Застосувати наслідки недійсності правочинів (двосторонню реституцію), а саме:
4.1.Зобов`язати ОСОБА_2 повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "СОКРАТ" 350 штук простих іменних акцій ПрАТ "УКРГРАФІТ" (ISIN НОМЕР_3 ) що були придбані ОСОБА_2 у Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан А" за Публічною безвідкличною вимогою ОСОБА_2 б/н від 12.02.2019 про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства "Український графіт" код за ЄДРПОУ -00196204, місцезнаходження: Україна, 69600, Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Північне шосе, будинок 20.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "СОКРАТ" на користь ОСОБА_2 1 172,50 грн, які були одержані з рахунку умовного зберігання (ескроу) в процедурі обов`язкового продажу акцій ПрАТ "УКРГРАФІТ" за Публічною безвідкличною вимогою ОСОБА_2 б/н від 12.02.2019 про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства "Український графіт" код за ЄДРПОУ -00196204, місцезнаходження: Україна, 69600, Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Північне шосе, будинок 20.
4.2. Зобов`язати ОСОБА_2 повернути ОСОБА_1 290 118 штук простих іменних акцій ПрАТ "УКРГРАФІТ" (ISIN НОМЕР_3 ) що були придбані ОСОБА_2 у ОСОБА_3 за Публічною безвідкличною вимогою ОСОБА_2 б/н від 12.02.2019 про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства "Український графіт" код за ЄДРПОУ -00196204, місцезнаходження: Україна, 69600, Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Північне шосе, будинок 20.
Стягнути з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 971 895,30 грн, які були одержані з рахунку умовного зберігання (ескроу) в процедурі обов`язкового продажу акцій ПрАТ "УКРГРАФІТ" за Публічною безвідкличною вимогою ОСОБА_2 б/н від 12.02.2019 про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства "Український графіт" код за ЄДРПОУ -00196204, місцезнаходження: Україна, 69600, Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Північне шосе, будинок 20.
5. Поставити кожному зустрічному відповідачу (первісному позивачу), в порядку ст. 90 ГПК України, запитання про обставини, що мають значення для справи:
5.1. Коли саме (вказати дату) були отримані кожним первісним позивачем (зустрічним відповідачем) грошові кошти в якості оплати за акцій, котрі (акції) були примусово продані (примусово викуплені) за Публічною безвідкличною вимогою ОСОБА_2 б/н від 12.02.2019 про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства "Український графіт" код за ЄДРПОУ - 00196204, місцезнаходження: Україна, 69600, Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Північне шосе, будинок 20?
5.2. Чи повертались кожним первісним позивачем (зустрічним відповідачем) грошові кошти, що ними були отримані в якості оплати за акцій, котрі (акції) були примусово продані (примусово викуплені) за Публічною безвідкличною вимогою ОСОБА_2 б/н від 12.02.2019 про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства "Український графіт" код за ЄДРПОУ - 00196204, місцезнаходження: Україна, 69600, Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Північне шосе, будинок 20?
5.3. Чи зверталися первісні позивачі (зустрічні відповідачі) за період з 12.02.2019 по 27.08.2025 (тобто на протязі понад 6,5 років) до ОСОБА_2 та/або ПрАТ "Український графіт" із зверненнями/будь-якими наріканнями/претензіями тощо про те, що їх не влаштовує/вони не згодні з ціною (вартістю) за яку у них були викуплені акцій ПрАТ "Український графіт" за Публічною безвідкличною вимогою ОСОБА_2 б/н від 12.02.2019 про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства "Український графіт" код за ЄДРПОУ -00196204, місцезнаходження: Україна, 69600, Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Північне шосе, будинок 20?
5.4. Скільки разів (з наданням засвідчених копій підтвердних документів) за період з 01.01.2013 по 25.02.2019 кожний первісний позивач (зустрічний відповідач) реєструвались для участі у загальних зборах акціонерів Приватного акціонерного товариства "Український графіт" (код за ЄДРПОУ 00196204) (Відповідач-1) ?
5.5. До яких органів управління та/або контролю Приватного акціонерного товариства "Український графіт" (код за ЄДРПОУ 00196204) за період з 01.01.2013 по 25.02.2019 були обрані кожний первісний позивач (зустрічний відповідач) (або їх представники)?
5.6. Яку суму дивідендів (з наданням засвідчених копій підтвердних документів) отримали кожний первісний позивач (зустрічний відповідач) від Приватного акціонерного товариства "Український графіт" (код за ЄДРПОУ 00196204) за весь час, коли були акціонерами останнього?
5.7. Скільки разів (з наданням засвідчених копій підтвердних документів) за період з 01.01.2013 по 25.02.2019 кожний первісний позивач (зустрічний відповідач) внесли пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів Приватного акціонерного товариства "Український графіт" (код за ЄДРПОУ 00196204), а також щодо нових кандидатів до складу органів Приватного акціонерного товариства "Український графіт" (код за ЄДРПОУ 00196204)?
5.8. Скільки разів (з наданням засвідчених копій підтвердних документів) за період з 01.01.2013 по 25.02.2019 кожний первісний позивач (зустрічний відповідач звертались до Приватного акціонерного товариства "Український графіт" (код за ЄДРПОУ 00196204) із письмовим запитом про отримання інформації про господарську діяльність Приватного акціонерного товариства "Український графіт" (код за ЄДРПОУ 00196204)?
6. Стягнути з зустрічних відповідачів судові витрати.
7. Справу розглядати за правилами загального позовного провадження з викликом сторін.
8. Всі судові засідання господарського суду Запорізької області з розгляду по цій справі, - проводити в режимі відеоконференції поза приміщенням суду за допомогою програмного забезпечення "EasyCon" (VKZ) з представником зустрічного позивача адвокатом Задорожним Олександром Вікторовичем, який має ЕЦП (тел 067-614-74- 79; адреса електронної пошти: ІНФОРМАЦІЯ_3 ).
Зустрічний позов мотивований таким. Зустрічний позивач вважає правочин з обов`язкового продажу акцій Приватного акціонерного товариства «Український графіт» за Публічною безвідкличною вимогою ОСОБА_2 б/н від 12.02.2019 про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «Український графіт» недійсним на підставі ст. 229 Цивільного кодексу України, як такий, що вчинений під впливом помилки та просить застосувати двосторонню реституцію згі із ст. 216 ГПК України. Зустрічний позивач, вчиняючи оскаржуваний правочин помилився щодо обставин, які мають істотне значення, а саме: щодо прав та обов`язків сторін. Ця помилка виникла внаслідок неправильного сприйняття зустрічним позивачем фактичних обставин правочину (тобто, внаслідок неправильного, помилкового, такого, що не відповідає дійсності уявлення зустрічного позивача про такі елементи вчиненого ним правочину як його дійсні права та обов`язки), що вплинуло на його волевиявлення, і ця помилка дійсно була і має істотне значення. При цьому, таке неправильне сприйняття зустрічним позивачем правочину таких його істотних умов як дійсні права та обов`язки вплинуло на волевиявлення зустрічного позивача, оскільки за відсутності неправильного сприйняття правочин не було б вчинено. Правочин обов`язкового продажу акцій (сквіз-ауту) є відплатним правочином, а ціна є істотною умовою такого відплатного правочину. Тобто, до прав та обов`язків за оскаржуваним відплатним правочином входить оплата вартості за викуплені акції. Водночас, формування таких істотних прав та обов`язків зустрічного позивача в оскаржуваному правочині як розмір дійсної ринкової (справедливої) ціни, яку зобов`язаний сплачувати зустрічний позивач за оскаржуваним відплатним правочином, потребував спеціальних знань, спеціальних навиків та професійного досвіду в сфері оцінки цінних паперів, яких не було у громадянина ОСОБА_2 (зустрічний позивач), оскільки він не є ані оцінювачем, ані судовим експертом. Відтак, самостійно визначити (а відповідно і самостійно усвідомити) свої обов`язки в оскаржуваному правочині з розміру оплати (який є розміром дійсної ринкової (справедливої) вартості акцій) за акцій, зустрічний позивач об`єктивно не міг, оскільки їх могли сформувати лише спеціально навчені та досвідчені професіонали, які до зустрічного позивача є третіми особами. Зустрічний позивач самостійно, в силу прямих приписів ст. 4 Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність» не тільки не міг, а і мав право визначати ринкову вартість акцій ПрАТ «Укрграфіт», а відтак і своїх прав та обов`язків. Правильне чи неправильне усвідомлення та сприйняття дійсних обов`язків зустрічного позивача за оскаржуваним правочином повністю залежало від створеною Державою Україна системою оцінки майна (і акцій як різновиду майна), яку виконують спеціальні суб`єкти, які мають відповідні дозвільні свідоцтва та сертифікати, видані компетентними органами Держави Україна. Таким, чином зустрічний позивач добросовісно покладався на спеціального суб`єкта оціночної діяльності (Звіт з оцінки ТОВ «Фінпрайс» оцінювач Бутко І.В.), який перебував у Державному реєстрці оцінювачів та суб`єктів оціночної діяльності, та провів незалежну оцінку. Будь-які помилки такого суб`єкта оціночної діяльності та оцінювача, як спеціального суб`єкта, діяльність якого дозволяється і контролюється Державою, порушують позитивний обов`язок Держави Україна забезпечити «належне урядування», а відтак і не можуть покладатися виключно на приватного суб`єкта - зустрічного позивача (див. рішення ЄСПЛ по справі «Рисовський проти України" (заява № 29979/04) від 20.10.2011). Будь-які помилки такого суб`єкта оціночної діяльності та оцінювача, як спеціального суб`єкта, діяльність якого дозволяється і контролюється Державою, порушує позитивний обов`язок Держави Україна забезпечити «належне урядування», а відтак і не можуть покладатися виключно на приватного суб`єкта - зустрічного позивача, оскільки це, термінами ЄСПЛ, покладає на зустрічного позивача «індивідуальний і надмірний тягар», що порушує «принцип пропорційності» та «справедливий баланс», адже Держава в певній мірі також причетна до такої помилки, оскільки не запровадила дієвий контроль та дозвільну систему, яка б унеможливила такі помилки з боку спеціальних суб`єктів - суб`єктів оціночної діяльності та оцінювачів. Окрім того, ринкова вартість на рівні 3,35 грн була також самостійно та незалежно від зустрічного позивача визначена трьома різними державними (незалежними) та найфаховішими в Україні спеціалізованими судовими науково-дослідними експертними установами, а саме: 1) Висновком експерта за результатами проведення судової економічної експертизи № 942 від 24.02.2020, яка була проведена Харківським науково дослідним інститутом судових експертиз ім. Засл. Проф. М.С. Бокаріуса; 2) Висновком експертів № 550/5551-21 за результатами проведення комплексної комісійної судової економічної та оціночно-будівельної експертизи по господарській справі № 908/3492/19, яка була проведена Дніпропетровським науково-дослідним інститутом судових експертиз; 3) Висновком експертів № 19207/19208/23-72/20310/23-42 від 19.10.2023 за результатами проведення повторної комплексної комісійної судової економічної та оціночно-будівельної експертизи у господарській справі № 908/3492/19, виконаного Київським науково-дослідним інститутом судових експертиз Міністерства юстиції України. Сукупність послідовних судових експертиз, в тому числі призначених та виконаних самостійно та незалежно від зустрічного позивача трьома різними державними (незалежними) та найфаховішими в Україні спеціалізованими судовими науково-дослідними експертними установами промовисто свідчить про те, що помилка зустрічного позивача не була спричинена його недбалістю, адже навіть такі спеціалізовані державні науково-дослдіні інститути судових експертиз визнчили ринкову вартість акцій. Тобто, згідно сприйняття зустрічного позивача, його обов`язок з оплати за придбані на підставі оскаржуваного правочину акції складає 973 067,80 грн (розрахунок цієї суми: 350 шт + 290 118 штук = 290 468 штук простих іменних акцій ПрАТ «Укрграфіт» (які належать сукупно всім 2 зустрічним відповідачам) х 3,35 грн = 973 067,80 грн). Відповідно зустрічний позивач добросовісно сприймав, що має саме такий обов`язок зі сплати за придбання акцій за оскаржуваним правочином. В той же час зустрічні відповідачі (первісні позивачі) у первісному позову стверджують, з посиланням на Постанову судової Палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 15.06.2022 по справі № 905/671/19 (тобто, яка з`явилась через понад 3 роки після вчинення оскаржуваного правочину, і питання на ній розглядались є вкрай складними) стосовно того, що ціна обов`язкового викупу акцій в процедурі сквіз-ауту має бути не нижче ніж вартість чистих активів, тобто для Приватного акціонерного товариства «Український графіт» за Публічною безвідкличною вимогою ОСОБА_2 б/н від 12.02.2019 про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства «Український графіт» ціна 1 простої іменної акції повинна бути не менше ніж 52,77 грн (і це без врахування індексу інфляції, тощо). Таким чином, як зазначають зустрічні відповідачі (первісні позивачі) у первісному позові, з посиланням на висновки вищезазначеної Палати КГС ВС, дійсний обов`язок ОСОБА_2 (зустрічного позивача) зі сплати за оскаржуваним правочином щодо 290 468 простих іменних акцій ПрАТ «Укрграфіт» (які належать сукупно всім 2 зустрічним відповідачам) складає 290 468 простих іменних акцій ПрАТ «Укрграфіт» х 52,77 грн = 15 327 996, 36 грн. При цьому, різниця, тобто по суті помилка, між дійсним обов`язком ОСОБА_2 (зустрічного позивача) зі сплати за оскаржуваним правочином та помилковим сприйняттям ОСОБА_2 (яке через свою специфіку та складність не могло бути сформовано самостійно, а ґрунтувалась на Звіті з незалежної оцінки професійного учасника - суб`єкта оціночної діяльності ТОВ «Фінпрайс» (оцінювач Бутко І.В.), що була підтвердження аж 2 (двома) рецензіями і в подальшому підтверджена ще й 4 судовими експертизами складає: 15 327 996,36 грн / 973 067,80 грн = 15,75 разів, тобто маже в 16 разів більше. Відтак, таке неправильне, помилкове, сприйняття зустрічним позивачем правочину таких його істотних умов як дійсні права та обов`язки вплинуло на волевиявлення зустрічного позивача, оскільки за відсутності неправильного сприйняття правочин не було б вчинено. При цьому таку помилку зустрічного позивача неможливо усунути, адже її усунення вимагає вкрай значних витрат від особи, яка помилилася (тобто, від зустрічного позивача), яких у нього, з урахуванням грошового розміру помилки просто фізично немає. Якщо б відповідач ОСОБА_2 як заявник публічної безвідкличної вимоги міг передбачати (прогнозувати), без помилки, що вартість викупу акцій буде значно і кратно (в близько 16 разів) вище, то він би не вчиняв правочин з обов`язкового продажу акцій. Окрім того, як правильно зазначено у Висновку науково-правової експертизи Інститут держави і права ім. В.М. Корецького Національної академії наук України від 18.02.2025 № 126/21-е від 18.02.2025 № 126/21-е, затвердженого академіком НАПрН України Скрипнюком О.В.: «В силу імперативної норми закону (ч. 3 ст. 632 ЦК України) істотна умова правочину - ціна викупу акцій ПрАТ «Український графіт» у кількості 230 000 штук простих іменних акцій (з розрахунку 3,35 грн за одну просту іменну акцію), які були викуплені в процедурі примусового викупу акцій (сквіз-аут) у міноритарного акціонера (ПрАТ «КІНТО») на підставі публічної безвікдличної вимоги, через виконання вказаного правочину не може бути змінена у бік збільшення. Оскільки недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю (ст. 216 ЦК України), враховуючи наявність у володінні Відповідача 1 акцій ПрАТ «Український графіт» у кількості 230 000 штук простих іменних акцій цінних паперів, які були об`єктом примусового викупу акцій (з розрахунку 3,35 грн за одну просту іменну акцію), що робить можливим їх повернення в порядку двосторонньої реституції, правові наслідки визнання вказаного правочину недійсним, є не сумісними із зміною істотної умови цього правочину - ціна (ст. ст. 651, 652 ЦК України), оскільки не можливо змінити умову правочину, якого юридично не існує.».
Згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 19.09.2025 зустрічний позов передано на розгляд судді Науменку А.О.
Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 46 ГПК України відповідач має право подати зустрічний позов у строки, встановлені цим кодексом.
Згідно з ч.ч. 1, 2, 3 ст. 180 Господарського процесуального кодексу України відповідач має право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву. Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом.
Обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, що відповідає вимогам ст. 180 ГПК України.
Розглянувши матеріали зустрічної позовної заяви, господарський суд ухвалив прийняти зустрічний позов до розгляду, об`єднати розгляд зустрічного позову до розгляду первісного позову у даній справі.
Зустрічний позов подано у справі № 908/2734/25, для розгляду з первісним, на підставі одних правовідносин між сторонами, підписано уповноваженою особою. 
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 24.09.202 призначено підготовче засідання по справі № 908/2734/25 на 06.10.2025 о 10 год. 40 хв.
В судовому засіданні 06.10.2025 здійснювалась відеоконференція за участіобох представників сторін, з урахуванням задоволення клопотань сторін.
Суд відкрив судове засідання з розгляду справи № 908/2734/25, оголосив склад суду. 
Суд з`ясував про відводи. Відводів не заявлено.
19.09.2025 від ПрАТ «Укрграфіт» через канцелярію суду надійшов відзив на первісний позов, який прийнято судом до розгляду, долучено до матеріалів справи. У вказаному відзиві викладено, зокрема, такі заперечення проти позову. Як встановлено висновком Великої Палати Верховного Суду від 24.11.2020 у справі №908/137/18 процедура примусового викупу акцій є правочином. Про зазначене вказується, зокрема, в п. 7.33, 7.35, 7.36 вказаної вище постанови Великої Палати Верховного Суду від 24.11.2020 у справі №908/137/18. Як відомо, відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Тобто, законодавством прямо встановлено, що якщо оспорюваний правочин не визнано судом недійсним, то він є дійсним, а відтак відсутні підстави для зміни вартості цінив викупу акцій. Якщо ж правочин з примусового викупу акцій у процедурі сквіз-ауту визнаєтьсянедійсним, то мають застосвуватись наслідки недійсності правочину. Щодо неможливості змінити (у бік збільшення) ціну викупу акцій, які були викуплені в процедурі примусового викупу акцій (сквіз-аут) у міноритарного акціонера на підставі публічної безвікдличної вимоги, якщо не визнано судом недійсним оспорюваний правочин з такого примусового викупу акцій в процедурі сквіз-аут (в якому ціна є істотною умовою правочину). І відповідно щодо єдино можливого правового наслідку визнання такого правочину (з примусового викупу акцій у процедурі сквіз-ауту) недійсним застосування двосторонньої реституції разом зі стягненням збитків, завданих недійсністю такого правочину. Просить суд врахувати наявність рішення господарського суду Запорізької області від 24.11.2023 по справі № 908/2464/22, яке набрало законної сили щодо тієї ж самої процедури обов`язкового продажу акцій ПрАТ «Укрграфіт», яке було залишено без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 10.06.2024 по справі № 908/2464/22 та постановою Касаційного господарського суду Верховного Суду від 19.11.2024 по справі № 908/2464/22. При цьому, господарським судом Запорізької області від 24.11.2023р. по справі № 908/2464/22, яке набрало законної сили, встановлені наступні обставини: «Державним регулятором - Національна комісії з цінних паперів та фондового ринку у листі від 15.09.2020 № 26/04/14763 надано відповідь, згідно якої підмовлено, що за результатом отримання інформації (копій документів) на запит Комісії від 17.09.2020 №26/04/13068, порушень вимог законодавства про цінні папери у відношенні ПрАТ «Український графіт» не виявлено». Відповідачі категорично не згодні, що викуплені в процедурі акцій ПрАТ «Укрграфіт» коштують такі астрономічні кошти (тим, більше не згодні з цим і і всі провідні НДІ судових експертиз - Київський НДІСЕ, Харківський НДІСЕ ім засл проф М.С, Бокаріуса, Дніпропетровський НДІСЕ). Ця «справедлива» вартість», яку присудив суд апеляційної інстанції з огляду на Висновок Палати, є відверто штучною (тобто такою, що «не існує в природі», тобто не існує на ринку, а - отже не є «ринковою вартістю»). Водночас, якщо позивач вважає інакше і суд з ним погоджується, то тоді такий правочин є недійсним і слід застосувати наслідки недійсності правочину, встановлені ст. 216 ЦК України. В такому разі позивач отримає назад свої «золоті» акції і зможе легко продати їх (за бажанням) за таку золоту вартість (а також може, за наявності підстав та доказів, претендувати на компенсацію завданих недійсним правочином збитків та моральної шкоди, у разі їх наявності), а відтак і захистить свої порушені права. Інакше виходить, що на покупця акцій термінами ЄСПЛ, покладається «індивідуальний та надмірний тягар». Тобто, задоволенням позову порушується, серед іншого, як ст. 41 Конституції України, так і ст. 1 Першого Протоколу Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, порушено принцип пропорційності, справедливий баланс між міноритарними та мажоритарними акціонерами. Відповідно до Висновку науково-правової експертизи Науково-дослідного інститут приватного права і підприємництва імені академіка Ф.Г. Бурчака Національної академії правових наук України від 14.02.2025 № 01-9/1-12 та затверджена академіком НАПрН України Олександром Крупчаном: « 2. При поданні позову про визнання правочину недійсним особа має право ставити питання про дослідження норм закону щодо дотримання процедури визначення справедливої ціни на акції, що підлягають обов`язковому продажу в процедурі сквіз-аут. Відповідно, якщо судом не визнано недійсним оспорюваний правочин з примусового викупу акцій в процедурі сквіз-аут, то змінити ціну викупу цих акцій, які були викуплені в процедурі примусового викупу акцій у міноритарного акціонера на підставі публічної безвідкличної вимоги, неможливо. Водночас застосування способу захисту про визнання правочину недійсним вважається ефективним способом захисту прав та інтересів акціонера, якщо він поєднаний з вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, що полягає у реституції, а в разі неможливості повернення виконаного сторонами за правочином - у відшкодуванні збитків. При цьому варто враховувати, що реституція застосовується лише в разі наявності між: сторонами укладеного договору чи вчинення іншого правочину, який є нікчемним чи який визнано недійсним і вимога про повернення майна, переданого на виконання недійсного правочину може бути пред`явлена тільки стороні недійсного правочину. Таким чином, допускається захист права акціонера у процедурі сквіз-аут шляхом висування вимог про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, вимоги про відшкодування збитків.» Відповідно до Висновку науково-правової експертизи Інститут держави і права ім. В.М. Корецького Національної академії наук України від 18.02.2025 № 126/21-е від 18.02.2025 №126/21-е, затвердженого академіком НАПрН України Скрипнюком О.В.: «Оскільки правова підстава набуття простих іменних акцій ПрАТ «Український графіт» у кількості 230 000 штук (з розрахунку 3,35 грн за одну просту іменну акцію) - правочин з примусового викупу акцій (сквіз-аут) у міноритарного акціонера (ПрАТ «КІНТО») на підставі публічної безвікдличної вимоги в установленому порядку не скасована, не визнана недійсною, не змінена, не припинена, судом не встановлено факту відсутності такої правової підстави або факту безпідставного набуття майна у зв`язку із зобов`язанням (правочином), але не відповідно до його умов, правові підстави для застосування в такому випадку норм глави 83 ЦК України відсутні». Про вказане, хоча і побічно, проте все ж зазначено і найвищою судовою інстанцією (Верховним Судом) саме в цій конкретній процедурі обов`язкового викупу акцій. Так, саме цей конкретно сквіз-аут був предметом розгляду Касаційним господарським судом Верховного Суду по справі № 908/3492/19. І за наслідком такого розгляду найвища судова інстанція КГС ВС в п. 18 Ухвали КГС ВС від 02.04.2025 по справі № 908/3492/19, затверджуючи мирову угоди вказав, що: « 18. Положення цієї мирової угоди не порушують прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб, не суперечать закону та є виконуваними». Власники домінуючого пакету акцій зреалізували своє право вимагати обов`язкового продажу акцій в межах дворічного строку з дня набрання чинності Законом України Законом України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» № 1983-УШ від 23.03.2017. Процедура обов`язкового продажу акцій Відповідача 1 тривала з 04.02.2019 по 25.02.2019. До набрання чинності Законом України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах», будь-яких відносин з приводу обов`язкового продажу акцій на вимогу власника домінуючого контрольного пакета акцій в Україні не існувало. Таким чином, положення про повідомлення товариства щодо набуття домінуючого контрольного пакету акцій стосується випадків коли особа набуває або відчужує такий пакет акцій після набрання чинності відповідної норми про порядок реалізації права на обов`язковий продаж. Вказані норми не розповсюджуються на випадки, коли особа вже є власником пакета акцій станом на дату набуття чинності норми про порядок реалізації права на обов`язковий продаж. Відповідно ОСОБА_2 не зобов`язаний надавати оферту для акціонерів ПрАТ «Укрграфіт» про продаж їх акцій, а повинен надати лише публічну безвідкличну вимогу, яка була надана. Рішенням Наглядової ради від 11.02.2019 (оформлене протоколом № 4(о) від 11.02.2019 (яке не визнано недійсним і є чинним) затверджена ринкова вартість акцій Відопвідача 1 згідно Звіту суб`єкта оціночної діяльності ТОВ «Фінпрайс» (оцінювач Бутков І.В.) від 08.02.2019 про оцінку ринкової вартості акцій ПрАТ «Укрграфіт» у розмірі 3,35 грн за одну просту іменну акцію станом на 31.01.2019 станом на 31.01.2019, проведеною Запорізькою торгово-промисловою палатою України (рецензія від 01.04.2019 № 844/08.1-7.4) зроблено такий Загальний висновок про достовірність оцінки майна: «Відповідно до п. 67 Національного Стандарту № 1 «Загальні засади оцінки майна і майнових прав» Звіт про оцінку майна: цінних паперів - простих іменних акцій ПрАТ «Укрграфіт» у пакеті акцій кількістю 2 777 185 шт., що становить 3,9766% його статутного капіталу, що рецензується, класифікується за такою ознакою: «Звіт у цілому відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, але має незначні недоліки, що не вплинули на достовірність оцінки». На виконання листа Фонду державного майна України від 22.05.2019 за вих. № 10-58-9520 щодо рецензування Звіту про оцінку, Всеукраїнською асоціацію фахівців оцінки проведено рецензування Звіту, за наслідком якої складена рецензія від 10.06.2019 на Звіт про оцінку цінних паперів - простих іменних акцій ПрАТ «Укрграфіт» у пакеті акцій кількістю 2 777 185 шт., що становить 3,9766% його статутного капіталу станом на 31.01.2019. відповідно до якої зроблено такий Загальний висновок про достовірність оцінки майна: "Відповідно до п. 67 Національного Стандарту № 1 «Загальні засади оцінки майна і майнових прав» Звіт про оцінку майна: цінних паперів - простих іменних акцій ПрАТ «Укрграфіт» у пакеті акцій кількістю 2 777 185 шт., що становить 3,9766% його статутного капіталу, що рецензується, класифікується за такою ознакою: «Звіт у цілому відповідає вимога нормативно-правових актів з оцінки майна, але має незначні недоліки, що не вплинули на достовірність оцінки». Щодо застосування порівняльного методу визначення ринкової вартості у вищезазначеному Звіті про оцінку. Даний метод застосований цілком правомірно, адже його застосування прямо передабчено законодавством, зокрема, і п. 38, 47, тощо, Національного стандарту № 1 «Загальні засади оцінки майна і майнових прав», затвердженноого Постановою КМУ № 1440 від 10.09.2003. Це і підтверджено двома резенціями на звіт про оцінку. Окрім того заслуговує на увагу визначення «ринкова вартість», які міститься в п. 3 Національного стандарту № 1 «Загальні засади оцінки майна і майнових прав», затвердженноого Постановою КМУ № 1440 від 10.09.2003 (далі - Національний стандарт № 1), а саме: «ринкова вартість .- вартість, за яку лїожливе відчуження об`єкта оцінки на ринку подібного майна на дату оцінки за угодою, укладеною між покупцем, та продавцем, після проведення відповідного маркетингу за умови, що кожна із сторін діяла із знанням справи, розсудливо і без примусу». Тобто, порівняльний підхід якраз найкращим чином досліджує за яку вартість можливе відчуження акцій ПрАТ «Укрграфіт» на ринку. Тобто він і є якраз найбільш точний та найбільш оптимальний для визначення дійсної ринкової вартості акцій (тобто за яку суму коштів їх можливо продати). Позивачі не навели у позовній заяві жодного такого прикладу за яким акції ПрАТ «Укрграфіт» продавались/купувались за тими цінами про які говорить позивач. Як підтверджується довідками ПрАТ «Укрграфіт» за період з 01.01.2015 по 15.02.2019 позивачі жодним чином не брали участі в управлінні ПрАТ «Укрграфіт», не входили до жодного органу управління чи контролю Товариства, не зверталися до Товариства чи його органів управління із запитом щодо отримання інформації про господарську діяльність Товариства, не ставили питання про включення/чи зміну питань, які виносилися на загальні збори акціонерів Товариства чи до розгляду інших органів Товариства, не реєструвалися та не приймали участь у загальних зборах акціонерах Товариства та взагалі ніяк не проявляли себе, навіть як міноритарні акціонери. Позивачі жодного впливу на Товариство та управління його справами не мали. Таким чином, міноритарний пакет акцій як всіх акціонерів ,у яких здійснювався примусовий викуп акцій через процедуру squeeze-out (93,9766%), так і конкретний пакет акцій всіх позивачів, який складає лише 0,23%, тобто лише двадцять три сотих відсотка не дозволяє останнім, як міноритарним акціонерам, безпосередньо брати участь в реальному та дієвому управлінні ПрАТ «Укрграфіт» та не надає реальних важелів впливу на діяльність такого акціонерного товариства, що без сумніву впливає (у суттєво меншу сторону) як на ринкову, так і на справедливу вартість акцій, які примусово були викуплені у позивачів. Позивачі в розрахунках зазначають, що на їх думку ринкова (справедлива) вартість 1 акції складає 52,77 грн. Далі ця сума, на думку позивачів повинна бути помножена на 2, тобто 52,77 грн х 2 = 105,54 грн і лише з цієї суми: позивачі віднімають отримані ще в 2019 році 3,35 грн = 102,19 грн. І потім на 102,19 грн. нараховують інфляційній втрати (ст. 625 ЦКУ). Цей розрахунок є необгрунтованим та незаконним, адже позивачі отримали ще в 2019 році 3,35 грн в якості оплати за акції. Тобто, розрахунок мав би хоча б бути таким: 52,77 грн - 3,35 грн = 49,42 грн х 2= 98,84 грн. І потім на 102,19 грн, а не на 98,84 грн ще й незаконно нараховують інфляційній втрати (ст. 625 ЦКУ). Позивачами помилково визначено тіло заборгованості в розмірі 52,77 грн, замість правильного розміру тіла заборгованості 49,42 грн та штрафних санкцій. Тобто, інфляційні втрати необгрунтовано та незаконно нараховуються на штрафні санкції, адже, правова природа визначення ціни обов`язкового (примусового) продажу (викупу) акцій ПрАТ «Укрграфіт» в подвійному розмірі, який нараховується в порядку ч. 6 ст. 65-2 Закону України «Про акціонері товариства» (в редакції чинній на час спірних правовідносин) є штрафною санкцією, вказане випливає з того, що негативні наслідки у вигляді застосування подвійної ціни виникають лише у разі невиконання (порушення) зобов`язань, передбачених 65 або 65-1 Закону України «Про акціонері товариства» (в редакції чинній на час спірних правовідносин), а не є власне ринковою (справедливою) ціною обов`язкового продажу акцій. Більше того, те що зазначена подвійна ціна є санкцією підтверджено в п. 236 та 237 постанови Касаційного господарського суду Верховного Суду від 29.08.2024 у справі № 905/830/21. Відповідно до п. 7.1. пленуму Вищого господарського суду України № 14 від 17.12.2013 «Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов`язань»: « 7.1. Однак водночас слід мати на увазі, що у разі коли судовим рішенням з боржника стягнуто суму неустойки (штрафу, пені), то правова природа відповідної заборгованості саме як неустойки у зв`язку з прийняттям такого рішення залишається незмінною, і тому на неї в силу припису частини другої статті 550 ЦК України проценти не нараховуються. При цьому обов`язок сплатити суму неустойки (штрафу, пені) за невиконання зобов`язання не є зобов`язанням в розумінні положень частини першої статті 509 ЦК, а отже відсутні підстави і для застосування до цих правовідносин статті 625 ЦК України». Позивачі, обґрунтовуючи необхідність застосування в якості процентів розміру однієї облікової ставки НБУ, хибно посилається на ст. 536, 1048, 1054, 1061 ЦК Україн) та на п. 154 постанови КГС від 29.09.2024 у справі № 905/830/21. Насамперед, п. 154 постанови КГС від 29.09.2024 у справі № 905/830/21 взагалі не містить жодних висновків про застосування норм права. Правова природа правочину (навіть не договору, а саме правочину) обов`язкового продажу акцій є відмінною від договору банківського вкладу, а отже застосування ст. 1061 ЦК України до правочину обов`язкового продажу акцій є необгрунтованим. Обраний ОСОБА_1 спосіб захисту у цій справі є відверто неефективним, адже з атким предметом спору рішення взагалі не може бути виконане. Висновок щодо застосування норми права у подібних правовідносинах (стосовно належного та ефективного способу захисту) по справі № 905/671/19 є вже застарілим, не релевантним після прийняття Постанови Обєднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.05.23 у справі № 905/77/21, Постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.03.23 у справі № 522/22473/15-ц. У відзиві в поряду ст. 90 ГПК України містились питання, аналогічні за змістом тим, що були поставлені у зустрічному позові.
06.10.2025 від представника первісних позивачів через підсистему "Електронний суд" до суду надійшла відповідь на відзив на первісний позов, в якій містилось клопотання про поновлення строку для подачі доказів та клопотання про продовження строку для подання відповіді на відзив.
В судовому засіданні представник первісних позивачів, адвокат Погрібна С.О. підтримала подані клопотання, просила поновити строк для подачі доказів по справі, продовжити строк для подачі відповіді на відзив за первісним позовом, прийняти відповідь на відзив до розгляду, долучити докази до матеріалів справи.
Представник первісних відповідачів, адвокат Задорожний О.В. заперечив проти задоволення клопотання представника первісних позивачів.
Суд розглянувши клопотання представника первісних позивачів, визнав за можливе його задовольнити, поновити строк для подачі доказів, продовжити строк для подачі відповіді на відзив до 06.10.2025 та прийняти відповідь на відзив за первісним позовом до розгляду, долучити докази до матеріалів справи. 
Крім того, суд встановив представнику первісних відповідачів строк для подачі заперечення на відповідь на відзив за первісним позовом до 17.10.2025 включно.
Ухвалою суду від 06.10.2025 відкладено підготовче засідання по справі на 30.10.2025 о 12 год. 00 хв.
В судовому засіданні 06.10.2025 здійснювалась відеоконференція за участі обох представників сторін.
Суд відкрив судове засідання з розгляду справи № 908/2734/25, оголосив склад суду. 
Суд оголосив подані сторонами документи: 
07.10.2025 від представника ПрАТ "Український графіт" через канцелярію суду надійшли прояснення щодо зустрічного позову, які прийняті судом до розгляду.
14.10.2024 представником відповідача 2 за первісним позовом через підсистему "Електронний суд" надано клопотання про долучення доказів, в якому представник просив поновити строк для надання доказів, долучити докази до матеріалів справи. Мотивуючи своє клопотання представник зазначив, що первісні позивачі в супереч вимогам ГПК України, не подали відповіді на поставлені питання в порядку ст. 90 ГПК України, в тому числі і на перше запитання, просив поновити строк для надання виписки особового рахунку ОСОБА_2 від 22.02.2019 по 23.02.2023 засвідчену нотаріально станом на 08.09.2025.
В підготовчому засіданні представник підтримав подане клопотання, просив поновити строк для подачі доказів, долучити виписку особового рахунку ОСОБА_2. до матеріалів справи.
На підставі ст. 119 ГПК України, з огляду на те, що виписка з особового рахунку ОСОБА_2. є необхідним для повного всебічного та об`єктивного розгляду справи, суд задовольнив клопотання представника первісних відповідачів, поновив строк для подачі доказів, долучає виписку до матеріалів справи.
14.10.2025 від представника первісних відповідачів, адвоката Задорожного О.В. надійшло заперечення на відповідь на відзив первісних позивачів від 03.10.2025. 
Заперечення на відповідь на відзив прийняті судом до розгляду. 
14.10.2025 до суду, від ПрАТ "Український графіт" надійшло клопотання, яким, у порядку ч. 6 ст. 90 ГПК України, заявник просив винести ухвалу господарського суду про визнання господарським судом відсутності підстав у первісних позивачів для відмови від відповіді на запитання, поставлені первісним відповідачем ПрАТ "Український графіт" (в порядку ст. 90 ГПК України) у відзиві на позовну заяву та зобов`язати первісних позивачів надати вичерпні відповіді по суті по кожному запитанню в належній формі (тобто, для заяв свідків, які подаються первісними позивачами фізичними особами, з посвідченням підпису свідка на заявах свідка нотаріусом) та з зазначенням всіх обов`язкових реквізитів та елементів "заяви свідка", визначених ч. 2 ст. 88 ГПК України, а також з поданням відповідних доказів в порядку ч. 4 ст. 90 ГПК України й з надсиланням копій заяв свідка ПрАТ "Український графіт".
Клопотання мотивоване тим, що ПрАТ "Український графіт" в першій заяві по суті (відзиві на первісну позовну заяву) поставив кожному первісному позивачу, запитання про обставини, що мають значення для справи. В установлений законом строк первісні позивачі відповідь на поставлені запитання не надали. 
У судовому засіданні представник первісних відповідачів підтримав подане клопотання, просив винести ухвалу та зобов`язати первісних позивачів надати вичерпні відповіді по суті по кожному запитанню.
Представник первісних позивачів заперечила проти клопотання, у т.ч. зазначивши про достатність матеріалів справи для встановлення обставин справи. 
Представник позивачів, адвокат Погрібна С.О. послалась на ч.2 ст. 87 ГПК України і зазначила, що ці фактичні обставини справи відображаються у відповідних документах і не потребують додаткового повідомлення у вигляді відповідних заяв. 
Відповідно до ст. 87 ГПК України:
1. Показання свідка - це повідомлення про відомі йому обставини, які мають значення для справи. Не є доказом показання свідка, який не може назвати джерела своєї обізнаності щодо певної обставини, або які ґрунтуються на повідомленнях інших осіб.
2. На підставі показань свідків не можуть встановлюватися обставини (факти), які відповідно до законодавства або звичаїв ділового обороту відображаються (обліковуються) у відповідних документах. Законом можуть бути визначені інші обставини, які не можуть встановлюватися на підставі показань свідків.
3. Сторони, треті особи та їх представники за їхньою згодою, в тому числі за власною ініціативою, якщо інше не встановлено цим Кодексом, можуть бути допитані як свідки про відомі їм обставини, що мають значення для справи.
Згідно зі ст. 90 ГПК України:
1. Учасник справи має право поставити в першій заяві по суті справи або у додатку до неї не більше десяти запитань іншому учаснику справи про обставини, що мають значення для справи.
2. Учасник справи, якому поставлено питання іншим учасником справи, зобов`язаний надати вичерпну відповідь окремо на кожне питання по суті.
На запитання до учасника справи, який є юридичною особою, відповіді надає її керівник або інша посадова особа за його дорученням.
3. Відповіді на запитання подаються до суду учасником справи - фізичною особою, керівником або іншою посадовою особою юридичної особи у формі заяви свідка не пізніше як за п`ять днів до підготовчого засідання, а у справі, що розглядається в порядку спрощеного провадження, - за п`ять днів до першого судового засідання.
Копія такої заяви свідка у той самий строк надсилається учаснику справи, який поставив письмові запитання.
4. Якщо поставлене запитання пов`язане з наданням доказів, що підтверджують відповідні обставини, учасник справи разом із заявою свідка надає такі докази.
5. Учасник справи має право відмовитися від надання відповіді на поставлені запитання:
1) з підстав, визначених статтями 67, 68 цього Кодексу;
2) якщо поставлене запитання не стосується обставин, що мають значення для справи;
3) якщо учасником справи поставлено більше десяти запитань.
6. За наявності підстав для відмови від відповіді учасник справи повинен повідомити про відмову іншого учасника та суд у строк для надання відповіді на запитання. Суд за клопотанням іншого учасника справи може визнати підстави для відмови відсутніми та зобов`язати учасника справи надати відповідь.
Стаття 90 ГПК України регулює порядок надання доказів та інформації в господарському процесі. Згідно з цією статтею суд може вимагати від сторін надання необхідних документів і пояснень. Якщо сторона не надає відповіді на запити суду, це може ускладнити процес з`ясування обставин справи, проте ненадання позивачем відповідей у порядку, передбаченому ст. 90 ГПК України, не є безумовною підставою для залишення позову без розгляду на підставі п. 4 ч. 1 ст. 226 ГПК України (Постанова КГС ВС від 3 вересня 2025 року у cправі № 910/14122/24). 
На підставі викладеного суд відмовив у задоволенні клопотання про винесення ухвали в порядку ч. 6 ст. 90 ГПК України та у клопотанні ОСОБА_2 від 17.10.2025 про залишення первісного позову без розгляду. 
У даних запереченнях та окремих клопотаннях у т.ч. було заявлено клопотання про витребування у первісного позивача оригіналів письмових доказів (виписок про стан рахунку в цінних паперах) і не взяття їх судом до уваги, якщо такі оригінали не будуть надані позивачем суду (в порядку ч. 6 ст. 91 ГПК України).
Відповідно до ч. 6 ст. 91 ГПК України якщо подано копію (електронну копію) письмового доказу, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може витребувати у відповідної особи оригінал письмового доказу.
Якщо оригінал письмового доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (електронної копії) оригіналу, такий доказ не береться судом до уваги.
Як зазначає заявник, до первісної позовної заяви, серед іншого, додано копії: виписки про стан рахунку в цінних паперах на 26.05.2025 стосовно ОСОБА_1 ; виписки про операції з цінними паперами за період з 25.02.2019 по 26.02.2019 щодо ТОВ "Фінансова компанія "Сократ". ПрАТ "Український графіт" ставить під сумнів відповідність поданих копій (електронних копій) оригіналу, та просить суд, в порядку ч. 6 ст. 91 ГПК України, витребувати у ОСОБА_1 оригінал Виписки про стан рахунку.
Згідно з ч. 6 ст. 91 ГПК України, суд задовольнив клопотання заявника та витребовував у первісних позивачів оригінали доказів: виписки про стан рахунку в цінних паперах на 26.05.2025 стосовно ОСОБА_1 ; виписки про операції з цінними паперами за період з 25.02.2019 по 26.02.2019 щодо ТОВ "Фінансова компанія "Сократ".
15.10.2025 до суду від ТОВ "Фінансова компанія "СОКРАТ" та ОСОБА_1 надійшов відзив на зустрічну позовну заяву. У відзиві на зустрічний позов, зокрема зазначено, що у відповідачів були уявлення яку вартість потрібно було сплатити міноритарним акціонерам при примусовому викупі у них акцій, з врахуванням існуючої сталої правової позиції Верховного Суду у таких питаннях, яка існувала до процедури сквіз-ауту на ПрАТ «Український гарфіт». Є приклади дійсно доброчесної поведінки мажоритарних акціонерів в питаннях викупу акцій у міноритарних акціонерів по справедливій ринковій ціні. Є приклади виправлення своєї недоброчесної поведінки, шляхом доплати компенсацій за мировими угодами. Минуло достатньо часу з дати прийняття Великою Палатою Верховного Суду постанови від 24.11.2020 у справі №908/137/18, Верховним Судом у складі суддів Палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду постанови від 15.06.2022 у справі № 905/671/19, в яких чітко визначено позицію Верховного Суду стосовно не допущення порушення прав власності громадян України та не відновлення таких прав та інтересів, тобто пройшло достатньо часу для того щоб виправити свої помилки. Однак, Відповідачі у цій справі продовжують політику неповажного ставлення до прав та інтересів інших осіб. Новий спосіб захисту Відповідачів пов`язаний з начебто недійсністю правочину (сквіз ауту) в зв`язку з помилкою (ст.229 ЦК України), в якому Відповідач 2 опинився начебто в ролі жертви, однак такий правочин не може бути визнаний недійсним по причинам: 1. Суперечливої поведінки Відповідачів у спорі. 2. Відсутності підстав для застосування ст. 229 ЦК України. 3. Відповідач 2 не є жертвою у спірних правовідносинах, в наявності всі ознаки порушення прав власності інших осіб, тобто недоброчесна поведінка. Як свідчать фактичні обставини справи, інші міноритрані акціонери вже подавали позови до Господарського суду Запорізької області з цього спору до цих же Відповідачів (справи №№908/2437/22, 908/2464/22). Основним способом захисту Відповідачів у цих справах було доведення в суді, що: 1) акціонерами обраний неефективний та неналежний спосіб захисту, оскільки справа має компенсаторний характер; 2) правочин у вигляді процедури сквіз-ауту на ПрАТ «Український графіт» є правомірним. Натомість у цій справі Відповідач 1 вже стверджує, що правочин щодо обов`язкового продажу акцій ПрАТ «Український графіт» має бути визнаний недійсним і саме такий спосіб захисту вже є належним та ефективним, що свідчить про наявність і матеріального і процесуального естопелю та неправильного тлумачення правових висновків Верховного Суду у подібних спорах. Застосування принципу «естопель» є досить поширеним у судовій практиці та виступає ефективним механізмом боротьби із зловживанням процесуальними правами і гарантією захисту законних очікувань добросовісних учасників процесуальних правовідносин. Хоча чинне процесуальне законодавство напряму не передбачає заборони суперечливої поведінки і не використовує поняття «естопель», про можливість застосування даного принципу у судочинстві свідчать норми процесуальних кодексів, зокрема, про заборону зловживання процесуальними правами тощо. В Постанові Касаційного цивільного суду Верховного Суду від 07.10.2020 у справі № 450/2286/16-ц також зазначається: «Якщо особа, яка має право на оспорення документу (наприклад, свідоцтва про право на спадщину) чи юридичного факту (зокрема, правочину, договору, рішення органу юридичної особи), висловила безпосередньо або своєю поведінкою дала зрозуміти, що не буде реалізовувати своє право на оспорення, то така особа пов`язана своїм рішенням і не вправі його змінити згодом. Спроба особи згодом здійснити право на оспорення суперечитиме попередній поведінці такої особи і має призводити до припинення зазначеного права». Таким чином, є всі ознаки як матеріального так і процесуального естопелю, що є зловживанням ОСОБА_2 правами, які використовуються на шкоду інтересам інших осіб. У п. 19 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» від 06.11.2009 №9 зазначено, що відповідно до ст.ст. 229-233 ЦК України правочин, вчинений під впливом помилки, обману, насильства, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною або внаслідок впливу тяжкої обставини, є оспорюваним. Метою норм ЦК України про недійсність правочину, у якому воля однієї зі сторін не відповідає її волевиявленню, є захист прав саме цієї сторони. Тому позов про визнання правочину недійсним з цих підстав може заявити тільки сторона, яка посилається на невідповідність її волі та волевиявлення під час вчинення правочину. Усі наведені правочини є оспорюваними, оскільки підставою їх недійсності є цілий ряд оціночних категорій, а відтак для застосування таких категорій на практиці необхідний судовий контроль. Обставини, щодо яких помилилася сторона правочину (ст. 229 ЦК України), мають існувати саме на момент вчинення правочину. Особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести, що така помилка дійсно мала місце, а також що вона має істотне значення. У постанові Верховного Суду в складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 03.10.2018 у справі № 759/17065/14-ц (провадження № 61-2779св18) зроблено висновок по застосуванню ст. 229 ЦК України та вказано, що «під помилкою розуміється неправильне, помилкове, таке, що не відповідає дійсності уявлення особи про природу чи елементи вчинюваного нею правочину. Законодавець надає істотне значення помилці щодо: природи правочину; прав та обов`язків сторін; властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність; властивостей і якостей речі, які значно знижують можливість використання за цільовим призначенням. Особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним на підставі ст. 229 ЦК України повинна довести, що така помилка дійсно мала місце, а також те, що вона має істотне значення. Під природою правочину слід розуміти сутність правочину, яка дозволяє відмежувати його від інших правочинів. Причому природа правочину охоплюватиме собою його характеристику з позицій: а) оплатності або безоплатності (наприклад, особа вважала, що укладає договір довічного утримання, а насправді уклала договір дарування); б) правових наслідків його вчинення (наприклад, особа вважала, що укладає договір комісії, а насправді це був договір купівлі-продажу з відстроченням платежу)». Помилка внаслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильного його тлумачення однією зі сторін не є підставою для визнання правочину недійсним така правова позиція була висловлена ще Верховним Судом України та вона є незмінною і на теперішній час. Так, у постанові Верховного Суду України від 13.04.2016 у справі № 62953цс15 висновано: «...Не є помилкою щодо якості речі неможливість її використання або виникнення труднощів у її використанні, що сталося після виконання хоча б однією зі сторін зобов`язань, які виникли з правочину, і не пов`язане з поведінкою іншої сторони правочину. Не має правового значення помилка щодо розрахунку одержання користі від вчиненого правочину. Помилка внаслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильного його тлумачення однією зі сторін не є підставою для визнання правочину недійсним». Таку ж позицію висловив Верховний Суд у складі постійної колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду у постанові від 22.02.2022 у справі № № 296/8719/16-ц. Всі доводи зустрічного позову ОСОБА_2 зводяться до того, що він начебто: - не знав, що при виході з товариства учасник товариства має отримати не менше балансової вартості чистих активів товариства (в умовах коли на час сквіз-ауту вже були інші правові позиції Верховного Суду), - не розумів діюче законодавство (в умовах коли сквіз-аут на ПрАТ «Український графіт» проводився юристами та адвокатами мажоритарних власників, які діяли спільно на підставі Договору про спільну діяльність від 01.02.2019), - на його волю вплинули звіти, рецензії, висновки експертів (в умовах, коли визначав ринкову вартість акцій оцінщик, а затверджувала вартість Наглядова рада, підконтрольна мажоритарному акціонеру (п.76 Постанови Верховного Суду від 15.06.2022 у справі №905/671/19 «при проведенні процедури сквіз-аут наглядова рада виконує надзвичайно важливу роль - вона обирає суб`єкта оціночної діяльності і потім затверджує оцінку ринкової вартості акцій. Таким чином, саме від добросовісних, розумних дій наглядової ради при визначенні ринкової вартості акцій залежить захист інтересів всіх акціонерів»); - постраждав від неправомірних дій законодавчих органів, суб`єктів оціночної діяльності,….(в умовах, коли якщо ним буде доведена вина третіх осіб, він не позбавлений права пред`явити в порядку регресу вимоги до винних осіб); - у нього відсутні грошові кошти на доплату компенсаційних сум до справедливої вартості примусово вилучених акцій по заниженій ціні (в умовах, коли у мажоритарного акціонера (групи осіб в тому числі і Відповідача 2) залишається у власності 100% діючого ПрАТ «Український графіт»). Стаття 204 ЦК України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі не спростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню. Реалізація принципу змагальності сторін у цивільному процесі та доведення перед судом обґрунтованості своїх вимог є конституційною гарантією, передбаченою у ст. 129 Конституції України. У постанові Верховного Суду від 01.08.2018 року в справі № 445/1011/17 зазначено, що особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести на підставі належних і допустимих доказів, у тому числі пояснень сторін і письмових доказів, наявність обставин, які вказують на помилку, - неправильне сприйняття нею фактичних обставин правочину, що вплинуло на її волевиявлення, і що ця помилка дійсно була і має істотне значення. Лише в разі встановлення цих обставин норми ч.1 ст. 229, ст.ст. 230, 203, 717 ЦК України у сукупності вважаються правильно застосованими. Аналогічні висновки щодо застосування норм права викладені у постановах Верховного Суду України від 16.03.2016 № 6- 93цс16 та від 27.04.2016 № 6-372цс16. Таким чином, зустрічна заява не містить належних та допустимих доказів, що адвокатами та юристами ОСОБА_2 та іншими особами, які приводили в дію процедуру сквіз-ауту на ПрАТ «Український графіт» та для цих цілей діяли спільно з ОСОБА_2 на підставі Договору про спільну діяльність від 01.02.2019, допущена помилка відносно неправильного сприйняття ними фактичних обставин правочину, що вплинуло на волевиявлення вказаних осіб відносно проведеного сквіз-ауту на ПрАТ «Український графіт». До того ж очевидним є, що спір про недійсність правочину ініційований не для захисту цивільних прав та інтересів заявника. У постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17 (провадження № 61-2417сво19) зроблено висновок, що «недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим». Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України). Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. В постанові Верховного Суду від 08.05.2018 по справі №910/1873/17 принцип добросовісності визначено наступним чином: «…принцип добросовісності - це загальноправовий принцип, який передбачає необхідність сумлінної та чесної поведінки суб`єктів при виконанні своїх юридичних обов`язків і здійсненні своїх суб`єктивних прав. У суб`єктивному значенні добросовісність розглядається як усвідомлення суб`єктом власної сумлінності та чесності при здійсненні ним прав і виконанні обов`язків. Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, яка, виходячи із конституційних положень, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб. Зловживання правом - це свого роду спотворення права. У цьому випадку особа надає своїм діям повну видимість юридичної правильності, використовуючи насправді свої права в цілях, які є протилежними тим, що переслідує позитивне право, що, на переконання судової колегії, і мало місце у даній справі …». Згідно зі ст.13 ЦК України, цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства. Одним із видів «зловживання правом» є «зловживання корпоративним правом», що виражається у здійсненні особою своїх корпоративних прав (дії або бездіяльності), результатом якої є завдання істотної шкоди учаснику корпоративних відносин або ж цілому товариству. У відповідності до ч.3 ст.16 ЦК України, суд може відмовити у захисті цивільного права та інтересу особи в разі порушення нею положень ч.ч.2-5 ст.13 цього Кодексу. Також, ч. 6 ст. 13 ЦК України передбачено, що у разі недодержання особою при здійсненні своїх прав вимог, які встановлені ч. 2 - 5 цієї статті, суд може зобов`язати її припинити зловживання своїми правами, а також застосувати інші наслідки, встановлені законом. У відповідності до правового висновку, зазначеного в постанові Касаційним господарським судом Верховного Суду від 11.11.2021 у справі №910/8482/18, за змістом ч. 3 ст. 16 ЦК України у разі встановлення зловживання правом суд може відмовити особі у захисті. Положення стосується не тільки позивача, який просить про застосування певних способів захисту, а й відповідача, який захищається від позову шляхом висування тих чи інших заперечень (п.94.6). Суд, здійснюючи правосуддя та виконуючи завдання господарського судочинства, має у відповідності до ч.1 ст.11 ГПК України керуватися принципом верховенства права та не може використовувати норму права на прикриття недобросовісних дій учасників цивільних правовідносин, направлених на зловживання корпоративними правами. В справі № 908/794/19 Касаційний господарський суд Верховний Суд зробив висновки і про можливість учаснику господарського товариства оскаржувати неправомірний правочин, та можливість судом самостійно оцінити дії сторін спірного правочину на предмет добросовісності. Так, в постанові Касаційного господарського суду Верховного Суду від 22.04.2021 у справі №908/794/19 зазначено: « 86. Тому, у разі оскарження правочину заінтересованою особою необхідним є надання оцінки дій сторін цього договору в контексті критеріїв добросовісності, справедливості, недопустимості зловживання правами, зокрема, спрямованим на позбавлення позивача в майбутньому законних майнових прав.... 91. Недійсність договору як приватно-правова категорія покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17). 93. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі (ч.2 ст. 2 ГПК України). 94. Верховенство права вимагає від держави його втілення у правотворчу та правозастосовну діяльність (п. 4.1 рішення Конституційного Суду України від 02.11.2004 № 15- рп/2004). 95. Суд наголошує, правочини, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення....». Відповідно до ч.4 ст. 263 ЦПК України, при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Просять відмовитиу задоволенні зустрічного позову.
28.10.2025 до суду від ОСОБА_2 надійшло заперечення на клопотання представника зустрічних позивачів про продовження процесуального строку для подання відзиву на зустрічну позовну заяву. 
Судом прийнято до розгляду відзив на зустрічний позов, продовжено строк на його подання, з урахуванням отримання адвокатом первісних позивачів ухвали суду про прийняття до провадження зустрічного позову - 06.10.2025, тобто, із запізненням, що підтверджується даними з системи "Електронний суд".
На підставі викладеного, суд відмовив у задоволенні клопотань ОСОБА_2 про залишення без розгляду відзиву на зустрічний позов
17.10.2025 у системі "Електронний суд" сформовано відповідь на відзив на зустрічну позову заяву, подану ОСОБА_2 . Клопотання, викладені у відповіді розглянуті судом. Відповідь на відзив на зустрічну позову заяву прийнята судом до розгляду. 
В судовому засіданні, у зв`язку з цим, представником первісних відповідачів заявлено клопотання про продовження строку для подання відповіді на відзив від імені ПрАТ "Український графіт".
Щодо відсутності направлення відзиву на зустрічний позов ПрАТ "Український графіт" суд зобов`язав представника первісних позивачів направити відзив через систему "Електронний суд" невідкладно.
Згідно з ч. 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені ч. 2 ст. 182 цього кодексу, не можуть бути розглянуті в даному підготовчому засіданні.
Враховуючи вищевикладене, за наслідками судового засідання, строк підготовчого провадження було продовжено на 30 днів згідно з ч. 3 ст. 177 ГПК України та відкладено підготовче засідання на 14.11.2025 о 10 год. 00 хв.
У позивача витребувано оригінали письмових доказів, а саме: оригінал Виписки про стан рахунку в цінних паперах на 26.05.2025 стосовно ОСОБА_1 та оригінал Виписки про операції з цінними паперами за період з 25.02.2019 по 26.02.2019 щодо ТОВ "Фінансова компанія "Сократ".
В судовому засіданні 14.11.2025 здійснювалась відеоконференція за участі обох представників сторін.
Суд відкрив судове засідання з розгляду справи № 908/2734/25, оголосив склад суду. 
Суд оголосив подані сторонами документи: 
30.10.2025 від представника первісних позивачів надійшли докази направлення на адресу відповідачів відзиву на зустрічний позов, який долучено до матеріалів справи. 
03.11.2025 від ПрАТ "Український графіт" надійшли пояснення на відзив на зустрічний позов, які прийняті судом до розгляду. 
Заявою від 13.11.2025 на виконання ухвали суду надано ТОВ "Фінансова компанія "Сократ" до суду завірений ЕЦП оригінал Виписки про операції з цінними паперами за період з 25.02.2019 по 25.02.2019 щодо ТОВ "Фінансова компанія "Сократ".
13.11.2025 до системи "Електронний суд" від ТОВ "Фінансова компанія "Сократ" надійшли заяви з вимогами:
1) витребувати у Приватного акціонерного товариства "Український графіт" копії Річної інформації емітента (ПрАТ "Український графіт") цінних паперів за 2018, 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 роки;
2) витребувати у Публічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" копію реєстру акціонерів ПрАТ "Український графіт", який був сформований НДУ на виконання п.2 ч.10 ст.65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" та наданий до ПАТ "ПУМБ" з метою виплати мінори тарним акціонерам ПрАТ "Український графіт" грошових коштів з ескроу рахунків.
Заяви первісних позивачів щодо витребування доказів обгрунтовані наступним:
Якщо твердження представника Відповідачів є правильними та в реєстрі акціонерів, сформованому для проведення процедури сквіз-ауту немає ОСОБА_1 та ТОВ "Сократ", то потрібно визначити, кому належали пакети розміром 350 шт. акцій та 290 118 шт. акцій, тобто хто присвоїв ці акції?
Також суд має перевірити чи дійсно особи, які уклали Договір про спільну діяльність від 01.02.2019, а саме: громадянин України ОСОБА_2 (учасник-1), Пайове товариство Генезес Інвест (OU Geneses Invest, Естонія) (учасник-2), Компанія "ІНТЕРГРАФІТ ХОЛДІНГС КОМПАНІ ЛІМІТЕД" (Intergraphite Holdings Company Limited, Бермудські острови) (учасник-3), Пайове товариство Реетвекс (Osauhing Reetvex, Естонія) (учасник-4) та Пайове товариство Талієнталь (OU Talienthal, Естонія) (учасник-5) володіли домінуючим пакетом акцій ПрАТ "Український графіт" на час проведення процедури сквіз-ауту та мали права примусово вилучати акції у міноритарних акціонерів в процедурі сквіз-ауту.
В судових засіданнях по справі №908/2734/25 представник ПрАТ "Український графіт" весь час наголошує про тяжке фінансове становище заводу, що начебто завадить Товариству виконати свої обов`язки щодо погашення перед Позивачами заборгованості по невиплаченій в повному обсязі справедливій компенсації в процедурі обов`язкового продажу акцій ПрАТ "Український графіт". З метою підтвердження вказаних тверджень представника ПрАТ "Український графіт", а також з`ясування причин тяжкого фінансового становища (оскільки тяжке фінансове становище можливо штучно створюється з метою уникнення виконання своїх зобов`язань), є потреба у витребуванні Річної інформації емітента (ПрАТ "Український графіт") цінних паперів за 2018, 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 роки.
Представник первісних відповідачів заперечив з приводу подання первісним позивачем оригіналу Виписки про операції з цінними паперами за період з 25.02.2019 по 25.02.2019 щодо ТОВ "Фінансова компанія "Сократ", зазначивши, що даний документ поданий не в оригіналі.
Судом прийнято до розгляду оригінал Виписки про операції з цінними паперами за період з 25.02.2019 по 25.02.2019 щодо ТОВ "Фінансова компанія "Сократ", засвідчений електронним цифровим підписом директора товариства та скріплений електронною печаткою товариства. 
З приводу заяв ТОВ "Фінансова компанія "Сократ" про витребування доказів адвокат Задорожний О.В. зазначив про їх отримання в день засідання та просив суд відкласти підготовче засідання для ознайомлення із заявами та надання заперечень на заяви первісного позивача. 
Судом заслухано представника первісних позивачів з приводу заявлених клопотань про витребування доказів. 
Згідно з ч. 2 ст. 183 ГПК України, враховуючи клопотання сторони, суд відклав підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені ч. 2 ст. 182 цього кодексу, не можуть бути розглянуті в даному підготовчому засіданні, на 19.11.2025 о 14 год. 30 хв. Сторонам запропоновано до судового засідання надати суду та нішим сторонам всі остаточні заперечення та пояснення по суті поданих клопотань та заяв сторін, у т.ч. щодо витребування та надання доказів.
19.11.2025 до суду від ПрАТ "Український графіт" надійшли заперечення на клопотання первісних позивачів про витребування копії річної інформації емітента ПрАТ "Український графіт" за 2018, 2020, 2021,2022. 2023, 2024 роки та про витребування копії реєстру акціонерів ПрАТ "Український графіт".
В судовому засіданні 19.11.2025 здійснювалась відеоконференція за участі обох представників сторін.
Суд відкрив судове засідання з розгляду справи № 908/2734/25, оголосив склад суду. 
Суд оголосив подані ПрАТ "Український графіт" заперечення.
Адвокат Задорожний О.В. просив суд розглянути клопотання про залишення первісного позову без розгляду на підставі п. 4 ч. 1 ст. 226 ГПК України, враховуючи що відповіді на поставлені в порядку ст. 90 ГПК України питання, у т.ч. у зустрічному позові, є доказами, які необхідні ОСОБА_2 для вирішення спору і первісні позивачі без поважних причин навіть без повідомлення про будь-які причини не надали ці, витребувані судом докази.
Як зазначала представник первісних позивачів нею надано оригінал доказу щодо ТОВ "ФК "Сократ", в частині надання доказу щодо ОСОБА_1. зазначений доказ не буде надано, у т.ч. для запобігання призначення у справі необгрунтованої судової почеркознавчої експертизи та затягування судового процесу. 
Суд залишив без задоволення вказане клопотання, з огляду на таке.
Так, стаття 90 ГПК України регулює порядок надання доказів та інформації в господарському процесі. Згідно з цією статтею суд може вимагати від сторін надання необхідних документів і пояснень. Якщо сторона не надає відповіді на запити суду, це може ускладнити процес з`ясування обставин справи, проте ненадання позивачем відповідей у порядку, передбаченому ст. 90 ГПК України, не є безумовною підставою для залишення позову без розгляду на підставі п. 4 ч. 1 ст. 226 ГПК України (Постанова КГС ВС від 3 вересня 2025 року у cправі № 910/14122/24). 
На підставі викладеного суд відмовив у задоволенні клопотання про залишення первісного позову без розгляду. 
Адвокатом первісних відповідачів підтримані заперечення на клопотання первісних позивачів про витребування копії річної інформації емітента ПрАТ "Український графіт" за 2018, 2020, 2021,2022, 2023, 2024 роки та про витребування копії Реєстру акціонерів ПрАТ "Український графіт".
Судом встановлено, що вказані заперечення отримано адвокатом Погрібною С.О. в електронному кабінеті 19.11.2025 о 12 год. 32 хв. 
Так, в судовому засіданні Задорожний О.В. зазначив, що всупереч ч. 2 ст. 81 ГПК України заявник клопотання не вжив заходів для отримання доказу самостійно. Витребувані документи не входять до предмету доказування по цій справі, адже датою оцінки в даній справі є 31.01.2019. З огляду на наведене, просив відмовити у задоволенні клопотання про витребування Річної інформації емітента ПрАТ "Український графіт" за 2018, 2020, 2021,2022, 2023, 2024 роки як необґрунтованого.
Також, зазначив, що первісні позивачі витребовують копію всього Реєстру акціонерів ПрАТ "Укрграфіт". Реєстр акціонерів містить персональні дані фізичних осіб (прізвища, ім`я, по-батькові, адреси проживання та інші персональні дані). Приватне акціонерне товариство "Укрграфіт" не є юридичною особою публічного права, не містить частки (акцій) державної/комунальної власності. Надання всього Реєстру акціонерів на запит одного з акціонерів (при чому міноритарного акціонера з незначним пакетом акцій) не передбачено законом.
Щодо доводів клопотання первісних позивачів про те, що начебто суд повинен перевірити те, що особи, які примусового викупали акції були акціонерами ПрАТ "Укрграфіт" представник первісних відповідачів зазначає, що ані в первісному позові, ані в у відповіді на відзив на первісний позов, ані у відзиві на зустрічний позов, ані у запереченнях на відповідь на відзив на зустрічний позов, тобто в жодній заяві по суті таких доводів заявлено не було.
Судом розглянуто клопотання первісних позивачів щодо витребування копії річної інформації емітента ПрАТ "Український графіт" за 2018, 2020, 2021,2022, 2023, 2024 роки та про витребування копії реєстру акціонерів ПрАТ "Український графіт" та відмовлено у їх задоволенні, з огляду на таке.
Відповідно до п. 4 ч. 5 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України суд, зберігаючи об`єктивність та неупередженість сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим кодексом.
Згідно зі ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються, зокрема, письмовими доказами.
Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.
Статтями 76-78 ГПК України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Згідно зі ст. 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи. Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу. У випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів. Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.
За змістом статті 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. У клопотанні повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується; 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази. Будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати таких доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали. У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу передбачені цим Кодексом.
Так, згідно з вищевикладеними нормами ГПК України, докази повинні бути належними, допустимими, достовірними та достатніми.
В той же час, ГПК України не передбачає такого порядку виконання ухвали суду про витребування оригіналу доказу за ч. 6 ст. 91 ГПК України, яке заявлене особою, з якої такий доказ витребувано, клопотання про витребування іншого - нового доказу (в даному випадку Реєстру акціонерів). 
Згідно зі ст. 8 Закону України "Закону України "Про депозитарну систему України" підтвердженням прав на цінні папери та прав за цінними паперами, що існують в електронній формі, а також обмежень прав на цінні папери у певний момент часу є обліковий запис на рахунку в цінних паперах, що відкривається депозитарною установою, а якщо права на відповідні цінні папери обліковуються на рахунку в цінних паперах номінального утримувача - обліковий запис на рахунку в цінних паперах власника цінних паперів в обліковій системі номінального утримувача, клієнта номінального утримувача.
Документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами депонента (у разі зарахування цінних паперів на депозит нотаріуса - відповідного кредитора) є виписка з рахунка в цінних паперах.
Відповідно до пункту 16 частини 1 статті 1 Закону України "Про депозитарну систему України" реєстр власників іменних цінних паперів - перелік власників іменних цінних паперів, складений відповідно до вимог законодавства Центральним депозитарієм на певну дату із зазначенням кількості іменних цінних паперів, належних зазначеним власникам на праві власності, номінальної вартості і виду таких цінних паперів та іншої інформації, визначеної Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія).
Частиною 9 статті 22 Закону встановлено, що Центральний депозитарій, а у випадку, встановленому цим Законом, - Національний банк України складає реєстр власників іменних цінних паперів на підставі інформації депозитарних установ, Національного банку України та депозитаріїв-кореспондентів, яка формується ними відповідно до записів на рахунках у цінних паперах їхніх депонентів (клієнтів), а також інформації про власників цінних паперів, що є клієнтами (клієнтами клієнтів) номінальних утримувачів, та записів на рахунках у цінних паперах емітента, осіб, які провадять клірингову діяльність, у порядку, встановленому Комісією.
Згідно з п. 2.5 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних відносин" господарським судам необхідно враховувати, що відповідно до ст. 8 Закону України "Про депозитарну систему України" підтвердженням прав на цінні папери та прав за цінними паперами, що існують в бездокументарній формі, а також обмежень прав на цінні папери у певний момент часу є обліковий запис на рахунку в цінних паперах депонента в депозитарній установі. Документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами депонента (у разі зарахування цінних паперів на депозит нотаріуса відповідного кредитора) є виписка з рахунка в цінних паперах депонента, яка видається депозитарною установою на вимогу депонента або в інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах. Така виписка з рахунка в цінних паперах не є цінним папером, а її передача від однієї особи до іншої не є вчиненням правочину щодо цінних паперів і не тягне за собою переходу прав на цінні папери та прав за цінними паперами.
Таким чином, згідно Закону документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами депонента (у разі зарахування цінних паперів на депозит нотаріуса відповідного кредитора) є виписка з рахунка в цінних паперах депонента, яка видається депозитарною установою на вимогу депонента або в інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах.
Крім того, суд звернув увагу сторін, що в матеріалах справи (а.с. 69 т. 4) міститься Виписка вих. № 6543 від 24.02.2023 з особового рахунку з 22.02.2019 по 23.02.2023, засвідчена нотаріально, і додана до клопотання ОСОБА_2 (документ сформований в системі "Електронний суд" 13.10.2025), з якої вбачається виплата коштів з рахунку умовного зберігання (ескроу) в межах процедури обов`язкового продажу акців ПрАТ "Укрграфіт" за депозитарними кодами: 401570-UA10400998 - 11.03.2019 ОСОБА_1 в сумі 971 895,30 грн та 401729-UA40401729 - 13.03.2019 ТОВ "ФК "Сократ" в сумі 1 172 грн 50 коп. 
Даний доказ наданий самим представником первісних відповідачів, адвокатом Задорожним О.В. в підтвердження відповідних виплат. 
Крім того, підтвердженням наявності прав за цінним папером є виписка з рахунка стосовно кожного з акціонерів, а не реєстр. 
Надання відповідної інформації щодо всіх акціонерів, які не є учасниками даної справи не передбачено чинним законодавством.
Таким чином, клопотання про витребування реєстру акціонерів ПрАТ "Укрграфіт" є процесуально необгрунтованим. 
Щодо річної інформації емітента за 2018-2024 роки в підтвердження або спростування фінансового стану ПрАТ "Укрграфіт" слід зазначити, що вказані обставини в предмет доказування не входять, судом досліджується процедура викупу акцій. Отже підстави для задоволення клопотання про витребування річної інформації емітента відсутні також. 
Згідно з ч. 2 ст. 183 ГПК України, враховуючи клопотання представника первісних позивачів, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені ч. 2 ст. 182 цього кодексу, не можуть бути розглянуті в даному підготовчому засіданні, на 02.12.2025 о 14 год. 00 хв. 
В судовому засіданні 02.12.2025 здійснювалась відеоконференція за участі обох представників сторін.
Суд відкрив судове засідання з розгляду справи № 908/2734/25, оголосив склад суду. 
Суд оголосив подані сторонами документи.
02.12.2025 до суду від представника первісних позивачів надійшли сформовані в системі "Електронний суд" 01.12.2025 документи:
- заява про збільшення позовних вимог та зміну предмету позову;
- заява про застосування заходів процесуального примусу; 
- заява про витребування у ПАТ "ПУМБ" копії реєстру акціонерів ПрАТ "Український графіт";
- заява про витребування у ПрАТ "Український графіт" копії річної інформації емітента (ПрАТ "Український графіт") цінних паперів за 2018, 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 роки;
- заява про забезпечення позову.
Представник первісних позивачів підтримала всі подані документи та надала пояснення та обґрунтування щодо підстав для подання відповідних документів.
Також, суд оголосив про подання 02.12.2025 представником первісних відповідачів:
- клопотання про долучення до матеріалів справи Наказу Міністерства економіки, довкілля та сільського господарства України від 13.11.2025р № 1342;
- клопотання про долучення до матеріалів справи листа ПрАТ "Український графіт" від 26.11.2025 № 16/2581 та поштового документу про відправку цього листа. 
В судовому засіданні представник первісних відповідачів підтримав подані клопотання та заперечував проти заяв первісних позивачів і просив суд відкласти підготовче засідання для підготовки первісними відповідачами заперечень на подані первісними позивачами заяви. 
Згідно з ч. 2 ст. 183 ГПК України, враховуючи подані сторонами документи та строк розгляду заяви про забезпечення позову, суд відклав підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені ч. 2 ст. 182 цього кодексу, не можуть бути розглянуті в даному підготовчому засіданні, на 02.12.2025.
Зазначено, що питання щодо поданих сторонами 01.12.2025 та 02.12.2025 заяв та клопотань буде вирішено у наступному судовому засіданні.
02.12.2025 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Сократ" про забезпечення позову у справі № 908/2734/25.
Витягом з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 02.12.2025 вказана вище заява передана на розгляд судді Науменку А.О.
Ухвалою суду від 02.12.2025 розгляд заяви призначено в судовому засіданні 04.12.2025 о 10 год. 00 хв.
04.12.2025 до суду від ПрАТ "Український графіт" надійшла заява про відвід судді. 
04.12.2025 до суду від ПрАТ "Український графіт" та представника первісних відповідачів надійшли заперечення на заяву про забезпечення позову та клопотання щодо зустрічного забезпечення позову. 
04.12.2025 до суду від ПрАТ "Український графіт" надійшла заява про ймовірні ознаки рейдерства щодо металургійного заводу ПрАТ "Український графіт".
04.12.2025 до суду від ПрАТ "Український графіт" надійшла заява про призначення колегіального розгляду справи. 
04.12.2025 до суду від ПрАТ "Український графіт" та представника первісних відповідачів надійшли заяви про відкладення судового засідання. 
04.12.2025 до суду від ПрАТ "Український графіт" надійшло клопотання про надання дозволу на трансляцію судових засідань у справі. 
04.12.2025 до суду від Голови ПО ПМГУ в ПрАТ "Український графіт" та Голови Запорізької обласної організації Профспілки металургів і гірників України надійшло звернення до відома.
04.12.2025 до суду від представника первісних відповідачів заперечення на заяву первісних позивачів про збільшення позовних вимог та зміну предмету позову від 01.12.2025.
04.12.2025 до суду від головного редактора газети "Горожанин-Інформ" Бартиш А.М. надійшло клопотання про надання дозволу на проведення фотозйомки та аудіо запису судових засідань. 
04.12.2025 до суду від представників первісних відповідачів надійшло клопотання, у якому заявник просить суд врахувати, що представник первісних відповідачів та зустрічного позивача адвокат Задорожний О.В. з об`єктивних та поважних причин зможе прийняти участь в судовому засіданні в даній справі № 908/2734/25, призначеному на 04.12.2025 на 10 годин 00 хвилин лише до 11 годин 30 хвилин 04.12.2025.
Всі вказані документи долучені до матеріалів справи № 908/2734/25 та містяться у системі "Електронний суд" і представники сторін мають доступ до їх ознайомлення, про що неодноразово звернуто увагу судом. 
В судовому засіданні 04.12.2025 здійснювалась відеоконференція за участі обох представників сторін та вільних слухачів. 
Суд відкрив підготовче засідання у справі № 908/2734/25, оголосив склад суду. 
Суд оголосив подану ПрАТ "Український графіт" заяву про відвід судді, оскільки її розгляд є негайним.
Представник первісних відповідачів підтримав заяву, оголосив її зміст.
За наслідками судового засідання суд відмовив у задоволенні заяви про відвід судді, про що оголосив вступну та резолютивну частини ухвали.
Суд оголосив про надходження від головного редактора газети "Горожанин-Інформ" Бартиш А.М. клопотання про надання дозволу на проведення фотозйомки та аудіо запису судових засідань. 
Бартиш А.М. підтримав подане клопотання. Судом клопотання задоволено. 
Суд оголосив про надходження від ПрАТ "Український графіт" клопотання про надання дозволу на трансляцію судових засідань у справі. 
Представник первісних відповідачів підтримав подане клопотання.
Представник первісних позивачів не заперечувала проти даного клопотання.
Розглянувши клопотання, суд дійшов висновку про його задоволення з огляду на таке.
Відповідно до ч.1 ст. 8 Господарського процесуального кодексу України розгляд справ у господарських судах проводиться усно і відкрито, крім випадків, передбачених цим Кодексом.
Згідно з ч. 2 ст. 8 ГПК України будь-яка особа має право бути присутньою у відкритому судовому засіданні.
Частиною 6 ст. 8 ГПК України визначено, що трансляція судового засідання здійснюється з дозволу суду. Якщо всі учасники справи беруть участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, здійснюється транслювання перебігу судового засідання в мережі Інтернет в обов`язковому порядку.
Відповідно до ч.7 ст. 8 ГПК України проведення в залі судового засідання фотозйомки, відеозапису, а також трансляція судового засідання повинні здійснюватися без створення перешкод у веденні засідання і здійсненні учасниками судового процесу їхніх процесуальних прав.
Аналогічні положення містяться у статті 11 Закону України "Про судоустрій і статус суддів".
Відповідно до інформаційного листа Державної судової адміністрації України від 27.09.2023 № 15-11450/23 про можливість онлайн-трансляції судових засідань у справах, які мають значний суспільний інтерес, здійснювати онлайн-трансляцію судового засідання можливо за умови дотримання правил, а саме: не пізніше ніж за три робочих дні до проведення судового засідання необхідно надіслати на адреси електронної пошти державних підприємств "Інформаціїні судові системи" та "Центр судових сервісів" офіційний лист суду із заявкою на забезпечення проведення відео трансляції судового засідання.
З огляду на зазначені в клопотанні та представником первісних відповідачів обставини, і не заперечення з боку представника первісних позивачів, суд дійшов висновку про задоволення вказаного клопотання та здійснення транслювання усіх судових засідань у справі № 908/2734/25 в мережі Інтернет на каналі (веб-порталі) "Судова влада України".
Слід зазначити, що протягом судового засідання, у зв`язку з роботою системи "Електронний суд" зі збоями, виникали технічні проблеми щодо здійснення відеоконферензв`язку, у зв`язку із чим оголошувались перерви в судовому засіданні. Після останньої перерви, вільні слухачі ОСОБА_5 , ОСОБА_6 не з`явились у судове засідання. 
Після останньої перерви, суд продовжив судове засідання та оголосив заяви від ПрАТ "Український графіт" та представника первісних відповідачів про відкладення судового засідання. 
Представник первісних відповідачів підтримав заяви.
Згідно з ч. 2 ст. 183 ГПК України, враховуючи подані сторонами документи та необхідність ознайомлення із ними іншою стороною, суд відклав підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені ч. 2 ст. 182 цього кодексу, не можуть бути розглянуті в даному підготовчому засіданні, на 05.12.2025 о 09 год. 10 хв. Зазначивши, що всі подані сторонами і не розглянуті судом документи будуть розглянуті у наступному судовому засіданні. Запропонувавши сторонам до судового засідання надати суду та іншим сторонам всі остаточні заперечення та пояснення по суті поданих заяв та клопотань сторін.
05.12.2025 до суду від первісних позивачів надійшов документ, в якому представник первісних позивачів просив суд: роз`яснити представнику Відповідачів у справі № 908/2734/25 про: порядок розгляду судової справи; ролі головуючого суддів в судовому процесі; обов`язки учасників судового процесу; добросовісність учасників судового процесу; недопущення зловживання учасниками судового процесу своїми процесуальними правами безпосередньо щодо не допущення перебивання представника Позивачів у цій справі. Встановлювати представнику Відповідачів у справі № 908/2734/25 регламент для майбутніх виступів, з метою оперативного розгляду всіх накопичених клопотань і заяв по справі.
05.12.2025 до суду від первісних позивачів надійшли заперечення на передачу справи на розгляд колегії суддів.
В судовому засіданні 05.12.2025 здійснювалась відеоконференція та відеотрансляція за участі обох представників сторін та вільних слухачів. 
Суд відкрив підготовче засідання у справі № 908/2734/25, оголосив склад суду. 
Судом прийнято до розгляду документи представника первісних позивачів щодо порядку розгляду судової справи та заперечення на передачу справи на розгляд колегії суддів.
На початку судового засідання суд попередив представників сторін про повагу один до одного та суду.
Суд заслухав представника відповідачів за первісним позовом щодо поданого клопотання про долучення доказів та клопотання про поновлення строку на подання доказів. Представник первісних позивача не заперечувала проти долучення доказів.
Суд задовольнив клопотання представника відповідачів за первісним позовом, поновив строк на подання доказів, та долучив до матеріалів справи Наказ Міністерства економіки, довкілля та сільського господарства України від 13.11.2025р № 1342 "Про визначення ПрАТ "Укрграфіт" критично важливим для функціонування економіки та забезпечення життєдіяльності населення в особливий період" разом з листом Міністерства економіки, довкілля та сільського господарства України від 13.11.2025р №27-11/77809-07 "Про визначення ПрАТ "Укрграфіт" статусу критично важливого в особливий період".
Згідно зі ст. 198 ГПК України:
3. Головуючий відповідно до завдання господарського судочинства керує ходом судового засідання, забезпечує додержання послідовності і порядку вчинення процесуальних дій, здійснення учасниками судового процесу їх процесуальних прав і виконання ними обов`язків, спрямовує судовий розгляд на забезпечення повного, всебічного та об`єктивного з`ясування обставин справи, усуваючи із судового розгляду все, що не має істотного значення для вирішення справи.
4. Головуючий вживає необхідних заходів для забезпечення в судовому засіданні належного порядку з дотриманням прав учасників судового процесу.
Відповідно до ст. 200 ГПК України:
3. Учасники судового процесу, а також інші особи, присутні в залі судового засідання, зобов`язані виконувати розпорядження головуючого, додержуватися в судовому засіданні встановленого порядку та утримуватися від будь-яких дій, що свідчать про явну неповагу до суду або встановлених у суді правил.
Після задоволення вказаного клопотання суд встановив порядок виступу сторін, з урахуванням розумного часу та запропонував представникові первісних відповідачів оголосити заперечення на заяву про збільшення позовних вимог. 
Після встановлення порядку виступу сторін, з урахуванням розумного часу, представник первісних відповідачів за первісним позовом оголосив судді усний відвід, зазначивши, що встановлення порядку виступу сторін, з урахуванням розумного часу є обмеженням його прав. 
За наслідками судового засідання суд відмовив у задоволенні усної заяви про відвід судді, про що оголосив вступну та резолютивну частини ухвали.
Після за слухання вступної та резолютивної частини ухвали представник первісних відповідачів наполягав на розгляді клопотання ПрАт "Укрграфіт" про призначення колегіального розгляду справи. 
Задорожний О.В. підтримав подане клопотання.
Згідно з клопотанням: "…ПрАТ "Укрграфіт" Наказом Міністерства економіки, довкілля та сільського господарства України від 13.11.2025 № 1342 "Про визначення ПрАТ "Укрграфіт" критично важливим для функціонування економіки та забезпечення життєдіяльності населення в особливий період.
ПрАТ "Укрграфіт" вважає, що на нього здійснено рейдерську атаку. З огляду па наведене, приймаючи до уваги те, що ПрАТ "Укрграфіт" є прифронтовим металургійним заводом, котрий є критично важливим для функціонування економіки та забезпечення життєдіяльності населення в особливий період, задля захисту критично важливого для функціонування економіки та забезпечення життєдіяльності населення в особливий період прифронтового металургійного заводу, недопущення безпідставної зупинки заводу та масового звільнення працівників, з урахуванням категорії і складності справи (в тому числі наявність зустрічного позову), винятковості значення справи для національної економіки Укарїни прифронтового запорізького регіону, життєдіяльності населення, наявності можливих ознак рейдерства, та враховуючи те, що справа перебуває на стадії підготовчого провадження, керуючись ч. 1 та ч. 10 ст. 33 ГПК України, просить призначити колегіальний розгляд справи.
Представник первісних позивачів заперечила проти призначення колегіального розгляду справи. У запереченнях зазначено, що при вирішенні питання щодо передачі справи на колегіальний розгляд, судом враховуються саме категорія та складність справи, а не надумані підстави, які не відповідають дійсності. Зазначила що справа не є складною і щодо зазначених спорів існує судова практика. Просила не передавати справу на колегіальний розгляд. 
Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні. 
Згідно з ч. 3 ст. 177 ГПК України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.
Продовжений строк підготовчого спливає 08.12.2025.
Відповідно до ч. 1 ст. 33 ГПК України справи у судах першої інстанції розглядаються суддею одноособово, крім випадків, визначених цим Кодексом. Будь-яку справу, що відноситься до підсудності суду першої інстанції, залежно від категорії і складності справи, може бути розглянуто колегіально у складі трьох суддів, крім справ, які розглядаються в порядку наказного і спрощеного позовного провадження.
Якщо справа має розглядатися суддею одноособово, але цим Кодексом передбачена можливість колегіального розгляду справи, питання про призначення колегіального розгляду вирішується до закінчення підготовчого засідання у справі (до початку розгляду справи, якщо підготовче засідання не проводиться) суддею, який розглядає справу, за власною ініціативою або за клопотанням учасника справи, про що постановляється ухвала (ч. 10 ст. 33 ГПК України). 
Враховуючи те, що протягом строку підготовчого провадження питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, судом не вирішені, з метою забезпечення об`єктивного, повного та всебічного розгляду справи, враховуючи сплив строку підготовчого провадження, не вирішення значної кількості заяв та клопотань сторін, які надійшли до суду після 02.12.2025 (тобто за 6 днів до закінчення підготовчого засідання і пізніше); клопотання сторони про передачу справи на колегіальний розгляд, а також категорію і процесуальну складність справи, наявність у справі первісного та зустрічного позову з кількома позивачами та відповідачами та вимогами, предмет позовів, заявлені у справ відводи головуючому судді, суд ухвалив: заяву задовольнити і передати справу № 908/2734/25 на колегіальний розгляд, шляхом авторозподілу відповідно до ст. 32 ГПК України. Не вирішені заяви та клопотання сторін у справі передаються на колегіальний розгляд.
Згідно з ч. 3 ст. 177 ГПК України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.
Продовжений строк підготовчого провадження спливає 08.12.2025.
Відповідно до ч. 1 ст. 33 ГПК України справи у судах першої інстанції розглядаються суддею одноособово, крім випадків, визначених цим Кодексом. Будь-яку справу, що відноситься до підсудності суду першої інстанції, залежно від категорії і складності справи, може бути розглянуто колегіально у складі трьох суддів, крім справ, які розглядаються в порядку наказного і спрощеного позовного провадження.
Якщо справа має розглядатися суддею одноособово, але цим Кодексом передбачена можливість колегіального розгляду справи, питання про призначення колегіального розгляду вирішується до закінчення підготовчого засідання у справі (до початку розгляду справи, якщо підготовче засідання не проводиться) суддею, який розглядає справу, за власною ініціативою або за клопотанням учасника справи, про що постановляється ухвала (ч. 10 ст. 33 ГПК України). 
Враховуючи те, що протягом строку підготовчого провадження питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, судом не вирішені, з метою забезпечення об`єктивного, повного та всебічного розгляду справи, враховуючи сплив строку підготовчого провадження, не вирішення значної кількості заяв та клопотань сторін, які надійшли до суду після 02.12.2025 (тобто за 6 днів до закінчення підготовчого засідання); клопотання сторони, а також категорію і процесуальну складність справи, наявність у справі первісного та зустрічного позову з кількома позивачами та відповідачами та вимогами, предмет позовів, заявлені у справ відводи головуючому судді, 05.12.2025 суд ухвалив: заяву задовольнити і передати справу № 908/2734/25 на колегіальний розгляд, шляхом авторозподілу відповідно до ст. 32 ГПК України. 
Судом також зазначено, що не вирішені заяви та клопотання сторін у справі передаються на колегіальний розгляд.
10.12.2025 здійснено повторний авторозподіл справи, за результатами якого, первісний позов, зустрічний позов, заява про забезпечення позову та клопотання щодо зустрічного забезпечення передані на розгляд колегії суддів у складі: головуючого судді: Науменка Артура Олеговича, суддів: Азізбекян Тетяни Антатоліївни, Зінченко Наталі Григорівни.
Колегія суддів ухвалила прийняти до розгляду справу № 908/2734/25 із розподіленими документами. 
Згідно з ч. 4 ст. 183 ГПК України, якщо розгляд справи у випадках, передбачених цим Кодексом, починається спочатку, суд призначає та проводить підготовче засідання спочатку в загальному порядку, крім випадку ухвалення рішення про колегіальний розгляд справи, коли підготовче засідання проводиться спочатку лише у разі, якщо суд дійшов висновку про необхідність його проведення.
Ухвалою від 15.12.2025 колегія суддів прийняла справу № 908/2734/25 до колегіального розгляду у складі трьох суддів Господарського суду Запорізької області: головуючий суддя Науменко А.О., судді: Азізбекян Т.А., Зінченко Н.Г.. Ухвалила дійснювати розгляд справи №908/2734/25 спочатку. Призначила підготовче засідання на 13.01.2026 о 10 год. 00 хв. Призначила розгляд заяви про забезпечення позову у даній справі в судовому засіданні 13.01.2026 о 10 год. 00 хв.
В судовому засіданні 13.01.2026 здійснювалась відеоконференція та відеотрансляція за участі обох представників сторін. 
Суд відкрив підготовче засідання у справі № 908/2734/25, оголосив склад суду. 
Відводів складу суду не заявлено. Права та обов`язки сторонам зрозумілі. 
Суд оголосив про подані сторонами документи: клопотання представника первісних позивачів про письмовий розгляд заяв та клопотання представника первісних відповідачів про сприяння врегулюванню спору шляхом досягнення угоди між сторонами. Судом прийнято до розгляду вказані документи. 
Представник первісних відповідачів підтримав подане клопотання про сприяння врегулюванню спору шляхом досягнення угоди між сторонами. На підставі п. 2 ч. 5 ст. 13 та п. 2 ч. 2 ст. 182 ГПК України, просив суд першочергове розглянути дане клопотання та сприяти врегулюванню спору шляхом досягнення угоди між сторонами, врахувавши послідовне та дійсне бажання зустрічного позивача невідкладно та якнайшвидше повернути назад первісним позивачам всі акції, які були придбані ОСОБА_2 на підставі правочину обов`язкового продажу акцій ПрАТ "Укрграфіт" за Публічною безвідкличною вимогою ОСОБА_2 б/н від 12.02.2019 про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства "Український графіт" (але на жаль без участі первісних позивачів або рішення суду ОСОБА_2 не має технічної можливості повернути акцій первісним позивачам).
Представник первісних позивачів не надала згоду на врегулюванню спору шляхом досягнення угоди між сторонами, категорично заперечивши про це. 
Згідно з п. 2 ч.2 ст. 182 ГПК України у підготовчому засіданні суд з`ясовує, чи бажають сторони укласти мирову угоду, провести позасудове врегулювання спору шляхом медіації, передати справу на розгляд третейського суду, міжнародного комерційного арбітражу або звернутися до суду для проведення врегулювання спору за участю судді.
Відповідно до ч. 1 ст. 186 ГПК України врегулювання спору за участю судді проводиться за згодою сторін до початку розгляду справи по суті.
Враховуючи викладене, беручи до уваги відсутність згоди первісних позивачів на врегулюванню спору за участю судді, суд відмовив у задоволенні клопотання представника первісних відповідачів у сприянні врегулюванню спору шляхом досягнення угоди між сторонами.
Представник первісних позивачів підтримала заяву про збільшення позовних вимог та зміну предмета позову, зазначивши, що на стадії підготовчого провадження у цій справі, Позивач-1 вважає за необхідне збільшити позовні вимоги, оскільки при поданні позовної заяви, розрахунки були зроблені станом на 27.06.2025. Позивач-2 вважає за необхідне змінити свої нематеріальні вимоги на вимоги матеріального характеру, оскільки саме такі позовні вимоги зможуть максимально ефективно відновити порушені права міноритарного акціонера. Відповідно до усталеної судової практики під збільшенням або зменшенням розмірупозовних вимог слід розуміти відповідно збільшення або зменшення кількісних показників за тією ж самою вимогою, яку було заявлено в позовній заяві. Збільшено (чи зменшено) може бути лише розмір вимог майнового характеру (п. 47 постанови Верховного Суду від 10.12.2019 у справі №923/1061/18). Необхідність у зміні предмету позову може виникати тоді, коли початкові вимоги позивача не будуть забезпечувати чи не в повній мірі забезпечать позивачу захист його порушених прав та інтересів. Зміна предмету позову можлива, зокрема у такі способи: 1) заміна одних позовних вимог іншими; 2) доповнення позовних вимог новими; 3) вилучення деяких із позовних вимог; 4) пред`явлення цих вимог іншому відповідачу в межах спірних правовідносин. Доповнення позовних вимог новими відбувається шляхом зміни предмету позову, а не через збільшення розміру позовних вимог. Такі висновки викладені в постанові Верховного Суду від 22.07.2021 у справі № 910/18389/20 та від 17.08.2021у справі № 910/19210/15. Водночас не вважаються зміною підстав позову: доповнення його новими обставинами при збереженні в ньому первісних обставин;- зміна посилання на норми матеріального чи процесуального права. При цьому, незгода суду з наведеним у позовній заяві правовим обґрунтуванням щодо спірних правовідносин не є підставою для відмови у позові. Зазначений висновок щодо застосування норм права у подібних правовідносинах наведено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 2506.2019 у справі № 924/1473/15 (провадження № 12-15гс19) та підтриманий у постанові Верховного Суду від 15.10.2020 у справі № 922/2575/19. При застосуванні процесуальних норм належить уникати як надмірного формалізму, так і надмірної гнучкості, які можуть призвести до скасування процесуальних вимог, встановлених законом. Надмірний формалізм у трактуванні процесуального законодавства визнається неправомірним обмеженням права на доступ до суду як елемента права на справедливий суд згідно зі ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. З врахуванням вищезазначеного вважає, що початкові вимоги Позивача-2 не будуть забезпечувати захист його порушених прав та інтересів, тому є потреба у зміні позовних вимог з формування «визнати право» на «формування «стягнути».
Згідно із заявою, первісні позивачі спросять суд:
1. Збільшити позовну вимогу у справі №908/2734/25 для Позивача-1, виклавши її в наступній редакції Стягнути солідарно з Приватного акціонерного товариства "Український графіт" (ЄДРПОУ 00196204), гр. ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "СОКРАТ" (код ЄДРПОУ 32109383) суму компенсації за примусово вилучені акції ПрАТ "Український графіт" з інфляційними втратами та 3% річних в розмірі 74 грн 92 коп.
2. Змінити предмет позову у справі №908/2734/25 для Позивача-2, виклавши її в наступній редакції: "Стягнути солідарно з Приватного акціонерного товариства Український графіт" (ЄДРПОУ 00196204), гр. ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) суму компенсації за примусово вилучені акції ПрАТ "Український графіт" з інфляційними втратами та 3% річних в розмірі 62 139 895 грн 78 коп.".
Представник первісних відповідачів заперечив проти заяви первісних позивачів про збільшення позовних вимог та зміну предмета позову, посилаючись на одночасну зміну підстав і предмета позову. Зазначає, що в заяві змінено немайнову позовну вимогу ОСОБА_1 на майнову (змінено предмет позову). Одночасно змінено і підставу позову, а саме: замінено таку підставу позову як стягнення процентів за користування чужими грошовими коштами за ст. 536 ЦК України (зазначено в первісній позовній заяві), тобто стягнення процентів за правомірне користування чужими грошовими коштами на підставу позову - стягнення 3% річних за прострочення виконання грошового зобов`язання (ст. 625 ЦК України). 
Судом розглянуто заяву про збільшення позовних вимог та зміну предмета позову та прийнято до розгляду вказану заяву у заявленій первісним позивачем редакції.
Згідно з ч. 3 ст. 46 ГПК України, до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п`ять днів до початку першого судового засідання у справі.
В постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.06.2019 у справі № 487/10128/14-ц зазначено, що предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує його вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу. Отже, зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до суду, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується відповідна позовна вимога.
Водночас, під збільшенням або зменшенням розміру позовних вимог слід розуміти відповідно збільшення або зменшення кількісних показників за тією ж самою вимогою, яку було заявлено в позовній заяві. Збільшено (чи зменшено) може бути лише розмір вимог майнового характеру. Під збільшенням розміру позовних вимог не може розумітися заявлення ще однієї чи кількох вимог, додатково до викладених у позовній заяві. Неправомірно під виглядом збільшення розміру позовних вимог висувати нові вимоги, які не були зазначені у тексті позовної 
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 24.04.2024 у справі № 657/1024/16-ц наголосила на тому, що заяву про зміну предмета або підстав позову можна вважати новим позовом у разі, якщо в ній зазначена самостійна матеріально-правова вимога (або вимоги) та одночасно на її обґрунтування наведені інші обставини (фактичні підстави) і норми права (юридичні підстави), які позивач первісно не визначив підставою позову та які у своїй сукупності дають особі право на звернення до суду з позовними вимогами.
У відповідності до постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.01.2020 у справі № 925/186/19 як збільшення чи зменшення розміру позовних вимог необхідно розуміти зміну кількісних показників, в яких виражена позовна вимога (збільшення чи зменшення ціни позову, збільшення чи зменшення кількості товару тощо). Тобто збільшено (чи зменшено) може бути лише розмір заявлених вимог. Разом із тим збільшенням розміру позовних вимог є збільшення позову за тією ж вимогою, яку було заявлено у позовній заяві, тому збільшення розміру позовних вимог не може бути пов`язано із пред`явленням додаткових чи нових позовних вимог, про які не йшлося у позовній заяві, в тому числі шляхом доповнення немайнової вимоги майновою.
Таким чином, збільшення або зменшення позовних вимог не є зміною предмету позову, а є зміною його розміру. Зміна предмету позову передбачає заміну одних вимог іншими, а збільшення/зменшення - це зміна кількісних показників за тією самою вимогою, яка була заявлена раніше.
Зміна предмету позову - це зміна вимоги, з якою позивач звернувся до суду. Зміна предмету позову може бути у вигляді: заміни одних вимог іншими (наприклад, замість стягнення коштів просити зобов`язати виконати певні дії); доповнені позову новими вимогами (одночасне збільшення вимог та зміна предмета може бути розцінена як подання нового позову); вилученні частини вимог…
Натомість, зменшення або збільшення позовних вимог - це зміна лише кількісного показника за вже існуючою вимогою. Наприклад, просили стягнути один розмір компенсаційних стягнень, тепер просять стягнути інший розмір компенсаційних стягнень.
Таким чином, не відбулось одночасної зміни предмету та підстав, внаслідок подання відповідної заяви.
Підставою позову у цій справі є обґрунтування порушення процедури викупу акцій, і ця підстава не змінилась. 
Так, збільшено позовну вимогу щодо Позивача-1, шляхом стягнення суми компенсації за примусово вилучені акції ПрАТ "Український графіт" з інфляційними втратами та 3% річних в розмірі 74 965 грн 92 коп.
Щодо Позивача -2 змінився саме предмет позову з немайнової вимоги на майнову: "Стягнути солідарно з Приватного акціонерного товариства Український графіт" (ЄДРПОУ 00196204), гр. ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) суму компенсації за примусово вилучені акції ПрАТ "Український графіт" з інфляційними втратами та 3% річних в розмірі 62 139 895 грн 78 коп.", що відповідає приписам ст. 46 ГПК України. 
У справі № 910/8714/18 було аналогічно змінено немайнові вимоги на майнові і рішення господарського суду першої інстанції залишено без змін постановою Верховного Суду від 03.02.2025 у справі № 910/8714/18.
Слід також зазначити, що у позові первісний позивач, окрім ст. 536 ЦК України, у т.ч. посилався і на ст. 625 ЦК України, остаточно зазначивши саме цю норму для стягнення відсотків у заяві про збільшення позовних вимог та зміну предмета позову. Фактично збільшилась сума обрахування компенсаційних виплат. Факт зміни підстав позовних вимог при цьому відсутній. До того ж, вимога про стягнення 3% річних є похідною вимогою, від основної, підстави стягнення якої не змінювались. І навіть зміна предмета позову щодо процентів зі статті 536 ЦК України на ст. 625 ЦК України, з одночасним збільшенням вимог, не суперечить ст. 46 ГПК України, оскільки підстави позову не змінились. 
Після розгляду та задоволення заяви про збільшення позовних вимог та зміну предмета позову суд перейшов до розгляду заяви про забезпечення позову та заяви про зустрічне забезпечення. 
Представник первісних позивачів підтримала заяву про забезпечення позову, посилаючись на те, що навіть при ухваленні позитивного рішення, в майбутньому у Позивачів може бути істотно ускладнено виконання судового рішення та ефективне поновлення їхніх прав власності. Враховуючи вказане, керуючись ст. ст. 136, 137 ГПК України, просила суд, з метою забезпечення позову про стягнення збитків або про стягнення набутого без достатньої правової підстави (безпідставне збагачення за рахунок недоплати міноритарному акціонеру) за ст.ст.1212, 1214 ЦК України (не допустити виведення грошових коштів з рахунків Відповідачів й уникнення невиконання судового рішення у майбутньому) накласти арешт на грошові кошти ПрАТ "Український графіт" та гр. ОСОБА_7 які знаходяться на банківських рахунках та перебувають у власності вказаних осіб в розмірі стягуваних ТОВ "ФК "Сократ" та ОСОБА_1 сумах.
Представник первісних відповідачів заперечував проти задоволення заяви про забезпечення позову, з підстав, викладених у запереченнях на заяву та у додатково наданих доповненнях до заперечень. Вказує на безпідставне прийняття заяви про забезпечення позову без зазначення ціни позову та зустрічного забезпечення. Вважає, що заява є безпідставною, з урахуванням не доведеності та відсутності співмірності відповідного забезпечення. Посилається на критичність підприємства Відповідача-2 та вік і хвороби Відповідача 2, що при забезпеченні позову, фактично призведе до його неможливості лікуватись та фактичному катуванню, у зв`язку із цим. 
Крім того, представниками первісних відповідачів підтримано клопотання щодо зустрічного забезпечення шляхом внесення на депозитний рахунок суду 203 000 000 грн 00 коп.
Представник первісних позивачів просила суд відмовити у задоволенні клопотання щодо зустрічного забезпечення. 
Заслухавши представників сторін, для розгляду заяви про забезпечення позову та заперечень на заяву, суд дійшов до висновку про часткове задоволення клопотання первісних позивачів (заявленого повторно) про витребування у ПрАТ "Український графіт" копії річної інформації емітента (ПрАТ "Український графіт") цінних паперів за 2022, 2023, 2024 роки щодо фінансового стану ПрАТ "Український графіт"; докази в підтвердження розрахунків із бюджетом, кредиторської заборгованості тощо за 2025 рік. 
При цьому, судом враховано наступне.
Згідно з ч.1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються, зокрема письмовими, речовими та електронними доказами, відповідно до ч. 2 наведеної норми.
Відповідно до ч.3 ст. 74 ГПК України, докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. При цьому докази, які подаються до суду, повинні бути належними, тобто стосуватися предмета доказування, інакше суд не бере їх до розгляду згідно з ч.1 ст. 76 ГПК України.
Відповідно до ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Згідно з ч. 1 ст. 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Відповідно до ч.1 ст.81 ГПК України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.
У відповідності до ч.ч. 1-2 ст. 91 ГПК України письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього.
Відповідно до пункту 25 Положення про ЄСІТС "Електронний суд" - процесуальні та інші документи, пов`язані з розглядом справ у суді, можуть подаватися до суду виключно з використанням підсистеми "Електронний суд".
Таким чином, розглянувши клопотання представника первісних позивачів, суд вважає, що ці документи стосуються предмету доказування при розгляді саме заяви про забезпечення позову, мають бути досліджені при вирішенні заяви.
Окрім того, суд не вбачає підстав для застосування ч.2 ст 125 ГПК України, оскільки витребує документи через підсистему "Електронний суд" в електронному вигляді, що не потребує друкування і понесення витрат іншою стороною.
На підставі викладеного, суд, згідно зі ст. 81 ГПК України витребує у Відповідачів в електронному вигляді через підсистему "Електронний суд" вищевказані документи. 
На підставі викладеного, суд відклав підготовче засідання на 23.01.2026 о 10 год. 00 хв.
В судовому засіданні 23.01.2026 здійснювалась відеоконференція та відеотрансляція за участі обох представників сторін. 
Суд продовжив підготовче засідання у справі № 908/2734/25. 
На початку судового засідання колегією суддів розглянуті заява про забезпечення позову та заява щодо зустрічного забезпечення у справі № 908/2734/25.
Ухвалою від 23.01.2026 у задоволенні заяви про забезпечення позову та заяви щодо зустрічного забезпечення у справі № 908/2734/25 відмовлено.
Після розгляду вказаних заяв, суд розглянув заяву первісних позивачів, яка була сформована в системі "Електронний суд" 01.12.2025 про витребування у Публічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" копії реєстру акціонерів ПрАТ "Український графіт", який був сформований НДУ на виконання п.2 ч.10 ст.65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" та наданий до ПАТ "ПУМБ" з метою виплати мінори тарним акціонерам ПрАТ "Український графіт" грошових коштів з ескроу рахунків.
Представник первісних позивачів підтримала вказану заяву, просила суд заяву задовольнити. Представники первісних відповідачів заперечували проти задоволення заяви, у т.ч. з підстав захисту персональних даних, зазначених у реєстрі осіб та вже розгляду аналогічного клопотання та відмови у його задоволенні. 
Згідно зі ст. 8 Закону України "Закону України "Про депозитарну систему України" підтвердженням прав на цінні папери та прав за цінними паперами, що існують в електронній формі, а також обмежень прав на цінні папери у певний момент часу є обліковий запис на рахунку в цінних паперах, що відкривається депозитарною установою, а якщо права на відповідні цінні папери обліковуються на рахунку в цінних паперах номінального утримувача - обліковий запис на рахунку в цінних паперах власника цінних паперів в обліковій системі номінального утримувача, клієнта номінального утримувача.
Документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами депонента (у разі зарахування цінних паперів на депозит нотаріуса - відповідного кредитора) є виписка з рахунка в цінних паперах.
Відповідно до пункту 16 частини 1 статті 1 Закону України "Про депозитарну систему України" реєстр власників іменних цінних паперів - перелік власників іменних цінних паперів, складений відповідно до вимог законодавства Центральним депозитарієм на певну дату із зазначенням кількості іменних цінних паперів, належних зазначеним власникам на праві власності, номінальної вартості і виду таких цінних паперів та іншої інформації, визначеної Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія).
Частиною 9 статті 22 Закону встановлено, що Центральний депозитарій, а у випадку, встановленому цим Законом, - Національний банк України складає реєстр власників іменних цінних паперів на підставі інформації депозитарних установ, Національного банку України та депозитаріїв-кореспондентів, яка формується ними відповідно до записів на рахунках у цінних паперах їхніх депонентів (клієнтів), а також інформації про власників цінних паперів, що є клієнтами (клієнтами клієнтів) номінальних утримувачів, та записів на рахунках у цінних паперах емітента, осіб, які провадять клірингову діяльність, у порядку, встановленому Комісією.
Таким чином, згідно Закону документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами депонента (у разі зарахування цінних паперів на депозит нотаріуса відповідного кредитора) є виписка з рахунка в цінних паперах депонента, яка видається депозитарною установою на вимогу депонента або в інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах.
Крім того, суд звертав увагу сторін, що в матеріалах справи (а.с. 69 т. 4) міститься Виписка вих. № 6543 від 24.02.2023 з особового рахунку з 22.02.2019 по 23.02.2023, засвідчена нотаріально, і додана до клопотання ОСОБА_2 (документ сформований в системі "Електронний суд" 13.10.2025), з якої вбачається виплата коштів з рахунку умовного зберігання (ескроу) в межах процедури обов`язкового продажу акців ПрАТ "Укрграфіт" за депозитарними кодами: 401570-UA10400998 - 11.03.2019 ОСОБА_1 в сумі 971 895,30 грн та 401729-UA40401729 - 13.03.2019 ТОВ "ФК "Сократ" в сумі 1 172 грн 50 коп. 
Даний доказ наданий самим представником первісних відповідачів, адвокатом Задорожним О.В., в підтвердження відповідних виплат. 
Крім того, підтвердженням наявності прав за цінним папером є виписка з рахунка стосовно кожного з акціонерів, а не реєстр. 
Надання відповідної інформації щодо всіх акціонерів, які не є учасниками даної справи не передбачено чинним законодавством.
Таким чином, повторна заява про витребування реєстру акціонерів ПрАТ "Укрграфіт" є процесуально необґрунтованою.
Представник первісних відповідачів просив суд розглянути його клопотання, подане в системі "Електронний суд" 22.01.2026 про відкладення судового засідання по даній справі на іншу дату з метою отримання відповіді безпосередньо від ОСОБА_1 та ТОВ "Фінансова компанія "Сократ" на повторну пропозицію про повернення акцій ПрАТ "Український графіт", придбаних ОСОБА_2 на підставі правочину обов`язкового продажу акцій ПрАТ "Укрграфіт" за Публічною безвідкличною вимогою ОСОБА_2 б/н від 12.02.2019 про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства "Український графіт" Вих. № 1901-1/26 від 19.01.2026.
Представник первісних позивачів категорично заперечувала проти відкладення підготовчого засідання, посилаючись на відсутність у позивачів згоди на прийняття пропозицій первісних відповідачів про повернення акцій товариства. 
Розглянувши клопотання представника первісних відповідачів про відкладення підготовчого засідання у даній справі, призначеного на 23.01.2026 на іншу дату, суд відмовив у його задоволенні, враховуючи відсутність обґрунтованих, поважних причин для відкладення підготовчого засідання з наведених заявником обставин. Враховуючи заперечення первісних позивачів та неодноразове з`ясування вказаного питання у попередніх судових засіданнях. 
Відповідно до ст. 177 ГПК України: 
1. Завданнями підготовчого провадження є: 1) остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; 2) з`ясування заперечень проти позовних вимог; 3) визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; 4) вирішення відводів; 5) визначення порядку розгляду справи; 6) вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.
2. Підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання.
3. Підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.
Згідно з ч. 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені ч. 2 ст. 182 цього кодексу, не можуть бути розглянуті в даному підготовчому засіданні.
Враховуючи значну кількість поданих сторонами документів та доказів у справі, наявність не розглянутого клопотання, суд дійшов до висновку про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів, згідно з ч. 3 ст. 177 ГПК України та відкладення підготовчого засідання на 04.03.2026 о 10 год. 30 хв.
З метою дотримання передбаченого законом строку розгляду справи, враховуючи тимчасову непрацездатність судді - учасника колегії Зінченко Н.Г., 04.03.2026 здійснено повторний автоматизований розподіл справи, за результатами якого, справу передано на розгляд колегії суддів: головуючого судді: Науменка Артура Олеговича, суддів: Азізбекян Тетяни Анатоліївни, Дроздової Світлани Сергіївни.
Колегія суддів ухвалила прийняти до розгляду справу № 908/2734/25 із не вирішеними клопотаннями.
Згідно з ч. 4 ст. 183 ГПК України, якщо розгляд справи у випадках, передбачених цим Кодексом, починається спочатку, суд призначає та проводить підготовче засідання спочатку в загальному порядку, крім випадку ухвалення рішення про колегіальний розгляд справи, коли підготовче засідання проводиться спочатку лише у разі, якщо суд дійшов висновку про необхідність його проведення.
Колегія суддів ухвалила здійснювати розгляд справи №908/2734/25 спочатку, призначити у справі підготовче засідання на 06.04.2026 о 10 год. 00 хв.
Враховуючи раніше подані сторонами заяви про участь їх представників у всіх судових засіданнях у даній справі в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів, наявність у суду технічної можливості забезпечити проведення судового засідання в режимі відеоконференції, суд на підставі ч. 1 ст. 197 ГПК України ухвалив провести судове засідання в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів представників сторін та програмного забезпечення за посиланням vkz.court.gov.ua.
В судовому засіданні 06.04.2026 здійснювалась відеоконференція за участі обох представників сторін. 
Також здійснювалась відеотрансляція судового засідання у справі №908/2734/25 на веб-сторінці суду веб-порталу "Судова влада України".
Суд відкрив судове засідання, оголосив склад суду. Відводів складу суду не заявлено. 
Суд оголосив про розгляд не вирішених клопотань первісних позивачів: письмово розглянути всі заяви та клопотання позивачів та відповідачів та про зловживання представником Відповідача процесуальними правами.
Представник первісних позивачів зазначила про втрату актуальності розгляду вказаних клопотань та просила суд залишити без розгляду клопотання: про письмовий розгляд заяв та клопотань позивачів та відповідачів та про зловживання представником Відповідача процесуальними правами.
Представник первісних відповідачів заперечував проти зловживання ним процесуальними правами, проти залишення без розгляду клопотань Позивача не заперечував. 
Колегія суддів залишила без розгляду вказані клопотання представника первісних позивачів.
Присутні представники сторін зазначили, що судом на даний час розглянуто всі заяви та клопотання сторін у справі. 
Представник первісних відповідачів зазначив про неотримання відповіді від первісних позивачів на пропозицію мирного врегулювання спору.
Представник первісних позивачів зазначила про відхилення вказаного звернення відповідача, у зв`язку з наявністю спору щодо спірного питання. 
За наслідками судового засідання, суд, на підставі ст. 185 Господарського процесуального кодексу України, закрив підготовче провадження та призначив справу до розгляду по суті на 30.04.2026 о 10 год. 20 хв. 
20.04.26 від представника первісних позивачів надійшла заява про здійснення розподілу судових витрат представник просила стягнути в рівних частинах з Приватного акціонерного товариства «Український графіт» та ОСОБА_2 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «СОКРАТ» (витрати на професійну правничу допомогу у загальній сумі 37 000 грн. 00 коп.. Стягнути солідарно з Приватного акціонерного товариства «Український графіт» та ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 витрати на професійну правничу допомогу у загальній сумі 37 000 грн. 00 коп. Вказану заяву судом прийнято до розгляду.
В судовому засіданні 30.04.2026 здійснювалась технічна фіксація за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку. 
Представник первісних позивачів в судовому засіданні підтримала доводи позовної заяви, та заперечила проти зустрічного позову.
Представники первісних відповідачів оголосили свої заперечення проти первісного позову, та підтримали доводи зустрічної позовної заяви.
Судом оголошено про перехід до стадії ухвалення судвого рішення, відкладено проголошення рішення до 11.05.26.
11.05.26 судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд
ВСТАНОВИВ:
01.02.2019 громадянином України ОСОБА_2 (учасник 1), Пайовим товариством Генезес Інвест (OU Geneses Invest, Естонія) (учасник 2), Компанією «ІНТЕРГРАФІТ ХОЛДІНГС КОМПАНІ ЛІМІТЕД» (Intergraphite Holdings Company Limited, Бермудські острови) (учасник 3), Пайовим товариством Реетвекс (Osauhing Reetvex, Естонія) (учасник 4) та Пайовим товариством Талієнталь (OU Talienthal, Естонія) (учасник 5) укладений договір про спільну діяльність (далі - Договір про спільну діяльність), відповідно до умов якого сторони зобов`язалися діяти спільно без створення юридичної особи для досягнення цілей: придбання акцій, емітентом яких є ПрАТ «Український графіт», у всіх
власників акцій Товариства, які не є сторонами договору, в порядку, визначеному статтею 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства», у власність визначених Договором осіб (підпункт 1.1.1 пункту 1.1). Ведення справ за Договором про спільну діяльність покладається на Учасника 1 (пункт 4.1 Договору про спільну діяльність). Договір посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Куксовою М.С., у присутності якої підписаний даний договір, та зареєстрований за реєстровим № 515. 
Відповідно до змісту пункту 2.1 Договору про спільну діяльність, в редакції Договору № 1 від 04.02.2019 про внесення змін до Договору про спільну діяльність, станом на дату укладення договору Сторони прямо є власниками значного контрольного пакета акцій Товариства у загальній кількості 67 061 315 шт - 96,0234%.
Для досягнення цілей, визначених підпунктом 1.1.1 пункту 1.1 Договору, акції Товариства придбаються у власність Учасника-1 - у кількості 2 777 185 штук простих акцій Товариства на рахунок у цінних паперах НОМЕР_4 , відкритого в депозитарній установі Акціонерне товариство «Перший Український Міжнародний Банк» (пункт 2.2. Договору про спільну діяльність). 
У пункті 3.1 Договору про спільну діяльність, зокрема, встановлено, що для досягнення цілей, визначених у підпункті 1.1.1 пункту 1.1 Договору, Сторони уповноважують Учасника 1 вчиняти будь-які дії, необхідні для реалізації сторонами прав і виконання Сторонами обов`язків особи, яка набула право власності на домінуючий контрольний пакет акцій, передбачених статтею 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства», в тому числі: підписувати та подавати третім особам (Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Товариству, нотаріусу тощо) усі документи, передбачені статтею 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства», в тому числі, підписати та подати Товариству публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій Товариства (далі - публічна безвідклична вимога) та копію Договору ескроу (підпункт 3.1.2 пункту 3.1); вчиняти всі дії, необхідні для відкриття Рахунку ескроу, для виконання обов`язків та реалізації прав за Договором ескроу; розпоряджатися рахунком ескроу для здійснення операцій, передбачених законодавством України та Договором ескроу (підпункт 3.1.3 пункту 3.1); вчиняти дії, необхідні для перерахування на Рахунок ескроу коштів в оплату акцій для їх подальшої виплати особам, які мають право на отримання цих коштів відповідно до законодавства (підпункт 3.1.4 пункту 3.1).
01.02.2019 ПАТ «Перший Український Міжнародний Банк» (Банк) та ОСОБА_2 (Клієнт) укладено договір рахунку умовного зберігання (ескроу) № 80, предметом якого, відповідно до п.п. 1.1, 1.3, 1.4 договору, є відкриття ОСОБА_2 рахунку умовного зберігання (ескроу) для використання з метою оплати ціни акцій ПрАТ «Український графіт» (далі - Емітент) в межах процедури обов`язкового продажу акцій на вимогу Клієнта, що є власником домінуючого контрольного пакета акцій Емітента (або уповноваженою особою, яка діє в інтересах групи осіб, що спільно є власниками домінуючого контрольного пакета акцій Емітента).
ОСОБА_2 звернувся до ПрАТ «Український графіт» із повідомленням від 04.02.2019 про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій ПрАТ «Український графіт» відповідно до ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства», вказано про те, що 01.02.2019 вищевказані особи-акціонери ПрАТ «Український графіт» уклали Договір про спільну діяльність, що дозволяє розглядати цих осіб-акціонерів, як «осіб, що діють спільно», та які є власниками домінуючого контрольного пакета акцій в статутному капіталі ПрАТ «Український графіт», що складає 96,0234% статутного капіталу ПрАТ «Український графіт», виключно з метою реалізації їхнього права на викуп акцій у міноритарних акціонерів, що не є сторонами договору, у розмірі 3,9766% статутного капіталу Товариства, відповідно до ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства». 
Рішенням Наглядової ради ПрАТ «Український графіт», оформленим протоколом №3(о) від 05.02.2019, враховуючи отримане повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій ПрАТ «Український графіт», яке передбачене статтею 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства», у зв`язку з необхідністю проведення оцінки ринкової вартості однієї простої іменної акції ПрАТ «Український графіт» станом на останній робочий день, що передує дню набуття домінуючого пакета акцій (31.01.2019), обрано ТОВ «Фінпрайс» оцінювачем ринкової вартості акцій ПрАТ «Український графіт», затверджено умови договору з ним та розмір оплати його послуг.
05.02.2019 ПрАТ «Український графіт» та ТОВ "Фінпрайс" укладено договір про проведення незалежної оцінки майна № 05/02-АК1/804/1980107/11, а саме: виконання робіт з незалежної оцінки цінних паперів - простих іменних акцій ПрАТ «Укрграфіт» у кількості 2777185 шт., що становить 3,9766 % статутного капіталу, станом на 31.01.2019, з метою викупу акцій (сквіз-аут).
Відповідно до Звіту від 08.02.2019 суб`єкта оціночної діяльності ТОВ «Фінпрайс» про оцінку цінних паперів - простих іменних акцій ПрАТ «Український графіт» у пакеті акцій кількістю 2 777 185 шт., що становить 3,9766 % його статутного капіталу, ринкова вартість 1 акції станом на 31.01.2019 становить - 3,35 грн.
Рішенням Наглядової ради ПрАТ "Український графіт", оформленим протоколом №4(о) від 11.02.2019, за підсумками заочного голосування Наглядової ради ПрАТ «Український графіт» прийнято висновки Звіту про незалежну оцінку пакета акцій ПрАТ «Український графіт», проведену ТОВ «Фінпрайс», якими ринкова вартість 3,9766 % пакета акцій ПрАТ "Український графіт" в кількості 2 777 185 штук оцінена та становить 9 303 569, 75 грн з розрахунку 3,35 грн за одну акцію; затверджено ринкову вартість акцій ПрАТ "Український графіт" на рівні 3,35 грн за одну акцію. 
На офіційному сайті ПрАТ «Український графіт» було розміщено Публічну безвідкличну вимогу від 12.02.2019 ОСОБА_2 - уповноваженої особи групи осіб, що діють спільно на підставі Договору про спільну діяльність від 01.02.2019, які разом у сукупності володіють 96,0234% від загальної кількості простих іменних акцій ПрАТ «Український графіт», про придбання акцій в усіх власників акцій Товариства. Відповідно до пункту 5 Вимоги «Ціна придбання акцій та порядок її визначення» ціна придбання акцій вказана у розмірі 3,35 грн за одну просту іменну акцію. Ціна обов`язкового продажу акцій визначена відповідно до статті 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» з урахуванням ринкової вартості акцій ПрАТ «Український графіт», яка визначена суб`єктом оціночної діяльності, відповідно до статті 8 та статті 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства», яка затверджена рішенням Наглядової ради ПрАТ «Український графіт» (Протокол № 4(о) від 11.02.2019).
Актом приймання-передавання від 21.02.2019, підписаним ПАТ «Перший Український Міжнародний Банк» з ПрАТ «Український графіт» та ОСОБА_2 , визначено списки осіб (в електронній та паперовій формах), у яких придбаваються акції ПрАТ «Український графіт», із зазначенням реквізитів акціонерів та суми коштів, що підлягають сплаті клієнтом на користь кожного акціонера, акції якого придбаваються. Вказаний список осіб складено на підставі переліку акціонерів станом на 14.02.2019, отриманого від Центрального депозитарію цінних паперів, та із зазначенням, за наявності, інформації про обтяження акцій, які придбаваються.
Листом від 21.02.2019 вих. № 41/813 ПрАТ «Український графіт» повідомило ОСОБА_2 про надсилання кожному акціонеру Товариства копії публічної безвідкличної вимоги.
За платіжним дорученням від 22.02.2019 № 1 з рахунку ОСОБА_2 в АТ «ОТП Банк» перераховано на рахунок умовного зберігання (ескроу), який відкритий в АТ «ПУМБ» суму 9 303 569,75 грн для виплат мінорітарним акціонерам ціни акцій ПрАТ «Український графіт», код ISIN НОМЕР_3 , відповідно до договору рахунку умовного зберігання (ескроу) № 80 від 01.02.2019.
22.02.2019 ПрАТ «Український графіт» подано до ПАТ «Національний депозитарій України» повідомлення про перерахування ОСОБА_2 коштів на рахунок умовного зберігання (ескроу) (вих. № 41/848 від 22.02.2019). 
Згідно із Випискою про операції з цінними паперами за період з 25.02.2019 по 26.02.19 первісний Позивач 1 володів простими іменними акціями Емітента в кількості 350 шт.; згідно із обмеженою випискою про операції з цінними паперами за період з 25.02.2019 по 25.02.19 первісний Позивач 2 володів простими іменними акціями Емітента в кількості 290118 шт.
25.02.2019 акції ПрАТ «Український графіт» переведено з депозитарних рахунків в цінних паперах вищевказаних власників простих іменних акцій та зараховано на рахунок заявника вимоги - ОСОБА_2 . 
Позивачі звернулися до Публічного акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк» із заявами на видачу готівки, про що зазначено у позові, з рахунків ескроу та отримали грошові кошти в наступних розмірах: первісний Позивач 1 в сумі 1172,50 грн; первісний Позивач 2 в сумі 971895,30 грн.
ПАТ «Національний депозитарій України» 25.02.2019 листом № 722 повідомив ПрАТ «Український графіт» про завершення виконання процедур, пов`язаних з обов`язковим продажем простих акцій ПрАТ «Український графіт» на вимогу особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, відповідно до статті 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства».
Первісними позивачами подано позов з урахуванням зміни предмету і збільшення вимог про стягнення з первісних відповідачів суми компенсації за примусово вилучені акції ПрАТ «Український графіт» з інфляційними втратами та 3% відсотками річних. В свою чергу первісним відповідачем 2 заявлено зустрічний позов про визнання недійсним правочину та застосування наслідків недійсності у вигляді зобов`язання повернути прості іменні акції ПрАТ «Український графіт», що були придбані за публічною безвідкличною вимогою від 12.02.2019 та стягненння з первісних позивачів коштів, які були одержані з рахунку умовного зберігання (ескроу) в процедурі обов`язкового продажу акцій ПрАТ «Український графіт».
Проаналізувавши фактичні обставини справи, оцінивши представлені докази, заслухавши представників сторін, суд вважає, що первісна позовна заява підлягає частковому задоволенню, у задоволенні зустрічного позову слід відмовити, виходячи з такого.
За змістом частини четвертої та частини п`ятої статті 41 Конституції України ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним. Примусове відчуження об`єктів права приватної власності може бути застосоване лише як виняток з мотивів суспільної необхідності, на підставі і в порядку, встановлених законом, та за умови попереднього і повного відшкодування їх вартості.
Згідно зі статтею 1 Першого протоколу до Конвенції кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права. Проте попередні положення жодним чином не обмежують право держави вводити в дію такі закони, які вона вважає за необхідне, щоб здійснювати контроль за користуванням майном відповідно до загальних інтересів або для забезпечення сплати податків чи інших зборів або штрафів.
Статтею 321 ЦК України визначено, що право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні. Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом. Примусове відчуження об`єктів права власності може бути застосоване лише як виняток з мотивів суспільної необхідності на підставі і в порядку, встановлених законом, та за умови попереднього та повного відшкодування їх вартості, крім випадків, встановлених частиною другою статті 353 цього Кодексу. 
Отже, норми Конституції України, Конвенції та ЦК України визначають непорушність права власності (в тому числі приватної) та неможливість позбавлення особи своєї власності. При цьому зазначені норми припускають можливість винятку з цього загального правила за умови, коли позбавлення права власності передбачено законом, здійснюється в інтересах суспільства (з мотивів суспільної необхідності) та є пропорційним (зокрема передбачає компенсацію, відшкодування вартості майна).
14 червня 1994 року було укладено Угоду про партнерство і співробітництво між Україною і Європейськими співтовариствами та їх державами-членами. Ця Угода передбачала процес зближення існуючого та майбутнього законодавства України із законодавством співтовариства. Україна зобов`язалася вживати заходи для забезпечення того, щоб її законодавство поступово було приведено у відповідність із законодавством співтовариства.
21 березня 2014 року підписано Угоду про асоціацію між Україною, з однієї сторони, та Європейським Союзом, Європейським співтовариством з атомної енергії і їхніми державами-членами, з іншої сторони (далі - Угода). Ця Угода була ратифікована Законом України від 16 вересня 2014 року № 1678-VII і є невід`ємною частиною українського законодавства. Відповідно до статті 480 Угоди додатки і протоколи до цієї Угоди є її невід`ємною частиною.
Додатком XXXIV до Глави 13 "Законодавство про заснування та діяльність компаній, корпоративне управління, бухгалтерський облік та аудит" Розділу V "Економічне і галузеве співробітництво" Угоди передбачено, що Україна зобов`язується поступово наблизити своє законодавство до законодавства Європейського Союзу про заснування та діяльність компаній, корпоративне управління, бухгалтерський облік та аудит у встановлені додатком терміни. У цьому додатку наведено й Директиву про поглинання. Згідно з графіком, зазначеним у додатку, положення цієї Директиви повинні бути впроваджені протягом 4 років з дати набрання чинності цією Угодою. 
Згідно з абз. 3 ст. 249 Договору про заснування Європейської Спільноти, Директива є обов`язковою для кожної держави-члена, якій її адресовано, щодо результатів, що їх треба досягти, однак залишає національній владі цілковиту свободу вибирати форму та засоби досягнення цих результатів. 
Директива покладає на держави-члени обов`язок видавати правові акти для досягнення результату, зазначеного в директиві (імплементувати директиву у внутрішнє законодавство). Таким чином директиви не є актами, які безпосередньо регулюють відповідні відносини у державах-членах, таке регулювання запроваджується внаслідок імплементації директив у внутрішні правопорядки. 
Директива про поглинання регулює відносини за участю акціонерних товариств, усі або частина акцій яких знаходяться в обігу на регульованому ринку. Оскільки ця Директива встановлює лише мінімальні стандарти в цій сфері, то держави можуть поширити її дію і на інші товариства.
Згідно з частиною другою статті 15 Директиви про поглинання держави-члени повинні забезпечити, щоб оферент був спроможний вимагати від усіх власників решти цінних паперів продати йому/їй ці папери за справедливою ціною. Держави-члени можуть запровадити таке право у наступних ситуаціях: (а) у разі, якщо оферент володіє акціями, що складають не менше, ніж 90 % капіталу, що дає право голосу та 90 % голосів у компанії-адресата оферти, або (b) у разі, якщо, після прийняття пропозиції, оферент придбав або остаточно зобов`язався придбати цінні папери, що представляють не менше 90 % капіталу адресата оферти, що забезпечує право голосу та 90 % голосів, що були предметом оферти. У випадку, передбаченому пунктом (а), держави-члени можуть встановити вищий поріг, котрий, однак, не може бути вищим, ніж 95 % капіталу, що дає право голосу.
Виконуючи міжнародні зобов`язання України за Угодою, Верховна Рада України ухвалила Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах" № 1983-VIII від 23.03.2017, яким доповнено Закон України "Про акціонерні товариства" зокрема статтею 65-2.
У процедурі примусового викупу акцій (сквіз-ауту) власник домінуючого контрольного пакета вимагає від міноритарних акціонерів продати йому акції шляхом виставлення та надсилання товариству публічної безвідкличної вимоги.
При цьому має бути визначена ціна обов`язкового продажу акцій, яка зазначається у публічній безвідкличній вимозі як ціна придбання акцій, тобто ціна, за якою власник домінуючого контрольного пакета акцій примусово вимагає від міноритарних акціонерів продати йому пакет акцій.
Так, відповідно до ч. 4 ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства", протягом 90 днів з дня подання повідомлення відповідно до частини другої цієї статті та за умови виконання нею дій, передбачених статтею 65 або 65-1 цього Закону, особа, яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, або будь-яка її афілійована особа, або уповноважена особа має право надіслати до товариства публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій в усіх власників акцій товариства. У разі подання до товариства публічної безвідкличної вимоги всі акціонери акціонерного товариства, крім осіб, що діють спільно із такою особою, та її афілійованих осіб, та саме товариство зобов`язані у безумовному порядку продати належні їм акції цього товариства заявнику вимоги.
Згідно з ч. 9 ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства", заявник вимоги сплачує ціну акцій акціонерам шляхом перерахування грошових сум банківській установі, в якій заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), бенефіціарами якого є акціонери, у яких придбаваються акції (їхні спадкоємці або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів). 
Отже зазначеними нормами Закону України "Про акціонерні товариства" передбачалося примусове відчуження міноритарними акціонерами належних їм акцій на вимогу власників домінуючого контрольного пакета акцій.
Вказане запроваджене державою законодавче регулювання було зумовлено наявністю інтересів суспільства у сталому функціонуванні та розвитку акціонерних товариств, що забезпечує робочі місяця та сплату податків у державі, зростанні інвестиційної привабливості акціонерних товариств, зменшенні корпоративних конфліктів, рейдерства тощо. Що, в свою чергу, вимагає належного рівня корпоративного управління та мінімізації пов`язаних із цим витрат, необхідних, зокрема, для підтримання інфраструктури, пов`язаної зі скликанням загальних зборів акціонерного товариства або з реалізацією акціонерами своїх інших прав та повноважень (зазначені висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного суду від 24.11.2020 у справі № 908/137/18). 
Частинами 1, 2, абз. 1 ч. 3 ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" встановлено, що особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником домінуючого контрольного пакета акцій, протягом наступного робочого дня з дня набуття нею права власності на такий пакет акцій зобов`язана подати до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і до товариства повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій (далі - повідомлення).
Повідомлення має містити інформацію про:
1) кількість акцій товариства, що належали особі та її афілійованим особам до набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства;
2) структуру власності особи та її афілійованих осіб (якщо станом на дату повідомлення афілійованим особам належали акції товариства);
3) ціну, передбачену пунктами 1 та 2 частини п`ятої цієї статті;
4) дату набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства;
5) інформацію, передбачену пунктом 6 частини восьмої цієї статті.
Інформація про структуру власності подається в обсязі і за формою, затвердженими Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Якщо особа набула домінуючий контрольний пакет акцій товариства, діючи спільно з третіми особами, які не є її афілійованими особами, до повідомлення також включається інформація про кількість акцій товариства, що належали таким третім особам до набуття особою домінуючого контрольного пакета акцій товариства. У такому разі до повідомлення також додається копія договору, на підставі якого особа і треті особи узгоджують свої дії щодо набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства. Зазначеним договором визначається сторона договору, уповноважена його сторонами на вчинення правочинів щодо набуття акцій товариства в інтересах групи осіб, що діють спільно (уповноважена особа).
Передбачені цією статтею права і обов`язки особи, яка набуває право власності на домінуючий контрольний пакет акцій товариства, покладаються на уповноважену особу.
Товариство не пізніше наступного робочого дня з дати отримання повідомлення зобов`язане розмістити його на веб-сайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку.
З правових норм ч. 4 ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" вбачається, що у процедурі примусового викупу акцій (сквіз-ауту) власник домінуючого пакета вимагає від міноритарних акціонерів продажу йому акцій шляхом виставлення та надсилання до товариства публічної безвідкличної вимоги.
Положення ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" неконституційними не визнавались, однак Верховний Суд констатував, що спеціальний закон (Закон № 1983-VIII) є неякісним (постанова Великої Палати Верховного Суду від 24.11.2020 у справі №908/137/18, постанова Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 15.06.2022 у справі №905/671/19, постанова Касаційного господарського суду Верховного Суду від 29.08.2024 у справі №905/830/21). 
Так, справа №908/137/18 є першою, в якій Велика Палата Верховного Суду досліджувала спеціальний закон, яким імплементовані процедури сквіз-аут та селл-аут у національнезаконодавство. В постанові Великої Палати Верховного Суду від 24.11.2020 у справі №908/137/18 були надані універсальні правові висновки по основним питанням стосовно вітчизняних процедур сквіз-аут, а саме, щодо: неякісності спеціального закону; відсутності у спеціальному законі конкретних способів захисту для міноритарних акціонерів; переліку належних та ефективних способів захисту у подібних спорах; зазначено напрямки дослідження правомірності проведеної процедури сквіз-аут на будь-якому акціонерному товаристві, що збігались з трискладовим тестом Європейського суду з прав людини у спорах щодо порушення прав власності; визначено міноритарного акціонера слабкою стороною, яка потребує ефективного захисту в умовах неякісності спеціального закону, відсутності адміністративного контролю за правомірністю проведених процедур сквіз-аут, відсутності гарантій для міноритарного акціонера від зловживань мажоритарного акціонера, який замовляв залежним йому членам Наглядової ради акціонерного товариства встановлення ринкової вартості акцій при примусовому викупі за принципом "скільки не шкода", не враховуючи, що ціна викупу не може бути нижчою щонайменше балансової вартості чистих активів акціонерного товариства, поділеної на кількість акцій; були відокремлені поняття "ринкова вартість" і "справедлива ціна"; визначено про неможливість орієнтуватися на біржові ціни акцій в умовах відсутності повноцінного фондового ринку в нашій країні; - встановлено, що "справедлива ціна" може бути навіть вищою за "ринкову вартість", оскільки без волі власника у нього вилучають його власність; тощо.
У процедурі примусового викупу акцій (сквіз-ауту) має бути визначена ціна обов`язкового продажу акцій, яка зазначається у публічній безвідкличній вимозі, як ціна придбання акцій, тобто ціна, за якою власник домінуючого контрольного пакета акцій примусово вимагає від міноритарних акціонерів продажу йому пакета акцій.
Порядок визначення ціни вимоги у процедурі примусового викупу акцій врегульований у ч. 5 ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства", відповідно до якої ціною обов`язкового продажу акцій визначається найбільша з наступних:
1) найвища ціна акції, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття домінуючого контрольного пакета акцій включно з датою набуття;

2) найвища ціна, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, опосередковано набули право власності на акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття такою особою домінуючого контрольного пакета акцій товариства включно з датою набуття, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи;
3) ринкова вартість акцій товариства, визначена суб`єктом оціночної діяльності відповідно до ст. 8 цього Закону станом на останній робочий день, що передує дню набуття заявником вимоги домінуючого пакета акцій товариства.
Тобто встановлений законом порядок визначення ціни придбання акцій для цілей зазначеної процедури передбачає обрання найвищого показника з трьох передбачених у цій нормі варіантів. Найвищий показник і є ціною придбання акцій. Вибір робить заявник вимоги, тоді як наглядова рада визначає ринкову вартість (надає цей показник для порівняння).
Таким чином, одним із передбачених зазначеною нормою варіантів (показників), з урахуванням якого формується та визначається ціна придбання акцій, є ринкова вартість акцій товариства.
Порядок визначення ринкової вартості майна акціонерного товариства, зокрема цінних паперів (акцій) встановлений у ст. 8 Закону України "Про акціонерні товариства" з урахуванням особливостей, передбачених у ст. 65-2 цього Закону.
Згідно зі ст. 8 Закону України "Про акціонерні товариства" ринкова вартість майна у разі його оцінки відповідно до цього Закону, інших актів законодавства або статуту акціонерного товариства визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.
Рішення про залучення суб`єкта оціночної діяльності - суб`єкта господарювання ухвалюється наглядовою радою товариства (у процесі створення товариства - зборами засновників або засновником особисто - у разі створення акціонерного товариства однією особою).
Ринкова вартість емісійних цінних паперів визначається суб`єктом оціночної діяльності:
1) для емісійних цінних паперів, які не перебувають в обігу на фондових біржах, - як вартість цінних паперів, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність;
2) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, - як середній біржовий курс таких цінних паперів на відповідній фондовій біржі, розрахований такою фондовою біржею за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів;
у разі якщо цінні папери перебувають в обігу на двох і більше фондових біржах та їхній середній біржовий курс за останні три місяці обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, на різних біржах відрізняється, ринкова вартість цінних паперів визначається наглядовою радою (якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства - виконавчим органом товариства) в порядку, встановленому НКЦПФР;
3) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, у разі якщо неможливо визначити ринкову вартість цінних паперів за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, або у разі якщо законом передбачена можливість незастосування п. 2 цієї статті, - як вартість цінних паперів станом на таку дату, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.
Наглядова рада або загальні збори акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства (у процесі створення товариства - установчими зборами), затверджує ринкову вартість майна (включно з цінними паперами), визначену відповідно до частин 1 і 2 цієї статті. Затверджена вартість майна не може відрізнятися більше ніж на 10 відсотків від вартості, визначеної оцінювачем. Якщо затверджена ринкова вартість майна відрізняється від вартості майна, визначеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, наглядова рада або загальні збори акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства (у процесі створення товариства - установчими зборами), повинна мотивувати своє рішення (ч. 3 ст. 8 Закону України "Про акціонерні товариства").
Згідно з абз. 2 ч. 3 ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" товариство не пізніш як за 25 робочих днів з дня отримання повідомлення повинно затвердити ринкову вартість акцій товариства, визначену суб`єктом оціночної діяльності відповідно до ст. 8 цього Закону, та повідомити її особі, зазначеній у ч. 1 цієї статті.
Відповідно до ч. 1 ст. 51 Закону України "Про акціонерні товариства" наглядова рада акціонерного товариства є колегіальним органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, здійснює управління акціонерним товариством, а також контролює та регулює діяльність виконавчого органу.
Наглядова рада як орган, створений для захисту інтересів акціонерів, має забезпечувати рівний захист всіх акціонерів товариства і рівне ставлення до них, незважаючи на розмір пакету акцій, який їм належить.
При проведенні процедури сквіз-аут наглядова рада виконує надзвичайно важливу роль - вона обирає суб`єкта оціночної діяльності і потім затверджує оцінку ринкової вартості акцій. Таким чином, саме від добросовісних, розумних дій наглядової ради при визначенні ринкової вартості акцій залежить захист інтересів всіх акціонерів.
Отже затвердження наглядовою радою оцінки акцій не може бути лише формальним процесом в процедурі сквіз-аут, бо фактично від визначення справедливої вартості акцій залежить правомірність процедури.
У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 29.08.24 у справі 905/830/21 зазначено: 
"Щодо способу визначення ринкової (справедливої) вартості акції
117. На думку скаржника суди не врахували правові висновки, викладені Верховним Судом у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19, щодо визначення ринкової (справедливої) ціни акції на підставі трьох методів та щодо таких ознак статусу "технічної" юридичної особи як ліквідація або відсутність достатніх активів для погашення вимог позивача. Зокрема, суди не дослідили зібрані докази на підтвердження: 1) ринкової (справедливої) ціни акції ПрАТ "АКХЗ"; 2) статусу "технічної" юридичної особи у Компанії "BARLENCO LTD" (п.1 ч.2 ст.287 та п.1 ч.3 ст.310 ГПК).
118. Вважає, що згідно наявних у справі доказів, а саме висновку судово-економічної експертизи Донецького НДІСЕ від 23.10.2020, висновку експерта №48473 від 07.02.2023 ННЦ "Інститут судових експертиз ім. засл. проф. М. С. Бокаріуса" ринкова вартість акції складає 13 грн; висновки наведених судових експертиз за стандартом "вірогідності доказів" переважають твердження та припущення суду про заниження ринкової вартості акції.
119. Натомість позивач стверджує, що ПрАТ "АКХЗ" не довело наявності причин (неефективність, помилковість, неясність, неузгодженість, необґрунтованість, незбалансованість судового рішення, зміни суспільного контексту) для необхідності відступу від висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19, щодо розміру нижньої межі справедливої вартості акцій вказаного емітента при примусовому викупі акцій (54,3 грн), крім своєї незгоди.
120. Верховний Суд частково погоджується з доводами позивача та відхиляє доводи ПрАТ "АКХЗ" з таких мотивів.
121. Верховний Суд у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19, на неврахування висновків із якої посилається скаржник, зазначив:
"172. Відповідно до п.38 Національного стандарту №1 для проведення оцінки цілісного майнового комплексу використовуються такі основні методологічні підходи: майновий (метод вартості чистих активів і метод оцінки вартості ліквідації), порівняльний (метод ринку капіталу та метод ринкових угод), дохідний (дисконтування грошових потоків або дивідендів).
173. Саме застосування трьох різних підходів дозволяє отримати найбільш об`єктивний розрахунок ринкової вартості акцій. При чому розрахунки різними методами можуть давати різну ринкову вартість, про що вказує і сам відповідач, і зазначають експерти ДНДІСЕ у висновку судової експертизи.
175. Усуваючи розбіжності у судовій практиці, Палата вважає за необхідне уточнити правові висновки щодо застосування статей 8 та 65-2 Закону "Про акціонерні товариства", які містяться у постановах від 16.02.2021 у справі №910/8714/18 та від 17.02.2021 у справі №905/1926/18 таким чином, що:
- при визначенні ринкової (справедливої) вартості акцій оцінці підлягає 1 акція у 100% пакеті акцій (оцінка цілісного майнового комплексу товариства), а не у міноритарному пакеті,
- у зв`язку з цим має бути обов`язково застосований Національний стандарт №3, який передбачає застосування трьох методів оцінки, включно з майновим, а також Методика комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрована в Міністерстві юстиції 29.01.2016 відповідно до Порядку ведення Реєстру методик проведення судових експертиз, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 02.10.2008 №1666/5, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України від 02.10.2008 за №924/15615 (реєстраційний номер Методики 0.1.18);
- майновий метод оцінки має бути обов`язково застосований поряд з іншими методами оцінки;
- не підлягає застосуванню контрольна знижка, передбачена Національним стандартом №1.
181.… позивачем у позовній заяві (т.1, а.с.3-4) та заяві про зменшення позовних вимог (т.2, а.с.2-4) надано розрахунок ринкової вартості акцій за майновим методом (методом балансової вартості чистих активів), відповідно до якого ринкову (справедливу) вартість акцій визначено позивачем у розмірі 54,3 грн за одну акцію.
183. У Методиці комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрованої в Міністерстві юстиції 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18, вказано, що у багатьох випадках балансова вартість вважається самою консервативною оцінкою, і в цьому випадку вона може застосовуватися для оцінювання нижньої межі вартості акцій. Автори методики також зазначають, що в Україні при оцінюванні акцій балансова вартість часто виступає на перший план, що пов`язано з відсутністю об`єктивної інформації для використання інших методів.
184. Формула, за якою проведено розрахунок позивачем, також передбачена Методикою комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрована в Міністерстві юстиції 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18 (розділ 3.6 "Визначення вартості акцій за балансовим методом").
185. Як вже зазначалося вище, справедлива вартість акцій означає визначення найвищої вартості акцій за існуючими процедурами та методиками оцінки.
186. Верховний Суд доходить до висновку про можливість визначити вартість однієї акції за балансовою вартістю чистих активів ПрАТ "АКХЗ" у розмірі 54,3 грн за одну акцію на підставі розрахунків, зроблених позивачем за формулою викладеною у розділі 3.6. "Визначення вартості акцій за балансовим методом" Методики комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, яка зареєстрована в Міністерстві юстиції 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18, і не спростованих відповідачем у цій справі.
187. Скаржник неодноразово стверджував, що ринкова вартість акцій, яка розрахована за майновим підходом (за формулою "балансова вартість чистих активів поділена на одну акцію") і яка базується на офіційній фінансовій звітності відповідача за 2017 рік, складеній за Міжнародними стандартами фінансової звітності і підтвердженій незалежним аудитором, становить найменшу справедливу суму компенсації (54,3 грн).
190. Також Верховний Суд виходить з того, що у цій справі суд визначає не ринкову вартість акцій як таку, а суму справедливої компенсації, у значенні ч.5 ст.41 Конституції України, ч.3 ст.321 ЦК, ст.1 Протоколу 1 Конвенції, яку позивач мав би отримати за одну акцію в результаті примусового викупу його акцій відповідно до положень ст.65-2 Закону "Про акціонерні товариства".
191. Отже, як встановлено судами, ринкова вартість акцій розрахована порівняльним методом, становить 13,00 грн, дохідним методом - 12,47 грн, позивач надав розрахунок вартості акцій, проведений майновим методом (методом балансової вартості чистих активів) - 54,3 грн. 
192. Враховуючи викладене, Верховний Суд вважає, що позивач має право на отримання компенсації за 1 акцію у розмірі 54,3 грн, що дорівнює справедливій вартості однієї акції у пакеті акцій 100% від статутного капіталу ПрАТ "АКХЗ".
122. Тобто Верховний Суд дійшов висновку про можливість визначення вартості однієї акції за балансовою вартістю чистих активів ПрАТ "АКХЗ" на підставі розрахунків, зроблених за формулою, викладеною у розділі 3.6. "Визначення вартості акцій за балансовим методом" Методики комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, яка зареєстрована в Міністерстві юстиції 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18.
123. У зв`язку із зазначеним необґрунтованими є доводи скаржника, що ринкова (справедлива) вартість акції визначається на підставі звіту суб`єкта оціночної діяльності або висновку експертизи, яких позивач не надав, натомість здійснивши власний розрахунок вартості акції на підставі формули "чистих активів" (вартість чистих активів підприємства поділена на загальну кількість акцій).
124. Доводи, що висновки судових експертиз (Донецького НДІСЕ від 23.10.2020, ННЦ "Інститут судових експертиз ім. засл. проф. М. С. Бокаріуса" від 07.02.2023 №48473) за стандартом "вірогідності доказів" переважають твердження та припущення суду про заниження ринкової вартості акції є також необґрунтованими та спростовуються висновками Корпоративної палати у справі №905/671/19:
"176. У висновку судової експертизи ДНДІСЕ, який був визнаний судами попередніх інстанцій належним та допустимим доказом та врахований під час ухвалення рішень, був застосований порівняльний метод (визначено вартість 13 грн.) та дохідний метод (визначено вартість 12,47 грн.).
177. Незастосування майнового методу було обґрунтовано у висновку судової експертизи ДНДІСЕ тим, що цей метод не враховує варіант найкращого і найбільш ефективного використання об`єкта оцінки, не дозволяє оцінити економічну вигоду від володіння підприємством і синергетичний ефект від об`єднання активів підприємства і не дає уявлення про ринкову вартість капіталу, що припадає на учасників товариства. Власник міноритарного пакету не взмозі самостійно замістити об`єкт оцінки чи ініціювати ліквідацію підприємства (т.4, с.9).
178. Таке твердження експертів ДНДІСЕ суперечить положенням абз.2 п. 37 Національного стандарту №1, в якому закріплено, що неможливість або недоцільність застосування певного методичного підходу може бути лише пов`язана з повною відсутністю чи недостовірністю необхідних для цього вихідних даних про об`єкт оцінки та іншої інформації".
125. Верховний Суд також звертає увагу, що розглядаючи спори щодо одного й того самого сквіз-ауту, щодо одного й того ж емітента, щодо тих самих рішень його органів, але за позовами різних акціонерів, суди мають враховувати висновки Верховного Суду щодо правомірності рішень щодо затвердження ринкової вартості акцій. І якщо Верховний Суд дійшов висновку про істотне заниження ринкової ціни акцій ПрАТ "АКХЗ", затвердженої рішенням наглядової ради від 04.05.2018, то суд у іншій справі не може зробити протилежний висновок про те, що ринкова ціна, встановлена тим самим рішенням наглядової ради, є справедливою для іншого міноритарного акціонера, адже це суперечитиме принципу правової визначеності та верховенству права, порушуватиме принцип однакового ставлення до акціонерів товариства. Факти, встановлені Верховним Судом у справі №905/671/19, для цієї справи не є преюдиціальними, проте, при ухваленні судових рішень суди керуються принципами правової визначеності та верховенства права і не можуть ухвалювати рішення всупереч відповідним висновкам Верховного Суду у справі №905/671/19. Зазначене відповідає висновкам Корпоративної палати, викладеним у пунктах 89-92 постанови від 15.06.2022 у справі №905/671/19.
126. Аргумент щодо статусу "технічної" юридичної особи у Компанії "BARLENCO LTD" не стосуються способу визначення ринкової (справедливої) вартості акції та не спростовують висновків щодо цього питання.
127. Верховний Суд залишає без уваги доводи ОСОБА_1 щодо недоведеності причин для відступу від висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19 щодо розміру нижньої межі справедливої вартості акцій вказаного емітента при примусовому викупі акцій (54,3 грн), оскільки доводи щодо визначення ринкової (справедливої) ціни акції ПрАТ "АКХЗ" обґрунтовує із посиланням на п.1 ч.2 ст.287 ГПК, а не на п.2 цієї норми.
128. Таким чином, скаржник не довів помилковість висновків судів попередніх інстанцій у цій частині".
У постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 03.02.2025 у справі № 910/8714/18 викладено аналогічний висновок щодо способів визначення ринкової (справедливої) вартості акцій:
" 264. Суди попередніх інстанцій зазначили, що вважають за можливе визначити вартість 1 акції за балансовою вартістю чистих активів ПрАТ "Азовсталь" на рівні 6,2442 грн (26 250 667 000 грн/4 204 000 000 шт. акцій) за формулою, яка наведена у розд.3.6 "Визначення вартості акцій за балансовим методом" Методики комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрованої в Міністерстві юстиції 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18. Така вартість 1 акції дорівнює справедливій вартості 1 акції у пакеті акцій 100% від статутного капіталу ПрАТ "Азовсталь". Вказаний розрахунок вартості 1 акції ПрАТ "Азовсталь" є таким, що узгоджується із результатом, отриманим внаслідок проведення Товариством з обмеженою відповідальністю "Центр судових експертиз Альтернатива" судово-економічної експертизи, згідно із висновком експертів №128/18 від 21.11.2018. У вказаному висновку розрахунок однієї простої іменної акції ПрАТ "Азовсталь" було здійснено саме за методом "чистих активів" у складі пакету акцій 100%, тобто шляхом ділення вартості повного пакету акцій на загальну кількість акцій в такому пакеті, виходячи із фінансової звітності товариства за 2017 рік. Вказаний висновок складено судовими експертами Морозовою О.С. та Максименко Т.О., які є атестованими судовими експертами; у ньому зазначено про обізнаність експертів із кримінальною відповідальністю за надання завідомо неправдивого висновку, а також вказано про те, що даний висновок підготовлено для подання до суду.
265. Скаржник стверджує, що суди не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19, стосовно визначення ринкової (справедливої) вартості однієї акції на підставі трьох методів та ринкової (справедливої) ціни акції та щодо таких ознак статусу "технічної" юридичної особи як ліквідація або відсутність достатніх активів для погашення вимог позивача. Зокрема, суди не дослідили зібрані докази на підтвердження: 1) ринкової (справедливої) ціни акції ПрАТ "Азовсталь"; 2) статусу "технічної" юридичної особи у Компанії BARLENCO LTD (п.1 ч.2 ст.287 та п.1 ч.3 ст.310 ГПК).
266. Доводи скаржника про те, що суди попередніх інстанцій не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19, щодо застосування п.38 Національного стандарту №1 "Загальні засади оцінки майна і майнових прав" та щодо застосування статей 8 та 65-2 Закону "Про акціонерні товариства", є помилковими, такими, що засновані на власному тлумаченні окремих абзаців постанови, без їх взаємозв`язку з всіма висновками, оскільки:
- у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19 Верховний Суд дійшов до висновку про можливість визначити вартість однієї акції за балансовою вартістю чистих активів ПрАТ "АКХЗ" у розмірі 54,3 грн за одну акцію на підставі розрахунків, зроблених позивачем за формулою, викладеною у розд.3.6. "Визначення вартості акцій за балансовим методом" Методики комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, яка зареєстрована в Міністерстві юстиції 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18; такі висновки відповідач не спростував у цій справі;
- у справі, що переглядається, суди попередніх інстанцій визначили вартість 1 акції за балансовою вартістю чистих активів ПрАТ "Азовсталь" на рівні 6,2442 грн (26 250 667 000 грн/4 204 000 000 шт. акцій) за формулою, яка наведена у розд.3.6 "Визначення вартості акцій за балансовим методом" Методики комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрованої в Міністерстві юстиції 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18; така вартість акцій у цій справі підтверджується висновком судово-економічної експертизи №128/18 від 21.11.2018.
267. Таким чином, скаржник не довів помилковість висновків судів попередніх інстанцій у цій частині".
Рішенням Наглядової ради ПрАТ "Український графіт", оформленим протоколом №4(о) від 11.02.2019, за підсумками заочного голосування Наглядової ради ПрАТ "Український графіт" прийнято висновки Звіту про незалежну оцінку пакета акцій ПрАТ "Український графіт", проведену ТОВ "Фінпрайс", яким ринкова вартість 3,9766 % пакета акцій ПрАТ "Український графіт" в кількості 2 777 185 штук оцінена та становить 9 303 569,75 грн з розрахунку 3,35 грн за одну акцію; затверджено ринкову вартість акцій ПрАТ "Український графіт" на рівні 3,35 грн за одну акцію.
ОСОБА_2 звернувся до ПрАТ "Український графіт" із повідомленням про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій товариства 04.02.2019, договір з оцінювачем був підписаний товариством 05.02.2019, вже 08.02.2019 оцінювачем був складений звіт, який 11.02.2019 був затверджений наглядовою радою ПрАТ "Український графіт".
Така надзвичайна швидкість визначення ринкової вартості акцій не була зумовлена вимогами закону, адже ч. 3 ст. 65-2 Закону "Про акціонерні товариства" надає наглядовій раді строк у 25 робочих днів на організацію проведення оцінки та затвердження ринкової вартості акцій, що є додатковим аргументом, який підтверджує поверхневе і формальне ставлення наглядової ради до процедури встановлення ринкової вартості акцій.
На сторінці smida.gov.ua (https://smida.gov.ua/db/feed/showform/chaktivy/7940) ПрАТ "Український графіт" опублікувало самостійно прорахований на підставі своєї фінансової звітності показник чистих активів за 2018 рік, зазначивши наступне: "Розрахунок вартості чистих активів відбувався відповідно до п. 2 ст. 14 Закону України "Про акціонерні товариства" №514- VI від 17.09.2008 та Додатку 1 до Національного положення (стандарту) бухгалтерського обліку 1 "Загальні вимоги до фінансової звітності", затвердженого Наказом Міністерства фінансів України від 07.02.2013 №73. Визначення вартості чистих активів проводилося за формулою: Власний капітал (вартість чистих активів) товариства - різниця між сукупною вартістю активів товариства та вартістю його зобов`язань перед іншими особами. Розрахункова вартість чистих активів (3 685 221.000 тис.грн) більше скоригованого статутного капіталу (233 959.000 тис.грн). Це відповідає вимогам ст. 155 п. 3 Цивільного кодексу України. Величина статутного капiталу вiдповiдає величинi статутного капiталу, розрахованому на кiнець року". 
Цей розрахунок чистих активів зроблений у відповідності до Методичних рекомендацiй щодо визначення вартостi чистих активiв акцiонерних товариств, схвалених рiшенням Державної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку вiд 17.11.2004 № 485. 
Відповідно до даних річної фінансової звітності ПрАТ "Український графіт" власний капітал (чисті активи) Товариства за 2018 рік складав 3 685 221 тис. грн. (що становить 52,77 грн. із розрахунку на одну акцію), нерозподілений прибуток складав 3 274 754 тис. грн. (що становить 46,89 грн. із розрахунку на одну акцію).
Таким чином балансова вартість 1 акції Емітента на час спірних відносин складала: 3 685 221 000,0 грн : 69 838 500 шт. = 52,77 грн.; нерозподілений прибуток (непокритий збиток): 3 274 754 000,0 грн.: 69 838 500 шт.= 46,89 грн.
У цій справі суд визначає не ринкову вартість акцій як таку, а суму справедливої компенсації, у значенні ч. 5 ст. 41 Конституції України, ч. 3 ст. 321 ЦК, ст. 1 Протоколу 1 Конвенції, яку позивач мав би отримати за одну акцію в результаті примусового викупу його акцій відповідно до положень ст. 65-2 Закону "Про акціонерні товариства".
За приписами ч. 4 ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" протягом 90 днів з дня подання повідомлення відповідно до частини другої цієї статті та за умови виконання нею дій, передбачених статтею 65 або 65-1 цього Закону, особа, яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, або будь-яка її афілійована особа, або уповноважена особа (далі - заявник вимоги) має право надіслати до товариства публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій в усіх власників акцій товариства. 
Отже, заявник вимоги може подати до товариства публічну безвідкличну вимогу тільки після виконання ним дій, передбачених статтею 65 або 65-1 Закону України "Про акціонерні товариства".
01.02.2019 між акціонерами Товариства: ОСОБА_2 , Пайовим товариством Генезес Інвест, Компанією "ІНТЕРГРАФІТ ХОЛДІНГС КОМПАНІ ЛІМІТЕД", Пайовим товариством Реетвекс, Пайовим товариством Талієнталь укладено Договір про спільну діяльність із змінами від 04.02.2019.
Цей договір про спільну діяльність відповідно до ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" дозволяє цих осіб-акціонерів розглядати, як "осіб, що діють спільно", та які є власниками домінуючого контрольного пакета акцій в статутному капіталі ПрАТ "Український графіт", що складає 67 061 315 акцій (96,0234 %) статутного капіталу ПрАТ "Український графіт", виключно з метою реалізації їхнього права на викуп акцій у міноритарних акціонерів, які не є сторонами цього договору, у розмірі 3,9766 % статутного капіталу Товариства.
Прикінцевими і перехідними положеннями Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах" від 23.03.2017 № 1983-VIII встановлений особливий порядок реалізації права, передбаченого ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства", проте лише для тих товариств в яких станом на день набрання чинності цього вже були власниками домінуючого контрольного пакета акцій.
Станом на день набрання чинності, 04.06.2017, Законом №1983-VIII в ПрАТ "Укрграфіт" не було власника контрольного або домінуючого контрольного пакету акцій.
Жодна із сторін договору про спільну діяльність не володіла домінуючим пакетом акцій, та не доведено, що вказані особи є афілійованими одна до одної, тому не можливо стверджувати, що станом на дату набрання чинності цим Законом (04.06.2017) вказані особи, які згодом (з 01.02.2019) діяли спільно, є власниками домінуючого контрольного пакета акцій акціонерного товариства. Вони стали власниками контрольного пакету акцій, значного контрольного пакету акцій, та домінуючого контрольного пакету акцій ПрАТ "Український графіт" станом на дату укладання Договору про спільну діяльність від 01.02.2019. 
Сертифікати акцій, виписки про стан рахунку в цінних паперах на 03.06.17, 04.06.17 депозитарної установи "Раййффайзен банк Аваль", лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 18.02.20 № 26/01/2989, на які посилається відповідач 1, вказаного не спростовують і протилежного не доводять.
У відповідності до п. 1 ч. 1 ст. 2 Закону України "Про акціонерні товариства", афілійовані одна щодо іншої особи (надалі - афілійовані особи): юридичні особи, за умови, що одна з них здійснює контроль над іншою чи обидві перебувають під контролем третьої особи; члени сім`ї фізичної особи - чоловік (дружина), а також батьки (усиновителі), опікуни (піклувальники), брати, сестри, діти та їхні чоловіки (дружини); фізична особа та члени її сім`ї і юридична особа, якщо ця фізична особа та/або члени її сім`ї здійснюють контроль над юридичною особою.
Висновок Касаційного господарського суду у складі Верховного суду, наведений у постанові від 08.08.18 по справі № 910/23703/16 не підлягає застосуванню у цій справі, оскільки у справі № 910/23703/16 було надано докази, що акціонери були афілійованими особами через контроль над відповідними товариствами з обмеженою відповідальністю (п. 5.2.4., 5.2.5 постанови).
Доводи учасників справи стосовно обставин правомірності чи неправомірності проведеної процедури свіз-аут, встановлених у постанові Центрального апеляційного господарського у справі № 908/3492/19 від 28.11.24, рішенні Господарського суду Запорізької області від 14.11.23 у справі № 908/2464/22, як і в постанові Центрального апеляційного господарського суду від 10.06.24 у цій же справі, суд відхиляє, оскільки постанова Центрального апеляційного господарського суду у справі № 908/3492/19 від 28.11.24 визнана нечинною ухвалою Верховного Суду від 02.04.25, а судові рішення справі № 908/2464/22 Верховним Судом залишено без змін лише з підстав обрання неефективного способу захисту права позивачами.
Як вбачається з договору про спільну діяльність від 01.02.2019, цей договір укладений саме з метою набуття домінуючого контрольного пакета акцій ПрАТ "Укрграфіт".
Отже, ОСОБА_2 реалізував право на викуп акцій у міноритарних акціонерів в загальному порядку, визначеному ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства", що підтверджується повідомленням про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій від 04.02.2019, договором про спільну діяльність від 01.02.2019 та публічною безвідкличною вимогою від 12.02.2019, в якій міститься посилання виключно на ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства".
04.02.2019 було подано повідомлення про набуття домінуючого контрольного пакету акцій ПрАТ "Укрграфіт" із структурою власності із змісту яких 01.02.2019 - дата укладення договору про спільну діяльність та дата, з якої сторони цього договору, як особи, що діють спільно, вважаються власниками домінуючого контрольного пакета акцій ПрАТ "Укрграфіт". 
В повідомленні зазначено, що відповідно до Договору про спільну діяльність від 01.02.2019 ОСОБА_2 є уповноваженою особою з метою набуття всіх прав та виконання всіх обов`язків, передбачених законодавством України для процедури викупу акцій у міноритарних акціонерів ПрАТ "Укрграфіт".
Відповідно до п. 12 ч. 1 статті 2 Закону "Про акціонерні товариства" особи, що діють спільно - фізичні та/або юридичні особи, які діють на підставі договору між ними і узгоджують свої дії для досягнення спільної мети.
Абзац 8 ч. 2 ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачає, якщо особа набула домінуючий контрольний пакет акцій товариства, діючи спільно з третіми особами, які не є її афілійованими особами, до повідомлення додається копія договору, на підставі якого особа і треті особи узгоджують свої дії щодо набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства. Цим договором визначається сторона, уповноважена його сторонами на вчинення правочинів щодо набуття акцій товариства в інтересах групи осіб, що діють спільно (уповноважена особа).
Саме такий договір про спільну діяльність і уклали між собою 01.02.2019 ОСОБА_2 , Пайове товариство Реетвекс (Osauhing Reetvex), Пайове товариство Генезес Інвест (OU Geneses Invest) та пайове товариство Талієнталь (OU Talienthal, Компанія "ІНТЕРГРАФІТ ХОЛДІНГС КОМПАНІ ЛІМІТЕД" (INTERGRAPHITE HOLDINGS COMPANY LIMITED).
За цим договором, в розумінні ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства", ОСОБА_2 є особою, яка набула одночасно контрольний і домінуючий контрольний пакет акцій товариства, діючи спільно з третіми особами.
Для досягнення цілей, визначених п. 1.1.1 Договору (придбання акцій акціонерів, які не є сторонами цього Договору в порядку визначеному ст. 65-2 Закону "Про акціонерні товариства" Сторони уповноважили ОСОБА_2 вчиняти будь-які дії, необхідні для реалізації Сторонами прав і виконання сторонами обов`язків особи, яка набула право власності на домінуючий контрольний пакет акцій, передбачених ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" (п. 3.1 договору). За цим Договором ОСОБА_2 набув право діяти від імені групи осіб, сукупна частка яких у статутному капіталі ПрАТ "Укрграфіт" становить 96,0234 %.
Відповідно до абз. 1 та 4 ч. 4 ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" особа, яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, або будь- яка її афілійована особа, або уповноважена особа має право надіслати до товариства публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій в усіх власників акцій товариства за умови виконання дій, передбачених ст. 65 або 65-1 Закону "Про акціонерні товариства".
Таким чином, законодавець передбачив, що право надіслати Публічну безвідкличну вимогу виникає тільки після виконання дій, передбачених статтею 65 (для приватних акціонерних товариств) або 65-1 (для публічних акціонерних товариств) Закону "Про акціонерні товариства".
Відповідно до ч. 4 ст. 65 Закону України "Про акціонерні товариства" особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій приватного акціонерного товариства або будь-яка її афілійована особа, протягом двох робочих днів з дати отримання інформації про ціну придбання акцій зобов`язана запропонувати всім акціонерам придбати у них акції товариства, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), шляхом надсилання до товариства публічної безвідкличної пропозиції для всіх акціонерів - власників акцій товариства про придбання належних їм акцій (оферти).
Відтак, у зв`язку з укладенням договору про спільну діяльність від 01.02.2019 р. та у зв`язку з наміром відповідача 2 надіслати публічну безвідкличну вимогу відповідно до ст. 65-2 Закону "Про акціонерні товариства", у нього виникло зобов`язання щодо викупу акцій в порядку та на умовах, визначених ст. 65 Закону України "Про акціонерні товариства" на підставі публічної безвідкличної пропозиції для всіх акціонерів - власників акцій товариства про придбання належних їм акцій (оферти).
Однак, всупереч цьому дій щодо виконання зобов`язань, визначених статтею 65 Закону "Про акціонерні товариства" первісним відповідачем 2 вчинено не було. 
Згідно з ч. 6 ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" якщо заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, не виконали обов`язки, передбачені статтею 65 або 65-1 цього Закону у разі придбання контрольного пакета акцій, ціною обов`язкового продажу акцій визначається найбільша з таких:
1) подвійна ціна найвищої ціни, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції товариства протягом періоду часу, що минув з дати набуття контрольного пакета акцій товариства, а також протягом 12 місяців, що передують цій даті;
2) подвійна ціна найвищої ціни, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, набули опосередковане право власності на акції цього товариства протягом періоду часу, що минув з дати набуття контрольного пакета акцій товариства, а також протягом 12 місяців, що передують цій даті, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи;
3) подвійна ринкова вартість акцій товариства, визначена відповідно до статті 8 цього Закону станом на день, що передує дню набуття заявником вимоги контрольного пакета акцій.
Отже Законом було передбачено, що у разі порушення процедури визначення ціни акції, на користь міноритарного власника підлягає сплаті подвійна ринкова вартість акцій товариства.
Таким чином, розмір справедливої компенсації ринкової вартості 1 (однієї) простої іменної акцій ПрАТ "Український графіт", викуплених на підставі Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства "Український графіт" б/н від 12.02.2019, складає подвійна ринкова вартість акцій товариства 105,54 грн (52,77 грн х 2).
З огляду на викладене первісні позовні вимоги в частині основного боргу з компенсації підлягають задоволенню в межах наведених у позовній заяві сум щодо кожного з позивачів:
Щодо Позивача 1: сума компенсації без індексів інфляції: 350 шт. акцій * 102,19 грн (2*52,77 грн - 3,35 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 3,35 грн) = 35766 грн 50 коп. 
Щодо Позивача 2: сума компенсації без індексів інфляції: 290 118 шт. акцій * 102,19 грн (2*52,77 грн - 3,35 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 3,35 грн) = 29 647 158,42 грн (у позові заявлено 29 647 158,4 грн).
При цьому суд оцінює копії Виписки про операції з цінними паперами за період з 25.02.2019 по 26.02.19 та Обмеженої виписки про операції з цінними паперами за період з 25.02.2019 по 25.02.19 як належні і допустимі доказі у справі, які не викликають сумніву в обставинах, що їх підтверджують. Вказане доводиться самою поведінкою і фактичними діями первісних відповідачів, які визнавали факт підтвердження права власності первісних позивачів на спірні акції і здійснювали їх викуп та оплату, оскільки в матеріалах справи (а.с. 69 т. 4) міститься Виписка вих. № 6543 від 24.02.2023 з особового рахунку з 22.02.2019 по 23.02.2023, засвідчена нотаріально, і додана до клопотання ОСОБА_2 (документ сформований в системі "Електронний суд" 13.10.2025), з якої вбачається виплата коштів з рахунку умовного зберігання (ескроу) в межах процедури обов`язкового продажу акців ПрАТ "Укрграфіт" за депозитарними кодами: 401570-UA10400998 - 11.03.2019 ОСОБА_1 в сумі 971 895,30 грн та 401729-UA40401729 - 13.03.2019 ТОВ "ФК "Сократ" в сумі 1 172 грн 50 коп., що відповідає і кількості акцій і їх вартості, яка первинна була визначена у процедурі їх викупу.
За змістом ч. 9 ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" заявник вимоги сплачує ціну акцій акціонерам шляхом перерахування грошових сум банківській установі, в якій заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), бенефіціарами якого є акціонери, у яких придбаваються акції (їхні спадкоємці або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів). Заявник вимоги відкриває такий рахунок умовного зберігання (ескроу) не пізніше дати надсилання публічної безвідкличної вимоги.
Згідно із ч. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Відносно дати, з якої порушено зобов`язання, суд приходить до висновку, що отримати вказані кошти позивачі мали право, в тому числі, у день списання з їх рахунку акцій товариства (25.02.2019), що є відліком моменту прострочення грошового зобов`язання у спірних правовідносинах, а саме з наступного дня з 26.02.2019.
Стосовно зустрічного позову суд зазначає такі висновки.
Відповідно до статті 11 Цивільний кодекс України ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Згідно із ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. 
Частинами другою, третьою статті 215 ЦК України передбачено, що недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Зустрічний позивач посилається на статтю 229 ЦК України та обґрунтовує зустрічний позов тим, що вчиняючи оскаржуваний правочин помилився щодо обставин, які мають істотне значення, а саме: щодо прав та обов`язків сторін. Ця помилка виникла внаслідок неправильного сприйняття зустрічним позивачем фактичних обставин правочину (тобто, внаслідок неправильного, помилкового, такого, що не відповідає дійсності уявлення зустрічного позивача про такі елементи вчиненого ним правочину як його дійсні права та обов`язки), що вплинуло на його волевиявлення, і ця помилка дійсно була і має істотне значення.
Відповідно до статті 229 ЦК України (Правові наслідки правочину, який вчинено під впливом помилки), якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом. У разі визнання правочину недійсним особа, яка помилилася в результаті її власного недбальства, зобов`язана відшкодувати другій стороні завдані їй збитки. Сторона, яка своєю необережною поведінкою сприяла помилці, зобов`язана відшкодувати другій стороні завдані їй збитки.
За змістом п. 19 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" від 06.11.2009 № 9 зазначається, що відповідно до ст.ст. 229-233 ЦК України правочин, вчинений під впливом помилки, обману, насильства, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною або внаслідок впливу тяжкої обставини, є оспорюваним. 
Обставини, щодо яких помилилася сторона правочину (ст. 229 ЦК України), мають існувати саме на момент вчинення правочину. Особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести, що така помилка дійсно мала місце, а також що вона має істотне значення. 
Не є помилкою щодо якості речі неможливість її використання або виникнення труднощів у її використанні, що сталося після виконання хоча б однією зі сторін зобов`язань, які виникли з правочину, і не пов`язане з поведінкою іншої сторони правочину. Не має правового значення помилка щодо розрахунку одержання користі від вчиненого правочину.
Помилка внаслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильного його тлумачення однією зі сторін не є підставою для визнання правочину недійсним.
У постанові Верховного Суду в складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 03.10.2018 у справі № 759/17065/14-ц зроблено висновок та вказано, що: 
"Аналіз статті 229 ЦК України дозволяє стверджувати, що під помилкою розуміється неправильне, помилкове, таке, що не відповідає дійсності уявлення особи про природу чи елементи вчинюваного нею правочину. Законодавець надає істотне значення помилці щодо: природи правочину; прав та обов`язків сторін; властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність; властивостей і якостей речі, які значно знижують можливість використання за цільовим призначенням. Особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним на підставі ст. 229 ЦК України повинна довести, що така помилка дійсно мала місце, а також те, що вона має істотне значення. Під природою правочину слід розуміти сутність правочину, яка дозволяє відмежувати його від інших правочинів. Причому природа правочину охоплюватиме собою його характеристику з позицій: 
а) оплатності або безоплатності (наприклад, особа вважала, що укладає договір довічного утримання, а насправді уклала договір дарування); 
б) правових наслідків його вчинення (наприклад, особа вважала, що укладає договір комісії, а насправді це був договір купівлі-продажу з відстроченням платежу)". 
Помилка внаслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильного його тлумачення однією зі сторін не є підставою для визнання правочину недійсним така правова позиція була висловлена ще Верховним Судом України та вона є незмінною і на теперішній час. 
Аналогічні висновки навдено у постанові Верховного Суду від 22.02.2022 у справі № 296/8719/16-ц.
Стаття 204 ЦК України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі не спростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню. Реалізація принципу змагальності сторін у цивільному процесі та доведення перед судом обґрунтованості своїх вимог є конституційною гарантією, передбаченою у ст. 129 Конституції України. 
У постанові Верховного Суду від 01.08.2018 року в справі № 445/1011/17 зазначено, що особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести на підставі належних і допустимих доказів, у тому числі пояснень сторін і письмових доказів, наявність обставин, які вказують на помилку, - неправильне сприйняття нею фактичних обставин правочину, що вплинуло на її волевиявлення, і що ця помилка дійсно була і має істотне значення. Лише в разі встановлення цих обставин норми ч. 1 ст. 229, ст. ст. 230, 203, 717 ЦК України у сукупності вважаються правильно застосованими. Аналогічні висновки щодо застосування норм права викладені у постановах Верховного Суду України від 16.03.2016 № 6- 93цс16 та від 27.04.2016 № 6-372цс16. 
У п. 76 постанови Верховного Суду від 15.06.2022 у справі № 905/671/19 зазначено: "при проведенні процедури сквіз-аут наглядова рада виконує надзвичайно важливу роль - вона обирає суб`єкта оціночної діяльності і потім затверджує оцінку ринкової вартості акцій. Таким чином, саме від добросовісних, розумних дій наглядової ради при визначенні ринкової вартості акцій залежить захист інтересів всіх акціонерів".
З урахуванням стандарту розумної та обачливої поведінки позивач за зустрічним позовом не був позбавлений можливості здійснити належну перевірку умов договору. При цьому нереалістичні уявлення і очікування однієї сторони відносно правочину не можуть бути кваліфіковані як введення її в оману іншою стороною.
Проаналізувавшии в сукупності обставини цієї справи, суд приходить до висновку, що зустрічним позивачем не доведено тих підстав, якими він обгрунтовує зустрічний позов, адже він не був позбавлений права в розумний строк залучити інших, альтернативних, фахівців (спеціалістів) з оцінки майна для перевірки даних суб`єкта оціночної діяльності ТОВ "Фінпрайс", передбачити і застосувати інші можливі методи розрахунку вартості акцій ПрАТ "Український графіт", а наглядова рада вжити всіх від неї залежних заходів і дій при визначенні ринкової вартості акцій для захисту інтересів всіх акціонерів товариства.
Отже, підстави для задоволення позову і застосування статті 229 ЦК України у спірних правовідносинах відстуні, у задоволенні зустрічного позову суд відмовляє.
Щодо неможливості змінити (у бік збільшення) ціну викупу акцій, які були викуплені в процедурі примусового викупу акцій (сквіз-аут) у міноритарного акціонера на підставі публічної безвікдличної вимоги, якщо не визнано судом недійсним оспорюваний правочин з такого примусового викупу акцій в процедурі сквіз-аут (в якому ціна є істотною умовою правочину). І відповідно щодо єдино можливого правового наслідку визнання такого правочину (з примусового викупу акцій у процедурі сквіз-ауту) недійсним застосування двосторонньої реституції разом зі стягненням збитків, завданих недійсністю такого правочину.
У постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 03.02.2025 у справі № 910/8714/18 щодо правової природи вимог про стягнення справедливої компенсації за примусово вилучені акції наведено такий висновок: 
" 176. Як вже було зазначено, позивач звернувся до покупця акцій, його афілійованої особи та кінцевого бенефіціарного власника із позовом про солідарне стягнення грошових коштів (з урахуванням заяви про зміну предмета позову). При цьому позивач керувався висновком Корпоративної палати, викладеним у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19, відповідно до якого належним способом захисту прав міноритарних акціонерів, права та інтереси яких були порушені примусовим викупом акцій за ціною, меншою за їх ринкову вартість, є визнання права на компенсацію, стягнення компенсації за продані акції, стягнення збитків (пункти 112, 202 постанови).
177. На обґрунтування солідарної відповідальності відповідачів суди попередніх інстанцій також послалися на висновки Корпоративної палати, викладені у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19.
178. ПрАТ "Азовсталь" у касаційній скарзі зазначає, що суди попередніх інстанцій не врахували правові висновки Верховного Суду щодо розмежування деліктних та кондикційних правовідносин, помилково застосували до спірних (кондикційних) правовідносин положення ст.1190 ЦК; суди не врахували правові висновки Верховного Суду щодо неможливості існування солідарного обов`язку у кондикційних правовідносинах; суди неправильно застосували норми матеріального права, зокрема, статті 16, 541, 1190, 1212 ЦК, дійшли помилкового висновку про ефективність обраного позивачем способу захисту.
179. У свою чергу, колегія суддів в ухвалі від 08.10.2024 вказує, що у разі якщо колишній міноритарний акціонер звертається із позовом про стягнення справедливої компенсації за примусово вилучені акції, то такі правовідносини є за своїм змістом кондикційними, а не деліктними, і підстави для застосування до таких правовідносин приписів чинного законодавства України про відшкодування шкоди (збитків) відсутні; відповідно до положень ст.1212 ЦК відповідачем у спорі про визначення суми компенсації є саме покупець акцій (заявник вимоги); зазначене підтверджується змінами у Законі "Про акціонерні товариства"; у разі якщо колишній міноритарний акціонер звертається із позовом про стягнення збитків (шкоди), то такі правовідносини є деліктними, і відповідачем у такому спорі є саме емітент акцій.
180. Загальною ознакою цивільно-правової відповідальності є її компенсаторний характер. Заходи цивільно-правової відповідальності спрямовані не на покарання боржника, а на відновлення майнової сфери потерпілого від правопорушення. Одним з принципів цивільного права є компенсація майнових втрат особи, що заподіяні правопорушенням, вчиненим іншою особою. Цій меті, насамперед, слугує стягнення збитків.
181. Як вже зазначалося, згідно п.8 ч.2 ст.16 ЦК способом захисту цивільних прав та інтересів може бути відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди.
182. Частинами 1, 2 ст.22 ЦК передбачено, що особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування. Збитками є: 1) втрати, яких особа зазнала у зв`язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); 2) доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода).
183. Збитки відшкодовуються у повному обсязі, якщо договором або законом не передбачено відшкодування у меншому або більшому розмірі. Якщо особа, яка порушила право, одержала у зв`язку з цим доходи, то розмір упущеної вигоди, що має відшкодовуватися особі, право якої порушено, не може бути меншим від доходів, одержаних особою, яка порушила право (ч.3 ст.22 ЦК).
184. Відповідно до ч.1 ст.1166 ЦК майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала.
185. Згідно з частинами 1, 2 ст.1190 ЦК особи, спільними діями або бездіяльністю яких було завдано шкоди, несуть солідарну відповідальність перед потерпілим. За заявою потерпілого суд може визначити відповідальність осіб, які спільно завдали шкоди, у частці відповідно до ступеня їхньої вини.
186. Частиною 1 ст.1212 ЦК передбачено, що особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно.
187. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події (ч.2 ст.1212 ЦК).
188. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (ч.3 ст.1212 ЦК).
189. Набувач зобов`язаний повернути потерпілому безпідставно набуте майно в натурі. У разі неможливості повернути в натурі потерпілому безпідставно набуте майно відшкодовується його вартість, яка визначається на момент розгляду судом справи про повернення майна (ст.1213 ЦК).
190. Особа, яка набула майно або зберегла його у себе без достатньої правової підстави, зобов`язана відшкодувати всі доходи, які вона одержала або могла одержати від цього майна з часу, коли ця особа дізналася або могла дізнатися про володіння цим майном без достатньої правової підстави. З цього часу вона відповідає також за допущене нею погіршення майна (ч.1 ст.1214 ЦК).
191. Суть кондикційного зобов`язання виражається в тому, що набувач безпідставно збагатився за рахунок потерпілого, а тому зобов`язаний не лише повернути йому майно в натурі чи відшкодувати його вартість (ст.1213 ЦК), а й у повному обсязі компенсувати потерпілому негативні наслідки від неможливості ним користуватися майном за призначенням шляхом відшкодування всіх доходів, які набувач одержав або міг одержати від цього майна з часу, коли він дізнався або міг дізнатися про володіння майном без достатньої правової підстави (ч.1 ст.1214 ЦК).
192. В ч.3 ст.1212 ЦК міститься перелік вимог, щодо яких кондикційні правовідносини виникають як субсидіарні. Змістовно конструкція зобов`язань з безпідставного збагачення в силу прямої вказівки закону частково перетинається з іншими спеціальними юридичними конструкціями - реституцією, віндикацією, наслідками припинення договорів, деліктними зобов`язаннями.
193. Конструкція ст.1212 ЦК свідчить про те, що застосування норм гл.83 ЦК слугує додатковою мірою захисту права власності в тих випадках, коли правові особливості згаданих інститутів не дають законних підстав вирішити ту чи іншу вимогу власника.
194. Деліктне зобов`язання частково перетинається за змістом з кондикційним зобов`язанням. Делікт завжди передбачає завдання шкоди потерпілому, але збагачення заподіювача шкоди не є кваліфікуючою ознакою деліктного зобов`язання, такого збагачення може не бути. Поряд із цим безпідставне збагачення також завдає шкоди потерпілому, оскільки відбувається за його рахунок. На боці пасивного учасника кондикційного зобов`язання обов`язково має бути факт збагачення.
195. Таким чином, застосування тих чи інших норм залежить від обґрунтування позивачем матеріальних та правових підстав позову.
196. Як було зазначено, у цій справі позивач в заяві про зміну предмета позову, прийнятій судом першої інстанції, вказав, що така зміна обґрунтована, зокрема, наявністю правових позицій Верховного Суду, а саме - керувався висновком Корпоративної палати, викладеним у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19, відповідно до якого, належним способом захисту прав міноритарних акціонерів, права та інтереси яких були порушені примусовим викупом акцій за ціною меншою за їх ринкову вартість, є визнання права на компенсацію, стягнення компенсації за продані акції, стягнення збитків.
197. Разом з тим, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.12.2019 у справі №917/1739/17 (провадження №12-161гс19) зазначено, що саме на суд покладено обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін, виходячи із фактів, встановлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору. Самостійне застосування судом для прийняття рішення тих норм матеріального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини, не призводить до зміни предмета позову та/або обраного позивачем способу захисту.
198. З`ясувавши при розгляді справи, що сторона або інший учасник судового процесу на обґрунтування своїх вимог або заперечень послався не на ті норми права, що фактично регулюють спірні правовідносини, суд самостійно здійснює правильну правову кваліфікацію останніх та застосовує для прийняття рішення ті норми матеріального і процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини (аналогічну правову позицію викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі №924/1473/15 (провадження №12-15гс19). Зазначення позивачем конкретної правової норми на обґрунтування позову не є визначальним при вирішенні судом питання про те, яким законом варто керуватися при вирішенні спору (аналогічну правову позицію викладено у постанові Верховного Суду від 23.10.2019 у справі №761/6144/15-ц (провадження №61-18064св18).
199. Отже, суди мають можливість самостійно застосувати до спірних правовідносин ті норми права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини, у цьому випадку - застосувати норми гл.82 ЦК "Відшкодування шкоди" та/або гл.83 ЦК "Набуття, збереження майна без достатньої правової підстави".
200. При цьому Верховний Суд звертає увагу, що суд першої інстанції, задовольняючи позов, керувався як положеннями ст.1190 ЦК (гл.82 Відшкодування шкоди) так і положеннями статей 1212-1214 ЦК (гл.83 Набуття, збереження майна без достатньої правової підстави). Суд апеляційної інстанції, переглядаючи рішення суду першої інстанції, не навів доводів, за якими він не погодився із висновками суду першої інстанції щодо застосування до спірних правовідносин як положень ст.1190 ЦК (гл.82 Відшкодування шкоди) так і положень статей 1212-1214 ЦК (гл.83 Набуття, збереження майна без достатньої правової підстави). Водночас мотивуючи стягнення з відповідачів суми компенсації за акції суди попередніх інстанцій посилалися переважно на ст.1212 ЦК як на правову підставу. Норми ЦК, що регулюють стягнення збитків, суди застосували при обґрунтуванні солідарної відповідальності відповідачів, тобто фактично за аналогією.
201. Отже, Корпоративна палата не вбачає підстав для відступу від висновків, викладених у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19, щодо можливості колишнього акціонера звернутися з позовом про стягнення збитків або про стягнення набутого без достатньої правової підстави за ст.1212 ЦК.
202. У свою чергу, щодо доводів скаржника Корпоративна палата зазначає таке.
203. Скаржник, наводячи зазначені обґрунтування, посилається на висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 20.11.2018 у справі №922/3412/17, від 25.01.2022 у справі №143/591/20, Верховного Суду від 05.12.2022 у справі №214/7462/20, від 09.08.2023 у справі №161/10117/21:
- за змістом приписів глав 82 і 83 ЦК для деліктних зобов`язань, які виникають із заподіяння шкоди майну, характерним є, зокрема, зменшення майна потерпілого, а для кондикційних - приріст майна в набувача без достатніх правових підстав. Вина заподіювача шкоди є обов`язковим елементом настання відповідальності в деліктних зобов`язаннях; натомість для кондикційних зобов`язань вина не має значення, а важливим є факт неправомірного набуття (збереження) майна однією особою за рахунок іншої; таким чином, обов`язок набувача повернути потерпілому безпідставно набуте (збережене) майно чи відшкодувати його вартість не є заходом відповідальності, оскільки набувач зобов`язується повернути тільки майно, яке безпідставно набув (зберігав), або вартість цього майна (постанова Великої Палати Верховного Суду від 20.11.2018 у справі №922/3412/17);
- при існуванні множинності осіб у зобов`язанні виникає часткове зобов`язання, тому кредитор у частковому зобов`язанні має право вимагати виконання, а кожний із боржників повинен виконати свій обов`язок у рівній частці; натомість солідарне (від лат. solidus - цілий, увесь) зобов`язання виникає у випадках, встановлених договором або законом, зокрема, у разі неподільності предмета зобов`язання (постанова Верховного Суду від 05.12.2022 у справі №214/7462/20);
- для кондикційних зобов`язань (гл.83 ЦК) не встановлено випадків виникнення солідарного зобов`язання (постанова Верховного Суду від 09.08.2023 у справі №161/10117/21);
- ефективний спосіб захисту прав повинен забезпечити поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування, тобто такий захист повинен бути повним та забезпечувати таким чином мету здійснення правосуддя та принцип процесуальної економії (постанова Великої Палати Верховного Суду від 25.01.2022 у справі №143/591/20).
204. Верховний Суд звертає увагу, що відповідно до п.1 ч.2 ст.287 ГПК підставою касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно в таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.
205. Спір у справі №922/3412/17 стосувався стягнення безпідставно збережених коштів орендної плати, у справі №143/591/20 - переведення прав та обов`язків орендаря, у справі №214/7462/20 - відшкодування майнової та моральної шкоди, спричиненої знищенням транспортного засобу, а у справі у справі №161/10117/21 - стягнення безпідставно збережених коштів за безпідставне користування земельною ділянкою.
206. Так, у справі №922/3412/17 предметом позову було стягнення з власника об`єктів нерухомого майна безпідставно збережених коштів орендної плати за фактичне користування без належних на те правових підстав земельною ділянкою, на якій ці об`єкти розміщені. Верховний Суд у цій справі дійшов висновку, що немає підстав для застосування до спірних правовідносин приписів чинного законодавства України про відшкодування шкоди (збитків) власникам земельних ділянок, оскільки до моменту оформлення власником об`єкта нерухомого майна права оренди земельної ділянки, на якій розташований цей об`єкт, відносини з фактичного користування земельною ділянкою без укладеного договору оренди та недоотримання її власником доходів у вигляді орендної плати є за своїм змістом кондикційними.
207. У справі №214/7462/20 фізична особа звернулася з позовом до іншої фізичної, а також юридичної особи про відшкодування майнової та моральної шкоди. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що фізична особа-відповідач був власником автомобіля, який перебував у користуванні юридичної особи-відповідача. Внаслідок загоряння вказаного автомобіля було пошкоджено автомобіль позивача, чим останньому заподіяно збитки. Висновків щодо застосування ст.1212 ЦК у цій постанові Верховний Суд не робив.
208. У справі №161/10117/21 прокурор звернувся з позовом в інтересах держави в особі Луцької міської ради до двох фізичних осіб про стягнення безпідставно збережених коштів. Позов мотивовано тим, що земельна ділянка належить до комунальної власності і на ній знаходяться два об`єкти нерухомого майна, які на праві власності належать одному з відповідачів, а до того - належали іншому відповідачу; відповідачі протиправно не оформляли правовстановлюючі документи на земельну ділянку; до укладення договору оренди відповідачі безпідставно не сплачували орендні платежі.
209. Велика Палата Верховного Суду у пунктах 25, 26, 31 постанови від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 виходить з того, що подібність правовідносин потрібно оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями. З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими. У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів.
210. У справах №922/3412/17 та №161/10117/21 застосовувалися положення ст.1212 ЦК, однак у справі №922/3412/17 не досліджувалася можливість існування солідарного обов`язку у таких правовідносинах, відповідачем у цій справі була лише одна особа - власник об`єктів нерухомого майна.
211. У справі №161/10117/21 Верховний Суд, зазначивши, що для кондикційних зобов`язань (гл.83 ЦК) не встановлено випадків виникнення солідарного зобов`язання, дійшов висновку, що суди зробили помилковий висновок про солідарне стягнення з відповідачів безпідставно збережених коштів орендної плати за фактичне користування земельною ділянкою.
212. Отже, з наведених скаржником постанов Верховного Суду питання щодо існування солідарного обов`язку у кондикційних відносинах досліджувалося лише у постанові від 09.08.2023 у справі №161/10117/21, тобто лише правовідносини у цій справі є релевантними за змістовим критерієм.
213. Однак, як вже було зазначено, у справі №161/10117/21 відповідачами були діючий та колишній власники нерухомого майна, яке знаходилося на належній громаді земельній ділянці.
214. Натомість у справі, що переглядається, наявний особливий зв`язок між відповідачами, які є пов`язаними особами, що входять до групи компаній, які знаходяться під домінуючим контролем фізичної особи. У зв`язку з цією обставиною суди попередніх інстанцій врахували правові висновки Корпоративної палати, викладені у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19, про можливість підняття корпоративної завіси щодо таких осіб при оскарженні ціни викупу акцій у процедурі сквіз-ауту, тобто спеціальні висновки, які стосуються вузького кола правовідносин, релевантних до справи, що переглядається.
215. Відтак правовідносини у жодній із наведених скаржником справ (постанови Великої Палати Верховного Суду від 20.11.2018 у справі №922/3412/17, від 25.01.2022 у справі №143/591/20, постанови Верховного Суду від 05.12.2022 у справі №214/7462/20, від 09.08.2023 у справі №161/10117/21) не стосуються процедури примусового викупу акцій акціонерного товариства у міноритарного акціонера (сквіз-ауту), і у наведених постановах Верховний Суд не застосував доктрину підняття корпоративної завіси для обґрунтування солідарної відповідальності відповідачів, тому відповідні висновки не можуть вважатися релевантними до справи, що переглядається".
При цьому суд враховує, що у справі № 910/8714/18 (п. 54, 55 постанови) позивач змінив предмет позову - ПАТ "Синергія-7" просило стягнути солідарно з відповідачів грошові кошти у сумі 2 961 656,28 грн за 521 400 штук простих іменних акцій ПрАТ "Азовсталь". Заява про зміну предмета позову обґрунтована зміною фактичних обставин на стадії нового розгляду справи та наявністю правових позицій Верховного Суду, за якими належним та ефективним способом захисту порушених прав позивача у процедурі обов`язкового продажу акцій ПрАТ "Азовсталь", є стягнення коштів у розмірі різниці між справедливою ринковою вартістю акцій та сумою коштів, визначеною у публічній безвідкличній вимозі та сплаченою позивачу через рахунок умовного зберігання (ескроу) в процедурі сквіз-аут. Господарський суд міста Києва рішенням від 16.10.2023 позовні вимоги задовольнив повністю. Північний апеляційний господарський суд постановою від 07.02.2024 залишив без змін рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2023. Постановою Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 03.02.2025 у справі № 910/8714/18 рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.02.2024 залишено без змін.
Таким чином, з урахуванням постанови Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 03.02.2025 у справі № 910/8714/18 правова природа вимог про стягнення справедливої компенсації за примусово вилучені акції, в якості кондиційних зобов`язань, а солідарний обов`язок відповідачів в якості аналогії норми ЦК, що регулює стягнення збитків, а також спосіб захисту у цій справі, позивачами визначено правильно.
Посилання на висновок судового експерта Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім. Заслуженого професора М.С. Бокаріуса за результатами проведення судової економічної експертизи від 24.02.2020 № 942 у господарській справі № 908/3492/19, висновок експертів Дніпропетровського НДІ судових експертиз від 11.02.22 № 5550/5551-21 за результатами проведення комплексної комісійної судової експертизи та оціночно-будівельної експертизи по господарській справі № 908/3492/19, висновок експертів Київського НДІ судових експертиз від 19.10.23 № 19207/19208/23-72/20310/23-42, висновок науково-правової експертизи Науково-дослідного інститут приватного права і підприємництва імені академіка Ф.Г. Бурчака Національної академії правових наук України від 14.02.2025 № 01-9/1-12, висновок науково-правової експертизи Інститут держави і права ім. В.М. Корецького Національної академії наук України від 18.02.2025 № 126/21-е від 18.02.2025 №126/21-е, суд прийняти до уваги не може, оскільки зазначені висновки суперечать правовим висновкам Верховного Суду щодо визначення вартості акцій в процедурі сквіз-аут, правомірності такого способу захисту як стягнення компенсації за продані акції без додаткових умов, як-то визнання недійсним правочину із застосуванням реституції.
Оскільки залучення суб`єкта оцінюваної діяльності було здійснено на договірних засадах, то неналежне виконання взятих зобов`язань однією із сторін лежить у площині договірної відповідальності, з урахуванням відповідальності оцінювача перед замовником, яка передбачена Законом, за проведення оцінки без дотримання усіх вимог законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.
Відповідно до ч. 4 ст.236 ГПК України, при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. 
Згідно із ч. ч. 5, 6 ст. 13 Закону України "Про судоустрій та статус суддів", висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, є обов`язковими для всіх суб`єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить відповідну норму права. Висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.
Велика Палата Верховного Суду виходить з того, що подібність правовідносин потрібно оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями. З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими. У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів (пункти 25, 26, 31 постанови від 12.10.2021 у справі №233/2021/19).
Окрім суми компенсації за продані акції первісні позивачі просять стягнути з зустрічних відповідачів втрати від інфляції грошових коштів та 3% річних на підставі ст. 625 ЦК України.
Позивачами нараховано інфляційні нарахування за період з березня 2019 по жовтень 2025 та 3% річних за період з 26.02.2019 по 30.11.2025 на суми компенсації залежно від кількості акцій кожного з позивачів помноженого на 102,19 грн (2*52,77 грн - 3,35 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 3,35 грн).
Для правильного визначення суми інфляційних нарахувань слід враховувати постанови Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 20.11.20 у справі № 910/13071/19: 
" 26. Методику розрахунку інфляційних втрат за неповний місяць прострочення виконання грошового зобов`язання доцільно відобразити, виходячи з математичного підходу до округлення днів у календарному місяці, упродовж якого мало місце прострочення, а саме:
- час прострочення у неповному місяці більше півмісяця (> 15 днів) = 1 (один) місяць, тому за такий неповний місяць нараховується індекс інфляції на суму боргу;
- час прострочення у неповному місяці менше або дорівнює половині місяця (від 1, включно з 15 днями) = 0 (нуль), тому за такий неповний місяць інфляційна складова боргу не враховується.
Зазначений спосіб розрахунку склався як усталена судова практика, його використовують всі бухгалтерські програми розрахунку інфляційних. Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду не вбачає необхідності відступу від такого способу розрахунку інфляційних збитків у порядку статті 625 ЦК України, оскільки він не суперечить зазначеній нормі права та законодавству, яке застосовується при розрахунку інфляційних збитків".
Відповідно, правильними сумами інфляційних нарахувань, які підлягають стягненню судом за період повних місяців з березня 2019 року по жовтень 2025 року становлять: 
Щодо Позивача 1: інфляція нараховується на суму компенсації: 350 шт. акцій * 102,19 грн (2*52,77 грн - 3,35 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 3,35 грн) = 35 766 грн 50 коп. 
Сума компенсації з інфляційними втратами за період з березня 2019 року по жовтень 2025 року(189,305%), що підлягає стягненню з Позивача 1 складає 67 707 грн 77 коп. 
Щодо Позивача 2: інфляція нараховується на суму компенсації: 290 118 шт. акцій * 102,19 грн (2*52,77 грн - 3,35 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 3,35 грн) = 29 647 158 грн 42 коп. (за позовом заявлено 29 647 158, 4 грн).
Сума компенсації з інфляційними втратами за період з березня 2019 року по жовтень 2025 року (189,305%) , що підлягає стягненню з Позивача 2 складає 56 123 553 грн 25 коп. 
Судом перевірено розрахунки 3% річних, заявлених Позивачами за первісним позовом до стягнення з Відповідачів та визнано обгрнутованими вимоги Позивачів за первісним позовом щодо стягнення з Відповідача 1 - 7 255 грн 21 коп. 3% річних за період з 26.02.2019 по 30.11.2025 та з Відповідача 2 - 6 013 905 грн 78 коп. 3% річних за період з 26.02.2019 по 30.11.2025. 
В іншій частині позовних вимог щодо стягнення 3% річних суд відмовляє, як у необгрунтовано заявлених до стягнення. 
Доводи відповідача 1 з приводу нарахування інфляції виходячи з розрахунку 49,42 грн за акцію (52,77 грн - 3,35 грн) є не доведеними. 
Частина 6 статті 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" визначає ціну обов`язкового продажу акцій.
У справі № 905/830/21 (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 29.08.24) Верховний Суд вирішував питання щодо можливості застосування до відповідача санкції у вигляді стягнення подвійної ціни вартості акцій за заниження, ціни продажу акцій на підставі п. 27 Директиви 2004/25/ЄС Європейського Парламенту та Ради від 21 квітня 2004 року щодо пропозицій про поглинання, який передбачає, що Держави-члени повинні запровадити санкції проти будь-якого порушення національних законів, що замінюють цю Директиву, оскільки законодавство України не встановлює відповідальності за неналежне виконання учасниками вимог Закону "Про акціонерні товариства" при здійсненні процедури сквіз-аут та зазначив такі висновки:
"…236. Отже, враховуючи відсутність пояснень законодавця з приводу відповідного правового регулювання, щодо застосування санкції на рівні подвійного розміру справедливої вартості примусово вилучених акцій у спірних правовідносинах за аналогією закону підлягає застосуванню положення частин 6, 7 ст.65-2 Закону "Про акціонерні товариства", які регулюють подібні правовідносини.
237.Відтак, Верховний Суд погоджується з доводами скаржника про необхідність застосування санкції…".
Відповідно до п. 7 пленуму Вищого господарського суду України № 14 від 17.12.2013 "Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов`язань" (стягнення інфляційних нарахувань і відсотків річних після прийняття судового рішення).
За відсутності інших підстав припинення зобов`язання, передбачених договором або законом, зобов`язання, в тому числі й грошове, припиняється його виконанням, проведеним належним чином (стаття 599 ЦК України).
Саме лише прийняття господарським судом рішення про задоволення вимог кредитора, якщо таке рішення не виконано в установленому законом порядку, не припиняє зобов`язальних відносин сторін і не звільняє боржника від відповідальності за невиконання грошового зобов`язання та не позбавляє кредитора права на отримання передбачених частиною другою статті 625 ЦК України сум.
Отже, якщо судове рішення про стягнення з боржника коштів фактично не виконано, кредитор вправі вимагати стягнення з нього в судовому порядку сум інфляційних нарахувань та процентів річних аж до повного виконання грошового зобов`язання.
Однак водночас слід мати на увазі, що у разі коли судовим рішенням з боржника стягнуто суму неустойки (штрафу, пені), то правова природа відповідної заборгованості саме як неустойки у зв`язку з прийняттям такого рішення залишається незмінною, і тому на неї в силу припису частини другої статті 550 ЦК України проценти не нараховуються. При цьому обов`язок сплатити суму неустойки (штрафу, пені) за невиконання зобов`язання не є зобов`язанням в розумінні положень частини першої статті 509 ЦК, а отже відсутні підстави і для застосування до цих правовідносин статті 625 ЦК України.
У вказаній вище постанові Верховного Суду у справі № 905/830/21 відсутній правовий висновок про те, що положення частини 6 ст. 65-2 Закону "Про акціонерні товариства" в частині визначення ціни обов`язкового (примусового) продажу (викупу) акцій в подвійному розмірі є неустойкою, і на половину такої ціни інфляція не нараховується, відповідно підстави для застосування п. 7 пленуму Вищого господарського суду України № 14 від 17.12.2013 "Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов`язань" відсутні.
Такий подвійний розмір вартості акцій має компенсаційний, а не штрафний характер, та застосовується у зв`язку із серйозністю втручання у право на мирне володіння майном. Схожі висновки викладені у п. 5.26 постанови Верховного Суду від 28.04.21 у справі № 910/12591/18.
Відповідно до постанови Верховного Суду від 01.12.2025 у справі № 906/1674/23 залишено без змін постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 24.03.2025, якою було стягнуто подвійний розмір компенсації вартості викуплених акцій із нарахуванням на нього 3 % річних і втрат від інфляції, та прийшов до висновку про застосування загального строку позовної давності у 3 роки, та відсутність її пропуску внаслідок двох продовжень і одного зупинення перебігу позовної давності.
В той же час, у п. 41. постанови Великої Палати Верховного Суду від 10 квітня 2018 року у справі № 910/10156/17 зазначено, що: "Крім того, у постанові Верховного Суду України від 01 червня 2016 року у справі № 910/22034/15 зроблений висновок, що стаття 625 ЦК поширює свою дію на всі види грошових зобов`язань. Велика Палата Верховного Суду погоджується з цим висновком. Тому у разі прострочення виконання зобов`язання, зокрема щодо повернення безпідставно одержаних чи збережених грошей, нараховуються 3 % річних від простроченої суми відповідно до частини 2 статті 625 ЦК".
З урахуванням висновків, викладених у постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 03.02.2025 у справі № 910/8714/18 щодо можливості заявлення вимог про стягнення компенсації за продані акції в якості кондиційних зобов`язань та висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 10 квітня 2018 року у справі № 910/10156/17 про те, що у разі прострочення виконання зобов`язання, зокрема щодо повернення безпідставно одержаних чи збережених грошей, нараховуються 3 % річних від простроченої суми відповідно до частини 2 статті 625 ЦК, позивачами правильно нараховано втрати від інфляції на суми компенсації залежно від кількості акцій кожного з позивачів помноженого на 102,19 грн (2*52,77 грн - 3,35 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 3,35 грн).
Клопотання відповідача 1 про зменшення розміру інфляційних втрат, наведене у відзиві на позов, до періоду, який становить не більше, ніж три роки, задоволенню не підлягає, оскільки Верховним Судом у постанові від 06.03.25 по справі № 903/602/24 зроблено висновок про те, що: "…127. З огляду на наведене доводи відповідача про те, що суд за певних обставин може зменшити розмір інфляційних втрат, є необґрунтованими…".
Також відповідач 1 зазначає, що необґрунтованим є нарахування інфляційних втрат за понад 3 річний строк позовної давності та просить застосувати позовну давність до позовних вимог.
Статтею 256 Цивільного кодексу України унормовано, що позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
За приписами статті 257 Цивільного кодексуУкраїни загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.
Аналіз змісту статей 256, 257 та 261 Цивільного кодексу України в їх сукупності і взаємозв`язку дозволяє зробити висновок, що до правових наслідків порушення грошового зобов`язання, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України, застосовується загальна позовна давність тривалістю у три роки.
Законом України від 30 березня 2020 року № 540-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)" розділ "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України доповнено пунктом 12, відповідно до якого під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину. 
Відтак початок продовження строку для звернення до суду потрібно пов`язувати саме з моментом набрання чинності 02 квітня 2020 року Законом № 540-IX.
Строк дії карантину неодноразово продовжувався, а відмінений він був з 24 години 00 хвилин 30 червня 2023 року відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 27 червня 2023 року № 651 "Про відміну на всій території України карантину, встановленого з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2".
Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" було введено воєнний стан в Україні із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України. Надалі строк дії воєнного стану в Україні неодноразово продовжувався Указами Президента України, цей стан триває до теперішнього часу.
Законом України від 15 березня 2022 року № 2120-ІХ "Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану" розділ "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України доповнено пунктом 19, згідно з яким у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені статтями 257-259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії. Надалі Законом України від 08 листопада 2023 року № 3450-ІХ "Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо вдосконалення порядку відкриття та оформлення спадщини" пункт 19 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України викладено в новій редакції, відповідно до якої у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 64/2022, затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні", перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.
Велика Палата Верховного Суду звертає увагу на те, що суд застосовує позовну давність лише тоді, коли є підстави для задоволення позову. Тобто, перш ніж застосувати позовну давність, суд має з`ясувати та зазначити у судовому рішенні, чи порушено право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. Якщо таке право чи інтерес не порушено, суд відмовляє у задоволенні позову через його необґрунтованість. Якщо ж суд встановить, що право або охоронюваний законом інтерес позивача дійсно порушено, але позовна давність спливла, і про це зробила заяву інша сторона спору (сторона спірних правовідносин за конкретною позовною вимогою), суд відмовляє у позові через сплив позовної давності за неповажності причин її пропущення, наведених позивачем (див., зокрема, постанови Великої Палати Верхового Суду від 22 травня 2018 року у справі № 369/6892/15-ц, від 31 жовтня 2018 року у справі № 367/6105/16-ц, від 7 листопада 2018 року у справі № 575/476/16-ц, від 14 листопада 2018 року у справі № 183/1617/16 (пункт 73), від 28 листопада 2018 року у справі № 504/2864/13-ц (пункт 80), від 5 грудня 2018 року у справах № 522/2202/15-ц (пункт 61), № 522/2201/15-ц (пункт 62) та № 522/2110/15-ц (пункт 61), від 7 серпня 2019 року у справі № 2004/1979/12 (пункт 71), від 18 грудня 2019 року у справі № 522/1029/18 (пункт 134), від 16 червня 2020 року у справі № 372/266/15-ц (пункт 51), від 7 липня 2020 року у справі № 712/8916/17-ц (пункт 28), від 29 червня 2021 року у справі № 904/3405/19 (пункт 57), від 18 січня 2023 року у справі № 488/2807/17 (пункт 129)). 
Підсумовуючи викладене, суд частково задовольняє позов в частині 3% річних за ст. 625 ЦК України, враховуючи правильний арифметичний розрахунок. 
Щодо вимог, які суд визнав обґрунтованими, позовна давність не пропущена, з огляду на продовження її строку та зупинення перебігу, тому суд відмовляє у задоволенні клопотання відповідача 1, що міститься у відзиві на позов, про застосування позовної давності та відмову у позові стосовно тих вимог, які судом задовольняються. 
В іншій частині 3% річних суд відмовляє з огляду не на позовну давність, а з огляду на необґрунтованість їх заявлення по суті.
З огляду на викладене, первісний позов підлягає частковому задоволенню, у задоволенні зустрічного позову суд відмовляє.
За первісним позовом на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Сократ" підлягає стягненню солідарно з відповідачів сума компенсації за примусово вилучені акції ПрАТ "Український графіт" з інфляційними втратами та 3% річних в розмірі 74 962 грн 98 коп. На користь ОСОБА_1 підлягає стягненню солідарно з відповідачів сума компенсації за примусово вилучені акції ПрАТ "Український графіт" з інфляційними втратами та 3% річних в розмірі 62 137 459 грн 03 коп.
Згідно з положеннями статті 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору за подання первісного позову покладається на сторони з урахуванням пропорційності задоволення первісного позову та порівну з відповідачів. 
При цьому суд враховує, що згідно п. 4.1 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 21.02.2013 № 7 "Про деякі питання практики застосування розділу VI Господарського процесуального кодексу України" у разі коли позов немайнового характеру задоволено повністю стосовно двох і більше відповідачів або якщо позов майнового характеру задоволено солідарно за рахунок двох і більше відповідачів, то судові витрати також розподіляються між відповідачами порівну. Солідарне стягнення суми судових витрат законом не передбачено. 
Витрати зі сплати судового збору за зустрічним позовом покладаються на його заявника.
Стосовно заяви про розподіл судових витрат, поданої 18.04.26 представником первісних позивачів.
Відповідно до ч. 1 ст. 123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.
Згідно зі ст. 16 Господарського процесуального кодексу України, учасники справи мають право користуватися правничою допомогою.
Представництво у суді, як вид правничої допомоги, здійснюється виключно адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом.
Згідно зі статтею 126 Господарського процесуального кодексу України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.
Статтею 124 ГПК України визначено, що разом із першою заявою по суті спору кожна сторона подає до суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв`язку із розглядом справи. 
Відповідно до статті 123 ГПК У країни судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, зокрема, належать витрати на професійну правничу допомогу.
У частинах першій, другій статті 126 ГПК України визначено, що витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.
Для цілей розподілу судових витрат:
1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою;
2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.
Відповідно до частини 8 статті 129 ГПК України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо).
Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву.
У первісному позові зазначено про попередній розрахунок витрат на професійну правничу допомогу.
До закінчення судових дебатів у справі представник первісних позивачів заявила про відповідні витрати на професійну правничу допомогу.
Представник первісних позивачів підтвердила відповідними доказами факт надання професійної правничої допомоги адвокатом у даній справі. 
Матеріалами справи підтверджується факт надання професійної правничої допомоги первісним позивачам у даній справі адвокатом Погрібною С.О. 
Відповідно до пункту 1 частини 2 статті 126 ГПК України розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою.
У постанові від 31.05.2022 у справі №927/727/21 Верховний Суд сформував наступний висновок: "Судами з урахуванням відповідних законодавчих приписів та правових висновків, викладених у постановах об`єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 03.10.2019 у справі №922/445/19 та від 22.11.2019 у справі № 910/996/18, правильно відзначено, що витрати на професійну правничу допомогу у разі підтвердження обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості підлягають розподілу за результатами розгляду справи незалежно від того, чи їх уже фактично сплачено, чи тільки має бути сплачено".
Закон України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту визначає гонорар.
Частинами 1 та 2 статті 30 Закону "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" встановлено, що порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.
Отже, гонорар може встановлюватися у формі фіксованого розміру або погодинної оплати.
За правовими висновками, викладеними у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2022 у справі № 922/1964/21: Велика Палата Верховного Суду також зауважує, що частина третя статті 126 ГПК України конкретного складу відомостей, що мають бути зазначені в детальному описі робіт (наданих послуг), не визначає, обмежуючись лише посиланням на те, що відповідний опис має бути детальним. Тому, враховуючи принципи рівності і справедливості, правової визначеності, ясності і недвозначності правової норми як складові принципу верховенства права, визначення необхідного і достатнього ступеня деталізації опису робіт у цьому випадку є виключною прерогативою учасника справи, що подає такий опис. Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що учасник справи повинен деталізувати відповідний опис лише тією мірою, якою досягається його функціональне призначення - визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат. Надмірний формалізм при оцінці такого опису на предмет його деталізації, за відсутності визначених процесуальним законом чітких критеріїв оцінки, може призвести до порушення принципу верховенства права".
За приписами ч. 5 ст. 129 ГПК України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує:
1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи;
2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес;
3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо;
4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.
Розмір витрат на оплату послуг адвоката, відповідно до частини 4 статті 126 Господарського процесуального кодексу України, має бути співмірним із:
1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг);
2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг);
3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт;
4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.
При визначенні суми відшкодування суд має виходити із критерію реальності понесення адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін. Ті самі критерії застосовує Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрати на підставі статті 41 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Зокрема, згідно з практикою Європейського суду з прав людини заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (рішення у справі "East/West Alliance Limited" проти України").
У рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Лавентс проти Латвії" зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.
Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Частиною 8 статті 129 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо).
Втручання суду у договірні відносини між адвокатом та його клієнтом у частині визначення розміру гонорару або зменшення розміру стягнення такого гонорару можливе лише за умови обґрунтованості та наявності доказів на підтвердження невідповідності таких витрат фактично наданим послугам. В іншому випадку, таке втручання суперечитиме принципу свободи договору, закріпленому в положеннях ст. 627 ЦК України, принципу захисту права працівника або іншої особи на оплату та своєчасність оплати за виконану роботу, закріпленому у статті 43 Конституції України. 
Аналогічну правову позиції викладено в постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.11.2020 у справі № 910/13071/19.
Суд оцінює рівень адвокатських витрат, що мають бути присуджені з урахуванням того, чи була їх сума обґрунтованою.
Суд не зобов`язаний присуджувати стороні, на користь якої ухвалено рішення, всі його витрати на адвоката, якщо, керуючись принципами справедливості, пропорційності та верховенством права, встановить, що розмір гонорару, визначений стороною та його адвокатом, є завищеним щодо іншої сторони спору, зважаючи на складність справи, витрачений адвокатом час.
Таким чином, при визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи.
Така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 07.11.2019 у справі № 905/1795/18.
Водночас під час вирішення питання про розподіл судових витрат господарський суд за наявності заперечення сторони проти розподілу витрат на адвоката або з власної ініціативи, керуючись критеріями, що визначені частинами 5-7, 9 статті 129 ГПК України, може не присуджувати стороні, на користь якої ухвалено судове рішення, всі її витрати на професійну правову допомогу.
У такому випадку суд, керуючись частинами 5-7, 9 статті 129 зазначеного Кодексу, відмовляє стороні, на користь якої ухвалено рішення, у відшкодуванні понесених нею на правову допомогу повністю або частково, та відповідно не покладає такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення.
При цьому, в судовому рішенні суд повинен конкретно вказати, які саме витрати на правову допомогу не підлягають відшкодуванню повністю або частково, навести мотивацію такого рішення та правові підстави для його ухвалення. Зокрема, вирішуючи питання розподілу судових витрат, господарський суд має враховувати, що розмір відшкодування судових витрат, не пов`язаних зі сплатою судового збору, не повинен бути непропорційним до предмета спору. У зв`язку з наведеним суд з урахуванням конкретних обставин, зокрема ціни позову, може обмежити такий розмір з огляду на розумну необхідність судових витрат для конкретної справи.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.10.2019 у справі № 922/445/19 та постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 922/2685/19 від 08.04.2020.
Верховний Суд зазначає, що при визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін. Ті самі критерії застосовує Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрати на підставі ст. 41 Конвенції. Зокрема, згідно з його практикою заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (рішення у справі "East/West Alliance Limited" проти України", заява N 19336/04).
У рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Лавентс проти Латвії" зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.
Як вказала колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 07.11.2019 по справі № 905/1795/18, суд не зобов`язаний присуджувати стороні, на користь якої відбулося рішення, всі його витрати на адвоката, якщо, керуючись принципами справедливості, пропорційності та верховенством права, встановить, що розмір гонорару, визначений стороною та його адвокатом, є завищеним щодо іншої сторони спору, зважаючи на складність справи, витрачений адвокатом час, та неспіврозмірним у порівнянні з ринковими цінами адвокатських послуг.
Таким чином, при визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи.
Відповідно до ч. 5 ст. 125 ГПК України сума забезпечення витрат на професійну правничу допомогу визначається судом з урахуванням приписів частини четвертої статті 126, частини п`ятої статті 127 та частини п`ятої статті 129 цього Кодексу, а також їх документального обґрунтування.
Факт надання первісним позивачам професійної правничої допомоги підтверджується Договорами про надання правничої допомоги від 06.06.25 та від 12.06.25 з адвокатом Погрібної С.О. з кожним первісним позивачем, актами виконаних робіт від 10.04.26 до Договорів, розрахунком судових витрат, квитанціями від 10.04.26 про сплату первісними позивачами адвокатові витрат на професійну правничу допомогу у даній справі та ордером адвоката. 
З урахуванням приниципів розумності, пропорційності, ступіню складності справи, кількості та обсягу поданих у справі заяв по суті, пояснень, доказів, часу, витраченого адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); обсягом наданих адвокатом послуг, беручи до уваги критерій реальності адвокатських витрат, а також залишення без задоволення або без розгляду частини клопотань первісних позивачів (так, клопотання про зменшення судового збору - 1000 грн не заявлялось у цій справі; у клопотаннях про витребування реєстру акціонерів було відмовлено, а заявлено частину вартості адвокатських запитів, пов`язаних з ним, крім вартості самого клопотання - 3000 грн; клопотання про колегіальний розгляд задоволено, відповідно вартість заперечення на це клопотання - 2000 грн не підлягає покладенню на первісних відповідачів, які і вартість складання заяви про забезпечення позову - 2000 грн і додаткових пояснень до цієї заяви - 1000 грн; на клопотаннях про застосування заходів процесуального примусу - 2000 грн та письмовий розгляд клопотань - 2000 грн заявник вже не наполягав, суд їх залишив без розгляду), тому обгрунтованою сумою витрат на послуги адвоката у даній справі за первісними вимогами - є 61 000 грн, що понесені первісними позивачами в процесі розгляду первісного позову. 
Вказані витрати на професійну правничу допомогу за подання первісного позову покладаються на сторони з урахуванням пропорційності задоволення первісного позову та визначення первісним позивачем відповідним чином вказаних витрат щодо кожного первісного позивача.
В іншій частині заяви про здійснення розподілу судових витрат від 18.04.26 суд відмовляє. 
Керуючись ст.ст. 129, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд - 

ВИРІШИВ:
1. Первісний позов задовольнити частково.
2. Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Український графіт" ідентифікаційний код юридичної особи 00196204 (вул. Північне шосе, буд. 20, м. Запоріжжя, 69600) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Сократ", ідентифікаційний код юридичної особи 32109383 (вул. Почайнинська, буд. 70, оф. 65, кімн. 2, 2А, 8,11, м. Київ, 04070) суму компенсації за примусово вилучені акції ПрАТ "Український графіт" з інфляційними втратами та 3% річних в розмірі 74 962 (сімдесят чотири тисячі дев`ятсот шістдесят дві) грн 98 коп. солідарно з ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ( АДРЕСА_2 ).
3. Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Український графіт" ідентифікаційний код юридичної особи 00196204 (вул. Північне шосе, буд. 20, м. Запоріжжя, 69600) на користь ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 ) суму компенсації за примусово вилучені акції ПрАТ "Український графіт" з інфляційними втратами та 3% річних в розмірі 62 137 459 (шістдесят два мільйони сто тридцять сім тисяч чотириста п`ятдесят дев`ять) грн 03 коп. солідарно з ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ( АДРЕСА_2 ).
4. Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Український графіт" ідентифікаційний код юридичної особи 00196204 (вул. Північне шосе, буд. 20, м. Запоріжжя, 69600) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Сократ", ідентифікаційний код юридичної особи 32109383 (вул. Почайнинська, буд. 70, оф. 65, кімн. 2, 2А, 8,11, м. Київ, 04070) 1 211 (одна тисяча двісті одинадцять) грн 15 коп. судового збору.
5. Стягнути з ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ( АДРЕСА_2 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Сократ", ідентифікаційний код юридичної особи 32109383 (вул. Почайнинська, буд. 70, оф. 65, кімн. 2, 2А, 8,11, м. Київ, 04070) 1 211 (одна тисяча двісті одинадцять) грн 15 коп. судового збору.
6. Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Український графіт" ідентифікаційний код юридичної особи 00196204 (вул. Північне шосе, буд. 20, м. Запоріжжя, 69600) на користь ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 ) 372 824 (триста сімдесят дві тисячі вісімсот двадцять чотири) грн 75 коп. судового збору.
7. Стягнути з ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ( АДРЕСА_2 ) на користь ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 ) 372 824 (триста сімдесят дві тисячі вісімсот двадцять чотири) грн 75 коп. судового збору. 
8. Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Український графіт" ідентифікаційний код юридичної особи 00196204 (вул. Північне шосе, буд. 20, м. Запоріжжя, 69600) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Сократ", ідентифікаційний код юридичної особи 32109383 (вул. Почайнинська, буд. 70, оф. 65, кімн. 2, 2А, 8,11, м. Київ, 04070) 15 249 (п`ятнадцять тисяч двісті сорок дев`ять) грн 40 коп. витрат на професійну правничу допомогу.
9. Стягнути з ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ( АДРЕСА_2 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Сократ", ідентифікаційний код юридичної особи 32109383 (вул. Почайнинська, буд. 70, оф. 65, кімн. 2, 2А, 8,11, м. Київ, 04070) 15 249 (п`ятнадцять тисяч двісті сорок дев`ять) грн 40 коп. витрат на професійну правничу допомогу.
10. Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Український графіт" ідентифікаційний код юридичної особи 00196204 (вул. Північне шосе, буд. 20, м. Запоріжжя, 69600) на користь ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 ) 15 249 (п`ятнадцять тисяч двісті сорок дев`ять) грн 40 коп. витрат на професійну правничу допомогу.
11. Стягнути з ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ( АДРЕСА_2 ) на користь ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 ) 15 249 (п`ятнадцять тисяч двісті сорок дев`ять) грн 40 коп. витрат на професійну правничу допомогу.
12. Видати накази після набрання судовим рішенням законної сили. 
13. В іншій частині первісного позову відмовити. 
14. У задоволенні зустрічного позову відмовити. 
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
Апеляційна скарга на рішення суду подається до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Повне судове рішення складено та підписано 21.05.2026.
Головуючий суддя А.О. Науменко 
Суддя Т.А. Азізбекян 
Суддя С.С. Дроздова