ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 квітня 2026 року м. Черкаси Справа № 925/1126/25

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Грачова В.М., при секретарі судового засідання Вовчанській К.Ю., за участі представників сторін: позивача за первісним позовом, відповідача за зустрічним – Волкодава Д.Е за довіреністю, відповідача за первісним позовом, позивача за зустрічним – адвоката Стойка А.Ю., у відкритому судовому засіданні, в приміщенні суду в м. Черкаси розглянувши справу за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Пегас-Агро» до Фізичної особи-підприємця Арутюняна Геворга Саркісовича про стягнення 1052408 грн. 29 коп. і за зустрічним позовом Фізичної особи-підприємця Арутюняна Геворга Саркісовича до Товариства з обмеженою відповідальністю «Пегас-Агро» про визнання договору недійсним,

ВСТАНОВИВ:

Позивач – Товариство з обмеженою відповідальністю “Пегас-Агро”, через систему “Електронний суд”, звернувся в Господарський суд Черкаської області з позовом до Фізичної особи-підприємець Арутюняна Геворга Саркісовича (далі – відповідач) про стягнення, на підставі договору інвестування №14/05/2024 від 14.05.2024, 766823 грн. 88 коп. боргу, 191705 грн. 97 коп. 25% штрафу, 20041 грн. 61 коп. 3% річних, 73836 грн. 83 коп. інфляційних втрат, що разом становить 1052408 грн. 29 коп., та відшкодування судових витрат.
Позов мотивовано порушенням відповідачем зобов`язання, передбаченого п. 2.3 договору інвестування від 14.05.2024 року № 14/05/2024, щодо здійснення оплати послуг у строк до 30.10.2024.
Ухвалами Господарського суду Черкаської області від 22.09.2025, 30.10.2025 прийнято позовну заяву до розгляду, по ній відкрито провадження у справі за правилами спрощеного позовного провадження з викликом сторін та призначено судове засідання для розгляду справи по суті, яке в подальшому відкладено на 18.11.2025 за клопотанням представника відповідача.
Відповідач в особі представника подав, через систему “Електронний суд”, 17.11.2025 року зустрічну позовну заяву, в якій просив суд визнати недійсним договір інвестування № 14/05/2024 від 14.05.2024. укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) “Пегас-Агро” і Фізичною особою-підприємцем (далі - ФОП) Арутюняном Геворгом Саркісовичем та відшкодувати судові витрати. До зустрічної позовної заяви додав письмові докази, якими її обґрунтовує (вх. № 17061/25, т. 1 а.с. 46-52, 53-206). 
Зустрічний позов обґрунтовано наявністю спору щодо правочину, який на думку заявника, суперечить Закону України “Про оренду землі”. Внаслідок укладення спірного договору Фізична особа-підприємець Арутюнян Геворг Саркісович отримав право на користування землею (обробіток, вирощування сільськогосподарської продукції, залучення до проведення таких робіт третіх осіб), а ТОВ “Пегас-Агро” отримало право на дохід. Враховуючи умови спірного договору, положення статей 13, 15 Закону України “Про оренду землі”, позивач вважає, що очевидним є факт удаваності правочину, який вчинено відповідачем при укладенні інвестиційного договору, оскільки він є фактичним орендарем земельних ділянок загальною площею 490,2966 га, тому спірний правочин ним вчинено з метою приховання іншого – договору суборенди землі.
Ухвалами Господарського суду Черкаської області від 18.11.2025, 02.12.2025 відкладено судове засідання для розгляду справи по суті на 08.01.2025.
Представник позивача 01.12.2025 року подав клопотання про повернення зустрічної позовної заяви, клопотання мотивоване пропуском відповідачем строку на її подання, встановленого ч. 1 ст. 180 ГПК України (вх. № 17842/25, т. 1 а.с. 216-217).
Представник відповідача 02.12.2025 і 02.01.2026 подав клопотання про поновлення процесуального строку на подання зустрічного позову, просив прийняти зустрічну позовну заяву до спільного розгляду з первісним позовом у справі № 925/1126/25, об`єднати вимоги за зустрічним позовом в одне провадження з первісним позовом, справу розглядати за правилами загального позовного провадження (вх. № 17908/25, вх. № 25/26, т. 1 а.с. 223, 239-240).
Ухвалою суду від 08.01.2026 задоволено клопотання представника відповідача за вх. № 25/26 від 02.01.2026, поновлено ФОП Арутюняну Г.С. строк на подання зустрічного позову, прийнято зустрічну позовну заяву до спільного розгляду з первісним позовом, об`єднано вимоги за зустрічним позовом в одне провадження з первісним позовом у справі № 925/1126/25, справу призначено до розгляду за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 05.02.2026, учасникам справи запропоновано подати заяви по суті справи у встановлені строки.
Представник відповідача за зустрічним позовом, позивача за первісним (ТОВ «Пегас Агро») подав 19.01.2026 відзив на зустрічну позовну заяву, в якому проти зустрічної позовної заяви заперечував повністю з мотивів необґрунтованості і безпідставності позовних вимог (вх. № 857/26, т. 2 а.с. 1-5).
Ухвалами Господарського суду Черкаської області від 05.02.2026, 17.02.2026, 04.03.2026 закрито підготовче провадження у справі, призначено судове засідання з розгляду справи по суті на 04.03.2026, з поважних причин судове засідання відкладалось (оголошувались перерви) на 12.03.2026, 01.04.2026, 08.04.2026.
В судових засіданнях 12.03.2026 і 08.04.2026 представник позивача за первісним позовом, відповідача за зустрічним первісний позов з підстав і у розмірі, викладених у первісній позовній заяві, підтримав і просив суд задовольнити повністю, у задоволенні зустрічної позовної заяви просив суд відмовити повністю з підстав, викладених у відзиві на неї. Представник відповідача за первісним позовом, позивача за зустрічним первісний позов не визнав і просив суд відмовити у його задоволенні повністю з підстав, викладених у зустрічній позовній заяві, яку підтримав і просив суд задовольнити повністю.
Згідно з ст.ст. 233, 240 ГПК України судом 08.04.2026 проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши їх заяви по суті справи, наявні у справі письмові докази та оцінивши їх у сукупності, суд первісний позов задовольняє повністю, у задоволенні зустрічного позову відмовляє повністю з таких підстав.
14.05.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю «Пегас-Агро», як учасником, і Фізичною особою-підприємцем Арютюняном Геворгом Саркісовичем, як інвестором, укладено договір інвестування № 14/05/2024 (далі також – Договір або договір інвестування від 14.05.2024 № 14/05/2024, т. 1 а.с. 8-9), відповідно до умов якого інвестор зобов`язався здійснити інвестиційну діяльність у відповідності до цільового використання земель сільськогосподарського призначення шляхом вкладення інвестицій: власних, позичкових та/або залучених матеріальних та нематеріальних активів в землі сільськогосподарського призначення, що належать учаснику на праві користування.
Розділом 1 сторони визначили мету Договору:
1) інтенсифікація сільськогосподарського товарного виробництва на території Коростенського району, Житомирської області;
2) підвищення ефективності використання земель сільськогосподарського призначення, що знаходяться у власності / в орендному користуванні Учасника;
3) відтворення і підтримка родючості земель сільськогосподарського призначення;
4) отримання Інвестором на основі втілення власного довгострокового інвестиційного проекту (програми) максимального прибутку на вкладені інвестиції;
5) інноваційна діяльність як впровадження нових прогресивних технологій в сільськогосподарське виробництво регіону;
6) забезпечення користування землею відповідно до її цільового призначення - вирощування Інвестором сільськогосподарських зернових культур (кукурудза, соя та ін.) на землях, що є об`єктом інвестиційної програми.
Територія виконання інвестиційної програми - Коростенський район Житомирської області.
Сторони Договору погодили усі істотні умови цього договору, зокрема, домовилися про наступне:
п.2.1. - з дати початку строку дії інвестиційної програми Інвестор отримує право користування земельними ділянками в повному обсязі з метою сільськогосподарського товарного виробництва;
п.2.2. - об`єкт інвестиційної програми (об`єкт інвестування) - земельні ділянки загальною площею 490,2966 гектарів ріллі, що розташована на території Коростенського району, Житомирської області, перелік яких міститься у Додатку № 1 до цього Договору. Зазначені земельні ділянки належать Учаснику на праві користування. Земельні ділянки знаходяться за межами населених пунктів, і обліковується відповідною сільською радою;
п.2.3. - строк дії (період) інвестиційної програми - з моменту укладення цього Договору до 30 жовтня 2024 року;
п.2.4. - учасник гарантує, що право власності / користування землею, що є об`єктом інвестиційної програми є реальним, отриманим відповідно до вимог чинного земельного законодавства України, вільним від будь-яких претензій/прав третіх осіб та буде вільними від них у майбутньому, зокрема, щодо збору урожаю, в тому числі, безспірним, землі не обтяжені правами земельного сервітуту, не існує обставин, які перешкоджають укладенню цього Договору та здійсненню інвестиційної діяльності;
п.3.1. - обов`язки інвестора: виконувати інвестиційну діяльність, залучаючи матеріальні вкладення в обсязі, самостійно визначеному Інвестором, шляхом здійснення товарного сільськогосподарського виробництва па землях, що є об`єктом інвестиційної програми;
п.3.2. - додержуватися норм землекористування, що встановлені чинним законодавством України;
п.3.5. - своєчасно та в повному обсязі здійснювати виплату, що визначена п.6.1. – 6.5.;
п.4.1. - обов`язки учасника: забезпечувати здійснення інвестиційної діяльності наданням Інвестору права безперешкодного доступу до визначених Договором земельних угідь. Не втручатися в реалізацію Інвестором інвестиційної програми;
п.4.2. - учасник зобов`язується не укладати з третіми особами угод, що стосуються права користування землею, що є об`єктом реалізації Інвестором інвестиційної програми, протягом всього строку дії інвестиційної програми;
п.4.3. - учасник зобов`язується своєчасно та в повному обсязі сплачувати за оренду землі орендну плату власникам земельних ділянок (часток/паїв) згідно укладених з ними договорів оренди, та повністю погашати кредиторську заборгованість власникам земельних ділянок (часток/паїв), не допускаючи прострочення оплата, за умови своєчасного виконання Інвестором п.п. 6.1-6.5. цього Договору;
п.4.4. - учасник зобов`язаний підписати Акт виконаних робіт в останній день строку дії (періоду) інвестиційної програми, який зазначений в п. 2.3. даного Договору, та/або в день отримання від Інвестора інвестиційної виплати, визначеної в п.п. 6.1.-6.5. В будь-якому разі Учасник підписує Акт виконаних робіт по факту настання першої події;
п.5.1. - сільськогосподарська продукція та доходи, одержані в результаті інвестиційної діяльності, що є предметом Договору, належать в повному обсязі Інвестору як господарюючому суб`єкту, що здійснює вирощування сільгоспкультур на землях, що є об`єктом інвестиційної програми;
п.6.1. - інвестор здійснює учаснику інвестиційну виплату в розмірі 1564,00 гривень за 1 га землі, яка є об`єктом інвестування станом на дату укладення цього Договору. Річна інвестиційна виплата за 2024 рік становить 766 823,88 гривень (сімсот шістдесят шість тисяч вісімсот двадцять три гривень 88 копійок);
п.6.2. - інвестиційна виплата сплачується в повному обсязі до 30.10.2024 року;
п.6.3. - у випадку порушення Інвестором строків виплат, передбачених в п. 6.2. даного Договору, більше ніж на 10 календарних днів, Учасник має право розірвати даний Договір в односторонньому порядку. У разі розірвання договору в односторонньому порядку, врожай, що не зібраний на дату розірвання договору переходить у власність Учасника
п.6.6. - виплата, передбачена п.п. 6.1. даного Договору, може сплачуватись Учаснику достроково, безготівковим переказом, шляхом її виплати Учаснику у грошовій формі;
п.7.1. - одностороннє розірвання Договору забороняється, крім випадків, прямо передбачених цим Договором;
п.7.2. - ризики проведення господарської діяльності з вирощування продукції рослинництва на Об`єкті інвестування несе Інвестор;
п.7.3. - у разі не виконання зобов`язання по сплаті грошових коштів в строки, передбачені п. 6.2. цього Інвестор сплачує на користь Учасника штраф у розмірі 25% відсотків від заборгованості;
п.7.5. - цей договір може бути розірваний в односторонньому порядку за ініціативою Учасника у разі невиконання Інвестором умов п.6.1-6.2. цього договору;
п.9.1. - умови даного Договору Сторонами узгоджені в повному обсязі і можуть бути змінені виключно за взаємною згодою Сторін з обов`язковим складанням письмового документу, що є невід`ємною частиною Договору;
п.11.2. - сторони досягли згоди за всіма істотними умовами Договору, всі умови їм зрозумілі, у Сторін немає суперечок щодо тлумачення будь-якої з умов Договору;
п.11.3. - всі додатки до Договору, що підписані Сторонами, є його невід`ємними частинами;
п.11.4. - зміна умов Договору можлива за взаємної згоди Сторін і викладається або підписанням нової редакції Договору або ж викладенням змін в окремому додатку (додатковій угоді), який стає невід`ємною частиною Договору;
п.11.5. - договір набуває чинності з моменту укладення цього Договору та діє до 30 жовтня 2024 року, але в будь-якому разі до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за договором.
Договір підписаний уповноваженими особами та скріплений їх печатками.
Додатком № 1 до Договору і його невід`ємною частиною є погоджений сторонами перелік земельних ділянок на території Коростенського району, Житомирської області, що передавались та становили об`єкт інвестування загальною площею 490,2966 га (далі – Перелік, т. 1 а.с. 10-11).
На виконання умов Договору сторони склали та підписали Акти приймання-передачі (т. 1 а.с. 12-13): 
від 14.05.2024 про передачу учасником на період тривання інвестиційної програми, а інвестором прийняття об`єкта інвестиційної програми земельних ділянок - загальною площею 490,2966 гектарів ріллі, розташованих на території Коростенського району, Житомирської області згідно вищевказаному Переліку;
від 30.10.2024 про прийняття учасником з інвестиційної програми, а інвестором передачу земельних ділянок - загальною площею 490,2966 гектарів ріллі, розташованих на території Коростенського району, Житомирської області згідно вищевказаному Переліку;
30.10.2024 сторони оформили та підписали Акт виконаних робіт (надання послуг) за інвестиційною програмою до Договору (т. 1 а.с. 14), з якого вбачається, що:
на виконання умов Договору учасник надав послуги з інвестиційної програми на 490,2966 гектарів ріллі, розташовані на території Коростенського району, Житомирської області згідно вищевказаному Переліку;
відповідно до умов Договору учасник надав послуги з передачі об`єкта інвестиційної програми згідно Договору на загальну суму 766823 грн 88 коп. без ПДВ;
сторони не мають на момент підписання даного Акта взаємних претензій одна до одної.
Згідно з доводами позивача за первісними позовом, річна інвестиційна виплата за 2024 рік у розмірі 766823 грн 88 коп., зобов`язання відповідача сплатити яку до 30.10.2024 визначено пунктами 6.1., 6.2. укладеного ними договору інвестування від 14.05.2024 №14/05/2024, не сплачена, вимога про примусове її стягнення є предметом позову у справі, що розглядається.
За прострочення цього зобов`язання позивачем нараховано і також заявлено до стягнення з відповідача передбачений пунктом 7.3. договору інвестування від 14.05.2024 №14/05/2024 штраф у розмірі 25% від суми боргу, сума якого становить (766823,88 х 25%) 191705 грн 97 коп.
На підставі ч. 2 ст. 625 ЦК України за прострочення цього грошового зобов`язання позивачем також нараховано і заявлено до стягнення з відповідача 20041 грн 61 коп. 3% річних за період з 31.10.2024 по 15.09.2025 та 73836 грн 83 коп. інфляційних втрат за період листопад 2024 - серпень 2025 року.
Заперечуючи проти первісного позову, відповідач подав зустрічний позов про визнання недійсним укладеного ними договору інвестування від 14.05.2024 № 14/05/2024 з підстав удаваності цього та з метою приховання іншого – договору суборенди землі.
До зустрічної позовної заяви позивач додав докази на підтвердження обставин, наведених в обґрунтування зустрічного позову, а саме інформаційні довідки з Державного земельного кадастру щодо речового права на земельні ділянки, перелік яких за кадастровими номерами наведено в додатку № 1 до договору інвестування від 14.05.2024 № 14/05/2024. Із цих інформаційних довідок вбачається, що за категорією вони віднесені до земель сільськогосподарського призначення, призначені для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, позивач користується ними на правах оренди (т. 1 а.с. 63-206).
Отже, спірні правовідносини сторін виникли із договору інвестування від 14.05.2024 № 14/05/2024, вимоги позивача і заперечення відповідача як за первісним, так і за зустрічним позовами витікають із прав та обов`язків сторін за цим договором.
Згідно з нормами ст. 11 ч.ч. 1, 2 п. 1, ст. 16 ч. 2 п.5 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини; способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, примусове виконання обов`язку в натурі. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.
Статтею 3 ЦК України визначено загальні засади цивільного законодавства, якими, зокрема, є: свобода договору; свобода підприємницької діяльності, яка не заборонена законом; судовий захист цивільного права та інтересу; справедливість, добросовісність та розумність.
Статтями 13 і 14 ЦК України встановлено, відповідно, межі здійснення цивільних прав та загальні засади виконання цивільних обов`язків. Зокрема, і цивільні права і цивільні обов`язки здійснюються (виконуються) в межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.
Розділ I книги 5 ЦК України врегульовує загальні положення про зобов`язання, зокрема:
зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості (ст. 509);
сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор. Якщо кожна із сторін у зобов`язанні має одночасно і права, і обов`язки, вона вважається боржником у тому, що вона зобов`язана вчинити на користь другої сторони, і одночасно кредитором у тому, що вона має право вимагати від неї (ч.ч. 1, 3 ст. 510);
зобов`язання має бути виражене у грошовій одиниці України - гривні. Сторони можуть визначити грошовий еквівалент зобов`язання в іноземній валюті (ст. 524);
одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525);
зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (ч. 1 ст. 526);
якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (ч. 1 ст. 530);
грошове зобов`язання має бути виконане у гривнях. Якщо у зобов`язанні визначено грошовий еквівалент в іноземній валюті, сума, що підлягає сплаті у гривнях, визначається за офіційним курсом відповідної валюти на день платежу, якщо інший порядок її визначення не встановлений договором або законом чи іншим нормативно-правовим актом (ч.ч. 1, 2 ст. 533);
зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом (ч.ч. 1, 2 ст. 598);
зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ст. 599);
зобов`язання припиняється неможливістю його виконання у зв`язку з обставиною, за яку жодна із сторін не відповідає (ч. 1 ст. 607);
порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання) (ст. 610);
у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: 1) припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору; 2) зміна умов зобов`язання; 3) сплата неустойки; 4) відшкодування збитків та моральної шкоди (ч. 1 ст. 611);
боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ч. 1 ст. 612).
Розділ IІ книги 5 ЦК України врегульовує загальні положення про договір, зокрема:
договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 626);
відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч. 1 ст. 627);
зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628);
договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629);
ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. Зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом. Зміна ціни в договорі після його виконання не допускається (ч.ч. 1-3 ст. 632);
договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638);
договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом (ч. 1 ст. 639);
договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції. Якщо відповідно до акта цивільного законодавства для укладення договору необхідні також передання майна або вчинення іншої дії, договір є укладеним з моменту передання відповідного майна або вчинення певної дії (ч.ч. 1, 2 ст. 640).
Загальні правові, економічні та соціальні умови інвестиційної діяльності на території України визначаються Законом України "Про інвестиційну діяльність".
Відповідно до ст. 1 вказаного Закону, інвестиціями є всі види майнових та інтелектуальних цінностей, що вкладаються в об`єкти підприємницької та інших видів діяльності, в результаті якої створюється прибуток (доход) або досягається соціальний ефект.
Згідно з ч. 1 ст. 2 Закону України "Про інвестиційну діяльність", інвестиційною діяльністю є сукупність практичних дій громадян, юридичних осіб і держави щодо реалізації інвестицій.
За змістом ст. 4 Закону України "Про інвестиційну діяльність" об`єктами інвестиційної діяльності можуть бути будь-яке майно, в тому числі основні фонди і оборотні кошти в усіх галузях та сферах народного господарства, цінні папери, цільові грошові вклади, науково-технічна продукція, інтелектуальні цінності, інші об`єкти власності, а також майнові права.
Відповідно до ст. 5 Закону України "Про інвестиційну діяльність", суб`єктами (інвесторами і учасниками) інвестиційної діяльності можуть бути громадяни і юридичні особи України та іноземних держав, а також держави. Інвестори - суб`єкти інвестиційної діяльності, які приймають рішення про вкладення власних, позичкових і залучених майнових та інтелектуальних цінностей в об`єкти інвестування. Інвестори можуть виступати в ролі вкладників, кредиторів, покупців, а також виконувати функції будь-якого учасника інвестиційної діяльності.
З огляду на викладені обставини справи і наведені норми законодавства суд вбачає, що 14.05.2024 між ТОВ «Пегас-Агро» та ФОП Арютюняном Г.С. укладено Договір інвестування № 14/05/2024, відповідно до умов якого інвестор (відповідач за первісним позовом) зобов`язався здійснити інвестиційну діяльність у відповідності до цільового використання земель сільськогосподарського призначення шляхом вкладення інвестицій: власних, позичкових та/або залучених матеріальних та нематеріальних активів в землі сільськогосподарського призначення, що належать учаснику (позивачу за первісним позовом) на праві користування.
Пунктами 2.1.-2.3., 3.5., 6.1.-6.2., 7.3., 9.1, 11.2. Договору сторони узгодили, що з дати початку строку дії інвестиційної програми Інвестор отримує право користування земельними ділянками в повному обсязі з метою сільськогосподарського товарного виробництва; об`єкт інвестиційної програми (об`єкт інвестування) - земельні ділянки загальною площею 490,2966 гектарів ріллі, що розташована на території Коростенського району, Житомирської області, перелік яких міститься у Додатку № 1 до цього Договору. Зазначені земельні ділянки належать учаснику на праві користування. Земельні ділянки знаходяться за межами населених пунктів, і обліковується відповідною сільською радою; строк дії (період) інвестиційної програми - з моменту укладення цього Договору до 30 жовтня 2024 року; інвестор зобов`язаний своєчасно та в повному обсязі здійснювати виплату, що визначена п.6.1. – 6.5.; інвестор здійснює учаснику інвестиційну виплату в розмірі 1564,00 гривень за 1 га землі, яка є об`єктом інвестування станом на дату укладення цього Договору. Річна інвестиційна виплата за 2024 рік становить 766 823,88 гривень (сімсот шістдесят шість тисяч вісімсот двадцять три гривень 88 копійок); інвестиційна виплата сплачується в повному обсязі до 30.10.2024 року; у разі не виконання зобов`язання по сплаті грошових коштів в строки, передбачені п. 6.2. цього Інвестор сплачує на користь Учасника штраф у розмірі 25% відсотків від заборгованості; умови даного Договору Сторонами узгоджені в повному обсязі і можуть бути змінені виключно за взаємною згодою Сторін з обов`язковим складанням письмового документу, що є невід`ємною частиною Договору; сторони досягли згоди за всіма істотними умовами Договору, всі умови їм зрозумілі, у Сторін немає суперечок щодо тлумачення будь-якої з умов Договору.
Додаток №1 до Договору містить укладений сторонами перелік земельних ділянок на території Коростенського району, Житомирської області, що були передані та становили об`єкт інвестування загальною площею 490,2966 га.
Із Актів приймання-передачі, складених сторонами на виконання умов п.4.4 Договору 14.05.2024 і 30.10.2024 вбачається, що учасником (ТОВ «Пегас Агро») була здійснена передача, а інвестором (ФОП Арутунян Г.С.) прийнято на період тривання інвестиційної програми об`єкт інвестиційної програми земельні ділянки - загальною площею 490,2966 гектарів ріллі, розташованих на території Коростенського району, Житомирської області згідно вищевказаному Переліку, та прийняття учасником, а інвестором передача з інвестиційної програми земельні ділянки - загальною площею 490,2966 гектарів ріллі, розташованих на території Коростенського району, Житомирської області згідно вищевказаному Переліку.
З Акту виконаних робіт (надання послуг) за інвестиційною програмою до Договору, підписаного сторонами 30.10.2024 вбачається, що на виконання умов Договору учасник надав послуги:
з інвестиційної програми на 490,2966 гектарів ріллі, розташовані на території Коростенського району, Житомирської області згідно вищевказаному Переліку;
з передачі об`єкта інвестиційної програми згідно Договору на загальну суму 766823 грн 88 коп. без ПДВ.
На момент підписання даного Акта сторони не мали взаємних претензій одна до одної.
Суд зауважує, що згідно з ч. 1 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною першою статті 203 цього Кодексу Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч. 1, ч. 3 ст. 215 ЦК України).
Відповідно до положень ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (презумпція правомірності правочину).
Суд бере до уваги правовий висновок, сформульований у постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі № 2-1383/2010 про те, що статтею 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину та ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. Таким чином, у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.
За приписами ч. 5 ст. 7 Закону України "Про інвестиційну діяльність", інвестор має право володіти, користуватися і розпоряджатися об`єктами та результатами інвестицій, включаючи реінвестиції та торговельні операції на території України, відповідно до законодавчих актів України.
Як зазначено в ст. 9 даного Закону, основним правовим документом, який регулює взаємовідносини між суб`єктами інвестиційної діяльності, є договір (угода) або проспект цінних паперів (рішення про емісію цінних паперів).
Укладання договорів, вибір партнерів, визначення зобов`язань, будь-яких інших умов господарських взаємовідносин, що не суперечать законодавству України, є виключною компетенцією суб`єктів інвестиційної діяльності.
З викладеного вбачається, що інвестиційні правовідносини є різновидом господарських правовідносин, які виникають між суб`єктами інвестиційної діяльності (інвесторами та іншими учасниками) щодо підготовки, реалізації інвестицій, відшкодування витрачених коштів та отримання прибутку від такої діяльності.
При цьому основним способом реалізації інвестицій є інвестиційна діяльність, яка полягає у практичних організованих діях відповідних суб`єктів з метою знаходження інвестиційних ресурсів (майнових та інтелектуальних цінностей), виборі об`єктів підприємницької та інших видів діяльності і вкладення в ці об`єкти зазначених ресурсів для отримання прибутку (доходу) або досягнення певного соціального ефекту.
Отже, за своїм змістом інвестиційна діяльність полягає у трансформації цінностей (інвестицій) в об`єкти такої діяльності та наступне одержання доходу за рахунок приросту капітальної вартості вказаних інвестицій або від їх використання. Аналогічний правовий висновок викладено в постанові Верховного Суду від 01.10 2020 у справі № 910/21935/17.
Зокрема, обсяг прав землекористувачів визначено в ст. 95 Земельного кодексу України, якою передбачено, зокрема право: самостійно господарювати на землі; власності на посіви і насадження сільськогосподарських та інших культур, на вироблену продукцію тощо.
Судом встановлено, що з початку строку дії інвестиційної програми інвестор (ФОП Арутюнян Г.С.) отримав право користування земельними ділянками на праві користування в повному обсязі з метою сільськогосподарського товарного виробництва, що належать учаснику (ТОВ «Пегас-Агро»), які знаходяться за межами населених пунктів, і обліковуються відповідною сільською радою.
Зокрема, відповідно п. 5.1. спірного інвестиційного договору, сільськогосподарська продукція та доходи, одержані в результаті інвестиційної діяльності, що є предметом договору, належать в повному обсязі інвестору (ФОП Арутюнян Г.С.), як господарюючому суб`єкту, що здійснює вирощування сільгоспкультур на землях, що є об`єктом інвестиційної програми.
Статтею 14 Закону України «Про оренду землі» визначено, що договір оренди землі укладається у письмовій формі і за бажанням однієї із сторін може бути посвідчений нотаріально. Особа, яка відповідно до закону може бути орендодавцем земельної ділянки, може встановити вимогу нотаріального посвідчення договору оренди землі та скасувати таку вимогу. Встановлення (скасування) вимоги є одностороннім правочином, що підлягає нотаріальному посвідченню. Така вимога є обтяженням речових прав на земельну ділянку та підлягає державній реєстрації в порядку, визначеному законом. Типовий договір оренди землі та типовий договір оренди землі в комплексі з розташованим на ній водним об`єктом
затверджуються Кабінетом Міністрів України». Істотні умови договору оренди землі розповсюджуються і на договір суборенди.
За приписами абз. 3 ст. 19 Закону України «Про оренду землі» при передачі в оренду земельних ділянок сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, фермерського господарства, особистого селянського господарства строк дії договору оренди землі визначається за згодою сторін, але не може бути меншим як 7 років, для земельних ділянок сільськогосподарського призначення, переданих в оренду для закладання та/або вирощування багаторічних насаджень (плодових, ягідних, горіхоплідних, винограду), не може бути меншим як 25 років. Тобто, вказана норма Закону України «Про оренду землі» закріплює чітку істотну умову договору оренди/суборенди про те, що строк оренди землі сільськогосподарського призначення не може бути меншим як 7 років.
Суд враховує, що спірний договір інвестування укладено 14.05.2024 та відповідно до умов п. 2.3. договору строк дії (період) інвестиційної програми – з моменту укладення цього Договору до 30.10.2024 є достатнім для повного виконання інвестиційної програми з моменту посіву до збирання урожаю, проте вказаний строк не відповідає істотним умовам договору суборенди, оскільки менший за 7 років.
Також, відповідно до абз. 5 ст. 6 та ст. 8 Закону України «Про оренду землі», право оренди земельної ділянки підлягає державній реєстрації відповідно до закону. Орендована земельна ділянка або її частина може передаватися орендарем у суборенду без зміни цільового призначення, якщо це передбачено договором оренди або за письмовою згодою орендодавця (крім випадків, визначених законом). Якщо протягом одного місяця орендодавець не надішле письмового повідомлення щодо своєї згоди чи заперечення, орендована земельна ділянка або її частина може бути передана в суборенду. Умови договору суборенди земельної ділянки повинні обмежуватися умовами договору оренди земельної ділянки і не суперечити йому. Строк суборенди не може перевищувати строку, визначеного договором оренди землі. Право суборенди земельної ділянки підлягає державній реєстрації.
Водночас, спірний договір інвестування, укладений між сторонами, істотних умов, які б ототожнювалися з положеннями договору оренди земельної ділянки - не містить, державна реєстрація права користування земельними ділянками - відсутня.
Підсумовуючи викладене, суд вважає, що умови спірного інвестиційного договору цілком не відповідають вимогам Закону України «Про оренду землі».
Аналізуючи викладене, суд вважає, що в контексті взаємовідносин сторін за Договором у якості прибутку (доходу) відповідача за первісним позовом, як суб`єкта інвестиційної діяльності, необхідно розглядати узгоджену сторонами Договору суму у розмірі 766823 грн 88 коп., пропозицію щодо сплати якої після настання відкладальної обставини у вигляді завершення виконання умов Договору було прийнято відповідачем за первісним позовом без застережень.
Враховуючи, що забезпечення користування землею відповідно до її цільового призначення – вирощування інвестором сільськогосподарських зернових культур на землях, що є об`єктом інвестиційної програми відбулося виключно за рахунок інвестиційних внесків ФОП Арутюняна Геварга Саркісовича, то оспорюваний за зустрічним позовом договір № 14/05/2024 від 14.05.2024, укладений між ТОВ «Пегас-Агро» та ФОП Арутюняном Геворгом Саркісовичем, є інвестиційним договором, а взаємовідносини його сторін не суперечать положенням діючого законодавства України.
Отже, факт порушення з боку відповідача за первісним позовом умов Договору, доведений позивачем належними доказами.
Таким чином, загальна сума в розмірі 766823 грн 88 коп. за надані первісним позивачем відповідачу послуг по Договору, які відповідач не оплатив, підлягає стягненню в судовому порядку.
Згідно з ст. 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.
Обрахунок позивача за первісним позовом штрафу, у розмірі 25% від суми заборгованості за неналежне виконання відповідачем зобов`язання щодо оплати наданих послуг, на підставі умов п.7.3. Договору в сумі 191705 грн 97 коп. ґрунтується на фактичних встановлених обставинах справи, відповідає нормам законодавства і умовам укладеного сторонами Договору, тому вказану вимогу про стягнення штрафу суд визнає доведеною і такою, що підлягає задоволенню повністю.
Суд вважає за необхідне звернути увагу на принцип сontra proferentem (лат. verba chartarum fortius accipiuntur contra proferentem - слова договору повинні тлумачитися проти того, хто їх написав). Особа, яка включила ту або іншу умову в договір, повинна нести ризик, пов`язаний з неясністю такої умови. При цьому це правило застосовується не тільки в тому випадку, коли сторона самостійно розробила відповідну умову, але й тоді, коли сторона скористалася стандартною умовою, що була розроблена третьою особою. Це правило підлягає застосуванню не тільки щодо умов, які “не були індивідуально узгоджені” (no individually negotiated), але також щодо умов, які хоча і були індивідуально узгоджені, проте були включені в договір “під переважним впливом однієї зі сторін” (under the diminant sinfluence of the party).
Також як зазначив Верховний Суд у постанові від 07.10.2020 року у справі №450/2286/16-ц (провадження №61-2032св19) добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), базується на римській максимі - “non concedit venire contra factum proprium” (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium - принцип добросовісності.
Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.
Укладаючи вищевказаний Договір сторони погодили пункти 6.2., 7.3, в яких відповідач за первісним позовом зобов`язався інвестиційну виплату сплатити в повному обсязі до 30.10.2024 року, у разі не виконання зобов`язання по сплаті грошових коштів в строки, передбачені п. 6.2. інвестор сплачує на користь учасника штраф у розмірі 25% відсотків від заборгованості, відтак вимогу позивача про стягнення штрафу суд визнає обґрунтованою, доказаною і такою, що підлягає задоволенню.
У зв`язку з простроченням сплати основного грошового зобов`язання по Договору первісним позивачем також заявлено до стягнення з відповідача, на підставі на підставі ч. 2 ст. 625 ЦК України 20041 грн 61 коп. 3% річних за період з 31.10.2024 по 15.09.2025 та 73836 грн 83 коп. інфляційних втрат за період з листопада 2024 року по серпень 2025 року.
Частиною 2 ст. 625 ЦК України встановлено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
За змістом статей 524, 533-535 і 625 ЦК України, грошовим є зобов`язання, виражене у грошових одиницях (національній валюті України чи у грошовому еквіваленті зобов`язання, вираженого в іноземній валюті), що передбачає обов`язок боржника сплатити гроші на користь кредитора, який має право вимагати від боржника виконання цього обов`язку. Тобто, грошовим є будь-яке зобов`язання, в якому праву кредитора вимагати від боржника сплати коштів кореспондує обов`язок боржника з такої сплати.
При вирішенні спору в частині стягнення спірних сум 3% річних, інфляційних втрат суд керується приписами статей 536, 625 ЦК України, їх розрахунок позивачем за первісним позовом методологічно і арифметично проведено правильно, тому вимогу первісного позивача і в цій частині суд визнає обґрунтованою і такою, що підлягає задоволенню у заявленому розмірі.
Враховуючи викладене, подані первісним позивачем докази на підтвердження обставин, на які він послався як на підставу своїх вимог, суд визнає більш вірогідними, ніж докази, надані відповідачем за первісним позовом (позивачем за зустрічним позовом) на їх спростування, наявність зазначених первісним позивачем обставин суд визнає доведеною.
Таким чином, суд дійшов висновку щодо задоволення позовних вимог первісного позивача у даній справі у повному обсязі, а також відхилення зустрічного позову у повному обсязі.
Враховуючи положення ч. 1 ст. 9 Конституції України, беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 № 475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2, 4, 7, 11 до Конвенції, прийняття Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини», суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.
Зокрема, Європейський суд з прав людини у справі «Проніна проти України» у рішенні від 18.07.2006 та у справі «Трофимчук проти України» у рішенні від 28.10.2010 зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент сторін. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.
Поряд з цим, за змістом п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень та висновків Європейського суду з прав людини, викладених у рішеннях у справах Трофимчук проти України, Серявін та інші проти України обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.
Враховуючи викладене, суд зазначає, що решта долучених до матеріалів справи доказів та доводів учасників процесу була ретельно досліджена судом і наведених вище висновків стосовно наявності підстав для задоволення первісного позову не спростовує.
Нормами Господарського процесуального кодексу України, зокрема, встановлено, що:
учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається (ч. 1 ст. 43);
кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (ч.ч. 1, 3 ст. 74);
належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування (ч. 1 ст. 76);
обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (ч. 1 ст. 77);
достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи (ч. 1 ст. 78);
наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ч.ч. 1, 2 ст. 79);
учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду (ч. 1 ст. 80);
суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили (ч.ч. 1, 2 ст. 86).
Згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 13, ч. 1 ст. 14 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.
З урахуванням викладених обставин справи, умов Договору та наведених норм законодавства, суд спірні вимоги позивача за первісним позовом вважає обґрунтованими, первісний позов про стягнення 766823 грн 88 коп. боргу, 191705 грн 97 коп. 25% штрафу, 20041 грн 61 коп. 3% річних, 73836 грн. 83 коп. інфляційних втрат задовольняє повністю, у задоволенні зустрічного позову про визнання недійсним договору інвестування №14/05/2024 від 14.05.2024 - відмовляє повністю.
На підставі статті 129 ГПК України з відповідача за первісним позовом на користь позивача за первісним позовом підлягає стягненню сплачений судовий збір у розмірі 12628 грн 90 коп.

Керуючись ст.ст. 129, 233, 236-240, 255, 256 ГПК України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Первісний позов задовольнити повністю.
Стягнути з Фізичної особи-підприємця Арутюняна Геворга Саркісовича, ідентифікаційний номер фізичної особи-платника податків НОМЕР_1 , місце проживання: АДРЕСА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Пегас-Агро», ідентифікаційний код юридичної особи 36105775, місцезнаходження: 11616, Житомирська область, Коростенський район, село Владівка, - 766823 грн. 88 коп. боргу, 191705 грн. 97 коп. штрафу, 20041 грн. 61 коп. 3% річних, 73836 грн. 83 коп. інфляційних втрат, 12628 грн 90 коп. судових витрат.
У задоволенні зустрічного позову Фізичної особи-підприємця Арутюняна Геворга Саркісовича до Товариства з обмеженою відповідальністю «Пегас-Агро» про визнання договору недійсним - відмовити повністю.

Рішення може бути оскаржене до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складене 07.05.2026 року.

Суддя В.М. Грачов