ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД 
вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua 

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" квітня 2026 р. Справа № 910/12354/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: 
головуючого: Демидової А.М.
суддів: Ходаківської І.П. 
Шапрана В.В. 

за участю секретаря судового засідання: Мельничука О.С.
за участю представників учасників справи:
від позивача: не з`явився 
від відповідача: Олексієнко М.Г. 
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АДМ Енерджі"
на рішення Господарського суду міста Києва від 22.12.2025 (суддя Мудрий С.М.)
у справі № 910/12354/25 Господарського суду міста Києва
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АДМ Енерджі"
до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"
про розірвання договору та зобов`язання вчинити дії

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст і підстави позовних вимог
У жовтні 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "АДМ Енерджі" (далі також - ТОВ "АДМ Енерджі", позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (далі також - АТ "Укрнафта", відповідач), в якому просило суд:
- розірвати договір № 13/2948-МТР/25 від 16.06.2025, укладений між ТОВ "АДМ Енерджі" та АТ "Укрнафта" (далі - Договір);
- зобов`язати АТ "Укрнафта" повернути банківську гарантію відповідно до пункту 16.8 Договору.
Позовні вимоги мотивовано тим, що відповідачем в односторонньому порядку було змінено умови Договору, що істотно порушує економічний баланс та ставить позивача у вкрай негативне становище. Разом із тим, розірвання Договору є підставою для повернення банківської гарантії позивачу (пункт 16.8 Договору).
Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення
Рішенням Господарського суду міста Києва від 22.12.2025 у справі № 910/12354/25 у позові відмовлено повністю.
Рішення суду мотивовано тим, що відповідачем не було внесено в односторонньому порядку зміни до Договору, відтак позивачем не було доведено належними та допустимими доказами істотної зміни обставин та порушення економічного балансу, а тому позовна вимога про розірвання Договору визнана судом необґрунтованою.
Через відсутність підстав для розірвання Договору, вимогу позивача про зобов`язання відповідача повернути банківську гарантію на підставі абзацу 4 пункту 16.8 вказаного правочину також визнано судом необґрунтованою, у зв`язку із чим відмовлено в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів
Не погодившись із рішенням Господарського суду міста Києва від 22.12.2025 у справі № 910/12354/25, ТОВ "АДМ Енерджі" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить його скасувати як таке, що ухвалене з порушенням норм матеріального права, зокрема статей 651, 652 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.
Скаржник, зокрема, вказує, що суд першої інстанції формально підійшов до оцінки істотної зміни обставин, неправильно застосував статтю 652 ЦК України, не дослідив економічні наслідки запропонованої зміни, обмежившись формальним аналізом листування сторін, та, відповідно, дійшов помилкових висновків щодо банківської гарантії. 
Також скаржник наголошує на тому, що збільшення строку оплати з 30 до 90 днів є істотною зміною економічних умов, покладає непропорційні фінансові ризики на одну зі сторін, що не відповідає п. 3 ч. 2 ст. 652 ЦК України.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.02.2026 (колегія суддів у складі: Демидової А.М. - головуючого, Ходаківської І.П., Владимиренко С.В.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "АДМ Енерджі" на рішення Господарського суду міста Києва від 22.12.2025 у справі № 910/12354/25; розгляд апеляційної скарги призначено на 31.03.2026 о 10:50; встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, пояснень, клопотань, заперечень - до 20.02.2026.
У зв`язку з перебуванням судді Владимиренко С.В., яка входить до складу колегії суддів і не є суддею-доповідачем, у відпустці, розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 25.03.2026 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи між суддями.
Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.03.2026 для розгляду справи № 910/12354/25 визначено колегію суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: Демидова А.М. - головуючий суддя, судді: Євсіков О.О., Ходаківська І.П.
Суддя Євсіков О.О. заявив самовідвід від розгляду справи № 910/12354/25. 
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.03.2026 заяву судді Євсікова О.О. про самовідвід від розгляду справи № 910/12354/25 за апеляційною скаргою ТОВ "АДМ Енерджі" на рішення Господарського суду міста Києва від 22.12.2025 у справі № 910/12354/25 задоволено. Постановлено відвести суддю Північного апеляційного господарського суду Євсікова О.О. від розгляду справи № 910/12354/25, а матеріали справи № 910/12354/25 передати для здійснення визначення складу судової колегії автоматизованою системою відповідно до положень ст. 32 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.03.2026 для розгляду справи № 910/12354/25 визначено колегію суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: Демидова А.М. - головуючий суддя, судді: Ходаківська І.П., Шапран В.В.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 31.03.2026 апеляційну скаргу ТОВ "АДМ Енерджі" на рішення Господарського суду міста Києва від 22.12.2025 у справі № 910/12354/25 прийнято до провадження у визначеному складі колегії суддів: Демидова А.М. - головуючий суддя, судді - Ходаківська І.П., Шапран В.В. Розгляд апеляційної скарги призначено на 21.04.2026 о 09:40. 
Позиції учасників справи 
Відповідач подав до Північного апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, в якому просить відмовити в її задоволенні, а оскаржуване рішення залишити без змін, вказуючи, що як позовна заява, так і апеляційна скарга не містять жодних посилань на докази наявності правових підстав заявлених позовних вимог щодо розірвання Договору з додатками № 1, № 2; щодо банківської гарантії, на поверненні якої наполягає позивач, відповідач наголошує на тому, що позивачем не вказано реквізити банківської гарантії та не додано її відповідну копію; відповідачем на момент ухвалення оскаржуваного рішення не здійснювалось стягнення банківської гарантії за Договором.
Явка представників учасників справи
У судове засідання 21.04.2026 з`явився представник відповідача.
Представник позивача (скаржника) у судове засідання не з`явився.
Позивач належним чином повідомлений судом про дату, час і місце судового засідання.
Враховуючи, що явка представників сторін у судове засідання обов`язковою не визнавалась, а неявка в судове засідання представника позивача не перешкоджає всебічному, повному та об`єктивному розгляду всіх обставин справи, враховуючи аргументи апеляційної скарги і доказове наповнення матеріалів справи, колегія суддів вважає за можливе здійснити перегляд оскаржуваного судового акта в апеляційному порядку без участі в судовому засіданні представника позивача.
Представник відповідача в судовому засіданні проти апеляційної скарги заперечував і просив суд залишити її без задоволення.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції
Як встановлено судом першої інстанції та перевірено судом апеляційної інстанції, за результатами закупівлі ID UA-2025-05-06-005028-a 16.06.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю "АДМ Енерджі" (Постачальник) та Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" (Покупець) був укладений договір поставки № 13/2948-МТР/25 (Договір), за умовами якого:
- предметом закупівлі визначено листи ущільнюючі безазбестові (надалі за текстом - Товар). На умовах цього Договору Постачальник зобов`язується поставити та передати у власність Покупця у погоджені Сторонами строки Товар, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити такий Товар на умовах цього Договору (п. 1.1 Договору);
- у випадку виходу з ладу Товару або виявлення прихованих недоліків/дефектів протягом гарантійного строку, Постачальник зобов`язаний протягом 14 календарних днів з дати пред`явлення відповідної вимоги Покупцем (або в іншій обумовлений Сторонами термін), здійснити наступні дії за вибором Покупця:
1) за власний рахунок усунути недоліки/дефекти Товару;
2) замінити Товар з недоліками/дефектами на Товар належної якості;
3) відшкодувати витрати Покупця на усунення недоліків/дефектів Товару;
4) розірвати цей Договір в односторонньому порядку, передбаченому цим Договором, а у разі сплачених Покупцем коштів - вимагати від Постачальника повернення сплаченої за Товар грошової суми (п. 2.10 Договору);
- платежі за даним Договором здійснюються Покупцем шляхом перерахування безготівкових грошових коштів на поточний рахунок Постачальника, вказаний у Договорі, або на інший рахунок, зазначений у письмовому (в тому числі у формі електронного документа) повідомленні Постачальника, підписаному уповноваженою особою Постачальника (п. 4.1 Договору);
- розрахунок за Товар (кожну окрему партію Товару) здійснюється після здійснення процесу приймання за кількістю та якістю (після зняття усіх зауважень) у строки, зазначені в Специфікації, які відраховуються з дати підписання уповноваженими представниками Сторін відповідної (-их) видаткової (-их) накладної (-их) (у випадку, якщо Постачальником Товару є резидент України) або акту (-ів) приймання-передачі Товару (у випадку, якщо Постачальником Товару є нерезидент України). Визначення партії Товару визначається в Специфікації (п. 4.2 Договору);
- у разі невиконання (неналежного виконання) умов цього Договору Постачальником, Покупець має право достроково розірвати цей Договір у односторонньому порядку без укладання додаткової угоди шляхом надсилання відповідного письмового повідомлення на адресу Постачальника не пізніше ніж за 10 (десять) календарних днів до його розірвання, зазначивши дату розірвання Договору у такому повідомленні (п. 8.8 Договору);
- у випадку, якщо дія обставин непереборної сили (форс-мажору) триває більш ніж 30 календарних днів з моменту їхнього настання та їхнього впливу на можливість виконання зобов`язань за Договором, то будь-яка із Сторін має право в односторонньому порядку розірвати цей Договір на підставі цього пункту шляхом направлення письмового повідомлення про це іншій Стороні. Повідомлення направляється одним із способів, зазначених пунктами 17.10 цього Договору (п. 10.11 Договору);
- дострокове розірвання Договору можливе лише за взаємною письмовою згодою Сторін, що оформлюється шляхом укладання додаткової угоди до цього Договору, крім випадків, передбачених цим Договором (п. 12.6 Договору);
- Покупець має право достроково розірвати Договір в односторонньому порядку, без укладання додаткової угоди, повідомивши Постачальника про це у строк за 20 (двадцять) календарних днів до дати розірвання, шляхом направлення письмового (паперова форма чи у формі електронного документа) повідомлення на адресу Постачальника із зазначенням дати розірвання Договору. В цьому випадку, Договір вважається розірваним (припиненим) з дати, зазначеної в повідомленні Покупця (п. 12.8 Договору);
- Покупець має право в односторонньому порядку відмовитися від виконання своїх зобов`язань за Договором та/або припинити виконання зобов`язань за Договором, та/або розірвати Договір у випадках, якщо:
Постачальника, та/або прямого чи опосередкованого учасника Постачальника, та/або акціонера Постачальника та/або кінцевого бенефіціарного власника Постачальника внесено до списку санкцій Ради національної безпеки і оборони України (перелік осіб, щодо яких Радою національної безпеки і оборони України застосовані персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) відповідно до Закону України "Про санкції" рішенням, які введені в дію Указами Президента України);
Постачальника та/або прямого чи опосередкованого учасника Постачальника та/або акціонера Постачальника, та/або кінцевого бенефіціарного власника Постачальника внесено до списку санкцій OFAC Сполучених Штатів Америки (перелік осіб, до яких застосовано санкції, що визначається The Office of Foreign Assets Control of the US Department of the Treasury);
Постачальника та/або прямого чи опосередкованого учасника Постачальника та/або акціонера Постачальника, та/або кінцевого бенефіціарного власника Постачальника внесено до списку санкцій інших, ніж OFAC, державних органів США;
Постачальника та/або прямого чи опосередкованого учасника Постачальника та/або акціонера Постачальника, та/або кінцевого бенефіціарного власника Постачальника внесено до списку санкцій Європейського Союзу (Consolidated list of persons, groups and entities subject to EU financial sanctions);
Постачальника та/або прямого чи опосередкованого учасника Постачальника та/або акціонера Постачальника, та/або кінцевого бенефіціарного власника Постачальника внесено до списку санкцій His Majesty's Treasury Великої Британії (список осіб, включених до Consolidated list of financial sanctions targets in the UK та до List of persons subject to restrictive measures in view of Russia's actions destabilizing the situation in Ukraine, що ведуться UK Office of Financial Sanctions Implementation (OFSI) of the His Majesty's Treasury);
Постачальника та/або прямого чи опосередкованого учасника Постачальника та/або акціонера Постачальника, та/або кінцевого бенефіціарного власника Постачальника внесено до списку санкцій Ради Безпеки ООН (зведений список санкцій Ради Безпеки Організацій Об`єднаних Націй (Consolidated United Nations Security Council Sanctions List), до якого включено фізичних та юридичних осіб, щодо яких застосовано санкційні заходи Ради Безпеки ООН);
Постачальника та/або прямого чи опосередкованого учасника Постачальника, та/або акціонера Постачальника, та/або кінцевого бенефіціарного власника Постачальника внесено до списку санкцій інших країн та організацій, не зазначених вище.
До виробника товарів (складових товарів), в тому числі що постачається в межах надання послуг та/або виконання робіт, та/або до країни походження таких товарів (складових таких товарів) застосовані обмежувальні заходи (санкції), відповідно Закону України "Про санкції" та/або застосовані санкції уповноваженими міжнародними організаціями: ООН, Європейського союзу, та/або санкції, введені в дію уповноваженими на те органами влади Сполучених Штатів Америки, Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії, Канади, інших країн та організацій, що забороняють або обмежують діяльність виробника товарів (складових товарів) та/або щодо країни походження товарів (складових товарів).
Виконання Договору або виконання окремих його умов суперечитиме дотриманню санкцій, Ради національної безпеки і оборони України та/або санкцій OFAC Сполучених Штатів Америки, та/або санкцій Європейського Союзу, та/або санкцій His Majesty's Treasury Великої Британії, та/або санкцій Ради Безпеки ООН, та/або санкцій інших країн та організацій.
Постачальник письмово не повідомив Покупця про зміну керівника Постачальника та/або засновника та/або кінцевого бенефіціарного власника (контролера) та/або учасника та/або акціонера, якому належить частка участі в статутному капіталі Постачальника понад 10 %, у строк протягом 5 (п`ять) робочих днів від дати таких змін (п. 14.1 Договору);
- відмова від виконання зобов`язань за Договором та/або припинення виконання зобов`язань за Договором та/або розірвання Договору Покупцем здійснюється шляхом надсилання Постачальнику письмового повідомлення (в тому числі у формі електронного документа) на адресу (електронну адресу) Постачальника не менше ніж за 5 (п`ять) календарних днів до дати відмови від виконання зобов`язань за Договором та/або дати припинення виконання зобов`язань за Договором, та/або дати розірвання Договору, із зазначенням дати відмови від виконання зобов`язань за Договором та/або дати припинення виконання зобов`язань за Договором, та/або розірвання Договору у такому повідомленні (п. 14.3 Договору);
- припинення та/або відмова від виконання своїх договірних зобов`язань Покупцем та/або розірвання Договору Покупцем у випадках, передбачених цим розділом Договору, не є порушенням своїх зобов`язань за Договором, та не тягне за собою застосування штрафних санкцій до Покупця (п. 14.4 Договору);
- у разі відмови від виконання зобов`язань за Договором та/або припинення виконання зобов`язань за Договором, та/або розірвання Договору Покупцем, в порядку та на умовах передбачених цим розділом Договору, Постачальник зобов`язаний повернути всі суми, отримані Постачальником від Покупця за цим Договором, протягом 10 (десяти) календарних днів з дати відповідної вимоги Покупця про це (п. 14.5 Договору);
- Постачальник підтверджує, що Товар (у тому числі його складові), який поставляється за цим Договором, не придбаний ним/не виробляється у третьої особи, яка зареєстрована чи здійснює фактичну господарську діяльність на території Російської Федерації, Республіки Білорусь, Ісламської Республіки Іран, на тимчасово окупованій території чи в населених пунктах, на території яких органи державної влади України тимчасово не здійснюють свої повноваження, та в населених пунктах, які розташовані на лінії зіткнення, а також в країни, незалежність яких не визнана Україною, а також не придбаний/не виробляється на території Російської Федерації, Республіки Білорусь, Ісламської Республіки Іран, на тимчасово окупованій території України (п. 15.1 Договору);
- Постачальник укладенням цього Договору підтверджує, що кінцевими бенефіціарними власниками, членами та/або учасниками та/або акціонерами Постачальника, частка яких у статутному капіталі Постачальника становить 10 і більше відсотків, не є Російська Федерація, Республіка Білорусь, Ісламська Республіка Іран, громадяни Російської Федерації, Республіки Білорусь, Ісламської Республіки Іран, крім тих, що проживають на території України на законних підставах, не є юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства Російської Федерації, Республіки Білорусь, Ісламської Республіки Іран, крім випадків, коли активи в установленому законодавством порядку передані в управління Національному агентству з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (п. 15.2 Договору);
- у випадку порушення Постачальником умов, зазначених у п. 15.1, 15.2 цього Договору, Покупець має право розірвати Договір у односторонньому порядку без укладання додаткової угоди, шляхом направлення відповідного повідомлення (письмового чи електронного) та/або відмовитись від виконання зобов`язань за Договором, та/або негайно зупинити виконання відповідного зобов`язання (платежу, виконання інших дій) та вимагати від Постачальника відшкодування збитків, спричинених таким порушенням, та повернення всіх сум, отриманих Постачальником від Покупця за Договором, протягом 10 (десяти) календарних днів з моменту отримання відповідної вимоги від Покупця. Зупинення виконання своїх договірних зобов`язань Покупцем у цих випадках не є порушенням своїх зобов`язань за Договором та не тягне за собою застосування штрафних санкцій до Покупця (п. 15.3 Договору);
- під час укладення Договору Постачальник не пізніше дати його підписання надає забезпечення виконання Договору в розмірі 5 % його вартості, що складає: 237 595,21 грн. У разі визначення забезпечення виконання Договору в розмірі 0 % (нуль відсотків), умови цього розділу Договору Сторонами не застосовуються (п. 16.1 Договору);
- забезпечення виконання Договору вноситься у формі банківської гарантії, яка надана банком та гарантує забезпечення виконання Договору і повинна бути дійсною протягом строку дії Договору та 90 календарних днів після закінчення строку дії Договору (п. 16.2 Договору);
- Покупець відслідковує виконання умов Договору Постачальником та у разі порушення Постачальником своїх зобов`язань перед Покупцем за цим Договором, Покупець стягує забезпечення виконання Договору та має право в односторонньому порядку розірвати Договір, письмово повідомивши про це Постачальника (п. 16.6 Договору);
- Покупець повертає Постачальнику забезпечення виконання Договору (банківську гарантію) протягом 5 (п`яти) робочих днів з дня настання одного з випадків, зазначених нижче, шляхом направлення відповідної інформації банку у наступних випадках: після виконання Постачальником зобов`язань за Договором в повному обсязі; за рішенням суду, яке набрало законної сили, щодо повернення забезпечення Договору у випадку визнання результатів процедури закупівлі недійсними або Договору про закупівлю нікчемним; після дострокового розірвання Договору Сторонами (за умови відсутності на дату розірвання Договору порушення виконання Договору з вини Постачальника); в інших випадках, передбачених чинним законодавством України, що регулює публічні закупівлі (п. 16.8 Договору);
- розділ 16 Договору застосовується у випадку, якщо тендерною документацією вимагалось надання забезпечення виконання Договору (п. 16.9 Договору);
- зміни або розірвання Договору вчиняються шляхом укладання додаткових угод та набирають чинності з моменту укладання цих додаткових угод, окрім випадків, передбачених Договором (п. 17.9 Договору).
За умовами Специфікації (додаток № 1 до Договору) строк оплати Товару (партії Товару): 30 календарних днів з дати підписання уповноваженими представниками Сторін відповідної (-их) видаткової (-их) накладної (-их) (у випадку, якщо Постачальником Товару є резидент України) або акта (-ів) приймання-передачі Товару (у випадку, якщо Постачальником Товару є нерезидент України).
04.08.2025 АТ "Укрнафта" звернулося до ТОВ "АДМ Енерджі" з листом № 01/01/13/10/28/02-02/01/12105 від 04.08.2025, в якому запропонувало внести зміни до Договору шляхом збільшення строку оплати вартості поставленого товару: з 30 календарних днів на 90.
Листом № 2608/01 від 26.08.2025 ТОВ "АДМ Енерджі" відповіло, що внесення запропонованих змін не є економічно доцільним. Цим же ж листом позивач повідомив про ініціювання розірвання Договору у зв`язку з істотною зміною обставин.
Звертаючись до суду з даним позовом, позивач просив суд розірвати Договір та повернути банківську гарантію у зв`язку з істотною зміною обставин та порушенням економічного балансу ТОВ "АДМ Енерджі".
Заперечуючи проти позову, відповідач у відзиві на позовну заяву зазначав, що Договір не було змінено в односторонньому порядку, а тому доводи позивача про істотне порушення є безпідставними, що, відповідно, виключає можливість повернення банківської гарантії.
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови
Приписами статті 11 ЦК України передбачено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, зокрема з договорів та інших правочинів.
Згідно із частиною першою статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.
Майново-господарські зобов`язання між суб`єктами господарювання виникають на підставі договорів й сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору (ст. 627 ЦК України).
Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (статті 628 ЦК України).
Статтею 629 ЦК України визначено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.
Укладений між сторонами Договір за своєю правовою природою є договором поставки. 
Згідно зі статтею 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін. Законом можуть бути передбачені особливості регулювання укладення та виконання договорів поставки.
Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Перевіряючи доводи скаржника щодо наявності істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні Договору, та порушення економічного балансу внаслідок внесення відповідачем в односторонньому порядку змін до вказаного правочину в частині строку оплати вартості поставленого товару, колегія суддів зазначає таке.
У ч. 1, 2 ст. 652 ЦК України передбачено, що у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов`язання. Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.
Якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов: 1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане; 2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися; 3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору; 4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.
Застосування ст. 652 ЦК України не пов`язане з порушенням договору іншою стороною. Ця стаття може застосовуватись лише в тому разі, коли сторона отримує належне виконання за договором.
Отже, закон пов`язує можливість розірвання договору одночасно з наявністю істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, та з наявністю чотирьох умов, визначених ч. 2 ст. 652 ЦК України, при істотній зміні обставин, з яких сторони виходили, укладаючи договір.
Поняття "істотна зміна обставин" є оціночним. Критерії визначення цього поняття закріплені в абз. 2 ч. 1 ст. 652 ЦК України, яка встановлює, що зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.
За відсутності істотної зміни обставин, тобто за незначної зміни обставин або за виникнення ускладнень у виконанні, які сторони могли розумно передбачити, договір відповідно до положень ст. 652 ЦК України не підлягає розірванню як за згодою сторін, так і за рішенням суду.
Укладаючи договір, сторони розраховують на його належне виконання і досягнення поставлених ним цілей, проте під час виконання договору можуть виникати обставини, які не могли бути враховані сторонами при укладенні договору, але істотно впливають на інтереси однієї чи обох сторін.
При укладенні договору та визначенні його умов сторони повинні розумно оцінювати ті обставини, за яких він буде виконуватися. Інтереси сторін можуть порушуватися будь-якою зміною обставин, що виникає під час виконання договору, проте лише істотна зміна обставин визнається підставою для пред`явлення вимоги про розірвання договору.
Отже, за загальним правилом у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути розірваний за згодою сторін, що відповідає свободі договору. При цьому можливість розірвання договору може бути обмежена, а саме у випадку, коли інше передбачено договором або випливає із суті зобов`язання.
Водночас договір у разі істотної зміни обставин може бути розірваним не лише за згодою сторін, а й на підставі рішення суду, зокрема, у разі відсутності згоди іншої сторони, яка отримала вимогу/пропозицію про розірвання договору, якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились. У такому разі суд при вирішенні питання на предмет можливості задоволення вимоги заінтересованої сторони має встановити факт зміни істотної обставини за наявності одночасно чотирьох умов, визначених ч. 2 ст. 652 ЦК України, при істотній зміні обставин.
Застосування ст. 652 ЦК України є відображенням у договірних правовідносинах справедливості, добросовісності, розумності як загальних засад цивільного судочинства з огляду на ті обставини, що на стабільність договірних відносин можуть вплинути непередбачувані фактори, що істотно порушують баланс інтересів сторін та суттєво знижують очікуваний результат для кожної зі сторін договору.
Існування одночасно чотирьох умов, що відповідно до ч. 2 ст. 652 ЦК України є необхідними для встановлення ускладнень у виконанні, достатніх для розірвання договору, вимагає з`ясування змісту кожної окремо взятої умови.
Так, першою умовою є умова про те, що в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане. Відповідно до цієї умови події, що нібито викликали ускладнення у виконанні договору і які можна назвати "істотною зміною обставин", повинні мати місце або стати відомими заінтересованій стороні після укладення договору. Названа умова є відсутньою, якщо буде встановлено, що заінтересована у розірванні договору сторона знала про ці події і могла взяти їх до уваги в момент укладення договору, а не легковажно ігнорувати їх. Легковажно проігноровані події, які й створили ускладнення, або, іншими словами, "істотну зміну обставин", роблять неможливим для сторони, яка заінтересована розірвати договір, покладатися на ускладнення.
Друга умова - це умова про те, що зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення за всієї турботливості та обачності, які від неї вимагалися. Зазначена умова, з одного боку, вказує на характер причин, які зумовили зміну обставин, з іншого - передбачає оцінку поведінки заінтересованої сторони: чи могла вона усунути зазначені причини. Згідно з вимогами добросовісності виконання зобов`язань кожна зі сторін договору повинна вживати заходів щодо досягнення мети зобов`язання; вчиняти дії, направлені на полегшення виконання зобов`язання та уникати вчинення дій, які можуть обтяжити виконання зобов`язанням чи взагалі унеможливити його; не допускати порушення прав іншої сторони тощо. Тобто сторони мають докладати усіх зусиль для належного виконання договірного зобов`язання. Для відповідного обґрунтування вказаної умови суду необхідно належним чином проаналізувати умови укладеного сторонами договору та встановити належним чином обставини, які свідчили б про те, що сторона договору дійсно не може усунути обставин, які для неї істотно змінилися.
Третьою необхідною умовою є умова, що виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору. Для встановлення цієї умови слід довести порушення еквівалентності у відносинах сторін. Майнові інтереси сторін мають перебувати в збалансованому стані. Виконання договору за істотної зміни обставин може призвести до порушення цього балансу. При цьому фактор порушення співвідношення майнових інтересів сторін виступає не як суб`єктивний, а як об`єктивний критерій, фіксація якого здійснюється на підставі не стільки оцінки самими сторонами договору балансу своїх інтересів, скільки комплексного аналізу судом питання адекватності такої оцінки в умовах, що склалися.
Четвертою необхідною умовою є умова про те, що із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона. Випадки ускладнення у виконанні договору не можуть мати місця, якщо потерпіла сторона прийняла на себе ризик зміни обставин. Прийняття на себе ризику зміни обставин не обов`язково повинно бути прямо відображено у договорі, такий висновок може випливати із самого характеру та змісту зобов`язання.
Саме позивач при зверненні до суду з вимогами про розірвання договору насамперед повинен довести факт наявності передбачених чинним законодавством підстав для його розірвання.
Такі висновки містяться в постановах Верховного Суду від 27.02.2018 у справі № 910/5110/17, від 23.07.2019 у справі № 910/13249/17, від 01.08.2020 у справі № 910/16784/20.
Звертаючись до суду з позовом, ТОВ "АДМ Енерджі" вказало, що Договір підлягає розірванню у зв`язку з істотною зміною обставин та порушенням економічного балансу внаслідок внесення відповідачем в односторонньому порядку змін до вказаного правочину в частині строку оплати вартості поставленого товару.
Суд першої інстанції встановив, що 04.08.2025 АТ "Укрнафта" звернулося до ТОВ "АДМ Енерджі" з листом № 01/01/13/10/28/02-02/01/12105 від 04.08.2025, в якому запропонувало внести зміни до Договору шляхом збільшення строку оплати вартості поставленого товару: з 30 календарних днів на 90.
ТОВ "АДМ Енерджі" листом № 2608/01 від 26.08.2025 відмовилося від внесення запропонованих АТ "Укрнафта" змін до Договору.
Суд апеляційної інстанції зауважує, що Договір укладений на основі юридичної рівності його сторін - учасників господарських відносин, і не передбачає в АТ "Укрнафта" керівних функцій по відношенню до ТОВ "АДМ Енерджі".
Крім того, апеляційний господарський суд враховує, що відповідно до погоджених сторонами умов Договору, а саме п. 17.9, зміни або розірвання Договору вчиняються шляхом укладання додаткових угод та набирають чинності з моменту укладання цих додаткових угод, окрім випадків, передбачених Договором.
Разом із тим, позивач не надав суду таких додаткових угод на підтвердження внесення змін до Договору відповідно до п. 17.9 Договору в частині збільшення строку оплати вартості поставленого товару.
Отже, місцевий господарський суд правильно встановив, що відповідачем не було внесено в односторонньому порядку змін до Договору. 
Колегія суддів зауважує, що направлення листа з пропозицією щодо внесення змін до Договору не свідчить про автоматичне внесення таких змін до Договору, так само не є свідченням майбутнього порушення умов Договору зі сторони відповідача, у зв`язку із чим припущення скаржника щодо можливих економічних наслідків запропонованої відповідачем зміни є передчасними.
Відтак, колегія суддів вважає обґрунтованим висновок суду першої інстанції про недоведення позивачем належними та допустимими доказами істотної зміни обставин та порушення економічного балансу.
У зв`язку з встановленим, на переконання колегії суддів, місцевим господарським судом було правомірно відмовлено позивачу у задоволенні похідної вимоги про повернення банківської гарантії на підставі абзацу 4 пункту 16.8 Договору.
Отже, доводи скаржника, зокрема, що суд першої інстанції формально підійшов до оцінки істотної зміни обставин, неправильно застосував статтю 652 ЦК України, не дослідив економічні наслідки запропонованої зміни, обмежившись формальним аналізом листування сторін, та, відповідно, дійшов помилкових висновків щодо банківської гарантії, не знайшли свого підтвердження під час апеляційного перегляду оскаржуваного апелянтом судового рішення.
З огляду на викладене, правомірним є висновок місцевого господарського суду про відмову у задоволенні позову повністю.
Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, § 54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.
Колегія суддів апеляційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що в даній справі надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
За результатами перегляду даної справи колегія суддів дійшла висновку про те, що місцевим господарським судом було повно, всебічно та об`єктивно з`ясовано обставини, які мають значення для справи, а також правильно застосовано норми матеріального і процесуального права, у зв`язку із чим правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваного у даній справі судового рішення відсутні.
За таких обставин, підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.
Судові витрати
У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги судові витрати відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на скаржника.
Керуючись ст. 74, 129, 269, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АДМ Енерджі" залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 22.12.2025 у справі № 910/12354/25 залишити без змін.
3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.
4. Матеріали даної справи повернути до місцевого господарського суду.
5. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та строк, передбачені ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повна постанова складена 05.05.2026.

Головуючий суддя А.М. Демидова 

Судді І.П. Ходаківська

В.В. Шапран