ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 червня 2026 року	м. Одеса	Справа № 916/2308/24	
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Ярош А.І.,
суддів: Діброви Г.І., Савицького Я.Ф.,

секретар судового засідання: Кияшко Р.О.
за участю представників учасників справи:
від Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта": Козачук О.А.,
від Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл": Дяченко В.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції в м. Одесі 
апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"
на рішення Господарського суду Одеської області від 18.11.2024 року, суддя в І інстанції Щавинська Ю.М., повний текст якого складено 28.11.2024 в м. Одесі
у справі: №916/2308/24
за позовом: Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"
до відповідача: Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл"
про визнання договору недійсним

В С Т А Н О В И В:

В травні 2024 року Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" звернулося до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл", в якій просило суд визнати недійсним з моменту вчинення договір поставки нафтопродуктів від 29.02.2020 №224/2/2118, укладений між Акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" та Приватним акціонерним товариством з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл".
В обґрунтування позовних вимог посилався на наявність ознак систематичного укладення між афілійованими підприємствами правочинів зі значним перевищенням повноважень та ознак укладення вказаних договорів з метою легалізації доходів, отриманих незаконним шляхом. Одним з таких правочинів є спірний договір поставки нафтопродуктів №224/2/2118, укладений 29.02.2020 між АТ "Укртатнафта" та Приватним акціонерним товариством з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл".
На переконання позивача, оспорюваний правочин був вчинений без згоди Загальних зборів акціонерів, Наглядової Ради або Правління Товариства, без наявних у довіреності повноважень на вчинення правочину, тобто, зі значним перевищенням повноважень представником АТ "Укртатнафта" та недодержанням вимог ч.2 ст. 203 ЦК України, що є належною та достатньою підставою для визнання оспорюваного договору недійсним.
Крім того, позивач зазначає про недодержання при укладенні спірного договору вимог ч.1,5 ст.203 ЦК України, а саме, про те, що договір має ознаки фіктивного правочину, який було вчинено без наміру досягнення визначеної ним мети (поставки нафтопродуктів), а фактично був укладений з метою легалізації (відмивання) майна, одержаного злочинним шляхом та доведення АТ "Укртатнафта" до банкрутства шляхом нарощування дебіторської заборгованості підприємства.
Рішенням Господарського суду Одеської області від 18.11.2024 у справі №916/2308/24 відмовлено у задоволенні позову.
Суд першої інстанції дійшов висновку про наявність підстав стверджувати про перевищення представником підприємства повноважень в частині укладення договору на суму, що перевищує 10 000 000 грн, водночас, суд зазначив, що поведінка позивача суперечить принципу добросовісності, а також про те, що дії останнього (звернення до суду із зазначеним позовом) свідчать про суперечливу поведінку та не відповідають як його позиції в інших судових справах щодо стягнення коштів за подібними договорами з постачання нафтопродуктів, так і діям щодо неповернення попередньої оплати відповідачу за спірним договором.
Судом було встановлено, що на виконання спірного договору поставки саме ПрАТ "Синтез Ойл" здійснило попередню оплату за товар, перерахувавши на поточний банківський рахунок ПАТ "Укртатнафта" грошові кошти в сумі 87 989 016,84 грн, водночас ПАТ "Укртатнафта" не поставило (не передало у власність) ПрАТ "Синтез Ойл" пальне за договором, порушивши свої зобов`язання з поставки нафтопродуктів, передбачені п. 1.1., 3.3 зазначеного договору, що стало підставою для звернення до суду з позовом до ПАТ "Укртатнафта" про стягнення грошових коштів на загальну суму 118 457 158 грн. При цьому, позивач не надав також жодних доказів на підтвердження звернення з приводу порушення приписів статуту і укладення спірного договору без його погодження з Правлінням, зокрема з позовом про стягнення збитків, завданих цим правочином відповідно до ст. 92 ЦК, ст. ст. 63, 71 Закону "Про акціонерні товариства".
Суд також зазначив, що особою, яка на переконання позивача, не мала повноваження на підписання певних договорів, укладалися численні правочини на суми, що перевищують 10 000 000 грн від імені позивача, зокрема й договори №223/2/2118 від 28.02.2020 на суму 88 000 017,60 грн та №505/2/2118 від 30.06.2020 на суму 97 606 740 грн і за вказаними правочинами, як і за оспорюваним, не відчужувалися основні засоби підприємства – Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", що могло б призвести до збитків останнього. Натомість, вказані правочини стосувалися основної діяльності підприємства відповідно до п.2.2 Статуту, а саме, поставки нафтопродуктів. Крім того, з матеріалів справи вбачається суперечлива поведінка позивача, що полягає у визнанні позивачем певних договорів, укладених вказаною особою від імені позивача, та заявлення останнім вимог про визнання інших договорів недійсними. Так, у рамках справи №926/2076/23 позивачем заявлені позовні вимоги щодо стягнення на користь позивача заборгованості за договором поставки нафтопродуктів №737/2/2118 від 01.10.2021 на загальну суму 10 583 348,94 грн, підписаним ОСОБА_1 .. Крім того, як встановлено судом, у межах справи №916/1232/24 ПАТ "Укртатнафта" не заперечує укладення договору поставки нафтопродуктів №505/2/2118 від 30.06.2020 на загальну суму 87 822 012,24 грн представником позивача Пінчука А.І. з перевищенням повноважень, та просить суд, зокрема, стягнути заборгованість за вказаним договором. Водночас, у цій справі позивач просить суд визнати недійсним договір №224/2/2118 від 29.02.2020 на загальну суму 87 989 016,84 грн з огляду на перевищення повноважень представником юридичної особи Пінчуком А.І..
Відтак, враховуючи процесуальну поведінку позивача у зазначених вище судових справах, суд доходить висновку про те, що фактично позов у цій справі про визнання недійсним договору №224/2/2118 від 29.02.2020 був поданий Акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" з огляду на наявність у провадженні іншого суду спору між сторонами щодо стягнення заборгованості, штрафних санкцій та інфляційних втрат за спірним договором. Факт укладення позивачем в особі Пінчука А.І. подібних правочинів на суми, що перевищують 10 000 000 грн, процесуальна поведінка позивача в зазначених судових справах, а також наявність рішення Правління, оформленого протоколом засідання Правління №216 від 28.11.2019, яким Правління ПАТ "Укртатнафта" уповноважило представників ПАТ (зокрема, Пінчука А.І.) та Голову Правління Овчаренка П.В. від імені ПАТ "Укртатнафта" на укладення всіх правочинів, необхідних для участі в процедурах державних та комерційних закупівель та підписання договорів, ринкова вартість майна або послуг, що є їх предметом, становить до 10% вартості активів за даними фінансової звітності Товариства, у своїй сукупності не можуть свідчити про недобросовісність та нерозумність поведінки відповідача при вчиненні спірного правочину.
Таким чином, суд дійшов висновку про те, що позивачем жодними належними та допустимими доказами не доведено суду обставини, які свідчать про те, того, що контрагент юридичної особи, тобто, відповідач, діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому, тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе саме позивач. Позивачем також не доведено, що дії сторін договору свідчать про відсутність реального наміру його укладення і виконання, натомість, складання позивачем рахунку на попередню оплату, реєстрація ним податкової накладної за фактом проведення відповідачем такої оплати за спірним договором, а також укладення у подальшому додаткової угоди до договору, якою пролонгований спірний договір, свідчать як про намір укладення сторонами відповідного договору, так і про його фактичне виконання. Також позивачем не надано жодних належних та допустимих доказів, які б підтверджували наявність будь-якої із підстав для визнання фіктивним спірного договору, а у заявах по суті справи позивачем викладено лише загальні міркування та припущення стосовно того, що існують підстави для задоволення відповідних позовних вимог. 
До Південно-західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", в якій останнє просить рішення Господарського суду Одеської області від 18.11.2024 у справі №916/2308/24 скасувати та ухвалити нове про задоволення позову.
В обгрунтування вимог апеляційної скарги апелянт зазначає, що у даному випадку, на момент вчинення правочину, як і на момент пред`явлення позову до Господарського суду Одеської області про визнання правочину недійсним, не було ухвалено жодного рішення суду у господарській, цивільній або кримінальній справі, на підставі якого можна було встановити наявність та розмір збитків в результаті укладення Договору поставки №224/2/2118. Відсутність рішення Правління АТ «Укртатнафта» про надання повноважень Пінчуку А.І. на укладення Договору поставки № 224 беззаперечно доводить, що Пінчук А.І. вчинив правочин за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності. Вступаючи у правовідносини з АТ «Укртатнафта» та укладаючи оспорюваний Договір, ПрАТ «Синтез Ойл» мало діяти розумно, виважено та відповідально. Зокрема, перевірити обсяг повноважень представника контрагента за довіреністю. Проявивши розумну обачність та перевіривши повноваження Голови Правління АТ «Укртатнафта» за Статутом, Відповідач міг би дізнатися про відсутність у нього повноважень на укладення правочинів (та відповідно – видачу довіреностей на укладення правочинів) на суму, що перевищує 10 000 000,00 грн.
У відзиві на апеляційну скаргу відповідач зазначив, що судом першої інстанції правильно наголошено на відсутності звернення АТ «Укртатнафта» з позовом про стягнення збитків до ОСОБА_1 або ОСОБА_2 , оскільки попри обізнаність про наявність кримінальних проваджень щодо посадових осіб ПАТ «Укртатнафта» належних заходів позивачем вжито не було, що є свідченням непослідовності та суперечливості дій АТ «Укртатнафта» щодо подання позову про визнання недійсним договору. Твердження апелянта про формальну відсутність рішення Правління про надання повноважень Пінчуку А.І. на укладення Договору поставки нафтопродуктів від 29.02.2020 №224/2/2118, вочевидь, не відповідає дійсним відносинам ПАТ «Укртатнафта» та її представників, оскільки сукупність наданих до суду доказів підтверджує те, що представниками ПАТ «Укртатнафта» на підставі виданих Головою Правління довіреностей впродовж тривалого періоду часу укладались правочини з предметом, вартість яких становила понад 10 000 000,00 грн, при цьому такі правочини уповноваженими органами фактично визнавались та належним чином виконувались. Матеріали справи не містять доказів направлення ПрАТ «Синтез Ойл» копії примірника статуту ПАТ «Укртатнафта» для ознайомлення на час укладення оспорюваного договору. Оспорюваний договір містить лише посилання на довіреність, яка обмежень на укладення правочину не містить. Обмеження повноважень Голови Правління ПАТ «Укртатнафта» та будь-яких інших представників в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не відображені. Стверджувана презумпція обізнаності відповідача про наявні у статуті ПАТ «Укртатнафта» обмеження повноважень Голови Правління у цій справі не може бути застосована з урахуванням змісту самого Статуту, який передбачав визначення повноважень Голови Правління та посадових осіб не лише Статутом, а й внутрішніми документами. Сама по собі наявність кримінального провадження 72023140000000012 від 24.01.2023 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 3 ст. 209 Кримінального кодексу України, не доводить наміру та факту вчинення будь якого порушення в межах виконання Договору поставки нафтопродуктів Nє 224/2/2118 від 29.02.2020, що виключає можливість визнання правочину недійсним згідно з ст. 228 Цивільного кодексу України.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 19.12.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" на рішення Господарського суду Одеської області від 18.11.2024 у справі №916/2308/24 та призначено справу до розгляду на 11.02.2025 об 11:30.
27.01.2025 до суду апеляційної інстанції від Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл" надійшло клопотання про зупинення провадження у даній справі до закінчення перегляду справи №904/2465/21 в касаційному порядку Об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду та оприлюднення повного тексту судового рішення ухваленого за результатами такого розгляду.
05.02.2025 до суду надійшла низка заяв від особи, яка не є учасником справи - АПСОЛІНС ЛТД (APSOLINS LTD), а саме: про її залучення до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, про продовження процесуального строку та строку підготовки розгляду справи судом апеляційної інстанції, про витребування доказів та про проведення опитування.
10.02.2025 Акціонерне товариство “Транснаціональна фінансовопромислова нафтова компанія “Укртатнафта” надіслало до суду заперечення проти заяв та клопотань компанії APSOLINS LTD, а також проти клопотання Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл" про зупинення апеляційного провадження.
10.02.2025 від Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл" надійшли додаткові письмові пояснення.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 11.02.2025 у справі №916/2308/24 у задоволенні заяви компанії АПСОЛІНС ЛТД (APSOLINS LTD) про залучення її до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача відмовлено; клопотання APSOLINS LTD щодо продовження процесуального строку та строку підготовки розгляду справи судом апеляційної інстанції, про витребування доказів та про проведення опитування залишено без розгляду; оголошено перерву в розгляді апеляційної скарги Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" на рішення Господарського суду Одеської області від 18.11.2024 у справі №916/2308/24 до 11.03.2025 о 10:45.
Ухвалою суду від 11.03.2025 оголошено перерву в розгляді апеляційної скарги Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" на рішення Господарського суду Одеської області від 18.11.2024 у справі №916/2308/24 до 25.03.2025 о 12:40.
24.03.2026 до суду від відповідача надійшли пояснення щодо заперечень позивача на клопотання про зупинення провадження у справі, в якій останній просив задовольнити клопотання Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Синтез Ойл» від 25.01.2025 про зупинення провадження у справі.
Також від відповідача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи копії рішення Господарського суду Полтавської області від 07.01.2025 у справі №917/515/24 та виданого у цій справі судового наказу, а також клопотання про залучення до участі у справі № 916/2308/24 у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору: АПСОЛІНС ЛТД (APSOLINS LTD); ЛЕКСТЕРМАЛ ВЕНЧУРЗ ЛТД (LEXTERMAL VENTURES LTD); ДЕГОЗІЛ ІНВЕСТМЕНТ ЛТД (DAGOSEL INVESTMENT LTD); БІСАТО КОНСАЛТІНГ ЛТД (BESATO CONSULTING LTD); КОРНЕЛІУС ХОЛДІНГЗ ЛТД (KORNELIUS HOLDINGS LTD); РЕЛІКС СЕРВІСЕЗ ЛТД (RALIX SERVICES LTD); Акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України»; Міністерство оборони України.
Ухвалою суду від 25.03.2026 розгляд справи №916/2308/24 відкладено на 13.05.2025 о 12:00.
08.04.2026 від позивача надійшла заява, в якій останній просив суд відмовити у задоволенні клопотання ПрАТ «СИНТЕЗ ОЙЛ» від 25.03.2025 про долучення до матеріалів справи у якості доказів копії рішення Господарського суду Полтавської області від 07.01.2025 та копії наказу у справі № 917/515/24; відмовити у задоволенні заяви ПрАТ «СИНТЕЗ ОЙЛ» від 24.03.2025 про залучення до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору компаній APSOLINS LTD, LEXTERMAL VENTURES LTD, DAGOSEL INVESTMENT LTD, BESATO CONSULTING LTD, KORNELIUS HOLDINGS LTD, RALIX SERVICES LTD, Акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» та Міністерства оборони України; відмовити у задоволенні клопотання ПрАТ «СИНТЕЗ ОЙЛ» від 25.01.2025 про зупинення провадження у справі № 916/2308/24 до закінчення касаційного перегляду Об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи № 904/2465/21.
Протокольною ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.05.2025 оголошено перерву в розгляді апеляційної скарги Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" на рішення Господарського суду Одеської області від 18.11.2024 у справі №916/2308/24 до 10.06.2025 о 12:30.
В судовому засіданні 10.06.2026 протокольною ухвалою судом апеляційної інстанції було задоволено клопотання представника відповідача про доручення до матеріалів справи копії судового рішення Господарського суду Полтавської області від 07.01.2025 у справі №917/515/24, оскільки вказана інформація є відкритою та загальнодоступною; залишено без розгляду клопотання відповідача про зупинення провадження у справі до закінчення касаційного перегляду Об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи № 904/2465/21, у зв`язку з неактуальністю, відмовлено в задоволенні клопотання відповідача про залучення третіх осіб до участі у справі, оскільки 
Також суд відмовив у задоволенні клопотання відповідача про залучення до участі у справі третіх осіб, оскільки предметом спору у даній справі № 916/2308/24 є визнання недійсним договору поставки від 29.02.2020, укладеного між ПАТ «Укртатнафта» та ПрАТ «СИНТЕЗ ОЙЛ», який безпосередньо стосується прав та обов`язків виключно сторін цього правочину і не містить жодних згадувань про вказаних вище суб`єктів чи їхні корпоративні права. Спір виник виключно на підставі господарських взаємовідносин сторін, а укладення оспорюваного правочину могло зачіпати майнові інтереси самого товариства як юридичної особи, а не його учасників, акціонерів чи органів управління державною власністю в розумінні статей 116 ЦК України. Таким чином, суду не доведено, яким чином судове рішення у даній справі може вплинути на конкретні права або обов`язки заявлених осіб, а подане клопотання не містить обґрунтування реального та безумовного впливу результату вирішення спору на їхні матеріальні правовідносини.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 10.06.2025 оголошено перерву в розгляді даної апеляційної скарги до 15.07.2025 о 12:30.
Разом із тим, суддя зі складу колегії суддів, який не є суддею-доповідачем, Діброва Г.І. перебувала у відпустці з 30.06.2025 по 01.08.2025 згідно наказу голови суду від 17.06.2025 №148-в.
У зв`язку з цим, розпорядженням керівника апарату суду від 11.07.2025 №139 призначено повторний автоматизований розподіл справи №916/2308/24.
Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.07.2025 для розгляду справи №916/2308/24 сформовано колегію суддів у складі головуючого судді – Ярош А.І., суддів: Савицького Я.Ф., Принцевської Н.М.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 14.07.2025 прийнято справу №916/2308/24 до свого провадження колегією суддів у складі головуючого судді Ярош А.І., суддів: Савицького Я.Ф., Принцевської Н.М.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 15.07.2025 відкладено розгляд апеляційної скарги Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» по справі №916/2308/24 на 07.10.2025 о 12:00.
Разом із тим, суддя зі складу колегії суддів, який не є суддею-доповідачем, Принцевська Н.М. перебувала у відпустці з 09.09.2025 по 10.10.2025 згідно наказу в.о. голови суду від 02.09.2025 №245-в, що унеможливлює розгляд даної справи по суті у розумний строк передбачений ГПК України.
У зв`язку з цим, розпорядженням в.о. керівника апарату суду від 02.10.2025 №423 призначено повторний автоматизований розподіл справи №916/2308/24.
Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.10.2025 для розгляду справи №916/2308/24 сформовано колегію суддів у складі головуючого судді – Ярош А.І., суддів: Діброва Г.І., Савицького Я.Ф.
Ухвалою суду від 06.10.2025 прийнято справу №916/2308/24 до свого провадження колегією суддів у складі головуючого судді Ярош А.І., суддів: Діброви Г.І., Савицького Я.Ф.
Протокольною ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.10.2025 оголошено перерву в розгляді апеляційної скарги Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" на рішення Господарського суду Одеської області від 18.11.2024 у справі №916/2308/24 до 15.10.2025 о 10:30.
07.10.2026 до суду апеляційної інстанції від відповідача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі №916/2308/24 до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи №914/768/22; клопотання про поновлення строку та долучення до матеріалів справи №916/2308/24 копії протоколу Правління ПАТ «Укртатнафта» від 16.08.2010 № 250; додаткові пояснення до клопотання про зупинення провадження у справі.
Від позивача надійшла заява, в якій останній просив суд відмовити у задоволенні клопотання ПрАТ «СИНТЕЗ ОЙЛ» від 06.10.2025 про долучення до матеріалів справи у якості доказу копії протоколу Правління ПАТ «Укртатнафта» від 16.08.2010 № 250.
Враховуючи те, що відповідач звернувся з клопотанням про залучення нових доказів поза межами строку, встановленого для їх подання апеляційним судом в ухвалі про відкриття апеляційного провадження, не навів жодних поважних причин пропуску цього строку, клопотання відповідача залишено судом без розгляду на підставі частини другої статті 118 Господарського процесуального кодексу України.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 15.10.2025 зупинено апеляційне провадження за апеляційною Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" на рішення Господарського суду Одеської області від 18.11.2024 у справі №916/2308/24 до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи №914/768/22.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 06.04.2026 поновлено апеляційне провадження у справі за апеляційною скаргою АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" на рішення Господарського суду Одеської області від 18.11.2024 у справі №916/2308/24 та призначено справу до розгляду на 02.06.2026 об 10:30.
Від сторін надійшли письмові пояснення з урахуванням висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі №914/768/22.
В судовому засіданні 02.06.2026 брали участь представники сторін.
Розглянувши матеріали справи, апеляційну скаргу, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, судова колегія встановила наступне.
Згідно із ст.269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом, відповідно до наявного в матеріалах справи статуту позивача (т.1 а.с.29-45) Загальні збори правомочні укладати правочини (значні), якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства (п.9.2.2.25 Статуту).
Відповідно до п.10.2.3.7 Статуту Наглядова рада правомочна на вчинення правочинів (значних), якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, становить від 10 до 25 % вартості активів Товариства.
Пунктом 11.2.1 Статуту передбачено, що Правління уповноважене надавати згоду на вчинення правочинів на суму більше 10 000 000 грн.
Голова Правління Товариства має право, зокрема, вчиняти без довіреності від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені Товариства будь-які договори (угоди) та інші правочини з урахуванням обмежень щодо суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим Статутом та внутрішніми документами Товариства (п.11.5.1.2 Статуту); вчиняти (укладати) від імені Товариства правочини (у т.ч. контракти, договори, утоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00 грн (п.11.5.1.15 статуту).
Матеріали справи містять сертифікат №5301-23-4020 про форс-мажорні обставини (обставини непереборної дії) від 29.09.2023 щодо виходу з ладу серверу з програмним забезпеченням вигляді корпоративної системи управління підприємством (т.1 а.с.19-24).
Позивачем також надано суду витяг з ухвали Львівського апеляційного суду від 1.08.2023 у справі №463/658/23 та скріншоти з сайтів новин стосовно легалізації (відмивання) майна, одержаного злочинним шляхом (т.1 а.с.50-68).
Матеріали справи також містять витяг з протоколу загальних зборів акціонерів ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" від 14.07.2020 стосовно обрання складу Наглядової ради ПАТ "Укртатнафта" (т.1 а.с.69)
Вартість активів позивача за даними річної фінансової звітності за підсумками 2019 року становить 20 496 411 000 грн (т.1 а.с.46-47). 
29.02.2020 між Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", надалі Постачальник, в особі Пінчука Андрія Івановича, що діє на підставі довіреності №14/03-06 від 27.12.2019, та Приватним акціонерним товариством з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл", надалі Покупець, в особі Директора Ярового Євгенія Івановича, що діє на підставі Статуту, уклали договір поставки нафтопродуктів №224/2/2118 (т.1 а.с.25-26).
Відповідно до п.1.1 договору постачальник зобов?язується поставити покупцю нафтопродукти (товар), а покупець зобов?язується їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими сторонами в додатках (Специфікаціях) до даного договору. 
Передача товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних сторонами. Зобов?язання постачальника по поставці товару вважаються виконаними, право власності на товар та ризики по його втраті (псуванню) переходять від постачальника до покупця з моменту підписання сторонами акту приймання - передачі нафтопродуктів (п.3.2 договору). 
Строк поставки: березень 2020 р. - грудень 2021 р. (п.3.3 договору).
Постачальник гарантує, що має можливість безперервного постачання товару покупцеві. Під безперервним постачанням мається на увазі забезпечення постачальником можливості для покупця отримувати товар в будь-який час доби і в будь-який день тижня узгодженого сторонами строку поставки товару (п.3.3 договору). 
Ціна товару за одну метричну тонну вказується сторонами у відповідних додатках (Специфікаціях) до даного договору (п.4.1 договору). 
Оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. В останньому випадку, оплата повинна бути здійснена покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60-ти календарних днів від дати передачі товару згідно з актом приймання-передачі нафтопродуктів. Оплата товару може здійснюватись частинами. підставою для перерахування оплати за товар є рахунок постачальника. В рахунку постачальник вказує вартість товару, виходячи з ціни товару, зазначеної у відповідному додатку до даного договору. Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, який вказаний в рахунку. Оплата товару, що постачається, здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника із зазначенням в платіжному документі номера і дати цього договору, номера і дати виписки рахунку на оплату, найменування покупця, його коду ЄДРПОУ та найменування товару, що підлягає оплаті (п.4.2 договору). 
За домовленістю Сторін допускаються інші форми розрахунків, які не заборонені чинним законодавством України (п.4.3 договору).
Додатком №1 до договору є Специфікація на поставку товару від 29.02.2020 (т.1 а.с.27), у якій сторони узгодили поставку наступного товару: бензин автомобільний А-95-Євро5-Е5 ДСТУ 7687:2015, строк поставки: березень 2020 р. – грудень 2021 р., 4 210 тонн (+/-10%), ціна з ПДВ: 20 900 грн. Загальна вартість товару становить (+/-10%) 87 989 016,84 грн з ПДВ.
31.03.2020 позивачем була складена податкова накладна на суму 87 989 016,84 грн (опис товарів: бензин автомобільний А-95-Євро5-Е5) (т.1 а.с.133).
17.12.2021 сторонами укладено додаткову угоду до договору, у якій виклали п.3.3 договору в наступній редакції: "3.3. Строк поставки: з моменту підписання сторонами договору до 31 грудня 2022 р.", а також виклали п.7.1 в наступній редакції: "7.1. Строк дії договору: з моменту підписання його сторонами до 31 грудня 2022 р., а в частині розрахунків – до повного їх здійснення" (т.1 а.с.28).
Вартість активів позивача за даними річної фінансової звітності за підсумками 2019 року становить 20 496 411 000 грн (т.1 а.с.46-47). 
Матеріали справи містять довіреність №14/03-06 від 27.12.2019 (т.1 а.с.48-49), видану позивачем в особі Голови Правління Овчаренка Павла Володимировича, діючого на підставі Статуту, уповноважує Пінчука Андрія Івановича, зокрема, з правом представляти інтереси ПАТ "Укртатнафта", укладати від імені ПАТ "Укртатнафта" договори та подавати та підписувати необхідні документи для виконання повноважень за цією довіреністю. Довіреність дійсна до 31.12.2020.
Відповідачем надано суду позовні заяви ПрАТ "Синтез Ойл" з додатками у справах №917/515/24 (щодо стягнення 118 457 158 грн за договором поставки нафтопродуктів №224/2/2118 від 29.02.2020), №917/516/24 та №916/1232/24 щодо стягнення з АТ "Укртатнафта" грошових коштів за договорами поставки нафтопродуктів (т.1 а.с.127-192).
Відповідачем надано суду інформацію щодо закупівлі UA-2021-03-12-012747-b (т.2 а.с.51-60) на замовлення Комунального підприємства "Київпастранс" щодо Дизельного палива (наливом) ПАТ "Укртатнафта", до якої додано надано лист ПАТ "Укртатнафта" від 19.04.2021, у якому повідомлено про наявність, зокрема, у Пінчука А.І. повноважень на підписання документів тендерної документації та договорів закупівлі на підставі довіреностей №14/03-44 від 27.12.2020 та №14/03-106 від 06.01.2021 (т.2 а.с.61).
Крім того, відповідачем надані довіреності на Пінчука А.І., видані з 2018 року до 2020 року (т.2 а.с.43-50), та витяги з протоколу засідання Правління №216 від 28.11.2019, на якому було вирішено питання щодо надання відповідних повноважень (т.2 а.с.62-64).
Як вбачається з витягу з протоколу засідання Правління №216 від 28.11.2019, Правління ПАТ "Укртатнафта" вирішило для підготовки тендерної документації та подачі тендерних пропозицій, уповноважити заступника Голови Правління з комерційних питань - Пінчука А.І., начальника управління сировинного забезпечення та реалізації - Скакаліну Д.А., начальника відділу реалізації управління сировинного забезпечення та реалізації - Хлебнікова О.П. на вчинення всіх правочинів, необхідних для участі в процедурах державних та комерційних закупівель. Повноваження вищезазначених працівників зазначаються в довіреностях.
Крім того, було вирішено для підготовки тендерної документації та подачі тендерних пропозицій, уповноважити Голову Правління Овчаренка П.В. на вчинення всіх правочинів, необхідних для участі в процедурах державних та комерційних закупівель; для оформлення договірних відносин, в разі перемоги ПАТ "Укртатнафта" в процедурах державних та комерційних закупівель, надати Голові Правління Овчаренку П.В. право підпису договорів, ринкова вартість майна або послуг, що є їх предметом, становить до 10 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.
Позивачем надано суду адвокатський запит від 28.05.2024 щодо повноважень Голови Правління ПАТ "Укртатнафта", відповідь БЕБ України від 12.06.2024 щодо наявності кримінального провадження №72023140000000012 від 24.01.2023 та відповідь АТ "Укртатнафта" щодо відсутності рішень про надання згоди на укладання договору на поставку нафтопродуктів №224/2/2118 від 29.02.2020 (т.2 а.с.9-13).
Відповідачем надано суду рішення Господарського суду Чернівецької області від 18.09.2023 у справі №926/2076/23 щодо стягнення на користь позивача заборгованості за договором поставки нафтопродуктів №737/2/2118 від 01.10.2021, підписаним Пінчуком А.І., а також ухвалу Господарського суду Полтавської області від 15.09.2022 по справі №23/74 (917/1435/21), якою затверджено мирову угоду між сторонами у справі (відповідачем у справі є ПАТ "Укртатнафта") (т.2 а.с.65-82).
У матеріалах справи також наявний договір №505/2/2118 від 30.06.2020, підписаний Пінчуком А.І. на підставі довіреності №14/03-06 від 27.12.2019 (т.1 а.с.178-189), заборгованість по якому стягується позивачем у справі №916/1232/24. 
23.01.2023 ПрАТ "Синтез Ойл" була направлена претензія ПАТ "Укртатнафта" про повернення суми попередньої оплати у сумі 263 959 015,92 грн за договорами купівлі-продажу нафтопродуктів №223/2/2118 від 28.02.2020 на суму 88 000 017,60 грн, №224/2/2118 від 29.02.2020 на суму 87 989 016,84 грн, №225/2/2118 від 01.03.2020 у сумі 87 969 981,48 грн (т.1 а.с.135-138) та 28.12.2023 відповідачем була вимога про повернення попередньої оплати за договором купівлі-продажу нафтопродуктів №224/2/2118 від 29.02.2020 (т.1 а.с.140-142).
Матеріали справи містять позовну заяву ПрАТ "Синтез Ойл" про стягнення з ПАТ "Укртатнафта" грошових коштів за договором №223/2/2118 від 28.02.2020 (а.с.143-147), договір №223/2/2118 від 28.02.2020, укладений між сторонами, а також Специфікацію на поставку товару від 28.02.2020, яка є додатком №1 до договору, відповідно до якої товаром є бензин автомобільний А-92-Євро5-Е5 ДСТУ 7687:2015, строк поставки: березень 2020 р. – грудень 2021 р., 4 400 тонн (+/-10%), ціна з ПДВ: 20 000 грн. Загальна вартість товару становить (+/-10%) 88 000 017,60 грн з ПДВ (т.1 а.с.148-150).
Також в матеріалах справи наявна заява про припинення зобов`язань від 22.02.2023, зокрема, за договором поставки нафтопродуктів №223/2/2118 від 28.02.2020 (т.1 а.с.158-162) та акт про зарахування зустрічних однорідних вимог та припинення по ним зобов`язань від 22.02.2023 (т.1 а.с.163-165).
Ухвалою суду від 19.05.2023 по справі №916/1267/23 (т.1 а.с.176-177) на підставі клопотання позивача – Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", до якого додано оригінал бухгалтерської довідки від 2.05.2023 №13-1244 (т.1 а.с.173-175), було закрито провадження у справі на підставі п.2 ч.1 ст.231 ГПК України.
При цьому, у зазначеній довідці містяться посилання на взаємозалік згідно заяви від 22.02.2023, у якій зазначено про зарахування зустрічних однорідних вимог, зокрема, за договором поставки нафтопродуктів №223/2/2118 від 28.02.2020.
Позивач просить суд визнати недійсним з моменту вчинення договір поставки нафтопродуктів від 29.02.2020 №224/2/2118, укладений між Акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" та Приватним акціонерним товариством з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл", оскільки, на переконання позивача, оспорюваний правочин був вчинений без згоди Загальних зборів акціонерів, Наглядової Ради або Правління Товариства, без наявних у довіреності повноважень на вчинення правочину, тобто зі значним перевищенням повноважень представником позивача.
Отже, предметом апеляційного перегляду даної справи є наявність або відсутність підстав для визнання недійсним договору поставки нафтопродуктів від 29.02.2020 №224/2/2118, укладеного між Акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" та Приватним акціонерним товариством з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл".
Судова колегія не погоджується з висновком суду першої інстанції щодо відсутності підстав для задоволення позовних вимог, з огляду на наступне.
Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Згідно з нормами частин першої, другої та четвертої статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.
Статтею 203 Цивільного кодексу України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Водночас недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вищевказаних вимог є підставою недійсності правочину (частина перша статті 215 Цивільного кодексу України).
За нормами абзацу другого частини другої статті 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
Загальні положення про юридичну особу унормовані статтями 80 - 112 Цивільного кодексу України (глава 7). Так частиною першою та другою статті 92 встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.
Відповідно до частин першої та другої статті 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути "правління", "дирекція" тощо (частини друга та четверта статті 99 Цивільного кодексу України). Виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав.
Отже, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи. Виконавчим органом товариства є директор (або правління, дирекція тощо), який вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу.
За змістом частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
В такий спосіб абзац перший частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України встановлює обов`язок органу управління юридичної особи діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Водночас абзац другий частини третьої цієї ж статті регулює діяльність товариства в особі свого органу управління у відносинах із третіми особами та встановлює правило, за яким у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили (презумпція повноцінності всіх дій директора у правовідносинах з третіми особами).
Винятком із цього правила є випадок, коли третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Доведення цього факту покладається на юридичну особу.
З наведеного слідує, що правочин, вчинений органом управління юридичної особи з перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним з підстав, визначених частиною першою статті 203, частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України лише за умови, що третя особа-контрагент знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень. 
Такий висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22, до закінчення розгляду якої зупинялося апеляційне провадження у цій справі. 
При цьому Велика Палата Верховного Суду також виснувала, що в силу частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи у її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це (пункти 82, 83 вказаної постанови).
Отже, під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності/недобросовісності поведінки третьої особи. Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. Обов`язок доведення цих обставин покладається на юридичну особу.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22, висновки у якій є обов`язковими для врахування при вирішенні спору у цій справі та до закінчення розгляду якої зупинялося апеляційне провадження, зазначено про відсутність підстав для відступу від висновку, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17, а також викладено наступну правову позицію:
"Частиною третьою статті 92 Цивільного кодексу України встановлена спростовна презумпція повноцінності всіх дій директора у правовідносинах з третіми особами, яка полягає у тому, що для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.
Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.
Для вирішення питання, коли директор діє від імені юридичної особи з перевищенням повноважень, потрібно керуватися статтею 92 Цивільного кодексу України. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої вказаної статті).
Під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності/недобросовісності поведінки третьої особи. 
Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. 
Обов`язок доведення цих обставин покладається на юридичну особу." (пункти 193 - 196 постанови).
Як вбачається з преамбули Договору, – від імені АТ «Укртатнафта» він був підписаний Пінчуком Андрієм Івановичем, який діяв на підставі довіреності від 27.12.2019 № 14/03-06, виданою Головою Правління АТ «Укртатнафта» Овчаренком Павлом Володимировичем без чіткого визначення обсягу повноважень на укладення від імені підприємства правочинів відповідно до суми договору. 
В тексті довіреності прямо зазначено, що її видано головою правління ПАТ "Укртатнафта" на підставі статуту.
На момент видачі довіреності та укладення Договору компетенція на укладення правочинів визначалась Статутом АТ «Укртатнафта» в редакції, затвердженій Загальними зборами акціонерів 14.07.2010, зокрема: 
- 9.2.2.25. Загальні збори правомочні укладати правочини (значні), якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства; 
-10.2.3.7. Наглядова рада правомочна на вчинення правочинів (значних), якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, становить від 10 до 25 % вартості активів Товариства; 
-11.2.1. Правління уповноважене надавати згоду на вчинення правочинів на суму більше 10 000 000,00 грн. 
-11.5.1. Голова Правління Товариства має право:
- 11.5.1.2. Вчиняти без довіреності від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені Товариства будь-які договори (угоди) та інші правочини з урахуванням обмежень щодо суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим Статутом та внутрішніми документами Товариства. 
З огляду на наведені вище приписи Статуту та показники річної фінансової звітності АТ «Укртатнафта», слід дійти висновку, що станом на 29.02.2020 Пінчук А.І. міг вчиняти наступні правочини від імені товариства: до 10 млн. грн. – на підставі довіреності від Голови Правління; від 10 млн. грн. до 2 049 641 000 грн. – на виконання рішення Правління; від 2 049 641 000 грн. до 5 124 102 750 грн. – на виконання рішення Наглядової ради; від 5 124 102 750 грн. – на виконання рішення Загальних зборів акціонерів. 
Отже, судова колегія дійшла висновку, що Відповідачу мало бути відомо, що представник (підписант) може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє (частина перша статті 238 Цивільного кодексу України). Тобто обсяг повноважень підписанта оспорюваного правочину з боку Позивача обмежувався повноваженнями довірителя, а обсяг повноважень довірителя закріплений у статуті АТ "Укртатнафта".
В свою чергу, вартість нафтопродуктів, постачання яких планувалося за Договором, складає 87 989 016,84 грн, що майже у дев`ять разів перевищує ліміт, визначений Статутом АТ «Укртатнафта».
Суд апеляційної інстанції відзначає, що, вступаючи у правовідносини з Позивачем та укладаючи Договір, Відповідач мав діяти розумно, виважено та відповідально. Зокрема перевірити обсяг повноважень представника контрагента за довіреністю. 
В такий спосіб, проявивши розумну обачність та перевіривши повноваження голови правління АТ "Укртатнафа", Відповідач міг дізнатися про відсутність у нього повноважень на укладення правочинів (та відповідно - на видачу довіреностей на укладення правочинів) на суму оспорюваного Договору.
Укладення такого Договору із значною сумою вочевидь вимагає від контрагента, проявляючи розумну обачність, не тільки покладатися на текст довіреності та відсутність відповідних обмежень в реєстрі, а й принаймні перевірити право на укладення такої угоди, з урахуванням звичайної для законодавства про акціонерні товариства практики обмеження на укладення правочинів із значними сумами.
Колегія суддів вважає, що саме така поведінка Відповідача у цих відносинах, з урахуванням висновків, сформованих у пункті 193 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22, і відповідала б критерію розумної обачності, дотримання якого неминуче призвело б до обізнаності про існуючі обмеження.
В такий спосіб, оскільки спірним у даному випадку є питання наявності/відсутності обсягу повноважень у Пінчука А.І. на підписання оспорюваного Позивачем Договору, обізнаності контрагента за Договором (Відповідача) з наведеними фактами та правових наслідків вказаних обставин для третьої сторони (контрагента), Суд зазначає наступне.
Відповідно до частини першої статті 246 Цивільного кодексу України довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.
Відповідно до частин першої та третьої статті 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє (частина перша статті 238 Цивільного кодексу України).
Колегія суддів ураховує, що за встановленими у цій справі обставинами справи воля юридичної особи на видачу довіреності була реалізована головою правління. У свою чергу, як вже зазначалося, відповідно до положень статуту АТ "Укртатнафта" (підпункту 11.5.1.15 пункту 11) голова правління мав право вчиняти (укладати) від імені АТ "Укртатнафта" правочини (у тому числі контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 млн грн.
Відтак Суд дійшов висновку, що повноваження голови правління АТ "Укртатнафта" на момент вчинення оспорюваного у цій справі правочину були обмежені статутом, зокрема щодо вчинення правочинів на суму більше 10 млн грн.
За таких обставин та в силу положень статті 238 Цивільного кодексу України голова правління не міг делегувати Пінчуку А.І. більший обсяг повноважень, ніж мав сам. 
У свою чергу представник за такою довіреністю мав діяти у межах повноважень органу, який підписав цю довіреність, що узгоджується з положеннями наведеної норми закону.
При цьому видача головою правління Скаржника довіреності без зазначення обсягу повноважень не скасовує необхідності дотримання статуту.
В такий спосіб суд відзначає, що обмеження обсягу повноважень голови правління, які містить статут АТ "Укртатнафта", поширюються не лише на нього, а і на уповноважену ним особу – Пінчука А.І., який діяв у спірних правовідносинах на підставі довіреності, виданої за підписом голови правління АТ "Укртатнафта".
Подібних висновків щодо обсягу повноважень підписанта Договору у подібних правовідносинах Верховний Суд дійшов також у постановах від 28.01.2026 у справі № 910/8142/24, від 18.02.2026 у справі № 908/206/24, від 10.03.2026 у справах № 910/10956/24 та № 916/2033/24.
У вказаних постановах суд касаційної інстанції також відзначив, що питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, має вирішуватися у кожній конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.
В контексті наявності/відсутності правових підстав для визнання спірного Договору недійсним із наведених вище підстав, колегія суддів враховує правові висновки, викладені у вищевказаних постановах Верховного Суду про те, що хоча стаття 92 Цивільного кодексу України безпосередньо регулює дії органів юридичної особи, виходячи із засад справедливості та захисту інтересів добросовісних учасників цивільного обороту, до відносин представництва за довіреністю норми абзацу другого частини третьої цієї статті підлягають застосуванню за аналогією закону (частина перша статті 8 Цивільного кодексу України).
Слід зауважити, що посилання у довіреності на її видачу головою правління АТ "Укртатнафта" саме на підставі статуту, не презюмують наявність беззаперечного обсягу повноважень у повіреної особи на вчинення спірних дій (підписання Договору). Такі обставини, для виключення негативних ризиків невчинення певних дій, підлягали перевірці третьою особою у межах звичайної ділової обачності. Адже у довіреності чітко зазначено, що вона видана Головою Правління, що діє на підставі Статуту. Тобто, оскільки в довіреності є посилання на Статут АТ "Укртатнафта", то Відповідач, як свідома сторона відносин, мав розуміти наявність положень Статуту АТ "Укртатнафта" у цих відносинах.
Подібні висновки щодо обсягу повноважень представника АТ "Укртатнафта" Верховний Суд викладав у постановах від 10.03.2026 у справах № 910/10956/24 та № 916/2033/24.
Суд апеляційної інстанції, оцінюючи обставини обізнаності третьої особи-контрагента (відповідача) щодо обмежень повноважень представника позивача на підписання оспорюваної додаткової угоди та правовим наслідкам таких обставин для контрагента, установив, що відповідач, укладаючи оспорювану додаткову угоду, мав діяти розумно та відповідально, зокрема, проявити принаймні розумну обачність та перевірити обсяг повноважень уповноваженої особи за довіреністю на підписання такої угоди, у тому числі голови правління (довірителя) за статутом на видачу відповідної довіреності для вчинення оспорюваного правочину, чого проте ним зроблено не було. Звідси поведінку контрагента не можна вважати добросовісною.
Як уже зазначалося, якщо суд дійде висновку, що контрагент діяв недобросовісно (знав або за всіма обставинами не міг не знати про обмеження повноважень), правочин може бути визнаний недійсним на підставі статті 92 Цивільного кодексу України у поєднанні зі статтями 203, 215 Цивільного кодексу України.
Зважаючи на викладене, апеляційний господарський суд, керуючись частиною 3 статті 92 Цивільного кодексу України дійшов висновку про наявність правових підстав для визнання оспорюваного договору недійсним.
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд визнав обставину перевищення повноважень представником ПАТ «Укртатнафта» Пінчуком А.І. при підписанні договору на суму 87 989 016,84 грн, проте дійшов висновку, що звернення позивача з цим позовом свідчить про його суперечливу поведінку, оскільки в інших судових справах позивач не заперечує та реалізує договори, підписані вказаним представником, а відповідач, на переконання місцевого суду, діяв добросовісно. 
Суд апеляційної інстанції вважає такі висновки суду першої інстанції помилковими, оскільки при вирішенні даної категорії спорів за приписами частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України першочерговому та обов`язковому дослідженню підлягає саме критерій добросовісності та розумної обачності поведінки контрагента (відповідача), а не внутрішні процесуальні чи управлінські рішення позивача. Фактичні обставини щодо перерахування попередньої оплати, реєстрації податкових накладних чи підписання додаткових угод про пролонгацію, які суд першої інстанції розцінив як доказ виконання договору та правомірності дій сторін, не можуть свідчити про наступне схвалення правочину в розумінні статті 241 Цивільного кодексу України, оскільки всі ці дії вчинялися тією ж самою неповноважною особою та не супроводжувалися рішеннями колегіальних органів управління, які єдині мали право погоджувати правочини на такі суми. 
Крім того, висновки місцевого господарського суду, побудовані на аналізі інших судових спорів за участю позивача, не можуть бути покладені в основу вирішення цієї справи. 
Обставини, встановлені в інших провадженнях, не мають преюдиційного значення у цій справі, оскільки стосуються інших договорів, інших фактичних обставин та іншого предмета доказування, не спростовує встановленого судом факту перевищення повноважень при укладенні саме спірного договору та не підтверджує добросовісності відповідача при його укладенні.
З огляду на відсутність жодних доказів щодо отримання позивачем майна за спірним договором, наявність зустрічного спору про стягнення коштів та доведеність факту обізнаності відповідача про обмеження представника, наявні всі правові підстави для застосування статті 92 Цивільного кодексу України та визнання оспорюваного договору недійсним.
При цьому не можуть бути враховані висновки суду про неефективність обраного способу захисту з огляду на відсутність позовної вимоги про застосування наслідків недійсності Договору.
Колегія суддів наголошує, що обставини кожної справи є унікальними та потребують окремої оцінки з урахуванням фактичного складу, наданих доказів і специфіки правовідносин, а висновки Верховного Суду не мають універсального характеру та застосовуються з урахуванням обставин кожної конкретної справи. Такі висновки викладено у постановах Верховного Суду від 21.02.2025 у справі № 922/444/24, від 20.08.2025 у справі № 910/12093/24, від 03.12.2025 у справі № 926/3255/24, від 19.02.2026 у справі № 120/14171/24.
У справі, що розглядається, визнання недійсним спірного договору не передбачає будь-яких інших наслідків, окрім повернення сторін у первісний майновий стан. Водночас із встановлених судом обставин вбачається, що на виконання спірного правочину відповідачем було перераховано позивачу грошові кошти, які останній отримав, тоді як інших дій, спрямованих на виконання договору, сторонами не вчинялося.
За таких обставин застосування реституції фактично зводилося б до вирішення питання про повернення позивачем отриманих грошових коштів відповідачу. Разом із тим позивач є особою, яка звернулася до суду за захистом свого права, а тому не може бути зобов`язана власною позовною вимогою до вчинення дій на користь іншої сторони. Крім того, відсутність у позові вимоги про застосування наслідків недійсності правочину не позбавляє відповідача права звернутися із самостійною вимогою про застосування відповідних наслідків недійсності договору або порушити це питання у встановленому процесуальним законом порядку.
Відтак за встановлених обставин справи відсутність окремої позовної вимоги про застосування наслідків недійсності договору сама по собі не свідчить про неефективність обраного позивачем
За умовами статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним та обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Отже, рішення з господарського спору повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.
Підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) нез`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 1 ст. 277 ГПК України).
Рішення Господарського суду Одеської області від 18.11.2024 у справі №916/2308/24 не відповідає вказаним вище вимогам у зв`язку з невідповідністю викладених у ньому висновків обставинам справи та неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, а тому підлягає скасуванню з одночасним ухваленням нового рішення про задоволення позову.
Витрати по сплаті судового збору за подання позовної заяви та апеляційної скарги згідно ст. 129 ГПК України покладаються на відповідача.
Керуючись статтями 129, 253, 269, 270, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд
П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" на рішення Господарського суду Одеської області від 18.11.2024 у справі №916/2308/24 - задовольнити.
Рішення Господарського суду Одеської області від 18.11.2024 у справі №916/2308/24 - скасувати.
Позовну заяву Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" – задовольнити.
Визнати недійсним договір поставки нафтопродуктів від 29.02.2020 № 224/2/2118, укладений між Акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» та Приватним акціонерним товариством з іноземними інвестиціями «СИНТЕЗ ОЙЛ».
Стягнути з Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл" (68000, Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Північна, 2) на користь Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вулиця Свіштовська, будинок 3) судовий збір за подання позовної заяви у розмірі 3 028,00 грн.
Стягнути з Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл" (68000, Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Північна, 2) на користь Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вулиця Свіштовська, будинок 3) судовий збір за подання апеляційної скарги у розмірі 3 633,60 грн.
Доручити Господарському суду Одеської області видати накази із зазначенням всіх необхідних реквізитів.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня її проголошення згідно зі статтями 286-289 ГПК України.
Повний текст постанови складено 09.06.2026.

Головуючий суддя А.І. Ярош

судді Г.І. Діброва

Я.Ф. Савицький