П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
————————————————————————
П О С Т А Н О В А
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

05 травня 2026 р.	м. Одеса	Справа № 400/8697/25	
П`ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:

головуючого судді-доповідача Скрипченка В.О.,

суддів Голуб В.А. та Осіпова Ю.В.,

розглянувши в порядку письмового провадження в місті Одесі апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Миколаївській області на рішення Миколаївського окружного адміністративного суду від 11 грудня 2025 року (суддя Гордієнко Т.О., м. Миколаїв, повний текст рішення складений 11.12.2025) по справі за адміністративним позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Гранкор Інвест» до Головного управління ДПС у Миколаївській області та Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень від 10.07.2025 №5844, від 05.08.2025 №13146460/41712806; зобов`язання вчинити певні дії,-

В С Т А Н О В И В:

14.08.2025 року ТОВ «Гранкор Інвест» звернулося до адміністративного суду з позовом до ГУ ДПС у Миколаївській області та Державної податкової служби України, в якому просило:
визнати протиправним та скасувати рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних про відповідність/невідповідність платника на додану вартість критеріям ризиковості ТОВ «Гранкор Інвест» від 10.07.2025 за №5844;
зобов`язати Головне управління ДПС в Миколаївській області виключити ТОВ «Гранкор Інвест» з переліку платників податку, які відповідають критеріям ризиковості платника податку;
визнати протиправним та скасувати рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в ЄРПН від 05.08.2025р. за №13146460/41712806;
зобов`язання ДПС України здійснити реєстрацію в Єдиному реєстрі податкових накладних, податкової накладної №1 від 25.06.2025р. на суму 1051128,00грн., (в т. ч. ПДВ - 175188,00грн.) в день її подання.

Рішенням Миколаївського окружного адміністративного суду від 11 грудня 2025 року адміністративний позов задоволено.

Не погоджуючись із зазначеним судовим рішенням відповідач подав апеляційну скаргу, у якій, посилаючись на невідповідність висновків суду обставинам справи та порушення норм матеріального права, просить скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю.
В обґрунтування апеляційної скарги зазначається, що підставою для прийняття рішення від 05.08.2025 року №13146460/41712806 про відмову у реєстрації вказаної податкової накладної є не повне надання додаткових копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній, а саме: відсутні посвідчення водіїв ОСОБА_1 і ОСОБА_2 та не надано документальне підтвердження проходження техогляду вантажних автомобілів. Для прийняття рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Комісією враховується вся наявна інформація по платнику. Також станом на дату подання позивачем для реєстрації податкової накладної рішення ГУДПС про відповідність платника податку критеріям ризиковості за п. 8 Критеріїв було чинним.
Відтак апелянт вважає, що контролюючим органом було обґрунтовано відмовлено ТОВ в реєстрації податкової накладної.

Позивач надіслав до апеляційного суду відзив на апеляційну скаргу, у якому, посилаючись на законність та обґрунтованість оскаржуваного судового рішення, просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

Справа розглянута судом першої інстанції за правилами спрощеного позовного провадження.

Апеляційним судом справа розглянута в порядку письмового провадження відповідно до статті 311 КАС України, якою передбачено, що суд апеляційної інстанції може розглянути справу без повідомлення учасників справи (в порядку письмового провадження) за наявними у справі матеріалами, якщо справу може бути вирішено на підставі наявних у ній доказів, у разі подання апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції, які ухвалені в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін (у порядку письмового провадження).

Заслухавши суддю-доповідача, доводи апеляційної скарги, відзиву на неї, вивчивши матеріали справи, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду в межах доводів і вимог апеляційної скарги, апеляційний суд дійшов таких висновків.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю «ГРАНКОР ІНВЕСТ» код ЄДРПОУ 41712806 є юридичною особою приватного права, основним видом діяльності якого за КВЕД є 49.41 - Вантажний автомобільний транспорт.
Для здійснення господарської діяльності має:
1) Власні транспортні засоби які знаходяться на балансі підприємства - 6 одиниць, а саме: DAF ВЕ 71-68 ET; напівпричіп BE8089XF; DAF НОМЕР_1 ; напівпричіп НОМЕР_2 ; напівпричіп НОМЕР_3 ; DAF НОМЕР_4 ; напівпричіп НОМЕР_5 ; DAF ВЕ 71-83 ET: напівпричіп НОМЕР_6 ; DAF НОМЕР_7 ; напівпричіп НОМЕР_8 ; напівпричіп НОМЕР_9 ; напівпричіп НОМЕР_10 ; напівпричіп НОМЕР_11 ; транспортний засіб - навантажувач телескопічний НОМЕР_12 , MANOOOOOKO1057049 з ковшем. Відповідні транспортні засоби були внесені до статутного фонду ТОВ «Гранкор Інвест» засновником - ОСОБА_3 відповідно до акту приймання-передачі від 28.12.2020р. завіреного нотаріально.
2) Орендовані транспортні засоби - 16 одиниць спеціалізованих напівпричіпів-сідловий тягач Е, 12 самосвальних напівпричіпів, 2 напівпричіпи-контейнеровози на підставі Договору оренди транспортного засобу укладеного з ФОП ОСОБА_4 за №0106-Т від 01.06.2021 року та акту приймання-передачі від 01.06.2021р., додаткових угод №4-Т, 1-Т, 2-Т, 3-Т, відповідна оренда оформлювалась актами здачі-прийняття робіт та Договору оренди транспортного засобу укладеного з ФОП ОСОБА_3 за №1121-Т від 21.11.2022 року, додаткова угода від 22.02.2023р. та акт приймання-передачі від 21.11.2022р., відповідна оренда оформлювалась актами здачі-прийняття робіт №1-5 (копії надаються), а саме: DAF ВЕ 32-37 CM; напівпричіп НОМЕР_13 ; DAF ВЕ 57-92 CM; напівпричіп НОМЕР_14 ; напівпричіп НОМЕР_15 ; DAF НОМЕР_16 , напівпричіп НОМЕР_17 ; DAF НОМЕР_18 ; напівпричіп НОМЕР_19 ; DAF ВЕ 57-93 CM; напівпричіп НОМЕР_20 ; DAF НОМЕР_21 ; напівпричіп НОМЕР_22 ; DAF НОМЕР_23 , напівпричіп НОМЕР_24 ; DAF НОМЕР_25 ; напівпричіп НОМЕР_26 ; DAF BE 80-99 CH ; напівпричіп-контейнеровоз НОМЕР_27 , напівпричіп-контейнеровоз BE 14-49 ХМ - DAF BE2098EP, напівпричіп НОМЕР_28 ; DAF ДАФ НОМЕР_29 ; напівпричіп BE8171XF; DAF НОМЕР_30 ; DAF BE2099EP; DA F BE 39-99 АХ; напівпричіп НОМЕР_31 .
Для автостоянки транспортних засобів товариство орендує нерухоме майно (бокси), а саме; на підставі договору оренди нерухомого майна № 0107-19 від 01.07.2019р. та акту приймання-передачі від 30.06.2025 р. укладених з ФОП ОСОБА_4 : автостоянка та майстерня загальною площею - 500 кв.м, які розташовані за адресою: АДРЕСА_1 .
01.05.2023 між позивачем (покупець) та ТОВ «КОМПАНІЯ ОККО БІЗНЕС» (продавець) було укладено договір №41ПК-23821/23 купівлі-продажу товарів з використанням паливних карток, відповідно до п. 2.1 якого продавець зобов`язується передавати у власність покупцеві товари та надавати послуги з використанням паливних карток на АЗС, а покупець зобов`язується приймати товари, послуги та повністю оплачувати їх вартість в порядку та на умовах, вказаних у цьому договорі.
17.01.2025 між позивачем (перевізник) та ТОВ «СОНТОРС» (замовник) було укладено договір №1701/2025 про надання послуг з вантажоперевезень.
Відповідно до п. 1.1 договору, замовник доручає, а перевізник бере на себе зобов`язання за плату і за рахунок клієнта надати послуги з перевезення вантажів автомобільним транспортом в міжнародному і внутрішньоукраїнському сполученні.
П. 3.1, 3.2 договору передбачено, що розрахунки за цим Договором здійснюються у безготівковій формі у національній валюті України шляхом переведення коштів з розрахункового рахунку Замовника на розрахунковий рахунок Перевізника, протягом 5-ти (п`яти) банківських днів після отримання рахунка Перевізника, (і) товарної накладної з відміткою вантажоодержувача про отримання вантажу, (і) акту виконаних робіт, якщо в Заявці не вказані інші умови оплати за кожне окреме перевезення.
Днем здійснення платежу вважається день надходження грошових сум на розрахунковий рахунок Перевізника.
25.06.2025 позивачем складено податкову накладну №1 щодо надання ТОВ «СОНТОРС» послуг по перевезенню вантажів на загальну суму 1051128,00 грн., в т.ч. ПДВ 175188,00 грн.
10.07.2025 вказану податкову накладну направлено на реєстрацію.
Відповідно до квитанції, реєстрацію податкової накладної зупинено, оскільки податкова накладна складена та подана платником податку, який відповідає п. 8 Критеріїв ризиковості платника податку.
Також 10.07.2025 відповідачем прийнято рішення №5844 про відповідність ТОВ «ГРАНКОР ІНВЕСТ» критеріям ризиковості платника податку на підставі п. 8 Критеріїв ризиковості платника податку.
У рішенні зазначена податкова інформація, яка є підставою для розгляду питання про відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку: 14 - постачання товарів/послуг за рахунок сформованого реєстраційного ліміту у зв`язку з придбанням товарів, не пов`язаних з господарською діяльністю платника податку, якщо постачальник не є виробником товару / послуги, що постачається.
Інформація, за якою встановлена відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку – придбання у період з 11.01.2025 по 10.07.2025 товару код згідно з УКТЗЕД – 2710194300 (паливо дизельне) у ТОВ «КОМПАНІЯ ОККО БІЗНЕС» (код 44800224).
29.07.2025 позивачем було направлено до Комісії ГУ ДПС в Миколаївській області повідомлення про надання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено, з копіями первинних документів, на підтвердження реальності надання послуг з перевезення вантажу.
31.07.2025 року в електронний кабінет платника податків надійшло повідомлення №13129286/41712806 про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття Комісією рішення про реєстрацію ПН/РК в ЄРПН. Відповідно до вказаного повідомлення, Позивачу запропоновано подати копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у ПН/РК:
- інших документів, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в ЄРПН.
Також у повідомленні зазначена додаткова інформація: платником не надано свідоцтва про реєстрацію транспортних засобів, посвідчення водіїв та документи щодо технічного огляду транспортних засобів.
01.08.2025 позивачем подано повідомлення про подання додаткових пояснень, та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН.
До пояснень позивач додав технічні паспорта автомобіля та напівпричепа, посвідчення водіїв.
05.08.2025 відповідачем прийнято рішення №13146460/41712806 про відмову в реєстрації податкової накладної №1 від 25.06.205 в ЄРПН у зв`язку з наданням платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства. Також у рішенні зазначена додаткова інформація: платник перебуває в переліку ризикових платників з 10.07.2025 року.
Вважаючи дані рішення контролюючого органу протиправними позивач звернувся з адміністративним позовом до суду про їх скасування.

Ухвалюючи рішення про задоволення позовних вимог товариства суд першої інстанції виходив з того, що податковим органом не було доведено існування підстав для застосування до позивача положень пункту 8 Критеріїв ризиковості платників податку з відповідним внесенням підприємства до переліку ризикових суб`єктів господарювання. При цьому суд першої інстанції звернув увагу, що наявні в матеріалах справи документи у повній мірі підтверджують реальність вищевказаної господарської операції, за наслідками якої складено та направлено для реєстрації податкову накладну.

Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції з наступних підстав.
Так, частиною другою статті 19 Конституції України установлено, що органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
Наведена норма означає, що суб`єкт владних повноважень зобов`язаний діяти лише на виконання закону, за умов і обставин, визначених ним, вчиняти дії, не виходячи за межі прав та обов`язків, дотримуватися встановленої законом процедури, обирати лише встановлені законодавством України способи правомірної поведінки під час реалізації своїх владних повноважень.
Надаючи оцінку правомірності дій та рішень органів владних повноважень, суд керується критеріями, закріпленими у статті 2 КАС України, які певною мірою відображають принципи адміністративної процедури, встановлюючи при цьому чи прийняті (вчинені) ним рішення (дії): на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України; з використанням повноваження з метою, з якою це повноваження надано; обґрунтовано, тобто з урахуванням усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення (вчинення дії); безсторонньо (неупереджено); добросовісно; розсудливо; з дотриманням принципу рівності перед законом, запобігаючи несправедливій дискримінації; пропорційно, зокрема з дотриманням необхідного балансу між будь-якими несприятливими наслідками для прав, свобод та інтересів особи і цілями, на досягнення яких спрямоване це рішення (дія); з урахуванням права особи на участь у процесі прийняття рішення; своєчасно, тобто протягом розумного строку.
Встановлення невідповідності діяльності суб`єкта владних повноважень вказаним критеріям для оцінювання рішення, (дій) є достатньою підставою для задоволення адміністративного позову, за умови, що встановлено порушення прав та інтересів позивача.
Згідно з п. 201.1. ст. 201 ПК України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.
Відповідно до п. 187.1 ст. 187 ПК України, Датою виникнення податкових зобов`язань з постачання товарів/послуг вважається дата, яка припадає на податковий період, протягом якого відбувається будь-яка з подій, що сталася раніше:
а) дата зарахування коштів від покупця/замовника на рахунок платника податку в банку/небанківському надавачу платіжних послуг як оплата товарів/послуг, що підлягають постачанню, а в разі постачання товарів/послуг, оплата яких здійснюється електронними грошима, - дата зарахування електронних грошей платнику податку як оплата товарів/послуг, що підлягають постачанню, на електронний гаманець, а в разі постачання товарів/послуг за готівку - дата оприбуткування коштів у касі платника податку, а в разі відсутності такої - дата інкасації готівки у банківській установі, що обслуговує платника податку;
б) дата відвантаження товарів, а в разі експорту товарів - дата оформлення митної декларації, що засвідчує факт перетинання митного кордону України, оформлена відповідно до вимог митного законодавства, а для послуг - дата оформлення документа, що засвідчує факт постачання послуг платником податку. Для документів, складених в електронній формі, датою оформлення документа, що засвідчує факт постачання послуг платником податку, вважається дата, зазначена у самому документі як дата його складення відповідно до Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", незалежно від дати накладення електронного підпису.
У відповідності до п. 201.10 ст. 201 ПК України при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою.
Податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.
Підтвердженням продавцю про прийняття його податкової накладної та/або розрахунку коригування до Єдиного реєстру податкових накладних є квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі, яка надсилається протягом операційного дня.
Порядок ведення Єдиного реєстру податкових накладних встановлюється Кабінетом Міністрів України.
Порядком ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 29.12.2010 р. №1246 (далі Порядок №1246), передбачено, що податкова накладна - електронний документ, який складається платником податку на додану вартість (далі - платник податку) відповідно до вимог Податкового кодексу України (далі - Кодекс) в електронній формі у затвердженому в установленому порядку форматі (стандарті) та надсилається для реєстрації.
Згідно з п. 201.16 ст. 201 ПК України реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.
Так, з 1 лютого 2020 року набрала чинності постанова Кабінету Міністрів України №1165 від 11 грудня 2019 року, якою затверджено Порядок зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі – Порядок №1165).
Зокрема, цим Порядком визначені Критерії ризиковості платника податку на додану вартість (додаток 1), повноваження комісії контролюючого органу, яка приймає рішення про відповідність/невідповідність платника податку на додану вартість критеріям ризиковості платника податку, порядок прийняття рішення комісією тощо (далі - Порядок №1165).
Пунктами 4, 5 та Порядку №1165 передбачено, що у разі зупинення реєстрації ПН/РК в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у ПН/РК, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі.
Перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, може включати:
договори, зокрема зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них;
договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції;
первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні;
розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків;
документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством.
Письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в податковій накладній / розрахунку коригування.
Відповідно до пункту 5 Порядку №1165 платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).
Критерії ризиковості платника податку наведені у додатку 1 до Порядку №1165, які є вичерпним переліком. Зокрема, пунктом 8 вказаного Додатку передбачено одним із критеріїв:
«у контролюючих органах наявна податкова інформація, яка стала відома у процесі провадження поточної діяльності під час виконання покладених на контролюючі органи завдань і функцій, що визначає ризиковість здійснення господарської операції, зазначеної в поданих для реєстрації податковій накладній/розрахунку коригування».
Пунктом 6 Порядку №1165 передбачено, що у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу платник податку, яким складено податкову накладну/розрахунок коригування, відповідає хоча б одному критерію ризиковості платника податку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.
Питання відповідності/невідповідності платника податку критеріям ризиковості платника податку розглядається комісією регіонального рівня. У разі установлення відповідності платника податку хоча б одному з критеріїв ризиковості платника податку комісією регіонального рівня приймається рішення про відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку. У рішенні зазначається підстава, відповідно до якої установлено відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.
Разом з цим, у затвердженій формі рішення про відповідність/невідповідність платника податку на додану вартість критеріям ризиковості платника податку передбачено необхідність зазначення контролюючим органом однієї із двох підстав для прийняття такого рішення, а саме:
- у зв`язку з виявленням обставин та/або отриманням інформації контролюючим органом у процесі поточної діяльності, або
- з урахуванням отриманих від платника податку інформації та копій відповідних документів від … р. №.
Тобто, законодавцем установлена певна послідовність прийняття рішення про відповідність платника податку на додану вартість Критеріям ризиковості платника податку на додану вартість.
Як встановлено судом апеляційної інстанції, оскаржуване рішення про відповідність платника податку на додану вартість критеріям ризиковості платника податку прийнято контролюючим органом на підставі п. 8 Критеріїв ризиковості платника податку.
Комісія контролюючого органу, приймаючи рішення з посиланням на те, що у контролюючих органах наявна податкова інформація, яка стала відома у процесі провадження поточної діяльності під час виконання покладених на контролюючі органи завдань і функцій, що визначає ризиковість здійснення господарської операції, зазначеної в поданих для реєстрації податковій накладній/розрахунку коригування, має обґрунтувати суду на підставі якої інформації комісія дійшла такого висновку та надати належні, допустимі докази в підтвердження цієї інформації.
Податковою інформацією, що стала підставою для розгляду питання про відповідність платника податку на додану вартість критеріям ризиковості платника податку зазначено п. 14 - постачання товарів / послуг за рахунок сформованого реєстраційного ліміту (Унакл), у зв`язку з придбанням товарів / послуг, не пов`язаних із господарською діяльністю платника податку, якщо постачальник не є виробником товару / послуги, що постачається – постачання дизпалива. 
Проте, основним видом діяльності позивача за КВЕД є 49.41 - Вантажний автомобільний транспорт, що включає, зокрема, усі види перевезень вантажним автомобільним транспортом.
Тому для здійснення господарської діяльності позивач купував дизпаливо.
Разом з цим, судова колегія звертає увагу, що у спірному рішенні не ідентифіковано конкретні ризикові операції та/або податкові накладні платника, в яких зафіксована така інформація, а також не зазначено, на чому базуються висновки відповідача та якими обставинами (фактами) вони підтверджуються.
Документального підтвердження обставин, що позивач задіяний у проведенні ризикових операцій, відповідач не надав. Під час розгляду справи в суді першої та апеляційної інстанцій, податковий орган не надав жодного доказу, який досліджувався в ході засідання комісії і який слугував підставою для віднесення позивача до критерій ризикових платників.
Загальними вимогами, які висуваються до акту індивідуальної дії, як акта правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення податковим органом конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття.
Аналізуючи вказане, колегія суддів вважає, що оскаржуване рішення не містить мотивації підстав та причин віднесення позивача до ризикових платників податків відповідно до п. 8 Критеріїв ризиковості платників податку.
В контексті наведеного варто також наголосити, у справі «Рисовський проти України» Європейський Суд з прав людини»... підкреслює особливу важливість принципу «належного урядування». Зазначений принцип на думку суду передбачає, що у разі, коли йдеться про питання загального інтересу, зокрема, якщо справа впливає на основоположні права людини, державні органи повинні діяти вчасно та в належний і якомога послідовніший спосіб. Зокрема, на державні органи покладено обов`язок запровадити внутрішні процедури, які посилять прозорість і ясність їхніх дій, мінімізують ризик помилок і сприятимуть юридичній визначеності».
Державні органи, які не впроваджують або не дотримуються своїх власних процедур, не повинні мати можливість отримувати вигоду від своїх протиправних дій або уникати виконання своїх обов`язків (див. зазначене вище рішення у справі Лелас проти Хорватії (Lelas v. Croatia), пункту 74). Ризик будь-якої помилки державного органу повинен покладатися на саму державу, а помилки не можуть виправлятися за рахунок осіб, яких вони стосуються (рішення у справах «Пінкова та Пінк проти Чеської Республіки» (Pincova and Pine v. the Czech Republic), пункту 58, «Ґаші проти Хорватії» (Gashi v. Croatia), №32457/05, пункту 40, «Трґо проти Хорватії» (Trgo v. Croatia), №35298/04, пункту 67).
Відтак, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії призводить до його протиправності.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 18.02.2020 року по справі №360/1776/19.
Так, відповідачем не дотримано зазначених принципів при прийнятті оскаржуваного рішення про відповідність ТОВ «Гранкор Інвест» критеріям ризиковості платника податку на підставі пункту 8 Критеріїв ризиковості платника податку.
Більше того, Головним управлінням ДПС у Миколаївській області в апеляційній скарзі зауважено про те, що позивач відповідає пункту 8 Критеріїв ризиковості платника податку на додану вартість, посилаючись лише на припущення про його участь у ризикових операціях.
У свою чергу, перевірка господарських операцій позивача відповідачем не проводилась, первинні документи під час перевірки не досліджувались, висновки про нереальний характер господарських операцій не приймались.
За наведених обставин апеляційний суд погоджується із висновком суду першої інстанції, що у ГУ ДПС у Миколаївській області не було законних підстав для прийняття оскаржуваного рішення від 10.07.2025 №5744 про відповідність ТОВ «Гранкор Інвест» критеріям ризиковості платника податку.
З урахуванням вище наведених висновків колегія суддів дійшла висновку про протиправність рішення ГУ ДПС у Миколаївській області від 10.07.2025 №5744 про відповідність ТОВ «Гранкор Інвест» критеріям ризиковості платника податку та наявність підстав для його скасування.
Також, колегією суддів враховується, що спосіб відновлення порушеного права має бути ефективним та таким, який виключає подальші протиправні рішення, дії чи бездіяльність суб`єкта владних повноважень, а у випадку невиконання, або неналежного виконання рішення не виникала б необхідність повторного звернення до суду, а здійснювалося примусове виконання рішення.
Приписами абзацу 15 пункту 6 Порядку №1165 передбачено, що у разі надходження до контролюючого органу відповідного рішення суду, яке набрало законної сили, комісія регіонального рівня виключає платника податку з переліку платників податку, які відповідають критеріям ризиковості платника податку.
Відтак, колегія суддів вважає, що належним способом захисту прав позивача, який забезпечить їх ефективне поновлення, є зобов`язання Головного управління ДПС у Миколаївській області виключити ТОВ «Гранкор Інвест» з переліку платників податків, які відповідають критеріям ризиковості, що прямо передбачено положеннями п. 6 Порядку №1165, чим спростовуються доводи скаржника у цій частині.
Водночас суд врахував, що згідно з абзацом двадцять шостим пункту 6 Порядку №1165 у разі прийняття комісією регіонального рівня рішення про відповідність критеріям ризиковості платника податку за результатами розгляду інформації та копій документів, що свідчать про невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку, попереднє рішення про відповідність критеріям ризиковості платника податку втрачає чинність.
З наведеного слідує, що у зв`язку з прийняттям Комісією рішення від 10.07.2025 №5744 попереднє рішення про встановлення факту відповідності позивача критеріям ризиковості платника податку втратили чинність, а тому у кожному відповідному протоколі Комісії повинні бути вказані конкретні обставини, на підставі яких приймається рішення про відповідність платника критерію ризиковості.
Як вбачається з матеріалів справи, рішення від 10.07.2025 №5844 стало і підставою для прийняття рішення від 05.08.2025 №13146460/41712806 про відмову у реєстрації податкової накладної №1 від 25.06.2025 в ЄРПН.
Твердження апелянта про те, що не повне надання додаткових копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній, а саме: відсутні посвідчення водіїв ОСОБА_1 і ОСОБА_2 та не надано документальне підтвердження проходження техогляду вантажних автомобілів є підставою для прийняття рішення про відмову у реєстрації податкової накладної №1 від 25.06.2025р. апеляційним судом до уваги не приймається, оскільки підставою для прийняття рішення зазначено надання платником податку копій документів, складених з порушенням законодавства.
Відповідач не зазначає ні в рішенні, ні у відзиві на позов, які саме документи складені з порушенням законодавства.
Для бухгалтерського обліку мають значення лише ті документи, які підтверджують фактичне здійснення господарських операцій (видаткові накладні, акти виконаних робіт та інші).
Господарські операції повинні бути відображені в облікових регістрах у тому звітному періоді, в якому вони були здійснені (п. 5 ст. 9 Закону №996).
За статтею 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» від 16.07.1999 р. №96-XIV неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції.
Аналогічна правова позиція висловлена Верховним у постанові від 19.04.2023 по справі №420/20757/21.
При цьому, можливість надання платником податків вичерпного переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної прямо залежить від чіткого визначення податковим органом конкретного виду критерію оцінки ступеня ризиків з зазначенням необхідності надання документів за вичерпним переліком, відповідно до критерію зупинення реєстрації податкової накладної, а не довільно, на власний розсуд.
Невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії має наслідком визнання його протиправним.
Аналогічна правова позиція вже неодноразово висловлювалась Верховним Судом, зокрема, у постановах від 21.05.2019 по справі №0940/1240/18, від 10.04.2020 у справі №819/330/18 та від 18.06.2020 у справі №824/245/19-а.
Верховний Суд у постанові від 05 січня 2021 року у справі №640/11321/20 зазначив, що незважаючи на те, що затверджена Порядком №1165 форма рішення, яка не передбачає конкретизації підстав у разі відповідності пунктам 1-8 критеріїв ризиковості платника податку, не скасовує обов`язок податкового органу необхідності доказування, передбаченого частиною другою статті 77 КАС України.
Вирішуючи спір у цій категорії справ слід враховувати, що здійснення моніторингу відповідності податкових накладних/розрахунків коригування критеріям оцінки ступеня ризиків є превентивним заходом, спрямованим на убезпечення від безпідставного формування податкового кредиту за операціями, що не підтверджені первинними документами або підтверджені платником податку копіями документів, які складені з порушенням законодавства. Проте здійснення моніторингу не повинне підміняти за своїм змістом проведення податкових перевірок як способу реалізації владних управлінських функцій контролюючого органу.
Суб`єкти владних повноважень, ухвалюючи рішення, якими, зокрема, обмежуються права платника податків, повинні уникати надмірного формалізму. Обсяг документів, які надаються платниками податку на додану вартість з метою усунення сумнівів у контролюючих органів щодо легальності відповідної операції за наслідками якої складено податкову накладну, яку подано для реєстрації якої в ЄРПН і, хоч і є визначеним у Порядку №520, проте завжди є унікальним та залежить від організації господарських взаємовідносин між суб`єктами господарювання, змісту договірних відносин між такими, а також особливостями законодавчого врегулювання діяльності тієї чи іншої сфери бізнесу.
При розгляді таких спорів судами, крім іншого, має бути встановлено настання обставин, якими обумовлено обов`язок платника податків скласти податкову накладну та її зареєструвати в ЄРПН.
У постанові від 21 лютого 2023 року по справі №2240/3271/18 Верховний Суд зауважив на тому, що предметом доказування при вирішенні вимог про зобов`язання податкового органу зареєструвати податкову накладну (у разі скасування рішення Комісії про відмову в реєстрації податкової накладної) мають бути встановленими обставини достатності документів для її реєстрації.
Такий же підхід продемонстровано Верховним Судом і у постанові від 27 квітня 2023 року по справі №460/8040/20, у якій Суд висловився про те, що саме лише зазначення про відсутність документів не є достатньою підставою для відмови в реєстрації податкової накладної, оскільки контролюючим органом повинно бути зазначено об`єктивні обставини, які перешкоджають реєстрації податкової накладної з урахуванням відсутності таких документів, при цьому, обов`язково повинна бути надана оцінка тим документам, що фактично подано платником податку.
Приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами ПК України.
Платник має подати задля забезпечення реєстрації податкової накладної документи на підтвердження сутності та змісту господарської операції (а не усі згідно з переліком у пункті 5 Порядку №520) й саме за результатами детального дослідження змісту цих документів (в тому числі договору), наданих на підтвердження інформації, зазначеної в податковій накладній, можливим є формування висновків щодо можливості чи неможливості реєстрації є ЄРПН податкової накладної, реєстрація якої була зупинена згідно із відповідною квитанцією.
Аналогічна правова позиція висловлена у постанові Верховного Суду від 29.06.2023 по справі №500/2655/22.
Верховний Суд неодноразово, зокрема у постановах від 16 травня 2024 року у справі №400/11727/23, від 31 травня 2023 року у справі №260/6334/21, від 06 липня 2023 року у справі №140/1986/22 тощо, наголошував на тому, що здійснення моніторингу відповідності податкових накладних/розрахунків коригування критеріям оцінки ступеня ризиків є превентивним заходом, спрямованим на убезпечення від безпідставного формування податкового кредиту за операціями, що не підтверджені первинними документами або підтверджені платником податку копіями документів, які складені з порушенням законодавства. Здійснення моніторингу не повинно підміняти за своїм змістом проведення податкових перевірок як способу реалізації владних управлінських функцій податкового органу. Приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарської операцій позивача на предмет їх реальності.
При цьому, контролюючий орган, виконуючи повноваження щодо моніторингу податкових накладних, має аналізувати первинні документи у взаємозв`язку з відомостями податкової накладної та іншими джерелами (державними реєстрами, електронними документами) лише за зовнішніми (формальними, очевидними) критеріями. Така позиція викладена у постанові Верховного Суду від 16 травня 2024 року у справі №400/11727/23.
Згідно з ч. 5 ст. 242 КАС України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Суд додатково підкреслює те, що причиною відмови у реєстрації ПН, зазначеною у рішеннях, є «надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства», адже саме навпроти цього проставлена відповідна відмітка. Тобто, підставою для відмови визначено не відсутність документів, а їх нібито неналежне оформлення. 
Верховний Суд вже звертав увагу, зокрема у постанові від 17 квітня 2025 року у справі №400/802/24, що загальними вимогами до акта індивідуальної дії як акта правозастосування є його обґрунтованість та вмотивованість, що означає надання контролюючим органом конкретних підстав для його оформлення (як фактичних, так і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів прийняття. Тому невиконання контролюючим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії призводить до його протиправності.
Рішення Відповідача містили лише загальні підстави прийняття таких рішень без зазначення конкретної та зрозумілої інформації щодо причин та підстав їх прийняття. При цьому, Відповідач не визначив конкретного переліку документів, які, на його думку, складені із порушенням законодавства, також не вказав в чому саме полягають недоліки первинних документів.
Відтак, відсутність у рішеннях Відповідача належного обґрунтування щодо підстав їх ухвалення також свідчить про їх невідповідність вимогам частини другої статті 2 КАС України.
Зважаючи на наведену вище практику Верховного Суду щодо застосування норм Порядку №520 та Порядку №1165, вказані обставини в комплексному аналізі наявних у матеріалах справи доказів, що надавались для реєстрації ПН, підтверджують що Позивач надав усі наявні та достатні документи, передбачені податковим законодавством, необхідні для реєстрації податкової накладної. 
Аналогічна правова позиція висловлена у постанові Верховного Суду від 16.10.2025 року у справі №380/3016/24.
Відповідач не довів суду, що надані позивачем документи унеможливлюють реєстрацію податкової накладної в ЄРПН.
При цьому, відповідно до спірного рішення, підставою для його прийняття є надання платником податку копій документів, складених з порушенням законодавства, а в додатковій інформації вказано, що платник перебуває в переліку ризикових платників.
За вказаних обставин колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що ГУ ДПС, як при зупиненні реєстрації податкової накладної, так і при винесенні оскаржуваного рішення, обмежилося лише загальними фразами та не вказало конкретно, які саме документи були складені/оформлені із порушенням законодавства; які документи не подані і що вони мали б підтвердити або спростувати.
Відповідно до частини другої статті 77 КАС України в адміністративних справах про протиправність рішень, дій чи бездіяльності суб`єкта владних повноважень обов`язок щодо доказування правомірності свого рішення, дії чи бездіяльності покладається на відповідача.
Отже, за загальними вимогами, які висуваються до акта індивідуальної дії, як акта правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення податковим органом конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття.
Відтак, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії призводить до визнання його протиправним.
Прийняття протиправного рішення про зупинення реєстрації податкової накладної є передумовою прийняття відповідного рішення Комісії.
Із врахуванням вищевикладених обставин, а також того, що надані позивачем документи підтверджують здійснення господарської операції по поданій податковій накладній, та те, що відповідачами не доведено наявність обставин, які б унеможливлювали реєстрацію податкової накладної №1 від 25.06.2025 р. в Єдиному реєстрі податкових накладних, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції про наявність підстав для зобов`язання ДПС України зареєструвати податкову накладну позивача в ЄРПН датою її первинної реєстрації, оскільки це є гарантією, що спір між сторонами буде остаточно вирішений.
Аналогічний підхід щодо обрання способу захисту порушеного права застосовано Верховним Судом у складі Касаційного адміністративного суду у постановах від 31 січня 2018 року у справі №825/849/17 та від 06 березня 2018 року у справі №826/4475/16.
При цьому, колегія суддів зауважує, що в силу частини п`ятої статті 242 КАС України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Враховуючи вищевикладене, проаналізувавши інші доводи апеляційної скарги відповідача, колегія суддів дійшла висновків, що вони також не містять належних, переконливих доводів та аргументів, які б спростовували висновки суду першої інстанції про задоволення позовних вимог, чи давали підстави вважати інакше. Адже суд першої інстанції правильно та повно з`ясував усі обставини справи та надав їм юридичну оцінку, відповідно до норм матеріального та процесуального права.
Згідно з пунктом першим частини першої статті 315 КАС України за наслідками розгляду апеляційної скарги на судове рішення суду першої інстанції суд апеляційної інстанції має право залишити апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення - без змін.
Відповідно до статті 316 КАС України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Відтак, апеляційна скарга відповідача задоволенню не підлягає.

Керуючись статтями 292, 308, 311, 315, 316, 321, 322, 325, 328, 329 КАС України, апеляційний суд,-

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Миколаївській області залишити без задоволення, а рішення Одеського окружного адміністративного суду від 11 грудня 2025 року – без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дати її ухвалення та може бути оскаржена у касаційному порядку виключно у випадках, передбачених ч. 4 та п. 2 ч. 5 ст. 328 КАС України, шляхом подання касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Суддя-доповідач В.О.Скрипченко

Суддя В.А.Голуб

Суддя Ю.В.Осіпов