ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ 
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13.05.2026 року м. Дніпро Справа № 908/70/22(908/1487/25)

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач) 
суддів: Мороза В.Ф., Іванова О.Г.,
при секретарі судового засідання: Кишкань М.А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Приватного підприємства “Оптвинторг”

на рішення Господарського суду Запорізької області (суддя Юлдашев О.О.) від 03.07.2025 р. та додаткове рішення від 31.07.2025 р. у справі № 908/70/22 (908/1487/25)

за позовом Приватного підприємства “Оптвинторг”, код ЄДРПОУ 32607804 (69037 Україна, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, буд. 45-Б)
до відповідачів: 1/ Товариства з обмеженою відповідальністю “Кортева Кроп Україна”, код ЄДРПОУ 33404879 (04070 Україна, м. Київ, вул. Сагайдачного Петра, буд. 1); 2/ Приватного підприємства “Бізон-Тех 2006”, код ЄДРПОУ 34216986 (70605, Запорізька область, Пологівський район, м. Пологи, вул. Лесі Українки, 162, кв.11)
про визнання недійсним правочину

в межах справи № 908/70/22
про банкрутство Приватного підприємства “Бізон-Тех 2006”, код ЄДРПОУ 34216986 (70605, Запорізька область, Пологівський район, м. Пологи, вул. Лесі Українки, 162, кв.11), -  

ВСТАНОВИВ:

У травні 2025 р. до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Приватного підприємства “Оптвинторг” до відповідачів: 1/ Товариства з обмеженою відповідальністю “Кортева Кроп Україна”; 2/ Приватного підприємства “Бізон-Тех 2006” про визнання недійсним правочину, для розгляду в межах справи № 908/70/22 про банкрутство відповідача-2.
Предметом спору у цій справі є визнання недійсним Договору про заміну кредитора у зобов`язанні № 1/ОД-46 від 01.07.2021, за яким ПП “Бізон-Тех 2006”, як первісний кредитор, відступило, а ТОВ “Кортева Кроп Україна”, як новий кредитор, набуло право вимоги на отримання від ПП “Оптвинторг”, як боржника, грошових коштів у сумі 1 539 515,25 грн, що є основним боргом за Договором поставки № ОД-46 від 03.03.2021. Позивач вважає, що Договір про заміну кредитора, який було укладено в межах «підозрілого періоду», підлягає визнанню недійсним на підставі п. 6 ст. 3, ч. 3 ст. 13, ч.ч. 3, 5 ст. 203, ч. 1 ст. 215 та ч. 2 ст. 42 КУзПБ, оскільки його метою є унеможливлення задоволення вимог ПП «Оптвинторг». На думку Позивача, таку мету підтверджує, що Оспорюваний договір: (1) нібито є безоплатним (не має очевидної економічної мети, його укладення суперечить суті господарської діяльності як такої, що направлена на отримання прибутку), що свідчить про фактичну відмову «Бізон-Тех 2006» від власних майнових вимог до ПП «Оптвинторг»; (2) був укладений між заінтересованими особами. Таким чином, ПП «Оптвинторг» вважає, що Договір про заміну кредитора унеможливлює задоволення кредиторських вимог Позивача до ПП «Бізон-Тех 2006» у справі № 908/70/22.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 26.05.2025 прийнято позовну заяву Приватного підприємства “Оптвинторг” до Товариства з обмеженою відповідальністю “Кортева Кроп Україна” та Приватного підприємства “Бізон-Тех 2006” про визнання недійсним правочину для розгляду в межах справи № 908/70/22 про банкрутство відповідача-2, відкрито провадження з розгляду позовної заяви.
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 03.07.2025 р. у справі № 908/70/22 (908/1487/25) у задоволенні позову відмовлено.
Додатковим рішенням Господарського суду Запорізької області від 31.07.2025 р. у справі № 908/70/22 (908/1487/25):
- заяву представника відповідача-1 про ухвалення додаткового рішення про стягнення судових витрат на професійну правничу допомогу – задоволено частково;
- стягнуто з Приватного підприємства “Оптвинторг”, код ЄДРПОУ 32607804 (69037 Україна, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, буд. 45-Б) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Кортева Кроп Україна”, код ЄДРПОУ 33404879 (04070 Україна, м. Київ, вул. Сагайдачного Петра, буд. 1) витрати на надання правничої допомоги у розмірі 20 000 (двадцять тисяч) грн 00 коп.
Не погодившись із цими рішеннями господарського суду, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося Приватне підприємство “Оптвинторг”, в якій просить:
- скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 03.07.2025 р. у справі № 908/70/22 (908/1487/25) повністю та прийняти нове рішення, яким визнати недійсним Договір про заміну кредитора у зобов`язанні № 1/ОД-46 від 01.07.2021 року;
- скасувати додаткове рішення Господарського суду Запорізької області від 31.07.2025 р. у справі № 908/70/22 (908/1487/25) повністю та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви про стягнення витрат на правову допомогу у повному обсязі.
В обґрунтування апеляційної скарги на рішення Господарського суду Запорізької області від 03.07.2025 р. у цій справі апелянт, зокрема, зазначає наступне:
- вважає, що суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про відсутність порушення прав апелянта, посилаючись на те, що на момент укладення оспорюваного договору апелянт не був кредитором ПП «Бізон-Тех 2006». На думку апелянта, такий висновок суду суперечить ч. 2 ст. 42 КУзПБ, яка дозволяє визнати недійсним правочин, вчинений у підозрілий період, якщо він завдає шкоди інтересам кредиторів, незалежно від моменту виникнення вимог. Апелянт стверджує, що оспорюваний договір призвів до виведення активу ПП «Бізон-Тех 2006» шляхом заміни кредитора на ТОВ «Кортева Кроп Україна», що унеможливлює включення цього активу до ліквідаційної маси та задоволення вимог кредиторів, включаючи апелянта, що порушує принцип конкурсного імунітету та надає ТОВ «Кортева Кроп Україна» перевагу у задоволенні власних вимог перед іншими кредиторами. На переконання апелянта, визнання договору недійсним відновить права апелянта шляхом повернення активу до маси банкрута;
- також вважає, що суд першої інстанції помилково визнав оспорюваний договір оплатним, посилаючись на зарахування зустрічних вимог. Посилаючись на те, що зарахування відбулося за векселем № АА 2827777, який є частиною ширшої заборгованості ПП «Бізон-Тех 2006» перед ТОВ «Кортева Кроп Україна», апелянт стверджує, що це не є реальною оплатою, а є фіктивним механізмом виведення активу. На думку апелянта, в цьому випадку економічна мета відсутня, оскільки ПП «Бізон-Тех 2006» відмовилося від реальної дебіторської заборгованості без отримання еквівалентної вигоди, що призвело до зменшення ліквідаційної маси;
- окрім цього, на переконання апелянта, суд першої інстанції необґрунтовано дійшов висновку про відсутність заінтересованості ТОВ «Кортева Кроп Україна» щодо ПП «Бізон-Тех 2006». Так, апелянт вказує на те, що положення статті 1 КУзПБ не місять вичерпного переліку заінтересованих осіб стосовно боржника та відносять до таких осіб інших осіб, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Як стверджує апелянт, відповідачем-1 не спростовано, що ОСОБА_1 був учасником і комерційним директором ПП «Бізон-Тех 2006», яким і було підписано оспорюваний договір, а його брат Коверник Віталій Анатолійович – керівником комерційного відділу ТОВ «Дюпон Україна» (нове найменування – ТОВ «Кортева Кроп Україна») і надалі кінцевим бенефіціарним власником ПП «Бізон-Тех 2006».
В обґрунтування апеляційної скарги на додаткове рішення Господарського суду Запорізької області від 31.07.2025 р. у цій справі апелянт, зокрема, зазначає, що суд першої інстанції, зменшивши розмір витрат з 471 674,88 грн до 20 000,00 грн, все ж таки стягнув їх з позивача, не врахувавши наступне:
- надані відповідачем-1 докази не підтверджують реальність та необхідність витрат саме в цій справі;
- розмір витрат є неспівмірним зі складністю справи: позов стосувався визнання недійсним одного правочину в межах банкрутства, без значної доказової бази чи складних експертиз, при цьому, ціна позову не визначена, а справа не мала публічного інтересу чи впливу на репутацію сторін;
- суд не врахував фінансовий стан позивача – підприємство перебуває в процедурі банкрутства (а саме в ліквідаційній процедурі), що робить будь-яке стягнення надмірним тягарем;
- навіть зменшений розмір витрат не відповідає критеріям розумності, оскільки не доведено витрачений час та обсяг робіт, не надано доказів оплати, що є обов`язковим для підтвердження фактичності витрат.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 18.11.2025 р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного підприємства “Оптвинторг” на рішення Господарського суду Запорізької області від 03.07.2025 р. у справі № 908/70/22 (908/1487/25), розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 18.02.2026 р.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 18.11.2025 р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного підприємства “Оптвинторг” на додаткове рішення Господарського суду Запорізької області від 31.07.2025 р. у справі № 908/70/22 (908/1487/25) та приєднано її до спільного розгляду з апеляційною скаргою на рішення Господарського суду Запорізької області від 03.07.2025 р. у даній справі, розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 18.02.2026 р.
Товариство з обмеженою відповідальністю “Кортева Кроп Україна” подало до Центрального апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, в якому просить залишити апеляційні скарги без задоволення, а рішення Господарського суду Запорізької області від 03.07.2025 р. та додаткове рішення від 31.07.2025 р. у справі № 908/70/22 (908/1487/25) – залишити без змін.
В обґрунтування своїх заперечень проти доводів апеляційної скарги на рішення Господарського суду Запорізької області від 03.07.2025 р. у цій справі відповідач-1, зокрема, зазначає наступне:
- вважає, що суд першої інстанції правильно встановив, що права позивача жодним чином не порушені і це є самостійною підставою для відмови у позові. Як стверджує відповідач-1, за оспорюваним договором відсутні обставини відчуження активів ПП «Бізон-Тех 2006», які б могли бути повернені до складу його конкурсної (ліквідаційної) маси внаслідок недійсності оспорюваного правочину. На думку відповідача-1, визнання недійсним оспорюваного договору не покращило б майнового стану ПП «Бізон-Тех 2006», а навпаки його погіршило, оскільки призвело б до збільшення кредиторської заборгованості перед ТОВ «Кортева Кроп Україна» та отримання безнадійної дебіторської заборгованості ПП «Оптвинторг». Водночас визнання недійсним оспорюваного договору не змінило б і майнового стану самого позивача, оскільки у нього зберігатиметься обов`язок повернути грошові кошти за договором поставки, як при чинності оспорюваного договору, так і при визнанні його недійсним;
- на переконання відповідача-1, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що оспорюваний договір є оплатним та спрямований на реальне настання правових наслідків. Так, за оспорюваним договором ТОВ «Кортева Кроп Україна» придбала у ПП «Бізон-Тех 2006» право вимоги до ПП «Оптвинторг» за ціною, що дорівнює сумі боргу, внаслідок чого борг ПП «Бізон-Тех 2006» перед ТОВ «Кортева Кроп Україна» зменшився. Отже, як вважає відповідач-1, укладення оспорюваного договору жодним чином не погіршило майновий стан ПП «Бізон-Тех 2006», і не мало жодних негативних наслідків для його потенційних кредиторів в процедурі банкрутства;
- вважає, що суд першої інстанції правильно встановив, що наявність між ТОВ «Кортева Кроп Україна» та ПП «Бізон-Тех 2006» зустрічних однорідних вимог свідчить про відсутність підстав вважати оспорюваний договір фраудаторним, і це не призвело до відмови ПП «Бізон-Тех 2006» від власних активів;
- стверджує, що ТОВ «Кортева Кроп Україна» не є заінтересованою особою щодо ПП «Бізон-Тех 2006», а оспорюваний договір не є таким, що укладений боржником із заінтересованою особою, що правильно встановлено судом першої інстанції. Вважає необґрунтованими доводи позивача про те, що заінтересованість ТОВ «Кортева Кроп Україна» може пояснюватись тим, що рідний брат засновника боржника ОСОБА_1 – ОСОБА_2 працював в ТОВ «Кортева Кроп Україна», оскільки така обставина не відповідає визначенню заінтересованості, передбаченому ст. 1 КУзПБ.
В обґрунтування заперечень проти доводів апеляційної скарги на додаткове рішення суду першої інстанції у цій справі відповідач-1, зокрема, зазначає наступне:
- стверджує, що відповідач-1 надав усі необхідні докази на підтвердження понесених витрат на професійну правничу допомогу;
- вказує на те, суд першої інстанції і так зменшив розмір витрат відповідача-1 на правничу допомогу з 471 674,88 грн до 20 000,00 грн, що саме по собі майже нівелює співмірне відшкодування понесених витрат;
- на думку відповідача-1, витрати на професійну допомогу не є надмірним тягарем для ПП «Оптвинторг» та можуть бути стягнені;
- вказує на те, що стягнення витрат на правничу допомогу не суперечить умовам договору про надання правової допомоги;
- вважає, що апеляційна скарга містить нерелевантні посилання на практику Верховного Суду та нормативно-правові документи.
Інші учасники справи не скористалися своїм правом на подання відзиву на апеляційні скарги, що відповідно до приписів ч. 3 ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду рішень суду першої інстанції.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 18.02.2026 р. в судовому засіданні оголошено перерву до 13.05.2026 р.
Ліквідатор апелянта у судовому засіданні доводи апеляційних скарг підтримала у повному обсязі та просила їх задовольнити.
Представник відповідача-1 у судовому засіданні проти задоволення апеляційних скарг заперечив, вважаючи оскаржувані рішення та додаткове рішення законними та обґрунтованими, прийнятими з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, а апеляційні скарги позивача – безпідставними.
Інші учасники справи не скористалися своїм правом участі в судовому засіданні та не забезпечили явку своїх представників, про час та місце судового засідання були повідомлені апеляційним судом належним чином, що підтверджується матеріалами справи.
Враховуючи приписи статті 202 ГПК України, а також те, що явка представників учасників справи в судове засідання апеляційним судом не визнавалася обов`язковою, а неявка представників сторін не перешкоджає апеляційному перегляду справи, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційні скарги по суті за відсутності представників інших учасників справи.
Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції від 03.07.2025 р. у цій справі в межах доводів та вимог апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, судова колегія дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.
У провадженні Господарського суду Запорізької області перебуває справа № 908/70/22 про банкрутство Приватного підприємства “Бізон-Тех 2006” (код ЄДРПОУ 34216986).
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 20.01.2022 у справі № 908/70/22 було відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства “Бізон-Тех 2006”.
Постановою Господарського суду Запорізької області від 28.12.2023 у справі № 908/70/22 визнано Приватне підприємство “Бізон-Тех 2006” банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Сєдову Наталію Іванівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 496 від 09.04.2013).
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 24.04.2025 у справі № 908/70/22 було визнано кредиторські вимоги Приватного підприємства “Оптвинторг” до Приватного підприємства “Бізон-Тех 2006” у розмірі 710 000,00 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення та 4 844,80 грн судового збору з першою чергою задоволення.
12 травня 2022 року Господарський суд Запорізької області в межах справи № 908/70/22 визнав кредиторські вимоги ТОВ “Кортева Кроп Україна” до ПП «Бізон-Тех 2006» на загальну суму 241 257 035,09 грн.
Ця заборгованість обґрунтовувалась та підтверджувалась простим векселем № АА 2827767 від 12.03.2020 року на суму 158 211 053,05 грн та простим векселем № АА 2827777 від 30.07.2020 року на суму 83 041 020,89 грн.
Вказані векселі, в свою чергу, були передані від ПП «Бізон-Тех 2006» до ТОВ “Кортева Кроп Україна” в оплату за поставлений Товар на загальну суму 374 902 595,65 грн.
14 грудня 2023 року Господарський суд Запорізької області в межах справи № 908/70/22 визнав кредиторські вимоги ТОВ “Кортева Кроп Україна” до ПП «Бізон-Тех 2006» на загальну суму 7 497 452,10 грн.
Ця заборгованість виникла внаслідок несплати ПП «Бізон-Тех 2006» за поставлений товар за договором купівлі-продажу № 10-20/БІЗОН-профі від 06.12.2019 року.
Таким чином, суд в межах справи № 908/70/22 дослідив докази виникнення заборгованості ПП «Бізон-Тех 2006» перед ТОВ “Кортева Кроп Україна” та визнав кредиторські вимоги на загальну суму 248 754 487,19 грн.
03 березня 2021 року ПП «Бізон-Тех 2006» (постачальник) та ПП «Оптвинторг» (покупець) уклали Договір поставки № ОД-46 від 03.03.2021 («Договір поставки»).
На виконання умов договору ПП «Бізон-Тех 2006» поставило, а ПП «Оптвинторг» прийняло товар згідно зі Специфікаціями на загальну суму 1 923 143,31 грн.
ПП «Оптвинторг» частково оплатило ПП «Бізон-Тех 2006» поставлений товар, внаслідок чого утворилась заборгованість у розмірі 1 539 515,25 грн основного боргу, яку визнає ПП «Оптвинторг».
01 липня 2021 року ПП «Бізон-Тех 2006» (Первісний кредитор), ТОВ “Кортева Кроп Україна” (Новий кредитор) та ПП «Оптвинторг» (Боржник) уклали Договір про заміну кредитора в зобов`язанні № 1/ОД-46, визнання недійсним якого є предметом спору у цій справі (надалі – Оспорюваний договір).
Згідно змісту Оспорюваного договору (п.п. 1.1, 1.3) ТОВ “Кортева Кроп Україна” (новий кредитор) повністю замінила ПП «Бізон-Тех 2006» (первісний кредитор) в Договорі поставки № ОД-46 від 03.03.2021 року, що полягає у наступному: 
- до нового кредитора перейшли всі права та вимоги Первісного кредитора за Договором поставки, у тому числі Новий кредитор отримав право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати на свою користь основного боргу, суми індексації ціни товару, штрафних санкцій (неустойки), процентів (відсотків) та інфляційних втрат за весь період прострочення Боржника (враховуючи строк, що минув до укладання Оспорюваного договору);
- новий кредитор отримав право на звернення до суду з позовом до Боржника в разі невиконання ним Договору поставки на користь Нового кредитора;
- до нового кредитора також перейшли усі права та вимоги Первісного кредитора, у разі їх наявності, у зобов`язаннях, що забезпечують виконання Боржником зобов`язань за Основним договором;
- Боржник став зобов`язаним виконати всі свої обов`язки і зобов`язання за Договором поставки на користь Нового кредитора на тих же умовах, що і перед Первісним кредитором.
Пунктами 2.1. та 2.2. Оспорюваного договору передбачено, що внаслідок відступлення ТОВ “Кортева Кроп Україна” права вимоги ПП «Бізон-Тех 2006» до ПП «Оптвинторг», у ТОВ “Кортева Кроп Україна” виникло грошове зобов`язання перед ПП «Бізон-Тех 2006» на суму відступленого права вимоги (1 539 515,25 грн). Сторони Оспорюваного договору погодили, що грошові зобов`язання один перед одним можуть бути припинені шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, а саме: 
- внаслідок відступлення Новому кредитору (ТОВ “Кортева Кроп Україна”) права вимоги Первісного кредитора (ПП «Бізон-Тех 2006») до Боржника (ПП «Оптивинторг») за Основним договором, у Нового кредитора виникло грошове зобов`язання перед Первісним кредитором з його оплати в сумі, що вказана в п. 1.1. цього Договору. Новий кредитор зобов`язується виконати це грошове зобов`язання протягом 2 днів з моменту укладення цього Договору (п. 2.1. Оспорюваного договору);
- Сторони мають право припинити свої грошові зобов`язання один перед одним, у т.ч., що виникло з цього Договору, повністю або частково шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, для чого достатньо лише заяви однієї зі Сторін (п. 2.2. Оспорюваного договору). 
Тобто, за умовами Оспорюваного договору сторони домовились про те, що у ТОВ “Кортева Кроп Україна” є грошове зобов`язання перед ПП «Бізон-Тех 2006» за відступлення права вимоги на суму 1 539 515,25 грн. Суму, що дорівнює розміру відступленої вимоги. При цьому, таке зобов`язання може бути виконане шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог між ТОВ “Кортева Кроп Україна” та ПП «Бізон-Тех 2006».
02 липня 2021 року ПП «Бізон-Тех 2006» та ТОВ “Кортева Кроп Україна” уклали Угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог.
За змістом цієї угоди сторони, маючи одна до одної зустрічні однорідні вимоги, строк виконання яких настав, дійшли згоди на підставі ст. 601 ЦК України про зарахування зустрічних однорідних вимог, що випливають, зокрема, із: 
- заборгованості ПП «Бізон-Тех 2006» перед ТОВ “Кортева Кроп Україна” за Векселем серії АА2827777 від 30 липня 2020 року, в т.ч. на суму 1 539 515,25 грн, та 
- грошового зобов`язання ТОВ “Кортева Кроп Україна” перед ПП «Бізон-Тех 2006» на суму 1 539 515,25 грн за Оспорюваним договором.
Таким чином, взаємні зобов`язання ТОВ “Кортева Кроп Україна” та ПП «Бізон-Тех 2006» на суму 1 539 515,25 грн були припинені цією Угодою про зарахування зустрічних вимог.
27 жовтня 2021 року ТОВ “Кортева Кроп Україна” повідомило ПП «Оптвинторг» про заміну кредитора у зобов`язанні, яке виникло на підставі Договору поставки з ПП «Бізон-Тех 2006» згідно умов Договору про заміну кредитора.
17 січня 2022 року Господарський суд Запорізької області відкрив провадження у справі № 908/160/22 за позовом ТОВ “Кортева Кроп Україна” до ПП «Оптвинторг». Предметом спору було стягнення 1 960 962,82 грн за Договором поставки.
Ухвалою від 01.03.2022 у справі № 908/160/22 Господарський суд Запорізької області затвердив мирову угоду між ТОВ “Кортева Кроп Україна” та ПП «Оптвинторг», яка полягає, зокрема, в наступному: 
- ТОВ “Кортева Кроп Україна” та ПП «Оптвинторг» визнали заборгованість ПП «Оптвинторг» перед ТОВ “Кортева Кроп Україна” за Договором поставки на загальну суму 1 960 962,82 грн;
- ПП «Оптвинторг» зобов`язалось та гарантувало оплату суми основного боргу за Договором поставки та судових витрат в загальному розмірі 1 597 422,47 грн, шляхом перерахування черговими платежами у строки, згідно графіку;
- Мирова угода діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань, передбачених цією Мировою угодою.
У зв`язку з невиконанням ПП «Оптвинторг» зобов`язань з оплати заборгованості за Договором поставки ТОВ “Кортева Кроп Україна” звернулось до Господарського суду Запорізької області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ПП «Оптвинторг» з грошовими вимогами на підставі, зокрема, Договору поставки та Договору про заміну кредитора у розмірі 1 956 437,69 грн (1 653 059,77 грн основного боргу та 303 377,92 грн штрафних санкцій).
04 липня 2023 року Господарський суд Запорізької області у справі № 908/2010/23 визнав грошові вимоги ТОВ “Кортева Кроп Україна” до ПП «Оптвинторг» в тому числі за Договором поставки та Договором про заміну кредитора.
Постановою Господарського суду Запорізької області від 27.08.2024 у справі № 908/2010/23 було визнано ПП «Оптвинторг» банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.
Посилаючись на те, що Договір про заміну кредитора у зобов`язанні № 1/ОД-46 від 01.07.2021 (оспорюваний договір) унеможливлює задоволення кредиторських вимог до ПП «Бізон-Тех 2006» у справі № 908/70/22 ПП «Оптвинторг» звернулось до Господарського суду Запорізької області із позовом про визнання недійсним цього правочину, для розгляду в межах справи № 908/70/22 про банкрутство відповідача-2.
Ухвалюючи оскаржуване рішення про відмову у задоволенні позову, місцевий господарський суд дійшов таких висновків: позовна заява не містить належного обґрунтування порушення Оспорюваним договором прав Позивача; Оспорюваний договір є оплатним, спрямований на реальне настання правових наслідків та має економічну мету; укладення Оспорюваного договору не надало переваг відповідачу-1 перед іншими кредиторами; укладення Оспорюваного договору сприяло покращенню майнового стану боржника через відступлення права вимоги за безнадійною заборгованістю; відповідач-1 не є заінтересованою особою щодо боржника.
Колегія суддів апеляційного суду погоджується з такими висновками суду першої інстанції, з огляду на наступне.
Згідно зі статтею 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Стаття 15 ЦК України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.
Таким чином, у розумінні закону, суб`єктивне право на захист – це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.
Захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду (ч. 1 ст. 16 ЦК України).
Отже, виходячи з положень статей 15, 16 ЦК України, статей 4, 13, 74, 76, 79 ГПК України, особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору, повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме, має довести не тільки те, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором, а і те, що в результаті визнання його недійсним майнові права заінтересованої особи будуть захищені та відновлені.
При цьому, позивач як особа, яка вважає, що її право порушено, самостійно визначає докази, які, на його думку, підтверджують заявлені вимоги та відповідні обставини.
Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову в задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.
Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду, викладена в постанові від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17.
Предметом позову у цій справі є визнання правочину недійсним.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що Договір про заміну кредитора у зобов`язанні № 1/ОД-46 від 01.07.2021 (оспорюваний договір) унеможливлює задоволення кредиторських вимог позивача до ПП «Бізон-Тех 2006» у справі № 908/70/22.
Проте, як слушно зауважено судом першої інстанції, позивач у своїх аргументах не обґрунтовує, яким чином будуть захищені та відновлені, у розумінні статей 15, 16 ЦК України, його права і законні інтереси за оспорюваним договором в результаті визнання його недійсним, не наводить доводів неможливості погашення його кредиторських вимог внаслідок укладення Оспорюваного договору.
Так, приписами статті 42 КУзПБ передбачено не лише підстави для визнання правочинів недійсними, але й наслідки недійсності таких правочинів.
Відповідно до частин першої та другої статті 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:
боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;
боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;
боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;
боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;
боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.
Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:
боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;
боржник уклав договір із заінтересованою особою;
боржник уклав договір дарування.
Згідно з частиною третьою статті 42 КУзПБ у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.
Однак, як обґрунтовано зазначено судом першої інстанції, за Оспорюваним договором відсутні обставини відчуження активів ПП «Бізон-Тех 2006», які б могли бути повернені до складу його конкурсної (ліквідаційної) маси внаслідок недійсності Оспорюваного правочину.
Визнання недійсним Оспорюваного договору не покращить майнового стану ПП «Бізон-Тех 2006», а навпаки його погіршить, оскільки в результатом визнання недійсним Оспорюваного договору для ПП «Бізон-Тех 2006» стане:
1) збільшення кредиторської заборгованості перед ТОВ “Кортева Кроп Україна” на суму 1 539 515,25 грн та
2) отримання безнадійної дебіторської заборгованості ПП «Оптвинторг» на суму 1 539 515,25 грн.
Отже, судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що задоволення позовних вимог про визнання недійсним Оспорюваного правочину не призведе до повернення кредитором до ліквідаційної маси майна боржника згідно з ч. 3 ст. 42 КУзПБ, що і є метою визнання недійсними правочинів боржника за вказаною статтею.
Водночас, визнання недійсним Оспорюваного договору не змінить і майнового стану самого Позивача, оскільки у ПП «Оптвинторг» зберігатиметься обов`язок повернути грошові кошти за Договором поставки, як при чинності Оспорюваного договору, так і при визнанні його недійсними.
Відповідно до положень статей 14, 74 ГПК України тягар доведення порушеного права у спорі про визнання недійсним правочину покладений на заявника цих вимог.
Враховуючи вищенаведене, судова колегія вважає, що суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що позивач не навів достатніх обґрунтувань порушення Оспорюваним договором його прав та інтересів, як кредитора в процедурі банкрутства ПП «Бізон-Тех 2006», що є самостійною підставою для відмови у позові.
Окрім цього, як вбачається зі змісту п. 2.1 Оспорюваного договору, внаслідок відступлення ТОВ “Кортева Кроп Україна” права вимоги ПП «Бізон-Тех 2006» до ПП «Оптвинторг» за Основним договором, у ТОВ “Кортева Кроп Україна” виникло грошове зобов`язання перед ПП «Бізон-Тех 2006» з його оплати в сумі 1 539 515,25 грн. ТОВ “Кортева Кроп Україна” зобов`язалось виконати це грошове зобов`язання протягом 2 днів з моменту укладення цього Договору.
Відповідно до п. 2.2 Оспорюваного договору, сторони мають право припинити свої грошові зобов`язання один перед одним, у т.ч. що виникло з цього Договору, повністю або частково шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, для чого достатньо лише заяви однієї зі сторін.
В подальшому, на підставі п.п. 2.1 та 2.2 Оспорюваного договору, ТОВ “Кортева Кроп Україна” та ПП «Бізон-Тех 2006» уклали Угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог від 02.07.2021 року (далі – Угода), відповідно до якої:
- за Оспорюваним договором ТОВ “Кортева Кроп Україна” має кредиторську заборгованість, а ПП «Бізон-Тех 2006» має дебіторську заборгованість у сумі 1 539 515,25 грн (п. 1.4 Угоди);
- за Векселем серії АА2827777 від 30.07.2020 року (далі – Вексель) ПП «Бізон-Тех 2006» має кредиторську заборгованість, а ТОВ “Кортева Кроп Україна” має дебіторську заборгованість на загальну суму 103 479 995,87 грн (п. 1.7 Угоди);
- після підписання цієї угоди заборгованість ТОВ “Кортева Кроп Україна” перед ПП «Бізон-Тех 2006» за Оспорюваним договором припиняється в повному обсязі та Сторони не матимуть одна до одної жодних претензій (п. 7 Угоди).
Таким чином, ТОВ “Кортева Кроп Україна” та ПП «Бізон-Тех 2006» дійшли згоди щодо зарахування зустрічних однорідних вимог за зобов`язаннями, які виникли на підставі Оспорюваного договору та Векселя, у сумі 1 539 515,25 грн.
Згідно з усталеною практикою Верховного Суду, вимоги, які підлягають зарахуванню, мають відповідати таким умовам (ст. 601 ЦК України):
- бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим);
- бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, наприклад, грошей). При цьому правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Отже допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо);
- строк виконання таких вимог має бути таким, що настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги;
- безспірність вимог, які зараховуються, а саме: відсутність спору щодо змісту, умови виконання та розміру зобов`язань.
З огляду на вимоги статті 601 ЦК України судова колегія дійшла висновку, що ТОВ “Кортева Кроп Україна” та ПП «Бізон-Тех 2006» дотримались усіх встановлених законом вимог та правомірно зарахували зустрічні однорідні вимоги за зобов`язаннями у сумі 1 539 515,25 грн.
Таким чином ТОВ “Кортева Кроп Україна” придбало у ПП «Бізон-Тех 2006» право вимоги до ПП «Оптвинторг» за ціною, що дорівнює сумі боргу – 1 539 515,25 грн, внаслідок чого борг ПП «Бізон-Тех 2006» перед ТОВ “Кортева Кроп Україна” зменшився на еквівалентну суму.
Отже судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що Оспорюваний договір є оплатним та спрямований на реальне настання правових наслідків.
ПП «Оптвинторг» стверджує, що укладанням Оспорюваного договору ТОВ “Кортева Кроп Україна”, як кредитор боржника – ПП «Бізон-Тех 2006», отримало можливість задовольнити свої вимоги переважно перед іншими кредиторами ПП «Бізон-Тех 2006» за рахунок недостатнього активу – дебіторської заборгованості ПП «Оптвинторг».
За твердженням Позивача, це свідчить про те, що Оспорюваний договір був укладений на шкоду кредиторам ПП «Бізон-Тех 2006» та спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника – дебіторську заборгованість.
Судова колегія відхиляє такі доводи Позивача з огляду на таке.
Оспорюваний договір був укладений 01.07.2021, тоді як провадження у справі про банкрутство ПП «Бізон-Тех 2006» було відкрите лише 20.01.2022. Враховуючи те, що відкриття провадження у справі про банкрутство ПП «Бізон-Тех 2006» і пред`явлення до нього, як боржника, вимог кредиторів, ТОВ “Кортева Кроп Україна” не могло знати про існування вимог інших кредиторів до Боржника та про їх розмір, що виключає наявність наміру з боку ТОВ “Кортева Кроп Україна” на отримання переваг перед іншими кредиторами внаслідок укладення Оспорюваного договору.
Внаслідок укладення Оспорюваного договору право вимоги до ПП «Оптвинторг» за Договором поставки перейшло від ПП «Бізон-Тех 2006» до ТОВ “Кортева Кроп Україна”.
Судова колегія враховує, що як ПП «Бізон-Тех 2006», так і ПП «Оптвинторг» перебувають в процедурі банкрутства. При цьому, у обох боржників існує непогашена кредиторська заборгованість перед ТОВ “Кортева Кроп Україна”:
- у ПП «Бізон-Тех 2006» – у розмірі 248 754 487,19 грн, 
- у ПП «Оптвинторг» – у розмірі 1 956 437,69 грн на підставі Оспорюваного договору і мирової угоди.
Заборгованість ПП «Оптвинторг» перед ТОВ “Кортева Кроп Україна” за Оспорюваним договором є безнадійною, оскільки ПП «Оптвинторг» було визнано банкрутом і щодо нього відкрито ліквідаційну процедуру.
Отже заборгованість як Боржника, так і ПП «Оптвинторг» перед ТОВ “Кортева Кроп Україна” залишається непогашеною, що спричиняє збитки останньому.
За таких обставин, судова колегія вважає, що укладення Оспорюваного договору не створило переваг для ТОВ “Кортева Кроп Україна” стосовно черговості погашення ПП «Бізон-Тех 2006» заборгованості перед кредиторами.
Також, судова колегія зауважує, що згідно з п. 1.1 Оспорюваного договору ТОВ “Кортева Кроп Україна” отримала від ПП «Бізон-Тех 2006» право вимоги до ПП «Оптвинторг» за Договором поставки на суму 1 539 515,25 грн.
При цьому, згідно з п. 2.1 Оспорюваного договору внаслідок відступлення права вимоги у ТОВ “Кортева Кроп Україна” виникло зобов`язання перед ПП «Бізон-Тех 2006» щодо оплати отриманого права вимоги у сумі 1 539 515,25 грн.
Тобто, ТОВ “Кортева Кроп Україна” придбало у ПП «Бізон-Тех 2006» право вимоги до ПП «Оптвинторг» за сумою, що дорівнює сумі боргу, та забезпечило для ПП «Бізон-Тех 2006» збереження власних активів.
Зобов`язання ТОВ “Кортева Кроп Україна” з оплати права вимоги були виконані, адже сторони провели зарахування зустрічних однорідних вимог на підставі Угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 02.07.2021, внаслідок чого борг ПП «Бізон-Тех 2006» перед ТОВ “Кортева Кроп Україна” зменшився на 1 539 515,25 грн. 
Починаючи з 04.07.2023 ПП «Оптвинторг» перебуває в процедурі банкрутства, а з 27.08.2024 – у стадії ліквідації. Борг ПП «Оптвинторг» перед ТОВ “Кортева Кроп Україна” досі не погашений, навіть враховуючи існування ухвали від 01.03.2022 у справі № 908/160/22 про затвердження мирової угоди.
Натомість ПП «Бізон-Тех 2006» замість безнадійної заборгованості ПП «Оптвинторг» отримало припинення частини боргу перед ТОВ “Кортева Кроп Україна” на еквівалентну суму.
Отже, судова колегія вважає, що укладення Оспорюваного договору не мало негативного впливу на ліквідаційну масу ПП «Бізон-Тех 2006», а навіть сприяло покращенню майнового стану Боржника, оскільки плата за відступлене право вимоги дорівнювала розміру боргу за такою вимогою, при цьому заборгованість за цією вимогою є безнадійною.
Судова колегія звертає увагу, що Верховний Суд неодноразово розглядав справи у подібних спорах.
Так, зокрема, за змістом постанови Верховного Суду від 29.05.2025 у справі № 922/4391/23 (922/2216/24) боржник у банкрутстві відступив права вимоги за договором. Плата за право вимоги дорівнювала сумі відступленого боргу, і в цілях оплати права вимоги сторони провели зарахування зустрічних однорідних вимог. У вказаній справі сторона договору про відступлення права вимоги просила суд визнати недійсними сам договір про відступлення та угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог.
Тобто, обставини у справі № 922/4391/23(922/2216/24) є подібними до цієї справи.
Верховний Суд у справі № 922/4391/23(922/2216/24) зробив наступні висновки:
(1) фраудаторним може виявитися будь-який правочин, укладений між учасниками господарських правовідносин, якщо він направлений на уникнення виконання зобов`язань перед кредиторами в майбутньому (п. 69 постанови);
(2) водночас, сам лише факт того, що між сторонами правочину існують зустрічні однорідні вимоги, свідчить про відсутність підстав для твердження про те, що відступивши право вимоги, боржник відмовився від власних активів.
З огляду на наведені висновки Верховного Суду, судова колегія висновує, що зарахування між ТОВ “Кортева Кроп Україна” і ПП «Бізон-Тех 2006» зустрічних однорідних вимог, додатково до інших обставин справи, свідчить про відсутність підстав вважати Оспорюваний договір фраудаторним, і ця операція не призвела до відмови ПП «Бізон-Тех 2006» від власних активів.
Також, ПП «Оптвинторг» стверджує, що Оспорюваний договір був укладений між заінтересованими особами, стверджуючи, що ПП «Бізон-Тех 2006» та ТОВ “Кортева Кроп Україна” перебували під контролем осіб у родинних стосунках між собою.
Проте судова колегія відхиляє такі доводи позивача, з огляду на таке.
Визначення поняття «заінтересованої особи» наведено у статті 1 КУзПБ. Заінтересованою особою стосовно боржника є: - юридична особа, створена за участю боржника, - юридична особа, що здійснює контроль над боржником, - юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, - юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, - власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, - головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, - особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими.
Як правильно встановлено судом першої інстанції, ТОВ “Кортева Кроп Україна” не відповідає основним критеріям заінтересованої стосовно боржника особи, що визначені у статті 1 КУзПБ, що не заперечується і скаржником.
Натомість апелянт наполягає положенні статті 1 КУзПБ, яка відносить до заінтересованих стосовно боржника осіб інших осіб, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. При цьому, в обґрунтування таких підстав у спірних правовідносинах апелянт вказує на те, що ОСОБА_1 був учасником і комерційним директором ПП «Бізон-Тех 2006», яким і було підписано Оспорюваний договір, а його брат ОСОБА_2 – керівником комерційного відділу ТОВ «Дюпон Україна» (нове найменування – ТОВ «Кортева Кроп Україна») і надалі кінцевим бенефіціарним власником ПП «Бізон-Тех 2006».
Втім, судова колегія зауважує, що саме тільки перебування ОСОБА_2 у трудових відносинах з ТОВ «Кортева Кроп Україна» не є підставою вважати цю юридичну особу заінтересованою щодо боржника.
При встановленні ознак заінтересованості сторін правочину визначальним є вирішення питання чи мала конкретна посадова особа вплив на прийняття рішення про укладення спірного правочину.
Судова колегія констатує, що матеріалами не підтверджується факту наявності у ОСОБА_2 вирішального впливу на прийняття рішення про укладення Договору про заміну кредитора в зобов`язанні від 01.07.2021 р. № 1/ОД-46.
Отже, судова колегія констатує, що, надаючи оцінку обставинам справи щодо укладення Оспорюваного договору заінтересованими особами в розумінні статті 1 КУзПБ, місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про відсутність підстав вважати ТОВ «Кортева Кроп Україна» заінтересованою щодо ПП «Бізон-Тех 2006».
При цьому судова колегія звертає увагу, що реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і залежно від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову в задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду, викладена в постанові від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17.
Відповідно до положень статей 14, 74 ГПК України тягар доведення порушеного права у спорі про визнання недійсним правочину покладений на заявника таких вимог. Крім того, як неодноразово наголошував Верховний Суд України (постанови від 01.06.2016 у справі № 920/1771/14, від 30.11.2016 у справі № 910/31110/15), під час вирішення спору про визнання недійсним оспорюваного правочину необхідно застосовувати загальні положення статей 3, 16 Цивільного кодексу України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину. що передбачені законом, а й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно сталося.
Як вже було зазначено вище, Позивачем не доведено, які саме його права та інтереси були порушені Оспорюваним договором.
Враховуючи усе викладене, судова колегія вважає, що місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку, що позовна вимога про визнання недійсними Договору про заміну кредитора в зобов`язанні № 1/ОД-46 від 01.07.2021 р. є безпідставною та вірно відмовив у задоволенні позову.
Не вбачає апеляційний суд і підстав для задоволення апеляційної скарги апелянта в частині скасування додаткового рішення суду першої інстанції від 31.07.2025 р. у цій справі.
Так, 03.07.2025 р. Господарський суд Запорізької області ухвалив рішення у справі № 908/70/22(908/1487/25), яким відмовив у задоволенні позову.
08.07.2025 до Господарського суду Запорізької області звернулося ТОВ «Кортева Кроп Україна» із заявою про ухвалення додаткового рішення про стягнення з позивача судових витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 471 674,88 грн.
Згідно з частинами 1, 3 статті 123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, зокрема, витрати на професійну правничу допомогу.
Учасники справи мають право користуватися правничою допомогою. Представництво у суді, як вид правничої допомоги, здійснюється виключно адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом (стаття 16 Господарського процесуального кодексу України).
Відповідно до частин 1, 2 статті 126 Господарського процесуального кодексу України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.
Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги (частина 3 статті 126 Господарського процесуального кодексу України).
Водночас, за змістом частини 4 статті 126 Господарського процесуального кодексу України розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.
У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (частини 5, 6 статті 126 Господарського процесуального кодексу України).
На підтвердження понесення витрат на правову допомогу відповідачем-1 надано до матеріалів справи: Договір № 8580 від 18 жовтня 2021 року про надання правової допомоги та юридичних послуг, Додаткову угоду від 08 жовтня 2024 року до Договору № 8580 від 18 жовтня 2021 року про надання правової допомоги та юридичних послуг, спеціальні умови від 01 червня 2025 року до Договору № 8580 від 18 жовтня 2021 року про надання правової допомоги та юридичних послуг, детальний опис робіт (наданих послуг з правничої допомоги) за Договором № 8580 від 18 жовтня 2021 року про надання правової допомоги та юридичних послуг, рахунок-фактуру № 26731 від 03.07.2025, Акт здачі-приймання робіт № 530 від 03.07.2025.
Верховний Суд неодноразово висловлював правову позицію стосовно того, що вирішуючи питання про розподіл судових витрат, суд має враховувати, що розмір відшкодування судових витрат, не пов`язаних зі сплатою судового збору, повинен бути співрозмірним з ціною позову, тобто не має бути явно завищеним порівняно з ціною позову. Також судом мають бути враховані критерії об`єктивного визначення розміру суми послуг адвоката. У зв`язку з цим суд з урахуванням конкретних обставин, зокрема ціни позову, може обмежити такий розмір з огляду на розумну необхідність судових витрат для конкретної справи. При визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін.
Правові висновки щодо підтвердження витрат, пов`язаних з оплатою професійної правничої допомоги, зроблені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 у справі № 826/1216/16 (провадження № 11-562ас18), у додатковій постанові від 19 лютого 2020 у справі № 755/9215/15-ц (провадження № 14-382цс19), в постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 14 листопада 2018 у справі № 753/15687/15-ц, від 26 вересня 2018 у справі № 753/15683/15, постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18 червня 2019 у справі № 910/3929/18 та інших.
Так, при визначенні суми відшкодування суд має виходити із критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін. Ті самі критерії застосовує Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрати на підставі статті 41 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Зокрема, згідно з практикою Європейського суду з прав людини заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (рішення у справі "East/West Alliance Limited" проти України"). У рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Лавентс проти Латвії" зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.
Відповідно до положень статті 30 Закону України "Про адвокатуру і адвокатську діяльність" гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.
Апелянт вказує на те, що на час розгляду судом першої інстанції заяви про ухвалення додаткового рішення до матеріалів справи не надано доказів оплати відповідачем-1 послуг за договором про надання правової допомоги та юридичних послуг.
Однак, судова колегія зауважує, що за змістом пункту 1 частини 2 статті 126 Господарського процесуального кодексу України витрати на професійну правничу допомогу у разі підтвердження обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості підлягають розподілу за результатами розгляду справи незалежно від того, чи їх уже фактично сплачено стороною/третьою особою чи тільки має бути сплачено.
Зазначений висновок відповідає висновку Верховного Суду у постанові від 03.10.2019 у справі № 922/445/19.
Водночас, судова колегія зауважує, що подання детального опису робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги, не є самоціллю, а є необхідним для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат.
Саме лише незазначення учасником справи в детальному описі робіт (наданих послуг) витрат часу на надання правничої допомоги не може перешкодити суду встановити розмір витрат на професійну правничу допомогу (у випадку домовленості між сторонами договору про встановлений фіксований розмір обчислення гонорару).
Правомірне очікування стороною, яка виграла справу, відшкодування своїх розумних, реальних та обґрунтованих витрат на професійну правничу допомогу не повинно обмежуватися з суто формалістичних причин відсутності в детальному описі робіт (наданих послуг) відомостей про витрати часу на надання правничої допомоги, у випадку домовленості між сторонами договору про встановлений фіксований розмір обчислення гонорару.
Необхідно зауважити, що частина 3 статті 126 Господарського процесуального кодексу України конкретного складу відомостей, що мають бути зазначені в детальному описі робіт (наданих послуг), не визначає, обмежуючись лише посиланням на те, що відповідний опис має бути детальним.
Тому, враховуючи принципи рівності і справедливості, правової визначеності, ясності й недвозначності правової норми як складові принципу верховенства права, визначення необхідного і достатнього ступеня деталізації опису робіт у цьому випадку є виключною прерогативою учасника справи, що подає такий опис.
Отже, учасник справи повинен деталізувати відповідний опис лише тією мірою, якою досягається його функціональне призначення - визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат. Надмірний формалізм при оцінці такого опису на предмет його деталізації, за відсутності визначених процесуальним законом чітких критеріїв оцінки, може призвести до порушення принципу верховенства права.
Аналогічна правова позиція міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2022 у справі № 922/1964/21.
При визначенні суми відшкодування суд має виходити із критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їх дійсності та необхідності), а також критерію розумності їх розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін. Ті самі критерії застосовує Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрати на підставі статті 41 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Зокрема, згідно з практикою Європейського суду з прав людини заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їх розмір - обґрунтованим (рішення у справі "East/West Alliance Limited" проти України").
У рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Лавентс проти Латвії" зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.
У застосуванні критерію співмірності витрат на оплату послуг адвоката суд користується досить широким розсудом, який, тим не менш, повинен ґрунтуватись на більш чітких критеріях, визначених у частині 4 статті 126 ГПК України. Ці критерії суд застосовує за наявності наданих стороною, яка вказує на неспівмірність витрат, доказів та обґрунтування невідповідності цим критеріям заявлених витрат.
Аналогічний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 21.05.2019 у справі № 903/390/18.
Відповідно до ст. 244 Господарського процесуального кодексу України суд, що ухвалив рішення, може за заявою учасників справи чи з власної ініціативи ухвалити додаткове рішення, якщо: 1) стосовно якої-небудь позовної вимоги, з приводу якої сторони подавали докази і давали пояснення, не ухвалено рішення; 2) суд, вирішивши питання про право, не зазначив точної грошової суми, присудженої до стягнення, або майно, яке підлягає передачі, або дії, що потрібно виконати; 3) судом не вирішено питання про судові витрати. Заяву про ухвалення додаткового рішення може бути подано до закінчення строку на виконання рішення. Суд, що ухвалив рішення, ухвалює додаткове судове рішення в тому самому складі протягом десяти днів з дня надходження відповідної заяви. Додаткове судове рішення ухвалюється в тому самому порядку, що й судове рішення. У разі необхідності суд може викликати сторони або інших учасників справи в судове засідання. Неприбуття у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання, не перешкоджає розгляду заяви. Додаткове рішення або ухвала про відмову в прийнятті додаткового рішення можуть бути оскаржені.
Враховуючи викладене, судова колегія вважає, що місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку, що витрати на оплату послуг адвоката у розмірі 20 000,00 грн є співмірними зі складністю справи та обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт, відповідають критеріям розумності, співмірності та справедливості.
Водночас судова колегія констатує, що скаржником в апеляційній скарзі не надано достатніх та обґрунтованих доводів щодо незаконності додаткового рішення Господарського суду Запорізької області від 31.07.2025 р. у цій справі та не наведено достатніх підстав для його скасування.
З урахуванням усього вищенаведеного, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає, що доводи апеляційних скарг є безпідставними та не спростовують обґрунтованих висновків суду першої інстанції, оскаржувані рішення відповідають фактичним обставинам справи та нормам матеріального і процесуального права, тому підстави, передбачені ст. 277 ГПК України, для задоволення апеляційних скарг та скасування рішення Господарського суду Запорізької області від 03.07.2025 р. та додаткового рішення від 31.07.2025 р. у цій справі відсутні.
Згідно зі ст. 129 ГПК України судові витрати по сплаті апелянтом судового збору за подання апеляційної скарги у сумі 7 267,20 грн слід покласти на останнього.
З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 264, 269, 270, 275-284, 287 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, - 

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційні скарги Приватного підприємства “Оптвинторг” на рішення Господарського суду Запорізької області від 03.07.2025 р. та додаткове рішення від 31.07.2025 р. у справі № 908/70/22 (908/1487/25) – залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Запорізької області від 03.07.2025 р. та додаткове рішення від 31.07.2025 р. у справі № 908/70/22 (908/1487/25) – залишити без змін. 
Судовий збір, сплачений за подання апеляційної скарги покласти на Приватне підприємство “Оптвинторг”.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту постанови.

Повна постанова складена та підписана 26.05.2026 року.

Головуючий суддя А.Є. Чередко 

Суддя В.Ф. Мороз

Суддя О.Г. Іванов