П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
————————————————————————
П О С Т А Н О В А
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

09 червня 2026 р.	м. Одеса	Справа № 400/6029/25	

Головуючий в 1 інстанції: Брагар В.С.
Час і місце ухвалення: м. Миколаїв

Колегія суддів П`ятого апеляційного адміністративного суду у складі:
головуючого – Лук`янчук О.В.
суддів – Бітова А. І.
– Ступакової І. Г. 

розглянувши у порядку письмового провадження в місті Одеса адміністративну справу за апеляційною скаргою Головного управління ДПС у Миколаївській області на рішення Миколаївського окружного адміністративного суду від 12 березня 2026 року по справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “АЛЬЯНС-С.К.” до Головного управління ДПС у Миколаївській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень; зобов`язання зареєструвати податкові накладні, 

В С Т А Н О В И Л А :
ТОВ “АЛЬЯНС-С.К.” звернулось до суду з позовом до Головного управління ДПС у Миколаївській області, Державної податкової служби України, в якому просило: 
- визнати протиправними та скасувати Рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних ГУ ДПС в Миколаївській області від 24.12.2024 р. №12252901/39155808, від 24.12.2024 р. №12252902/39155808, від 30.12.2024 р. №12287178/39155808, від 30.12.2024 р. №12287180/39155808, від 30.12.2024 р. №12287183/39155808, від 30.12.2024 р. №12287181/39155808, від 30.12.2024 р. №12287177/39155808, від 30.12.2024 р. №12287185/39155808, від 30.12.2024 р. №12287182/39155808, від 30.12.2024 р. №12287179/39155808, від 30.12.2024 р. №12287176/39155808, від 30.12.2024 р. №12287184/39155808 та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати Податкові накладні №191 від 23.11.2024 р., №192 від 25.11.2024 р., №197 від 02.12.2024 р., №198 від 04.12.2024 р., №199 від 05.12.2024 р., №200 від 06.12.2024 р., №201 від 07.12.2024 р., №203 від 09.12.2024 р., №205 від 11.12.2024 р., №206 від 12.12.2024 р., №207 від 13.12.2024 р., №208 від 14.12.2024 р. в Єдиному реєстрі податкових накладних. 
В обґрунтування позовних вимог позивачем зазначено, що оскаржувані рішення є протиправними та необґрунтованими, оскільки не містять конкретних підстав (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів для його прийняття. Податковим органом не було зазначено документи, які мав надати позивач для підтвердження невідповідності критеріям ризиковості платника податку. Крім того, позивачем було надано пояснення та документи стосовно господарських операцій, які належним чином підтверджують спроможність позивача здійснювати господарську діяльність, однак відповідачем надані документи не були вивчені. 
Рішенням Миколаївського окружного адміністративного суду від 12 березня 2026 року позов Товариства з обмеженою відповідальністю “АЛЬЯНС-С.К.” до Державної податкової служби України Головного управління ДПС у Миколаївській області про визнання протиправними та скасування рішень комісії з питань зупинення реєстрації податкових накладних/розрахунків та зобов`язання вчинити певні дії, задоволено. 
Визнано протиправними та скасовано рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Миколаївській області від 24.12.2024 р. №12252901/39155808, від 24.12.2024 р. №12252902/39155808, від 30.12.2024 р. №12287178/39155808, від 30.12.2024 р. №12287180/39155808, від 30.12.2024 р. №12287183/39155808, від 30.12.2024 р. №12287181/39155808, від 30.12.2024 р. №12287177/39155808, від 30.12.2024 р. №12287185/39155808, від 30.12.2024 р. №12287182/39155808, від 30.12.2024 р. №12287179/39155808, від 30.12.2024 р. №12287176/39155808, від 30.12.2024 р. №12287184/39155808. 
Зобов`язано Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкові накладні товариства з обмеженою відповідальністю “АЛЬЯНС-С.К.” №191 від 23.11.2024 р., №192 від 25.11.2024 р., №197 від 02.12.2024 р., №198 від 04.12.2024 р., №199 від 05.12.2024 р., №200 від 06.12.2024 р., №201 від 07.12.2024 р., №203 від 09.12.2024 р., №205 від 11.12.2024 р., №206 від 12.12.2024 р., №207 від 13.12.2024 р., №208 від 14.12.2024 р. датою їх подання.
Стягнуто за рахунок бюджетних асигнувань Головного управління ДПС у Миколаївській області на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “АЛЬЯНС-С.К.” судовий збір у сумі 14534,40 грн.
Стягнуто за рахунок бюджетних асигнувань Державної податкової служби України на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “АЛЬЯНС-С.К.” судовий збір у сумі у сумі 14534,40 грн.
Не погоджуючись із зазначеним рішенням суду першої інстанції, Головне управління ДПС у Миколаївській області, подало апеляційну скаргу, в якій зазначає про порушення норм матеріального та процесуального права, неповне з`ясування обставин справи, а тому просить скасувати рішення суду першої інстанції та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.
В своїй скарзі апелянт щодо податкових накладних №191 від 23.11.2024, № 192 від 25.11.2024, зауважує, що за результатами розгляду поданих ТОВ «Альянс – С.К.» Повідомлень про надання пояснень та копій документів від 09.12.2024, Комісія ГУ ДПС у Миколаївській області дійшла висновку щодо неможливості прийняття рішення у зв`язку з недостатністю поданих документів. Відповідно до наданого пояснення стало відомо, що підприємство займається виробництвом м`ясних продуктів і ним були виписані податкові накладні на поставку м`ясних виробів в адресу ТОВ «Хандел Зюйд». До пояснень були надані документи щодо придбання сировини, спецій та договори найму (оренди) будівлі та обладнання. Але в поясненнях була відсутня інформація щодо зберігання сировини і готової продукції, наявність холодильного обладнання. Крім того, за даними Єдиного реєстру податкових накладних (ЄРПН) у підприємства відсутнє придбання або відшкодування поставки електричної енергії. 
З урахуванням наведеного, 12.12.2024 року платнику були направлені Повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією ГУ ДПС у Миколаївській області рішення про реєстрацію податкової накладної в Реєстрі, за встановленою формою, а саме: документи щодо зберігання продукції, придбання послуг, акти приймання-передачі товарів/послуг та розрахункові документи та/або банківські виписки. 
ТОВ «Альянс – С.К.» додаткові письмові пояснення та копії документів до ДПС не були надані, у зв`язку з чим, відповідно до вимог Порядку, комісією прийняті рішення про відмову в реєстрації податкових накладних в Реєстрі від 24.12.2024 №12252901/39155808 та №12252902/39155808.
Щодо податкових накладних №197 від 02.12.2024, № 198 від 04.12.2024, №199 від 05.12.2024, №200 від 06.12.2024, №201 від 07.12.2024, №203 від 09.12.2024, №205 від 11.12.2024, №206 від 12.12.2024, №207 від 13.12.2024, №208 від 14.12.2024, зазначає, що за результатами розгляду поданих ТОВ «Альянс – С.К.» Повідомлень про надання пояснень та копій документів від 23.12.2024 та 24.12.2024, Комісія ГУ ДПС у Миколаївській області дійшла висновку щодо неможливості прийняття рішення у зв`язку з недостатністю поданих документів. Відповідно до наданого пояснення стало відомо, що підприємство займається виробництвом м`ясних продуктів. На поставку м`ясних виробів контрагенту-покупцю ТОВ «Хандел Зюйд» були виписані податкові накладні. До пояснень були надані документи щодо придбання сировини, спецій та договори найму (оренди) будівлі та обладнання. Але в поясненнях була відсутня інформація щодо зберігання сировини і готової продукції, наявність холодильного обладнання. За даними Єдиного реєстру податкових накладних (ЄРПН) у підприємства відсутнє придбання або відшкодування поставки електричної енергії. Серед копій підтверджуючих документів були надані сертифікати якості ні на всі види придбаних товарів, відсутні копії документів, стосовно послуг, отриманих від перевізника ОСОБА_1 , який був перевізником, придбаного підприємством філе-курячого в кількості 2000 кг. у постачальника ТОВ «Ознака Якості», розрахункові документи. 
З урахуванням наведеного, 26.12.2024 року платнику були направлені Повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією ГУ ДПС у Миколаївській області рішення про реєстрацію податкової накладної в Реєстрі, за встановленою формою, а саме: документи щодо зберігання продукції, придбання послуг, розрахункові документи та/або банківські виписки, сертифікати якості на придбані товари. 29.12.2024 року ТОВ «Альянс – С.К.» додаткові письмові пояснення та копії документів, а саме: сертифікат якості на отриману сировину, декларації виробника. 
Підставою для прийняття рішень від 30.12.2024 №12287178/39155808, №12287180/39155808, №12287183/39155808, №12287177/39155808, №12287185/39155808, №12287181/39155808, №12287182/39155808, №12287179/39155808, №12287176/39155808, №12287184/39155808, про відмову у реєстрації вказаних податкових накладних є надання платником копій первинних документів не в повному обсязі, а саме: відсутня інформація щодо зберігання сировини і готової продукції, наявність холодильного обладнання, відсутнє придбання або відшкодування поставки електричної енергії, відсутні копії документів, стосовно послуг, отриманих від перевізника ОСОБА_1 .
Також апелянт посилається також на практику Верховного Суду, викладену у постановах від 30.01.2026 у справі №260/224/24, від 24.03.2025 у справі №140/32696/23.
Справу розглянуто судом апеляційної інстанції в порядку письмового провадження на підставі ч.1 ст.311 КАС України.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши суддю-доповідача, перевіривши законність і обґрунтованість судового рішення в межах позовних вимог і доводів апеляційної скарги, колегія суддів зазначає наступне.
Судом першої інстанції встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю “АЛЬЯНС-С.К.” перебуває на податковому обліку у ГУ ДПС у Миколаївській області. 
Основним видом діяльності ТОВ “АЛЬЯНС-С.К.” згідно КВЕД є “Виробництво м`ясних продуктів” (код 10.13) , що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. 
Право підприємства на провадження м`ясопереробної промисловості підтверджується Експлуатаційним дозволом для потужностей (об`єктів) з виробництва, переробки або реалізації харчових продуктів №54055/02/17 від 22.05.2014 р., виданим Головним управлінням Держсанепідслужби у Миколаївській області.
Відповідно п. 201.10. ст. 201 Податкового кодексу України (далі за текстом – ПК України) Товариством з обмеженою відповідальністю “АЛЬЯНС-С.К.”, код ЄДРПОУ 39155808 (далі за текстом – ТОВ “АЛЬЯНС-С.К.”), було складено податкові накладні (далі за текстом – ПН, або податкова накладна) №191 від 23.11.2024 р., №192 від 25.11.2024 р., №197 від 02.12.2024 р., №198 від 04.12.2024 р., №199 від 05.12.2024 р., №200 від 06.12.2024 р., №201 від 07.12.2024 р., №203 від 09.12.2024 р., №205 від 11.12.2024 р., №206 від 12.12.2024 р., №207 від 13.12.2024 р., №208 від 14.12.2024 р., та направлено для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі за текстом – ЄРПН). 
В подальшому, за допомогою програми електронного документообігу Позивачем було отримано: квитанції від 27 листопада 2024 р. за реєстраційним номером 9359485058, від 03 грудня 2024 р. за реєстраційним номером 9365777059, 11 грудня 2024 р. за реєстраційним номером 9375876488, за реєстраційним номером 9375775849, за реєстраційним номером 9375781270, за реєстраційним номером 9375974608, за реєстраційним номером 9375768105, від 23 грудня 2024 р. за реєстраційним номером 9388766354, за реєстраційним номером 9388765934, за реєстраційним номером 9388785124, за реєстраційним номером 9388761523, за реєстраційним номером 9388776963 в яких зазначено: “Відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі – Порядок), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 № 1165 (зі змінами), реєстрації податкових накладних №191 від 23.11.2024 р., №192 від 25.11.2024 р., №197 від 02.12.2024 р., №198 від 04.12.2024 р., №199 від 05.12.2024 р., №200 від 06.12.2024 р., №201 від 07.12.2024 р., №203 від 09.12.2024 р., №205 від 11.12.2024 р., №206 від 12.12.2024 р., №207 від 13.12.2024 р., №208 від 14.12.2024 р. в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. Обсяг постачання товару/послуги 1601, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п. 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). Пропонуємо надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. Пропонуємо надати пояснення та копії документів (договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання / придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/ інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певнихтипових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі”.
На виконання п.п. 201.16. ст. 201. ПК України ТОВ “АЛЬЯНС-С.К.” направило на адресу ГУ ДПС в Миколаївській області Повідомлення про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено: від 09.12.2024 року №154/12, від 09.12.2024 року №155/12, від 23.12.2024 року №160/12, від 23.12.2024 року №161/12, від 23.12.2024 року №162/12, від 23.12.2024 року №163/12, від 23.12.2024 року №164/12, від 24.12.2024 року №165/12, від 24.12.2024 року №166/12, від 24.12.2024 року №167/12, від 24.12.2024 року №168/12, від 24.12.2024 року №169/12, на підтвердження реальності здійснення операцій по ПН: №191 від 23.11.2024 р., №192 від 25.11.2024 р., №197 від 02.12.2024 р., №198 від 04.12.2024 р., №199 від 05.12.2024 р., №200 від 06.12.2024 р., №201 від 07.12.2024 р., №203 від 09.12.2024 р., №205 від 11.12.2024 р., №206 від 12.12.2024 р., №207 від 13.12.2024 р., №208 від 14.12.2024 р., відповідно, та з долученням до таких копій документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію ПН/РК в ЄРПН відповідно п. “в” п.п. 201.16.1 п. 201.16 ст. 201 ПК України, що підтверджується квитанціями №2: від 09 грудня 2024 року за реєстраційним номером 9371425423; від 09 грудня 2024 року за реєстраційним номером 9371625087; від 23 грудня 2024 року за реєстраційним номером 9388997460; від 23 грудня 2024 року за реєстраційним номером 9389167009; від 23 грудня 2024 року за реєстраційним номером 9389379568; від 23 грудня 2024 року за реєстраційним номером 9389387139; від 23 грудня 2024 року за реєстраційним номером 9389391995; від 24 грудня 2024 року за реєстраційним номером 9390122145; від 24 грудня 2024 року за реєстраційним номером 9390698563; від 24 грудня 2024 року за реєстраційним номером 9390928308; від 24 грудня 2024 року за реєстраційним номером 9390931139; від 24 грудня 2024 року за реєстраційним номером 9391175237, відповідно.
В подальшому, ГУ ДПС в Миколаївській області щодо спірних податкових накладних за допомогою програми електронного документообігу було направлено на адресу ТОВ “АЛЬЯНС-С.К.” Повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/ або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних: від 12.12.2024 р. №12193007/39155808, від 12.12.2024 р. №12193004/39155808, від 26.12.2024 р. №12266177/39155808, від 26.12.2024 р. №12266175/39155808, від 26.12.2024 р. №12266181/39155808, від 26.12.2024 р. №12266179/39155808, від 26.12.2024 р. №12266183/39155808, від 26.12.2024 р. №12266181/39155808, від 26.12.2024 р. №12266176/39155808, від 26.12.2024 р. №12266178/39155808, від 26.12.2024 р. №12266182/39155808, від 26.12.2024 р. №12266184/39155808, з тотожною за змістом вимогою щодо кожної податкової накладної, реєстрація яких зупинена, а саме: надання копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування: “первинних документів щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складських документів, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунків-фактури /інвойсів, актів приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм та галузевої специфіки, накладних (документи, які не надано, підкреслити); первинних документів щодо придбання, послуг, зберігання продукції, актів приймання-передачі товарів (робіт, послуг); розрахункових документів та/або банківських виписок з особових рахунків; документів щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності)”.
На виконання наведених запитів податкового органу щодо надання копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування Позивачем щодо кожної спірної податкової накладної за допомогою програми електронного документообігу було направлено на адресу Відповідача Повідомлення про подання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних: №158/12 від 16.12.2024 р., №159/12 від 16.12.2024 р., №171/12 від 29.12.2024 р., №172/12 від 29.12.2024 р., №173/12 від 29.12.2024 р., №174/12 від 29.12.2024 р., №175/12 від 29.12.2024 р., №176/12 від 29.12.2024 р., №177/12 від 29.12.2024 р., №178/12 від 29.12.2024 р., №180/12 від 29.12.2024 р., №179/12 від 29.12.2024 р., з долученням до таких копій запитаних документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію ПН/РК в ЄРПН, що підтверджується відповідними квитанціями за №1. 
Однак, рішеннями Комісії регіонального рівня з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 24.12.2024 р. №12252901/39155808, від 24.12.2024 р. №12252902/39155808, від 30.12.2024 р. №12287178/39155808, від 30.12.2024 р. №12287180/39155808, від 30.12.2024 р. №12287183/39155808, від 30.12.2024 р. №12287181/39155808, від 30.12.2024 р. №12287177/39155808, від 30.12.2024 р. №12287185/39155808, від 30.12.2024 р. №12287182/39155808, від 30.12.2024 р. №12287179/39155808, від 30.12.2024 р. №12287176/39155808, від 30.12.2024 р. №12287184/39155808, було відмовлено в реєстрації ПН: №191 від 23.11.2024 р., №192 від 25.11.2024 р., №197 від 02.12.2024 р., №198 від 04.12.2024 р., №199 від 05.12.2024 р., №200 від 06.12.2024 р., №201 від 07.12.2024 р., №203 від 09.12.2024 р., №205 від 11.12.2024 р., №206 від 12.12.2024 р., №207 від 13.12.2024 р., №208 від 14.12.2024 р.
Відповідно до рішень Комісії ГУ, вбачається, що для відмови у реєстрації податкових накладних застосована одна підстава, а саме: “ненаданням / частковим наданням додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку”.
Вважаючи протиправними вищезазначені рішення, позивач звернувся з даним позовом. 
Вирішуючи справу, суд першої інстанції прийшов до висновку, що з огляду на неконкретність вимог контролюючого органу про надання документів, рішення про відмову в реєстрації податкової накладної не відповідають критерію обґрунтованості.
При цьому суд зазначив, що належним способом відновлення порушеного права платника податку є зобов`язання ДПС зареєструвати податкові накладні податкові накладні №№191 від 23.11.2024 р., №192 від 25.11.2024 р., №197 від 02.12.2024 р., №198 від 04.12.2024 р., №199 від 05.12.2024 р., №200 від 06.12.2024 р., №201 від 07.12.2024 р., №203 від 09.12.2024 р., №205 від 11.12.2024 р., №206 від 12.12.2024 р., №207 від 13.12.2024 р., №208 від 14.12.2024 р. в Єдиному реєстрі податкових накладних днем їх подання на реєстрацію.
Колегія суддів надаючи оцінку рішенню суду першої інстанції з урахуванням доводів апелянта виходить з наступного.
Відповідно до п.201.1 ст. 201 ПК України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.
Аналогічні за своїм змістом положення визначено п.201.10 ст.201 ПК України.
Механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних визначено Порядком зупинення реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим постановою КМУ від 11.12.2019р. №1165 (далі Порядок №1165).
Згідно п.3 Порядку №1165 податкові накладні/розрахунки коригування (крім розрахунків коригування, складених у разі зменшення суми компенсації вартості товарів/послуг їх постачальнику, та розрахунків коригування, складених на неплатника податку), що подаються для реєстрації в Реєстрі, перевіряються щодо відповідності ознакам безумовної реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування.
Відповідно до п.4, п.5 Порядку №1165 у разі коли за результатами перевірки податкової накладної/розрахунку коригування визначено, що податкова накладна/розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пункті 3 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі. Платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку, показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку. Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій.
Згідно п.7 Порядку №1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.
Відповідно до п.10 Порядку №1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.
Пунктом 11 Порядку №1165 передбачено, що у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:
1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;
2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;
3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів, необхідних для розгляду питання прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації.
У постановах від 03.06.2021р. по справі №822/2095/18, від 24.06.2021р. по справі №140/2034/19 Верховний Суд вказав, що первинним об`єктом судового дослідження у справі, предметом якої є визнання протиправним та скасування рішення Комісії, яка приймає рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, є обставини, за яких відповідач вчинив дії щодо зупинення реєстрації податкової накладної та приймав рішення про відмову у її реєстрації. Підставою для таких дій мають бути: чіткі критерії оцінки ступеня ризиків відповідних господарських операцій; конкретний перелік документів, встановлений податковим законодавством, який підлягав наданню контролюючому органу для дослідження при прийнятті ним оспорюваних рішень. 
З огляду на зазначене, враховуючи правові висновки Верховного Суду, в межах предмету розгляду даної адміністративної справи, суд апеляційної інстанції надає оцінку як правомірності дій податкового органу по зупиненню реєстрації податкових накладних та наявності підстав для витребування від позивача пояснень та копій документів, так і законності та обґрунтованості прийнятих Комісією рішень про відмову в їх реєстрації.
Як вже зазначалося, підставою для зупинення реєстрації податкових накладних стало те, що обсяг постачання товару/послуги 1601, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п. 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). Пропонуємо надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. Пропонуємо надати пояснення та копії документів (договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання / придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/ інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певнихтипових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі”.
В порушення п.11 Порядку №1165, квитанції містять вимогу про надання пояснень та копій документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в ПН/РК для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН, без зазначення конкретної пропозиції щодо переліку документів, необхідних та достатніх для прийняття відповідного рішення.
У постановах від 03.11.2021р. у справі №360/2460/20, від 29.06.2022р. у справі №380/5383/21, від 27.07.2022р. у справі №520/15348/2020, від 16.09.2022р. у справі №380/7736/21, від 25.11.2022р. №320/3484/21 Верховний Суд зазначив, що можливість надання платником податків вичерпного переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної до реєстрації в ЄРПН прямо залежить від чіткого визначення податковим органом конкретного виду критерію оцінки ступеня ризиків з зазначенням необхідності надання документів за вичерпним переліком, відповідно до критерію зупинення реєстрації податкової накладної, а не довільно, на власний розсуд.
Колегія суддів вважає, що зупинення реєстрації податкових накладних без переліку документів, необхідних для прийняття рішення про їх реєстрацію в ЄРПН, не надало позивачу можливості надати достатній, на думку податкового органу, обсяг підтверджуючих документів.
Колегія суддів звертає увагу на те, що зупинення реєстрації ПН/РК за п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій відбувається у разі одночасного дотримання трьох умов: відсутність товару в таблиці даних платника податку на додану вартість, як товару, що на постійній основі постачається; обсяг постачання дорівнює або перевищує товарні залишки; переважання в такому залишку (більше 50 відсотків) груп товарів (продукції), визначених ДПС та затверджених відповідним наказом, оприлюдненим на офіційному веб-сайті ДПС.
Таким чином, у разі зупинення реєстрації податкової накладної на підставі п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій, контролюючий орган має витребувати від платника документи на спростування наявних у органу ДПС сумнівів, пов`язаних з легальністю діяльності юридичної особи, вказавши які саме аспекти належить висвітити платнику податків у своїх поясненнях.
Аналогічного правового висновку дійшов Верховний Суд у постанові у справі №380/2365/21 від 27 січня 2022 року.
Крім того, колегія суддів вказує, що за відсутності чіткої вимоги щодо документів, які контролюючий орган вважав необхідними для реєстрації податкової накладної, на позивача не може бути перекладена відповідальність у вигляді відмови в реєстрації податкової накладної (як несприятливий наслідок для позивача через обмеження його в правах платника ПДВ, зокрема в праві на збільшення реєстраційного ліміту в системі електронного адміністрування ПДВ).
При цьому, колегія суддів також хоче зазначити, що за правовим висновком Верховного Суду, викладеним у постанові від 12.06.2018 року по справі №825/3419/14 сама собою наявність або відсутність окремих документів, а також недоліки в їх оформленні не можуть бути підставою для висновку про відсутність господарських операцій та відмови у формуванні податкового кредиту, якщо з інших даних вбачаються зміни в структурі активів та зобов`язань, власному капіталі платника у зв`язку з його господарською діяльністю.
Вказаний правовий висновок вказаний також в інших справах Верховного Суду, зокрема в постанові від 25.08.2022 року №400/3884/19.
При цьому, Наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019р. №520 затверджено Порядок прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/ розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок №520).
Пунктом 2 Порядку №520 визначено, що прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, здійснюють комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі головних управлінь Державної податкової служби України в областях, м. Києві та Офісу великих платників податків ДПС.
Відповідно до пунктів 3, 4 Порядку №520 комісія регіонального рівня приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у терміни, визначені пунктом 9 цього Порядку, та надсилає його платнику податку в порядку, встановленому статтею 42 глави 1 розділу II Кодексу.
У разі зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі.
Пунктом 5 Порядку №520 визначено перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі.
При цьому, у відповідності до п.6 Порядку №520, письмові пояснення та копії документів, зазначені у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в податковій накладній/розрахунку коригування.
Згідно з вимогами пунктів 9, 10 Порядку №520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядаються комісіями контролюючих органів.
Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі:
ненадання/часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;
та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.
Колегія суддів встановила, що ТОВ “АЛЬЯНС-С.К.” направило на адресу ГУ ДПС в Миколаївській області Повідомлення про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено: від 09.12.2024 року №154/12, від 09.12.2024 року №155/12, від 23.12.2024 року №160/12, від 23.12.2024 року №161/12, від 23.12.2024 року №162/12, від 23.12.2024 року №163/12, від 23.12.2024 року №164/12, від 24.12.2024 року №165/12, від 24.12.2024 року №166/12, від 24.12.2024 року №167/12, від 24.12.2024 року №168/12, від 24.12.2024 року №169/12.
Також, щодо кожної спірної податкової накладної за допомогою програми електронного документообігу було направлено на адресу Відповідача Повідомлення про подання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних: №158/12 від 16.12.2024 р., №159/12 від 16.12.2024 р., №171/12 від 29.12.2024 р., №172/12 від 29.12.2024 р., №173/12 від 29.12.2024 р., №174/12 від 29.12.2024 р., №175/12 від 29.12.2024 р., №176/12 від 29.12.2024 р., №177/12 від 29.12.2024 р., №178/12 від 29.12.2024 р., №180/12 від 29.12.2024 р., №179/12 від 29.12.2024 р. Зазначене також спростовує доводи апелянта про те, що додаткові письмові пояснення та копії документів позивачем щодо податкових накладних №191 від 23.11.2024, № 192 від 25.11.2024 надані не були.
Разом з тим, відповідачем за наслідками розгляду пояснень та доданих до них первинних документів було прийнято оскаржуване рішення про відмову в реєстрації податкової накладної.
Колегія суддів зазначає, що загальними вимогами, які висуваються до актів індивідуальної дії, як акта правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення податковим органом конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття.
Відтак, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії призводить до його протиправності.
Також колегія суддів зазначає, що незважаючи на те, що затверджена Порядком №1165 форма рішення не передбачає конкретизації підстав у разі відповідності пунктам 1 - 8 критеріїв ризиковості платника податку, це не скасовує обов`язок податкового органу необхідності доказування, передбаченого частиною другою статті 77 КАС України.
Згідно змісту спірних рішень від 24.12.2024 р. №12252901/39155808, від 24.12.2024 р. №12252902/39155808, від 30.12.2024 р. №12287178/39155808, від 30.12.2024 р. №12287180/39155808, від 30.12.2024 р. №12287183/39155808, від 30.12.2024 р. №12287181/39155808, від 30.12.2024 р. №12287177/39155808, від 30.12.2024 р. №12287185/39155808, від 30.12.2024 р. №12287182/39155808, від 30.12.2024 р. №12287179/39155808, від 30.12.2024 р. №12287176/39155808, від 30.12.2024 р. №12287184/39155808 відмову в реєстрації в ЄРПН податкових накладних комісія регіонального рівня ГУ ДПС у Миколаївській області обґрунтувала “ ненаданням / частковим наданням додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку”. Графа “Додаткова інформація (зазначити конкретні документи):” не заповнена жодними відомостями.
Колегія суддів зазначає, що всі сумніви та протиріччя контролюючого органу щодо дотримання позивачем вимог податкового законодавства України під час здійснення господарської діяльності повинні досліджуватися шляхом проведення перевірок такого платника податків, за умови наявності підстав для її проведення визначених ПК України, а не шляхом блокування реєстрації податкових накладних.
Також вказуючи в апеляційній скарзі про те, що підставою для прийняття рішень від 30.12.2024 №12287178/39155808, №12287180/39155808, №12287183/39155808, №12287177/39155808, №12287185/39155808, №12287181/39155808, №12287182/39155808, №12287179/39155808, №12287176/39155808, №12287184/39155808, про відмову у реєстрації вказаних податкових накладних є надання платником копії первинних документів не в повному обсязі, а саме: відсутня інформація щодо зберігання сировини і готової продукції, наявність холодильного обладнання, відсутнє придбання або відшкодування поставки електричної енергії, відсутні копії документів, стосовно послуг, отриманих від перевізника ОСОБА_1 - податковий орган не враховує, що такі не були підставою для відмови в реєстрації податкової накладної.
Також колегія суддів зазначає, що вищенаведені доводи наведені в апеляційній скарзі та не були відомі платнику податків під час зупинення реєстрації ПН та прийняття відповідачем рішення про відмову реєстрації ПН. Спірне рішення, не містить посилання та вимоги про необхідність надання та ненадання позивачем зазначених документів.
Оскаржуване рішення податкового органу не відповідають критеріям чіткості та зрозумілості актів індивідуальної дії, та породжує їх неоднозначне трактування, що в свою чергу впливає на можливість реалізації права або виконання обов`язку платником податків виконати юридичне волевиявлення суб`єкта владних повноважень. 
Зазначений висновок суду узгоджується з практикою Європейського суду з прав людини (далі ЄСПЛ), рішення якого відповідно до статті 17 Закону України “Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини” від 23.02.2006 рокує джерелом права.
У рішенні від 13 грудня 2001 року у справі “Церква Бесарабської Митрополії проти Молдови” ЄСПЛ зазначив, що закон має бути доступним та передбачуваним, тобто вираженим з достатньою точністю, щоб дати змогу особі в разі необхідності регулювати його положеннями свою поведінку (пункт 109).
На державні органи покладено обов`язок запровадити внутрішні процедури, які посилять прозорість і ясність їхніх дій, мінімізують ризик помилок ("Лелас проти Хорватії", заява № 55555/08, п. 74, від 20 травня 2010 року; "Тошкуце та інші проти Румунії", заява №36900/03, п. 37, від 25 листопада 2008 року) і сприятимуть юридичній визначеності у правовідносинах.
Державні органи, які не впроваджують або не дотримуються своїх власних процедур, не повинні мати можливість отримувати вигоду від своїх протиправних дій або уникати виконання своїх обов`язків ("Лелас проти Хорватії", п. 74).
Крім того, позивач в Повідомленні про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено вказував, що товари (сировина), які були використані в подальшому для виробництва ковбасних виробів, зберігалися у холодильних обладнаннях на території ковбасного цеху підприємства, отриманих у користування за укладеними з ФОП ОСОБА_2 договором найму (оренди) будівлі №б/н від 15 травня 2020 року та договором найму (оренди) обладнання №б/н від 15 травня 2020 року. Зазначені договори також надавались позивачем до податкового органу.
Також в матеріалах справи наявний Акт приймання-передачі обладнання до Договору найму (оренди) обладнання №б/н від 01 лютого 2024 р., відповідно до якого ТОВ «АЛЬЯНС-С.К.» було отримано у користування холодильні агрегати кількості 3 шт. 
Шодо доводу апелянта про те, що відсутні копії документів, стосовно послуг, отриманих від перевізника ОСОБА_1 , то суд зазначає, що товариством до податкового органу було надано товарно-транспортну накладну №0000002671 від 31 жовтня 2024 року, яка підтверджує доставку позивачу товару від постачальника ТОВ «Ознака якості».
Таким чином, Головним управлінням ДПС у Миколаївській області не спростовано висновок суду першої інстанції щодо наявності підстав для скасування оскаржуваного рішенння про відмову в реєстрації податкових накладних. 
При цьому, колегія судді зазначає, що приймаючи рішення про реєстрацію податкових накладних контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності, оскільки предметом розгляду у цій справі є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкових накладних.
Отже, зважаючи на наявність у позивача передбачених чинним законодавством документів, необхідних для складання податкової накладної та беручи до уваги, що реальність господарської операції може бути перевірена контролюючим органом під час проведення перевірки платника податків, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що оскаржуване рішення податкового органу підлягають скасуванню.
Колегія суддів враховує правовий висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 30.01.2026 у справі №260/224/24, відповідно до якого відмова в реєстрації податкової накладної у випадку ненадання або часткового надання платником податку витребуваних пояснень і документів є не проявом надмірного формалізму з боку податкового органу, а наслідком невиконання платником податку встановленого законом процесуального обов`язку, що, у свою чергу, унеможливлює реалізацію податковим органом покладеної на нього функції оцінки достатності та належності поданих матеріалів.
Разом з тим, судом встановлено, що на вимогу контролюючого органу позивач надав додаткові пояснення щодо реальності здійснення господарської операції.
Посилання апелянта на постанову Верховного Суду від 24.03.2025 у справі № 140/32696/23 колегія суддів відхиляє з огляду на відмінність фактичних обставин у справах.
Так, у справі № 140/32696/23 підприємство не надало жодних документів на вимогу податкового органу, у зв`язку з чим Комісія ГУ ДПС прийняла рішення, оцінку яким надавав Верховний Суд.
Натомість, у справі, що розглядається ТОВ “АЛЬЯНС-С.К.” скористалось правом на подання додаткових пояснень.
Відповідно до пункту першого частини першої статті 315 КАС за наслідками розгляду апеляційної скарги на судове рішення суду першої інстанції суд апеляційної інстанції має право залишити апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення - без змін.
За змістом частини першої статті 316 КАС суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Оскільки судове рішення ухвалене судом першої інстанції з додержанням норм матеріального і процесуального права, на підставі правильно встановлених обставин справи, а доводи апеляційної скарги висновків суду не спростовують, то суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін.
Керуючись ст. ст. 308, 311, ст.315, 316, 321, 322, 325, 327, 328, 329 КАС України, колегія суддів,

П О С Т А Н О В И Л А :
Апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Миколаївській області залишити без задоволення.
Рішення Миколаївського окружного адміністративного суду від 12 березня 2026 року залишити без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дати її ухвалення та оскарженню в касаційному порядку до Верховного Суду не підлягає, за винятком випадків, перелічених у пункті 2 частини 5 статті 328 КАС України.
Повний текст постанови складено та підписано 09 червня 2026 року.

Головуючий суддя: О.В. Лук`янчук 

Суддя: А. І. Бітов

Суддя: І. Г. Ступакова