П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
————————————————————————
П О С Т А Н О В А
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

04 червня 2026 р.	м. Одеса	Справа № 420/26005/25	

Категорія 1111010000	Головуючий у суді І інстанції: Завальнюк І.В. час і місце ухвалення: спрощене провадження, м. Одеса	

П`ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:

судді-доповідача	Семенюк Г.В.	
суддів: 	Федусик А.Г.	
 	Шляхтицький О.І.	

розглянувши у письмовому провадженні у приміщенні П`ятого апеляційного адміністративного суду адміністративну справу за апеляційною скаргою Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 20 листопада 2025 року у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “АФБ КОНСТРАКТ” до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання вчинити певні дії, -
встановиВ:

Позивач, звернувся до суду з позовом до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання вчинити певні дії, мотивуючи його тим, що позивачем складено та направлено для реєстрації в ЄРПН податкові накладні, однак рішеннями Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН позивачу відмовлено у реєстрації податкових накладних на підставі пункту 1 Критеріїв ризиковості платника податку. На виконання вимог пп. 201.16.2 п. 201.16 ст. 201 ПК України позивачем було направлено на адресу відповідача повідомлення про подання пояснень та копії документів щодо підтвердження реальності здійснення операцій по відмовленим податковим накладним. Не зважаючи на подання платником податків усіх необхідних документів, спірні податкові накладні зареєстровані не були, що зумовило позивача звернутися за судовим захистом.
Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 20 листопада 2025 року позов задоволено. Визнано протиправними та скасовано рішення комісії Головного управління ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних про відмову в реєстрації податкової накладної № 12885435/39237492 від 20 травня 2025 року та № 12885436/39237492 від 20 травня 2025 року. Зобов`язано ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкові накладні Товариства з обмеженою відповідальністю “АФБ КОНСТРАКТ” № 2 від 21 листопада 2024 року, № 5 від 25 листопада 2024 року датами їх фактичного отримання контролюючим органом.
Не погодившись з рішенням суду першої інстанції, ГУ ДПС в Одеській області подало апеляційну скаргу, в якій просить суд апеляційної інстанції скасувати рішення суду та прийняти нову постанову, якою відмовити ТОВ «АФБ КОНСТРАКТ» у задоволенні позовних вимог в повному обсязі.
В обґрунтування вимог апеляційної скарги ГУ ДПС в Одеській області посилається на те, що при винесенні рішення суду від 20.11.2025 були зроблені висновки з порушенням норм матеріального та процесуального права, обставини справи не з`ясовані повно, об`єктивно та всебічно, а поверхнево без вивчення конкретних фактів та документальних доказів, позиція Відповідача не була взята до уваги повною мірою.
Позивач надав до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу у якому вказує на те, що Відповідачем 1 як у апеляційній скарзі так і у відзиві на позовну заяву, так і в апеляційній скарзі зазначаються одні й ті ж самі обґрунтування підстав зупинення реєстрації податкових накладних Позивача та прийняття рішення про відмову в реєстрації таких податкових накладних. При цьому Одеський окружний адміністративний суд у рішенні по справі № 420/26005/25 від 20.11.2025 року дав правову оцінку усім доводам Головного управління ДПС в Одеській області.
На підставі ст. 311 КАС України розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження.

Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши повноту встановлення судом першої інстанції фактичних обставин справи та правильність застосування ним норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційну скаргу належить залишити без задоволення з наступних підстав:

Судом першої інстанції встановлено, що 01 листопада 2024 року між Позивачем та Колективним підприємством “БУДОВА” (далі – КП “БУДОВА”, ІПН 224847815531) було укладено договір поставки № 5, за яким Позивач взяв на себе зобов`язання на замовлення Покупця постачати йому товари будівельного призначення, а Покупець приймати такий товар та здійснювати його оплату. (п. 1.1. договору поставки № 5 від 01.11.2024 року).
Згідно п. 1.2. найменування, загальна кількість, ціна товару, що підлягає продажу за договором поставки № 5 від 01.11.2024 року, визначається сторонами в специфікації та/або рахунку на оплату.
Позивачем надано покупцеві КП “БУДОВА”, ІПН 224847815531 рахунок на оплату № 53 від 01.11.2024 року на загальну суму поставки 489 166, 01 гривень, в т.ч. ПДВ 81 527, 67 гривень.
У відповідності до підписаної Сторонами специфікації до договору поставки № 5 від 01.11.2024 року та наданого Постачальником рахунку на оплату, покупцем КП “БУДОВА”, ІПН 224847815531 було здійснено 21.11.2024 року передплату на розрахунковий рахунок Позивача у сумі 290 000,00 гривень, в т.ч. ПДВ 48 333,33 гривень.
За результатом господарської діяльності із контрагентом КП “БУДОВА”, ІПН 224847815531 за договором поставки № 5 від 01.11.2024 року Позивачем, у відповідності до п. 201.1 статті 201 Податкового кодексу України, з дотриманням правила “першої події” - надходження передплати (авансу), передбаченого п. 201.7 ст. 201 ПК України (податкова накладна складається на суму коштів, що надійшли на поточний рахунок як попередня оплата (аванс) Позивачем було складено: - податкову накладну № 2 від 21 листопада 2024 року на суму 290 000,00 гривень, у т.ч. ПДВ 48 333,33 гривень.
Покупцем КП “БУДОВА””, ІПН 224847815531 надано Позивачеві проектну документацію “Будівництво інженерних споруд з метою зміцнення обороноздатності держави” на виготовлення та постачання за договором поставки № 5 від 01.11.2024 року, де вказуються технічні параметри товару, що поставляється за договором, структурні елементи та деталі виробництва.
Для виготовлення та поставки товару за договором поставки № 5 від 01.11.2024 року, Позивачем було придбано та доставлено на свої виробничі площі, що знаходяться за адресою: Одеська область, Одеський район, с. Усатове, вул. Обїзна,9 матеріали, необхідні для виготовлення товару за договором, а саме від: 1. ТОВ “КОРАЛ АДМІКЧЕРЗ” - рахунок на оплату № ДМ.2606.02 від 26.06.2024 року - видаткова накладна № ДМ-0000455 від 02.07.2024 року - товарно транспортна накладна № 270 від 02.07.2024 року; 2. ТОВ “АФБ АСПЕКТ” ( після перейменування ТОВ “ВЕЛЛ БІНГ КОНТЕХ)” - договір поставки № 05/06/2023 від 05.06.2023 року - рахунок на оплату №А00000212 від 11.11.2024 року - видаткова накладна №АБ0004710 від 15.11.2024 року - товарно транспортна накладна № Р4710-1 від 15.11.2024 року - товарно транспортна накладна № Р4710-2 від 15.11.2024 року - товарно транспортна накладна № Р4710-3 від 15.11.2024 року – товарно-транспортна накладна № Р4710-4 від 15.11.2024 року.
Виготовлення товару Позивачем було частково замовлено у ТОВ “ТЕСЛА ІНЖИНІРІНГ”, ІПН 412206115525 за окремим договором на виготовлення та передачу продукції № 4 від 01.03.2024 року, за яким виконавець зобов`язується власними силами та на своїх виробничих площах, з наданої Позивачем давальницької сировини ( матеріалів) та частково з власного матеріалу виготовити та передати у власність Позивача товар, згідно специфікації до договору (Додаток 1, 2).
22 листопада 2024 року ТОВ “ТЕСЛА ІНЖИНІРІНГ”, ІПН 412206115525 було передано Позивачеві за Актом здачі-приймання робіт № ОУ-0000051 продукцію виробничого призначення.
Отриману продукцію від ТОВ “ТЕСЛА ІНЖИНІРІНГ”, ІПН 412206115525 Позивач передав за окремою видатковою накладною покупцеві КП “БУДОВА”, ІПН 224847815531 в рамках виконання зобов`язань за договором поставки № 5 від 01.11.2024 року: - видаткова накладна № 36 від 25.11.2024 року на суму 380 226, 65 гривень, в т.ч. ПДВ 63 371, 11 гривень.
Виготовлення частини продукції за рахунком на оплату № 53 від 01.11.2024 року на загальну суму поставки 489 166, 01 гривень, в т.ч. ПДВ 81 527, 67 гривень, виставленого покупцеві КП “БУДОВА” за договором поставки № 5 від 01.11.2024 року, здійснювалося Позивачем шляхом самостійного виготовлення за рахунок наявного виробничого обладнання та трудових ресурсів, із матеріалу ( сировини), придбаної у ТОВ “КОРАЛ АДМІКЧЕРЗ” та ТОВ “АФБ АСПЕКТ” ( після перейменування ТОВ “ВЕЛЛ БІНГ КОНТЕХ)”. Виготовлену самостійно продукцію у листопаді 2024 року, Позивач передав за окремою видатковою накладною покупцеві КП “БУДОВА”, ІПН 224847815531 в рамках виконання зобов`язань за договором поставки № 5 від 01.11.2024 року: - видаткова накладна № 37 від 25.11.2024 року на суму 108 939, 36 гривень, в т.ч. ПДВ 18 156,56 гривень.
За результатом господарської діяльності з контрагентом КП “БУДОВА”, ІПН 224847815531 за договором поставки № 5 від 01.11.2024 року та у зв`язку з постачанням товару за видатковою накладною № 37 від 25.11.2024 року, у відповідності до п. 201.1 статті 201 Податкового кодексу України, Позивачем з дотриманням правила “першої події” - податкова накладна складається на кожне повне або часткове постачання товарів/послуг ( п. 201.7 ст. 201 ПК України) було складено: - податкову накладну № 5 від 25 листопада 2024 року на суму 108 939, 36 гривень, в т.ч. ПДВ 18 156,56 гривень.
Відповідно до п.201.10. ст.201 ПКУ Позивачем податкові накладні № 2 від 21 листопада 2024 року на суму 290 000,00 гривень, у т.ч. ПДВ 48 333,33 гривень та № 5 від 25 листопада 2024 року на суму 108 939, 36 гривень, в т.ч. ПДВ 18 156,56 гривень направлено для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Згідно із отриманими квитанціями вказані податкові накладні прийнято, але їх реєстрацію зупинено, та зазначено підстави зупинення у всіх випадках однокові, зокрема вказано, що обсяг постачання товару/послуги 68.10 перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п. 1 Критеріїв ризиковості здійснення операції, та запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в податкових накладних для розгляду питання про прийняття рішення про реєстрацію/відмову у реєстрації.
На виконання зазначених вимог 14 травня 2025 року ТОВ “АФБ КОНСТАКТ”, відповідно до п.201.16. ст. 201 ПКУ, вимог Постанови КМУ від 11.12.2019 року № 1165 року було направлено на адресу Головного управління ДПС в Одеській області (далі за текстом - ГУ ДПС в Одеській області, Відповідач ) повідомлення № 1 про подання пояснень та копії усіх необхідних документів щодо податкових накладних, реєстрацію яких зупинено.
Однак, Комісією Головного Управління ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних прийнято: - рішення № 12885435/39237492 від 20 травня 2025 року про відмову у реєстрації податкової накладної № 2 від 21 листопада 2024 року; - рішення № 12885436/39237492 від 20 травня 2025 року про відмову у реєстрації податкової накладної № 5 від 25 листопада 2024 року.
Зважаючи на те, що рішення комісії Головного Управління ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних № 12885435/39237492 та № 12885436/39237492 від 20 травня 2025 року про відмову у реєстрації податкової накладної № 2 від 21.11.2024 року та № 5 від 25.11.2024 року є необґрунтованими та мають формальний характер і прийняті без розгляду по суті, позивач оскаржив їх до суду.
Задовольняючи позов, суд першої інстанції виходив з того, що з огляду на неконкретність вимог контролюючого органу про надання документів, рішення про відмову в реєстрації податкових накладних не відповідає критерію обґрунтованості.
П`ятий апеляційний адміністративний суд погоджується з такими висновками суду першої інстанції з огляду на наступне:

Положеннями п. 201.10 ст. 201 Податкового кодексу України (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) передбачено, що при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою. Податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту. Податкова накладна та/або розрахунок коригування до неї, складені та зареєстровані після 1 липня 2017 року в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг достатньою підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту, та не потребує будь-якого іншого додаткового підтвердження.
Механізм внесення відомостей, що містяться у податковій накладній та/або розрахунку коригування кількісних і вартісних показників до неї, до Єдиного реєстру податкових накладних визначений в Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженому постановою Кабінету Міністрів України від 29 грудня 2010 року № 1246 (у редакції постанови Кабінету Міністрів України від 26 квітня 2017 року № 341), (далі - Порядок № 1246).
Відповідно до п. 2 Порядку №1246, податкова накладна, це електронний документ, який складається платником податку на додану вартість (далі - платник податку) відповідно до вимог Податкового кодексу України в електронній формі у затвердженому в установленому порядку форматі (стандарті) та надсилається для реєстрації.
Згідно п.12 Порядку № 1246 після надходження податкової накладної та/або розрахунку коригування до ДФС в автоматизованому режимі здійснюється їх розшифрування та проводяться перевірки: відповідності податкової накладної та/або розрахунку коригування затвердженому формату (стандарту); чинності електронного цифрового підпису, порядку його накладення та наявності права підписання посадовою особою платника податку таких податкової накладної та/або розрахунку коригування; реєстрації особи, що надіслала на реєстрацію податкову накладну та/або розрахунок коригування, платником податку на момент складення та реєстрації таких податкової накладної та/або розрахунку коригування; дотримання вимог, установлених пунктом 192.1 статті 192 та пунктом 201.10 статті 201 Кодексу; наявності помилок під час заповнення обов`язкових реквізитів відповідно до пункту 201.1 статті 201 Кодексу; наявності суми податку на додану вартість відповідно до пунктів 200-1.3 і 200-1.9 статті 200-1 Кодексу (для податкових накладних та/або розрахунків коригування, що реєструються після 1 липня 2015 р.); наявності в Реєстрі відомостей, що містяться у податковій накладній, яка коригується; факту реєстрації/зупинення реєстрації/відмови в реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування з такими ж реквізитами; наявності підстав для зупинення реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування; дотримання вимог Законів України “Про електронний цифровий підпис”, “Про електронні документи та електронний документообіг” та Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого в установленому порядку.
Відповідно до п. 13 Порядку №1246 за результатами перевірок, визначених пунктом 12 цього Порядку, формується квитанція про прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування (далі - квитанція).
Згідно п. 201.16 ст. 201 Податкового кодексу України (реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.
Кабінетом Міністрів України прийнято постанову "Про затвердження порядків з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних" від 11.12.2019 №1165 (набрала чинності 01.02.2020), якою, зокрема, затверджено Порядок зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі по тексту - Порядок №1165).
Цей Порядок визначає механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), організаційні та процедурні засади діяльності комісій з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі (далі - комісії контролюючих органів), права та обов`язки їх членів.
Відповідно до п. 2 Порядку 1165 автоматизований моніторинг відповідності податкової накладної/розрахунку коригування критеріям оцінки ступеня ризиків - сукупність заходів та методів, що застосовуються контролюючим органом для виявлення ознак наявності ризиків порушення норм податкового законодавства за результатами проведення автоматизованого аналізу наявної в інформаційних системах контролюючих органів податкової інформації.
Критерій оцінки ступеня ризиків, достатній для зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, - визначений показник автоматизованого моніторингу, що характеризує ризик.
Ризик порушення норм податкового законодавства - ймовірність складення та надання податкової накладної/розрахунку коригування для реєстрації в Реєстрі з порушенням норм підпункту "а" або "б" пункту 185.1 статті 185, підпункту "а" або "б" пункту 187.1 статті 187, абзацу першого пунктів 201.1, 201.7, 201.10 статті 201 Податкового кодексу України (далі - Кодекс) за наявності об`єктивних ознак неможливості здійснення операції з постачання товарів/послуг, дані про яку зазначено в такій податковій накладній/розрахунку коригування, та/або ймовірності уникнення платником податку на додану вартість (далі - платник податку) виконання свого податкового обов`язку.
Згідно з приписами пункту 4 Порядку №1165, у разі коли за результатами перевірки податкової накладної/розрахунку коригування визначено, що податкова накладна/розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пункті 3 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі.
Пунктом 5 Порядку №1165 передбачено, що платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку, показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку. Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій.
Відповідно до вимог п. 6 Порядку №1165, у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу платник податку, яким складено податкову накладну/розрахунок коригування, відповідає хоча б одному критерію ризиковості платника податку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється. Питання відповідності/невідповідності платника податку критеріям ризиковості платника податку розглядається комісією регіонального рівня. У разі встановлення відповідності платника податку хоча б одному з критеріїв ризиковості платника податку комісією регіонального рівня приймається рішення про відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.
У разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється (п. 7 Порядку №1165).
Відповідно до п. 10 Порядку №1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.
У квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються: 1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування; 2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку; 3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів, необхідних для розгляду питання прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації (п.11 Порядку №1165).
Комісії регіонального рівня приймають рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації, врахування або неврахування таблиці даних платника податку, відповідність/невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку (п.25 Порядку № 1165).
При цьому, у цій справі не надається оцінка реальності здійснення господарських операцій, на підставі яких позивачем складено податкові накладні, оскільки це питання має досліджуватись під час здійснення податкового контролю, що включає в себе систему заходів, що вживаються контролюючими органами та координуються центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну фінансову політику з метою контролю правильності нарахування, повноти і своєчасності сплати податків і зборів, а також дотримання законодавства з питань регулювання обігу готівки, проведення розрахункових та касових операцій, патентування, ліцензування та іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, зокрема, шляхом здійснення перевірок та звірок відповідно до вимог цього Кодексу, а також перевірок щодо дотримання законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, у порядку, встановленому законами України, що регулюють відповідну сферу правовідносин.
У відзиві та в апеляційній скарзі ГУ ПДС в Одеській області зазначає, що на переконання Відповідачів, надіслані позивачем пояснення на додані до них документи поза розумним сумнівом не можливо вважати достатніми для розкриття та підтвердження інформації, зазначеної у направленій на реєстрацію податкової накладної.
Серед наданих платником документів були виявлені наступні недоліки:
- Відповідно до податкової накладної № 2 від 21.11.2024 позивач поставив КП “БУДОВА” блок потерни БП-0.5-17х23 у кількості 5.1 шт, у той час, як на розгляд Комісії надано видаткову накладну № 36 від 25.11.2024, згідно з якою зазначений товар поставлено у кількості 6 шт., відповідно, фактично кількість товару у податковій накладній та у видатковій накладній відрізняється; 
- На розгляд контролюючого органу надано платіжні інструкції та рахунки на оплату, згідно з якими поставлялися товари від контрагентів на адресу ТОВ “АФБ КОНСТРАКТ”. Однак, серед перелічених товарів у зазначених документах відсутні стінова панель блоку СПБ-1 та стінова панель блоку СПБ-2, згідно податкової накладної № 5 від 25.11.2024, відповідно, наявність у позивача зазначеного товару не підтверджено; 
- до контролюючого органу не надано товарно-транспортних накладних ані на підтвердження поставки товарів від контрагентів позивачу, ані від позивача покупцю КП “БУДОВА”, відповідно, я зв`язку з непідтвердженням реальності господарських операцій, зазначених у направлених на реєстрацію податкових накладних прийнято рішення про відмову в реєстрації податкових накладних № 2 від 21.11.2024 та № 5 від 25.11.2024.
З огляду на матеріали справи, 01 листопада 2024 року між Позивачем та Колективним підприємством “БУДОВА” (далі – КП “БУДОВА”, ІПН 224847815531) було укладено договір поставки № 5 від 01.11.2024 року, за яким Позивач взяв на себе зобов`язання на замовлення Покупця постачати йому товари будівельного призначення, а Покупець приймати такий товар та здійснювати його оплату. (п. 1.1. договору поставки № 5 від 01.11.2024 року).
У відповідності до підписаної Сторонами специфікації до договору поставки № 5 від 01.11.2024 року та наданого Позивачем рахунку на оплату, покупцем КП “БУДОВА”, ІПН 224847815531 було здійснено 21.11.2024 року передплату на розрахунковий рахунок Позивача у сумі 290 000,00 гривень, в т.ч. ПДВ 48 333,33 гривень.
За результатом господарської діяльності із контрагентом КП “БУДОВА”, ІПН 224847815531 за договором поставки № 5 від 01.11.2024 року Позивачем, у відповідності до п. 201.1 статті 201 Податкового кодексу України, з дотриманням правила “першої події” - надходження передплати (авансу), передбаченого п. 201.7 ст. 201 ПК України (податкова накладна складається на суму коштів, що надійшли на поточний рахунок як попередня оплата (аванс) Позивачем було складено: - податкову накладну № 2 від 21 листопада 2024 р. на суму 290 000,00 гривень, у т.ч. ПДВ 48 333,33 гривень.
Крім того, на розгляд Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних було надано разом з повідомленням № 1 від 14.05.2025 року картку рахунку 361 “Розрахунки з вітчизняними покупцями”, де зазначаються усі оплати покупця КП “БУДОВА” та поставки товару продавця ТОВ “АФБ КОНСТРАКТ” за договором поставки № 5 від 01.11.2024 року. Перші дві колонки вказаного рахунку 361 розкривають інформацію про оплати (аванси) покупця КП “БУДОВА” за договором поставки № 5 від 01.11.2024 року:
- перший аванс у розмірі 290 000,00 гривень надійшов на розрахунковий рахунок Позивача 21.11.2024 року, і, відповідно до п. 201.1 статті 201 Податкового кодексу України, з дотриманням правила “першої події” - надходження передплати (авансу), передбаченого п. 201.7 ст. 201 ПК України Позивачем була подана на реєстрацію податкова накладна № 2 від 21 листопада 2024 р. на суму 290 000,00 гривень, у т.ч. ПДВ 48 333,33 гривень, що відповідає об`єму поставки ( у відповідності до ціни товару, вказаного в рахунку на оплату № 53 від 01.11.2024 року) 5, 1702586 шт. Вказана податкова накладна подана Позивачем на реєстрацію до податкового органу, реєстрація зупинена з підстав, вказаних у позовній заяві;
- другий аванс у розмірі 52 000,00 гривень надійшов на розрахунковий рахунок Позивача 21.11.2024 року, і, відповідно до п. 201.1 статті 201 Податкового кодексу України, з дотриманням правила “першої події” - надходження передплати (авансу), передбаченого п. 201.7 ст. 201 ПК України Позивачем була подана на реєстрацію податкова накладна № 3 від 22 листопада 2024 р. на суму 52 000,00 гривень, у т.ч. ПДВ 8 666,67 гривень, що відповідає об`єму поставки ( у відповідності до ціни товару, вказаного в рахунку на оплату № 53 від 01.11.2024 року) 0,8297314 шт. Вказана податкова накладна зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних датою її подання.
Поставка товару блоків потерни БП-0.5-17х23, за який покупцем КП “БУДОВА” було здійснено вищевказані передплати, відбулася пізніше, а саме 25.11.2024 року за видатковою накладною № 36 від 25.11.2024, згідно з якою зазначений товар поставлено у кількості 6 шт. Тобто, податкова накладна № 2 від 21.11.2024 року з об`ємом авансованого товару 5, 1702586 шт. плюс податкова накладна № 3 від 22.11.2024 року з об`ємом авансованого товару 0,8297314 шт у сумі дають загальні кількість поставленого товару блоків потерни БП-0.5-17х23 у кількості 6 штук, згідно видаткової накладної № 36 від 25.11.2024 року.
Отже, твердження ГУ ДПС у відзиві про те, що фактично кількість товару у податковій накладній та у видатковій накладній відрізняється, є таким, що не відповідає реальним обставинам господарської операції Позивача. Відповідачем 1 поверхово надано аналіз доказам Позивача та помилково зроблено висновок про наявні “недоліки поданих документів”.
Суб`єкти владних повноважень, ухвалюючи рішення, якими, зокрема, обмежується права платника податків, повинні уникати надмірного формалізму. Обсяг документів, які надаються платниками податку на додану вартість з метою усунення сумнівів у контролюючих органів щодо легальності відповідної операції за наслідками якої складено податкову накладну, яку подано для реєстрації якої в ЄРПН і, хоч і є визначеним у Порядку №520, проте завжди є унікальним та залежить від організації господарських взаємовідносин між суб`єктами господарювання, змісту договірних відносин між такими, а також особливостями законодавчого врегулювання діяльності тієї чи іншої сфери бізнесу.
Саме за результатами детального дослідження змісту документів (в тому числі договору), наданих на підтвердження інформації, зазначеної в податковій накладній, можливим є формування висновків щодо можливості чи неможливості реєстрації є ЄРПН податкової накладної, реєстрація якої була зупинена згідно із відповідною квитанцією.
На момент формування квитанції, якою зупинено реєстрацію податкової накладної, Критерії ризиковості здійснення операцій визначені додатком 3 до Порядку №1165.
Згідно з п. 1 Додатку 3 критерієм ризиковості здійснення операцій є відсутність товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податковій накладній, поданій для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), у таблиці даних платника податку на додану вартість як товару/послуги, що на постійній основі постачається, та обсяг постачання товару/послуги, зазначений у податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної на збільшення суми податкових зобов`язань, яку/який подано для реєстрації в Реєстрі, дорівнює або перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнені від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 1 січня 2017 р. в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного у 1,5 раза, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих з 1 січня 2017 р. у Реєстрі, і переважання в такому залишку (більше 50 відсотків) груп товарів (продукції), визначених ДПС та затверджених відповідним наказом, оприлюдненим на офіційному веб-сайті ДПС.
Відповідно до пункту 12 Порядку № 1165, платник податку має право подати до ДПС таблицю даних платника податку за встановленою формою (додаток 5).

У таблиці даних платника податку зазначаються: види економічної діяльності відповідно до КВЕД; коди товарів згідно з УКТЗЕД, що постачаються та/або придбаваються (отримуються) платником податку, ввозяться на митну територію України; коди послуг згідно з Державним класифікатором продукції та послуг, що постачаються та/або придбаваються (отримуються) платником податку, ввозяться на митну територію України (пункт 13 Порядку №1165).
Таблиця даних платника податку подається з поясненням, в якому зазначається вид діяльності, з посиланням на податкову та іншу звітність платника податку. Таблиця даних платника податку з поясненнями розглядається комісією регіонального рівня протягом п`яти робочих днів після її отримання. Комісія регіонального рівня приймає рішення про врахування або неврахування таблиці даних платника податку, яке надсилається платнику податку в порядку, встановленому статтею 42 Кодексу (додаток 6). У рішенні про неврахування таблиці даних платника податку в обов`язковому порядку зазначається причина такого неврахування (пункти 14-17 Порядку №1165).
За правилами пункту 19 Порядку №1165, у разі коли до контролюючого органу надійшла податкова інформація, що свідчить про надання платником податку недостовірної інформації, в таблиці даних платника податку, яка врахована, зокрема в автоматичному режимі, комісії контролюючих органів мають право прийняти рішення про неврахування таблиці даних платника податку, яке надсилається платнику податку в порядку, визначеному статтею 42 Кодексу (додаток 7).
Порядку, після прийняття комісією контролюючого органу рішення про неврахування таблиці даних платника податку така таблиця підлягає розгляду відповідно до пункту 15 цього Порядку (пункт 20 Порядку №1165).
Відповідно до пункту 21 Порядку №1165, якщо рішення про врахування таблиці даних платника податку прийнято до дати набрання чинності цим Порядком, таке рішення залишається чинним до прийняття контролюючим органом рішення про неврахування таблиці даних платника податку.
Таким чином, Порядок №1165 передбачає: 1) можливість (право) платника податків подати до ДПС таблицю даних платника податку згідно Додатку №5, яка підлягає відповідному розгляду та прийняття рішення про її врахування чи неврахування; 2) визначає можливість врахування таблиці даних в автоматизованому режимі; 3) якщо рішення про врахування таблиці даних платника податку прийнято до дати набрання чинності цим Порядком, таке рішення залишається чинним до прийняття контролюючим органом рішення про неврахування таблиці даних платника податку.
Податковим управлінням не надано суду жодного обґрунтування щодо застосування / не застосування відповідної таблиці даних платника податку на додану вартість: моменту її подання позивачем до фіскального органу, що впливає на механізм її врахування контролюючим органом. Комісією регіонального рівня не підтверджено того факту, яка ж таблиця даних розглядалася контролюючим органом до моменту формування Квитанцій.
Окрім цього у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної відсутня інформація, які саме документи слід було надати позивачем до контролюючого органу для реєстрації такої спірної податкової накладної, що фактично ставить платника податку у стан невизначеності у питанні документального спростування існуючих на думку відповідача ризиків.
Суд не надає оцінку реальності здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентом, оскільки це питання повинно досліджуватись під час здійснення податкового контролю, що відповідно до п. 61.1 ст. 61 Податкового кодексу України включає в себе систему заходів, що вживаються контролюючими органами та координуються центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну фінансову політику, з метою контролю правильності нарахування, повноти і своєчасності сплати податків і зборів, а також дотримання законодавства з питань регулювання обігу готівки, проведення розрахункових та касових операцій, патентування, ліцензування та іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи.
Здійснення моніторингу відповідності податкових накладних / розрахунків коригування критеріям оцінки ступеня ризиків є превентивним заходом, спрямованим на убезпечення від безпідставного формування податкового кредиту за операціями, що не підтверджені первинними документами або підтверджені платником податку копіями документів, які складені з порушенням законодавства. Здійснення моніторингу не повинне підміняти за своїм змістом проведення податкових перевірок як способу реалізації владних управлінських функцій податкового органу.
Така правова позиція вже неодноразово висловлювалась Верховним Судом, наприклад, у постановах від 23 жовтня 2018 року по справі № 822/1817/18, від 21 травня 2019 року по справі № 0940/1240/18.
Механізм прийняття рішень про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), реєстрацію яких відповідно до пункту 201.16 статті 201 Податкового кодексу України (далі - Кодекс) зупинено в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України, визначає Порядок прийняття рішень про реєстрацію/ відмову в реєстрації податкових накладних/ розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затверджений Наказом Міністерства фінансів України 12 грудня 2019 року № 520 (далі - Порядок № 520).
Пунктом 2 вказаного порядку встановлено, що прийняття рішень про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, здійснюють комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі головних управлінь Державної податкової служби України в областях, м. Києві та Офісу великих платників податків ДПС (далі - комісія регіонального рівня).
Комісія регіонального рівня протягом п`яти робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку, приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку в порядку, встановленому статтею 42 Кодексу (пункт 3).
Пунктами 4, 5 Порядку № 520 встановлено, що у разі зупинення реєстрації ПН/РК в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у ПН/РК, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі.
Перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, може включати: договори, зокрема зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством.
Відповідно до п.6 Порядку №520 письмові пояснення та копії документів, зазначених у п. 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в податковій накладній / розрахунку коригування.
Згідно з пунктами 9, 10, 11 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.
Комісія регіонального рівня приймає рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації ПН / РК в Реєстрі за формою згідно з додатком до цього Порядку.
Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації ПН / РК в Реєстрі в разі:
ненадання платником податку письмових пояснень стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі;
та/або ненадання платником податку копій документів відповідно до п.5 цього Порядку;
та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.
Таким чином, норми Порядку №520 визначають строк для надання пояснень та копій документів (365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в ПН/РК) і строк для прийняття рішення Комісією (5 днів з дня отримання документів).
Порядок № 520 не регламентує питання дій контролюючого органу при отриманні документів, які на його думку, на відміну від думки платника податків, не є достатніми для реєстрації податкової накладної, але при наявності у платника надати ці документи до спливу 365 днів.
Тобто, зміст переліку документів, встановлений п.5 Порядку №520 свідчить про те, що він є загальним і повинен диференціюватися в залежності від того, яка господарська операція покладена в основу виникнення податкових зобов`язань з ПДВ, тобто узгоджуватися з вимогами, як п. 185.1 ст. 185, так і п.187.1 ст.187 ПКУ.
За викладених обставин, контролюючий орган повинен при зупиненні реєстрації податкових накладних не лише запропонувати надати документи, а навести їх конкретний перелік, оскільки в п.5 Порядку №520 наведений приблизний та не вичерпний (“може включати”) перелік документів необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі.
В іншому випадку така підстава для прийняття рішення про відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі з підстави ненадання платником податку копій документів відповідно до п.5 цього Порядку не може бути застосована.
В той же час, зважаючи на наявність передбачених законодавством документів, які свідчать про проведення господарської операції між позивачем та контрагентом, та на те, що такі документи були надані контролюючому органу, контролюючий орган не мав правових підстав для відмови позивачу у реєстрації податкової накладної.
Невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії призводить до його протиправності.
Аналогічна правова позиція висловлена Верховним Судом в постановах від 23.10.2018 у справі №822/1817/18 (адміністративне провадження №К/9901/62472/18), від 21.05.2019 у справі №0940/1240/18 (адміністративне провадження №К/9901/7590/19), від 02.07.2019 у справі №140/2160/18 (адміністративне провадження №К/9901/13662/19).
При юридичній оцінці рішення про відмову в реєстрації податкової накладної суд враховує, що у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної не було зазначено перелік документів, необхідних для її реєстрації. З врахуванням цієї обставини невідповідність вимог контролюючого органу в квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної щодо надання документів правовій визначеності виключала для контролюючого органу можливість прийняття негативного для позивача рішення з підстав невиконання ним вимог.
Можливість виконання платником податків обов`язку надати документи, необхідні для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної, прямо залежить від чіткого визначення контролюючим органом конкретного переліку цих документів.
Загальними вимогами, яким повинен відповідати акт індивідуальної дії, як акт правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість. В разі незазначення в індивідуальному акті підстав його прийняття (фактичних і юридичних), чітких та зрозумілих мотивів його прийняття такий акт не може вважатися правомірним.
З огляду на неконкретність вимог контролюючого органу про надання документів, рішення про відмову в реєстрації податкових накладних не відповідає критерію обґрунтованості.
Верховний Суд неодноразово звертав увагу на те, що при розгляді таких спорів судами, крім іншого, має бути встановлено настання обставини, яка обумовлюють обов`язок платника податків скласти податкову накладу та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних.
При цьому Верховний Суд, переглядаючи рішення судів нижчих інстанцій, зазначає, що приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України. Предметом розгляду в цій справі є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкової накладної, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентом (постанова 7 грудня 2022 року по справі № 500/2237/20; адміністративне провадження № К/9901/20572/21).
Приписами пункту 20 Порядку № 1246 передбачено, що у разі надходження до ДФС рішення суду про реєстрацію або скасування реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування, яке набрало законної сили, такі податкові накладні та/або розрахунки коригування реєструються після проведення перевірок, визначених пунктом 12 цього Порядку (крім абзацу десятого), або їх реєстрація скасовується. При цьому датою реєстрації або скасування реєстрації вважається день, зазначений в такому рішенні, або день набрання законної сили рішенням суду.
В даному випадку, зобов`язання відповідача зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних подану позивачем податкову накладну є дотриманням судом гарантій на те, що спір між сторонами буде остаточно вирішений із застосуванням належного способу захисту порушеного права, а тому суд вважає вказані позовні вимоги підлягаючими до задоволення.
Доводи апеляційної скарги дублюють відзив на адміністративний позов (т.1 а.с. 19) були предметом дослідження в суді першої інстанції та висновків останнього не спростовують.
З огляду на вищевикладене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що судом першої інстанції правильно встановлені обставини справи, судове рішення постановлено з додержанням норм матеріального та процесуального права і підстав для його скасування не вбачається.

Згідно з ч. 1 ст. 316 КАС України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Керуючись ст.ст. 311, 315, 316, 321, 322, 325, 328, 329 КАС України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області, - залишити без задоволення.
Рішення Одеського окружного адміністративного суду від 20 листопада 2025 року по справі № 420/26005/25, - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку протягом тридцяти днів шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду.

Суддя-доповідач 		Г.В. Семенюк	
Судді	  	А.Г. Федусик   О.І. Шляхтицький