П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
————————————————————————
П О С Т А Н О В А
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

30 червня 2026 р.	м. Одеса	Справа № 420/32905/25	

 	Головуючий в 1 інстанції: Попов В.Ф. Дата і місце ухвалення: 23.04.2026р., м. Одеса 	
Колегія суддів П`ятого апеляційного адміністративного суду 
у складі:
головуючого – Ступакової І.Г.
суддів – Бітова А.І.
– Лук`янчук О.В.

розглянувши в порядку письмового провадження в місті Одесі адміністративну справу за апеляційною скаргою Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 23 квітня 2026 року у справі за адміністративним позовом товариства з обмеженою відповідальністю «БК «Бастіон» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень про відмову в реєстрації податкових накладних, зобов`язання вчинити певні дії, -

В С Т А Н О В И Л А :

У вересні 2025 року товариство з обмеженою відповідальністю «БК «Бастіон» звернулося до Одеського окружного адміністративного суду з адміністративним позовом до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України, в якому просило суд:
- визнати протиправними та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області: 
від 11.03.2025р. №12610535/37811845, яким відмовлено в реєстрації податкової накладної №4 від 08.04.2024р.,
від 11.03.2025р. №12610536/37811845, яким відмовлено в реєстрації податкової накладної №6 від 25.04.2024р.,
від 01.04.2025р. №12698575/37811845, яким відмовлено в реєстрації податкової накладної №1 від 09.05.2024р.,
від 01.04.2025р. №12698576/37811845, яким відмовлено в реєстрації податкової накладної №2 від 06.06.2024р.,
від 01.04.2025р. №12698577/37811845, яким відмовлено в реєстрації податкової накладної №6 від 14.06.2024р., 
від 01.04.2025р. №12698578/37811845, яким відмовлено в реєстрації податкової накладної №7 від 20.06.2024р.,
від 03.04.2025р. №12710668/37811845, яким відмовлено в реєстрації податкової накладної №1 від 05.07.2024р., 
від 03.04.2025р. №12710669/37811845, яким відмовлено в реєстрації податкової накладної №2 від 10.07.2024р., 
від 03.04.2025р. №12710670/37811845, яким відмовлено в реєстрації податкової накладної №5 від 26.07.2024р.,
від 03.04.2025р. №12710671/37811845, яким відмовлено в реєстрації податкової накладної №6 від 26.07.2024р.;
- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних датою фактичного надходження податкові накладні ТОВ «БК «Бастіон» №1 від 09.05.2024р., №2 від 06.06.2024р., №2 від 10.07.2024р., №4 від 08.04.2024р., №5 від 26.07.2024р., №6 від 14.06.2024р., №6 від 25.04.2024р., №7 від 20.06.2024р., №1 від 05.07.2024р., №6 від 26.07.2024р.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначав, що в рамках здійснення свого основного виду діяльності між ТОВ «БК «Бастіон» (Підрядник) та ТОВ «Автомагістраль-Південь» (Субпідрядник) укладено договори субпідряду №85/СУБ/БК від 22.03.2024р. та №04-12-23/СУБ/БК від 29.04.2024р. По мірі надходження авансових платежів, у відповідності до п.201 ПК України, ТОВ «БК «Бастіон» складались податкові накладні та направлялись для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних. Однак, реєстрацію податкових накладних зупинено. На пропозицію контролюючого органу та підтвердження відомостей, зазначених у податкових накладних, ТОВ «БК «Бастіон» направило контролюючому органу повідомлення від 05.03.2025р. №1, від 17.03.2025р. №3, від 31.03.2025р. №5 про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних, реєстрацію яких зупинено. Проте, Комісією з питань зупинення реєстрації податкових накладних/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних ГУ ДПС в Одеській області прийнято спірні рішення про відмову у реєстрації податкових накладних. Підставою для прийняття рішень №12698576/37811845, №12698577/37811845, №12698578/37811845 зазначено ненадання / часткове надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку. Решта рішень обґрунтовані наданням платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства. Спірні рішення товариство вважає неправомірними, оскільки позивачем надано достатній перелік документів на підтвердження здійснення господарських операцій з ТОВ «Автомагістраль-Південь». При цьому, у надісланих платнику податків квитанціях про зупинення реєстрації податкових накладних контролюючим органом не конкретизовано переліку документів, необхідних та достатніх для прийняття рішення про реєстрацію ПН/РК в ЄРПН.
Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 23 квітня 2026 року позов задоволено.
Визнано протиправними та скасовано рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних у складі ГУ ДПС в Одеській області:
від 11.03.2025р. №12610535/37811845, від 11.03.2025р. №12610536/37811845,
від 01.04.2025р. №12698575/37811845, від 01.04.2025р. №12698576/37811845,
від 01.04.2025р. №12698577/37811845, від 01.04.2025р. №12698578/37811845,
від 03.04.2025р. №12710668/37811845, від 03.04.2025р. №12710669/37811845,
від 03.04.2025р. №12710670/37811845, від 03.04.2025р. №12710671/37811845.
Зобов`язано Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних датою фактичного надходження податкові накладні ТОВ «БК «Бастіон» №1 від 09.05.2024р., №2 від 06.06.2024р., №2 від 10.07.2024р., №4 від 08.04.2024р., №5 від 26.07.2024р., №6 від 14.06.2024р., №6 від 25.04.2024р., №7 від 20.06.2024р., №1 від 05.07.2024р., №6 від 26.07.2024р.
Стягнуто з Головного управління ДПС в Одеській області за рахунок бюджетних асигнувань на користь ТОВ «БК «Бастіон» судовий збір у розмірі 30280,00 грн. 
Не погоджуючись з вказаним рішенням, Головне управління ДПС в Одеській області подало апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на не повне з`ясування судом першої інстанції обставин справи, неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати рішення від 23.04.2026р., з ухваленням по справі нового судового рішення – про відмову в задоволенні позову ТОВ «БК «Бастіон» у повному обсязі.
В обґрунтування вимог апеляційної скарги апелянт зазначає, що відповідно до фактичних обставин справи, ТОВ «БК «БАСТІОН» направило на реєстрацію до Єдиного реєстру податкових накладних податкові накладні, виписані на адресу ТОВ «Автомагістраль-Південь» (код ЄДРПОУ 34252469), на загальну суму з урахуванням ПДВ 4 229 435,2 грн. За отриманими квитанціями №1 з Єдиного вікна приймання звітності Державної податкової служби України товариство було повідомлено, що реєстрація податкових накладних зупинена, оскільки обсяг постачання товару/послуги 43.12, 42.11, 27.11 перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій. Підприємству було запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в ПН/РК для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних. Надіслані позивачем пояснення на додані до них документи поза розумним сумнівом не можливо вважати достатніми для розкриття та підтвердження інформації, зазначеної у направлених на реєстрацію податкових накладних.
Апелянт просить суд апеляційної інстанції врахувати, що на розгляд комісії ТОВ «БК «Бастіон» не надало ліцензії щодо права ведення господарської діяльності з будівництва об`єктів, що за класом наслідків належать до об`єктів з середніми та значними наслідками, первинні документи щодо транспортування товару, видаткові накладні, банківські виписки, оборотно-сальдові відомості, проектно-кошторисну документацію згідно договору субпідряду, дозвіл на виконання робіт з підвищеною небезпекою, документації щодо підтвердження проходження працівниками підприємства курсу з охорони праці, акт прийому-передачі матеріалів замовлення, сертифікати якості наданих матеріалів (згідно договору).
Посилається апелянт і на те, що надані ТОВ «БК «Бастіон» платіжні інструкції №81498 від 14.06.2024р., №80145 від 20.05.2026р., №8117 від 06.06.2024р. та №81707 від 20.06.2024р. є сумнівними та ймовірно складені з порушенням чинного законодавства, так як в зазначених документах відсутній підпис та печатка платника як у фізичному, так і в електронному вигляді. У платіжних інструкціях є посилання на рахунок №22 від 09.05.2024р. та №34 від 11.06.2024р., які не надані на розгляд комісії.
Апелянт зазначає, що обов`язок довести реальність господарської операції та підтвердити її належними документами покладається виключно на позивача. Вказані первинні документи мають відповідати стандартам бухгалтерського обліку та вимогам Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність». Недоведеність фактичного здійснення господарської операції позбавляє первинні документи юридичної значимості для цілей формування податкової вигоди, а покупця - права на формування цієї податкової вигоди навіть за наявності правильно оформлених за зовнішніми ознаками га формою, але недостовірних та у зв`язку з цим юридично дефектних первинних документів.
ТОВ «БК «Бастіон» подало письмовий відзив на апеляційну скаргу, в якому просить скаргу Головного управління ДПС в Одеській області залишити без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції – без змін. Товариство зазначає, що податковий орган не дотримався правової визначеності під час зупинення реєстрації податкових накладних, що призвело до необізнаності платника податків щодо вичерпного переліку необхідних документів, які він повинен був надати контролюючому органу, внаслідок чого позивач не зміг належним чином виконати свої обов`язки щодо реєстрації податкових накладних. Зазначаючи у спірних рішеннях про відмову у реєстрації податкових накладних про те, що надані платником податку копії документи складені/оформлені із порушенням законодавства, відповідач не зазначає, які саме документи є такими та в чому полягають порушення, або чому надані у своїй сукупності не задовольняють вимоги податкового органу, чи з якими порушеннями законодавства вони складені. Податковий орган не наділений правом вимагати надання невизначеного кола документів керуючись лише припущенням про їх існування або з мотивів власної зацікавленості в їх отриманні, оскільки він обмежений у своїх діях приписами ст. 19 Конституції України, нормами ПК України та Порядків №№ 1165, 520. Фактично ГУ ДПС в Одеській області, ДПС України, маючи в розпорядженні достатню кількість первинних документів щодо підстав видання податкових накладних, приймаючи рішення про відмову у реєстрації, в їх основу вкладають лише сумніви та формальні недоліки другорядних первинних документів, ігноруючи при цьому інші первинні документи, які підтверджують факт перерахування коштів та поставки товару/надання послуг, тобто виконання умов, передбачених ст. 187 ПК України.
Справу розглянуто судом апеляційної інстанції в порядку письмового провадження на підставі п.3 ч.1 ст.311 КАС України.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши суддю-доповідача, перевіривши законність і обґрунтованість судового рішення в межах позовних вимог і доводів апеляційної скарги колегія суддів доходить наступних висновків.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, основним видом діяльності ТОВ «БК «Бастіон» є будівництво житлових і нежитлових будівель, про що внесені відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. 
В рамках здійснення свого основного виду діяльності між ТОВ «БК «Бастіон» (Підрядник) та ТОВ «Автомагістраль-Південь» (Субпідрядник) укладено договір субпідряду №85/СУБ/БК від 22.03.2024р., за умовами якого ТОВ «БК «Бастіон» взяло на себе зобов`язання щодо виконання робіт по об`єкту «Нове будівництво ВОП №8 Одеської області» (Код ДК 45216200-6 будівництво будівель і споруд військового призначення). 
За умовами п.п.11.19, 11.21., 11.22., 11.23. Договору Підрядник має право надати Субпідряднику аванс на підставі рахунку-фактури на придбання необхідних будівельних матеріалів для виконання робіт у розмірі 50% від вартості робіт. 
Відповідно до п.4.1.17 Договору Підрядник має право затримати оплату за надані послуги Субпідряднику в частині суми, що відповідає сумі ПДВ, визначеній у незареєстрованих податкових накладних до моменту реєстрації цих податкових накладних у Єдиному реєстрі податкових накладних.
Згідно п.12.2 Договору по мірі виконання робіт за етапами, але не пізніше як протягом 5 робочих днів після закінчення виконання робіт, визначених у графіку виконання робіт (Додаток 2) Субпідрядник передає Підряднику акт приймання закінчення будівельних робіт за формою КБ-2в та довідку про вартість виконання будівельних робіт та витрати за формою КБ-3. 
Крім того, між ТОВ «БК «Бастіон» (Субсубпідрядник) та ТОВ «Автомагістраль-Південь» (Субпідрядник) укладено договір субпідряду №04-12-23/СУБ/БК від 29.04.2024р., предметом якого є виконання робіт «Капітальний ремонт проїзду від вул.Житомірської до Овідіопольської дороги у м. Одесі».
Пунктом 3.2 Договору передбачено, що перед виконанням робіт Субпідрядник здійснює попередню оплату (аванс) на придбання необхідних матеріалів та комплектуючих виробів згідно з проектом. 
За умовами п.7.7 Договору у разі якщо податкова накладна заповнена Субсубпідрядником з порушенням вимог ст.201.1. ПК України та/або з порушенням терміну реєстрації податкової накладної в ЄДРПН, Субпідрядник вправі зменшити оплату робіт на суму податку на додану вартість, до моменту реєстрації відповідної податкової накладної. Субсубпідрядник в найкоротші терміни (але не пізніше ніж протягом одного календарного місяця) після виявлення помилки чи порушення строку реєстрації зобов`язаний сплатити штрафні санкції та надати Субпідряднику вірно складену та зареєстровану податкову накладну. 
По мірі надходження авансових платежів, у відповідності до ст.201 ПК України, ТОВ «БК «Бастіон» склало та направило на реєстрацію до Єдиного реєстру податкових накладних податкові накладні №1 від 09.05.2024р., №2 від 06.06.2024р., №2 від 10.07.2024р., №4 від 08.04.2024р., №5 від 26.07.2024р., № 6 від 14.06.2024р., № 6 від 25.04.2024р., №7 від 20.06.2024р., №1 від 05.07.2024р., №6 від 26.07.2024р., виписані на адресу ТОВ «Автомагістраль-Південь» (код ЄДРПОУ 34252469) на загальну суму з урахуванням ПДВ 4 229 435,2 грн.
За отриманими квитанціями №1 з Єдиного вікна приймання звітності Державної податкової служби України позивача було повідомлено, що реєстрація податкових накладних зупинена, оскільки обсяг постачання товару/послуги 43.12, 42.11, 27.11 перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку №1165).
Товариству було запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в ПН/РК, для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних.
На пропозицію контролюючого органу та підтвердження відомостей, зазначених у податкових накладних, ТОВ «БК «Бастіон» направило контролюючому органу повідомлення від 05.03.2025р. №1 (щодо податкових накладних №4 від 08.04.2024р., № 6 від 25.04.2024р., №7 від 20.06.2024р.), від 17.03.2025р. №3 (щодо податкових накладних №1 від 09.05.2024р., №2 від 06.06.2024р., № 6 від 14.06.2024р., №7 від 20.06.2024р.), від 31.03.2025р. №5 (щодо податкових накладних №1 від 05.07.2024р., №2 від 10.07.2024р., №5 від 26.07.2024р., №6 від 26.07.2024р.) про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних, реєстрацію яких зупинено. 
До повідомлень товариством додано: договори субпідряду №85/СУБ/БК від 22.03.2024р. та №04-12-23/СУБ/БК від 29.04.2024р., укладені з ТОВ «Автомагістраль-Південь», платіжні доручення, штатний розпис ТОВ «БК «Бастіон», виписку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, повідомлення про об`єкти оподаткування за формою №20-ООП, акт приймання виконаних будівельних робіт із довідкою про вартість робіт за грудень, вересень 2024р., акт наданих послуг щодо роботи дизель генераторної станції від 31.07.2024р., відомості про суми нарахованого доходу, утриманого та сплаченого податку на доходи фізичних осіб та військового збору за IV квартал 2024р.
Проаналізувавши надані документи контролюючий орган надіслав платнику податків повідомлення №12652725/37811845 від 20.03.2025р., №12652726/37811845 від 20.03.2025р., №12652727/37811845 від 20.03.2025р. та №12652728/37811845 від 20.03.2025р. про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних головних управлінь Державної податкової служби України в областях, м. Києві та Офісу великих платників податків ДПС рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.
ТОВ «БК «Бастіон» не скористалося правом на надання додаткових документів у відповідь на повідомлення контролюючого органу, у зв`язку з чим комісією регіонального рівня прийнято рішення:
від 01.04.2025р. №12698575/37811845, яким відмовлено в реєстрації податкової накладної №1 від 09.05.2024р.,
від 01.04.2025р. №12698576/37811845, яким відмовлено в реєстрації податкової накладної №2 від 06.06.2024р.,
від 01.04.2025р. №12698577/37811845, яким відмовлено в реєстрації податкової накладної №6 від 14.06.2024р., 
від 01.04.2025р. №12698578/37811845, яким відмовлено в реєстрації податкової накладної №7 від 20.06.2024р.
Підставою для прийняття вказаних рішень стало «ненадання / часткове надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку.»
Щодо інших податкових накладних комісією регіонального рівня прийнято рішення: 
від 11.03.2025р. №12610535/37811845, яким відмовлено в реєстрації податкової накладної №4 від 08.04.2024р.,
від 11.03.2025р. №12610536/37811845, яким відмовлено в реєстрації податкової накладної №6 від 25.04.2024р.,
від 03.04.2025р. №12710668/37811845, яким відмовлено в реєстрації податкової накладної №1 від 05.07.2024р., 
від 03.04.2025р. №12710669/37811845, яким відмовлено в реєстрації податкової накладної №2 від 10.07.2024р., 
від 03.04.2025р. №12710670/37811845, яким відмовлено в реєстрації податкової накладної №5 від 26.07.2024р.,
від 03.04.2025р. №12710671/37811845, яким відмовлено в реєстрації податкової накладної №6 від 26.07.2024р.
Підставою для прийняття вказаних рішень стало «надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства». Додаткова інформація: первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні.
Не погоджуючись з правомірністю рішень комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області про відмову в реєстрації податкових накладних в ЄРПН ТОВ «БК «Бастіон» оскаржило їх в судовому порядку.
Задовольняючи позов товариства та скасовуючи спірні рішення про відмову в реєстрації податкових накладних суд першої інстанції дійшов висновку, що копії документів, які були надані до Комісії на підтвердження здійснення господарських операцій, відповідають вимогам законодавства щодо їх складання. Відсутність в оскаржуваних рішеннях мотивів їх прийняття позбавляє взагалі можливості позивача навести аргументи щодо їх неправомірності. Акти індивідуальної дії не відповідають вимогам обґрунтованості та вмотивованості.
Надаючи правову оцінку таким висновкам суду першої інстанції колегія суддів виходить з наступного.
Відповідно до п.201.1 ст. 201 ПК України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.
Аналогічні за своїм змістом положення визначено п.201.10 ст.201 ПК України.
Механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних визначено Порядком зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим постановою КМУ від 11.12.2019р. №1165 (далі – Порядок №1165).
Згідно п.3 Порядку №1165 (в редакції, чинній на дату надіслання податкової накладної на реєстрацію) податкові накладні/розрахунки коригування (крім податкових накладних/розрахунків коригування, складених відповідно до пункту 97 підрозділу 2 розділу ХХ “Перехідні положення” Кодексу, у яких відображено операцію, до якої застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України “Про зовнішньоекономічну діяльність”, розрахунків коригування, складених постачальником товарів/послуг до податкової накладної, складеної на отримувача - платника податку, в яких передбачається зменшення суми компенсації вартості хоча б одного з товарів/послуг їх постачальнику, та розрахунків коригування, складених на неплатника податку, за винятком розрахунку коригування, визначеного підпунктом 7 цього пункту), що подаються для реєстрації в Реєстрі, перевіряються щодо відповідності таким ознакам безумовної реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, визначеним вказаною нормою.
Відповідно до п.4, п.5 Порядку №1165 у разі коли за результатами перевірки податкової накладної/розрахунку коригування визначено, що податкова накладна/розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пунктах 3 або 3-1 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі.
Платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).
Не перевіряється на відповідність показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2), платник податку, який склав та/або подав для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, які складені за операціями з вивезення за межі митної території України товарів, до яких застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України “Про зовнішньоекономічну діяльність”. 
Згідно п.7 Порядку №1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування (крім податкової накладної/розрахунку коригування, у яких відображена операція з вивезення за межі митної території України товарів, до яких застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України “Про зовнішньоекономічну діяльність”) встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.
Відповідно до п.10 Порядку №1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.
Пунктом 11 Порядку №1165 передбачено, що у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:
1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;
2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;
3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 р. №520.
Наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019р. №520 затверджено Порядок прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок №520).
Пунктом 2 Порядку №520 визначено, що рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, приймають комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі територіальних органів ДПС (далі - комісія регіонального рівня).
Відповідно до пунктів 3, 4 Порядку №520 Комісія регіонального рівня приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у терміни, визначені пунктом 9 цього Порядку, та надсилає його платнику податку на додану вартість (далі - платник податку) засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» і «Про електронні довірчі послуги».
У разі зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі.
Пунктом 5 Порядку №520 визначено перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі.
При цьому, згідно п.6 Порядку №520, письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою складання податкової накладної / розрахунку коригування.
Згідно з вимогами пунктів 9, 10 Порядку №520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.
За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:
або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;
або надсилає повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування;
або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.
Платник податку має право подати до контролюючого органу додаткові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення.
За результатами розгляду поданих додаткових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем їх отримання, приймає рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.
Якщо платник податку не надав додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі протягом 5 робочих днів, що настають за днем граничного строку їх подання, визначеного абзацом шостим цього пункту, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.
Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі:
ненадання / часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;
та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.
Отже, з наведених вище норм (з урахуванням внесених до них змін) слідує, що з метою вирішення питання про наявність / відсутність підстав для реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних з 08 березня 2023 року було встановлено наступний алгоритм взаємодії платника податків та податкового органу.
За наслідками отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної в ЄРПН пункт 4 Порядку №520 надає право платнику податків подати на розгляд комісії регіонального рівня письмові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у такій податковій накладній / розрахунку коригування. Загальний перелік таких документів визначений пунктом 5 Порядку № 520.
Якщо платник податків скористався правом подання письмових пояснень та копій документів, то за результатами розгляду останніх комісія регіонального рівня приймає одне із трьох наступних рішень:
1) рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо надані платником податків документи та письмові пояснення підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування;
2) про направлення Повідомлення - якщо наданих платником податків документів та письмових пояснень недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування. При цьому зміст форми указаного Повідомлення (Додаток 2 до Порядку № 520) свідчить, що у ньому мають бути вказані конкретні документи, які пропонується надати платнику податків;
3) рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо платник податків надав письмові пояснення та достатній обсяг документів, передбачених пунктом 5 Порядку №520, але вони не відповідають вимогам законодавства, внаслідок чого не можуть вважатися такими, що підтверджують інформацію, зазначену в податковій накладній / розрахунку коригування.
У випадку направлення платнику податків Повідомлення, такий платник має право подати податковому органу додаткові пояснення та копії документів, зазначені у Повідомленні, за результатами розгляду яких комісія регіонального рівня приймає одне з рішень: 1) про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН; 2) про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН. Реалізація такого права має бути здійснена протягом п`яти робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення. Неподання платником податків додаткових пояснень та копій документів, зазначених у Повідомленні, або їх неповне подання протягом означеного строку має наслідком прийняття комісією регіонального рівня рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН.
При цьому, із змісту пункту 10 Порядку №520 та форми Рішення (Додаток 1 до Порядку №520) слідує, що комісія регіонального рівня у випадку, якщо подані платником податків пояснення / додаткові пояснення та копії документів не підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/ розрахунку коригування, проставляє відмітку у графі «надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства».
У випадку ж ненадання платником податків у встановлені строки додаткових пояснень і копій документів, встановлених абзацом шостим пункту 9 Порядку №520, комісія регіонального рівня проставляє відмітку у графі «ненадання / часткове надання додаткових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку».
Висновки колегії суддів узгоджуються з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 19.11.2025р. по справі №140/36684/23.
У справі, що розглядається, мали місце наступні обставини (якщо їх узагальнити):
- у квитанціях податковий орган в загальному сформулював вимогу про необхідність надання пояснень та копій документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в податкових накладних;
- позивач направив повідомлення щодо подачі документів про підтвердження реальності та правомірності операцій по виписаних накладних та документи, яких на його переконання, достатньо для реєстрації податкових накладних;
- за результатами розгляду пояснень і документів Комісія регіонального рівня надіслала ТОВ «БК «Бастіон» повідомлення №12652725/37811845 від 20.03.2025р., №12652726/37811845 від 20.03.2025р., №12652727/37811845 від 20.03.2025р. та №12652728/37811845 від 20.03.2025р. про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію в ЄРПН податкових накладних №1 від 09.05.2024р., №2 від 06.06.2024р., №6 від 14.06.2024р. та №7 від 20.06.2024р. Щодо інших податкових накладних Комісія відповідних повідомлень товариству не надсилала, тобто визнала достатнім обсяг наданих документів;
- ТОВ «БК «Бастіон» на повідомлення контролюючого органу №12652725/37811845 від 20.03.2025р., №12652726/37811845 від 20.03.2025р., №12652727/37811845 від 20.03.2025р. та №12652728/37811845 від 20.03.2025р. витребувані документи не надало;
- Комісія прийняла спірні рішення про відмову у реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних.
При цьому, підставою для прийняття рішень від 01.04.2025р. №12698575/37811845, від 01.04.2025р. №12698576/37811845, від 01.04.2025р. №12698577/37811845 та від 01.04.2025р. №12698578/37811845 стало «ненадання / часткове надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку».
Підставою для прийняття рішень від 11.03.2025р. №12610535/37811845, від 11.03.2025р. №12610536/37811845, від 03.04.2025р. №12710668/37811845, від 03.04.2025р. №12710669/37811845, від 03.04.2025р. №12710670/37811845, від 03.04.2025р. №12710671/37811845 стало «надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства». 
Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про неправомірність рішень від 11.03.2025р. №12610535/37811845, від 11.03.2025р. №12610536/37811845, від 03.04.2025р. №12710668/37811845, від 03.04.2025р. №12710669/37811845, від 03.04.2025р. №12710670/37811845, від 03.04.2025р. №12710671/37811845, оскільки у вказаних рішеннях відповідач не конкретизував, які саме документи складені з порушенням законодавства, а також в чому саме такі порушення полягають.
Апелянт зазначає, що платіжні інструкції №81498 від 14.06.2024р., №80145 від 20.05.2026р., №8117 від 06.06.2024р. та №81707 від 20.06.2024р. порушують вимоги пункту 51 Положення про організацію бухгалтерського обліку в банках України, затвердженого Постановою Правління НБУ від 04.07.2018р. №75.
Колегія суддів не приймає до уваги такі доводи апелянта, оскільки норми вказаної постанови Правління НБУ від 04.07.2018р. №75 стосуються оформлення саме первинних документів, якими оформлюються операції, які здійснює банк для бухгалтерського облік операцій банку, а не його клієнтів. ТОВ «БК «Бастіон» не є банком, тому норми Положення про організацію бухгалтерського обліку в банках України, затвердженого Постановою Правління НБУ від 04.07.2018 №75, не регулюють діяльність позивача в сфері організації бухгалтерського обліку.
Апелянт зазначає, що до Комісії регіонального рівня позивачем не надано штатний розпис, ліцензії щодо права ведення господарської діяльності з будівництва об`єктів, що за класом наслідків належать до об`єктів з середніми та значними наслідками, первинні документи щодо транспортування товару, видаткові накладні, банківські виписки, оборотно-сальдові відомості, проектно-кошторисну документацію згідно договору субпідряду, дозвіл на виконання робіт з підвищеною небезпекою, документації щодо підтвердження проходження працівниками підприємства курсу з охорони праці, акт прийому-передачі матеріалів замовлення, сертифікати якості наданих матеріалів (згідно договору).
Колегія суддів критично ставиться до таких доводів апелянта, оскільки про вказані обставини Головне управління ДПС в Одеській області зазначило власне на стадії судового розгляду справи, а не під час прийняття спірних рішень від 11.03.2025р. №12610535/37811845, від 11.03.2025р. №12610536/37811845, від 03.04.2025р. №12710668/37811845, від 03.04.2025р. №12710669/37811845, від 03.04.2025р. №12710670/37811845, від 03.04.2025р. №12710671/37811845 про відмову в реєстрації податкових накладних. 
До того ж, колегія суддів враховує, що контролюючий орган, після отримання від позивача письмових пояснень з доданими документами, на адресу позивача жодних запитів щодо недостатності документів, або їх невідповідності чинному законодавству України для прийняття рішення про реєстрацію податкових накладних №4 від 08.04.2024р., №6 від 25.04.2024р., №1 від 05.07.2024р., №2 від 10.07.2024р., №5 від 26.07.2024р., №6 від 26.07.2024р. в рамках розглядуваних пояснень не надав.
З вказаного слідує, що у спірних правовідносинах Комісія визнала достатнім обсяг наданих ТОВ документів. В протилежному випадку, Комісія мала право скористатися пунктом 9 Порядку №520 та направити платнику податків повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та / або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі з пропозицією щодо надання додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/ розрахунку коригування. 
Зміна кваліфікації підстави прийняття рішення, як акту індивідуальної дії, суб`єктом владних повноважень в судових процедурах є неприйнятною з огляду на принцип правової визначеності, який притаманний як судовим рішенням, так і рішенням суб`єктів владних повноважень. 
У п. 70 рішення Європейського суду з прав людини від 20 жовтня 2011 року у справі «Рисовський проти України» суд зазначив, що принцип «належного урядування», зокрема передбачає, що державні органи повинні діяти в належний і якомога послідовний спосіб. При цьому, на них покладено обов`язок запровадити внутрішні процедури, які посилять прозорість і ясність їхніх дій, мінімізують ризик помилок і сприятимуть юридичній визначеності у правовідносинах. Державні органи, які не впроваджують або не дотримуються своїх власних процедур, не повинні мати можливість уникати виконання своїх обов`язків.
Прозорість адміністративних процедур є ефективним запобіжником державному свавіллю. Вмотивоване рішення демонструє особі, що вона була почута, дає стороні можливість апелювати проти нього. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватися належний публічний та судовий контроль за адміністративними актами суб`єкта владних повноважень.
Рішення Комісії повинні містити чітку підставу для відмови в реєстрації податкової накладної.
Загальними вимогами, які висуваються до актів індивідуальної дії, як акта правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення податковим органом конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття.
Відтак, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акту індивідуальної дії призводить до його протиправності.
На підставі викладеного колегія вважає правильним висновок суду першої інстанції про неправомірність рішень від 11.03.2025р. №12610535/37811845, від 11.03.2025р. №12610536/37811845, від 03.04.2025р. №12710668/37811845, від 03.04.2025р. №12710669/37811845, від 03.04.2025р. №12710670/37811845, від 03.04.2025р. №12710671/37811845 про відмову в реєстрації податкових накладних №4 від 08.04.2024р., №6 від 25.04.2024р., №1 від 05.07.2024р., №2 від 10.07.2024р., №5 від 26.07.2024р., №6 від 26.07.2024р. в Єдиному реєстрі податкових накладних та їх скасування.
Доводи апеляційної скарги контролюючого органу висновків суду першої інстанції у відповідній частині не спростовують.
Поряд з цим, колегія суддів не може погодитися з висновком суду про задоволення позову ТОВ «БК «Бастіон» в частині вимог щодо скасування рішення від 01.04.2025р. №12698575/37811845, яким відмовлено в реєстрації податкової накладної №1 від 09.05.2024р., від 01.04.2025р. №12698576/37811845, яким відмовлено в реєстрації податкової накладної №2 від 06.06.2024р., від 01.04.2025р. №12698577/37811845, яким відмовлено в реєстрації податкової накладної №6 від 14.06.2024р., від 01.04.2025р. №12698578/37811845, яким відмовлено в реєстрації податкової накладної №7 від 20.06.2024р., виходячи з наступного.
У вказаних рішеннях Комісія регіонального рівня зазначила про ненадання ТОВ пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку.
В рішеннях дійсно відсутня конкретизація про які саме документи йде мова.
Однак, колегія суддів враховує, що у повідомленнях №12652725/37811845 від 20.03.2025р., №12652726/37811845 від 20.03.2025р., №12652727/37811845 від 20.03.2025р. та №12652728/37811845 від 20.03.2025р. Комісія зазначила перелік інформації, яка підлягає підтвердженню первинними документами, і вказану вимогу контролюючого органу позивачем проігноровано.
У постанові від 24.03.2025р. по справі №140/32696/23 Верховний Суд зазначив, що якщо за результатами розгляду письмових пояснень та копій документів, наданих платником податків внаслідок отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН, комісія регіонального рівня дійде висновку, що таких пояснень і документів недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, вона направляє платнику податків Повідомлення, в якому зазначає конкретний перелік документів та інформації, які слід надати. Протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення, платник податків може скористатися правом на подання додаткових пояснень та копій документів згідно із змістом Повідомлення. Якщо платник податків не скористався таким правом, то комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН.
При цьому, як вказав Верховний Суд, та обставина, що позивач не згоден із переліком документів, визначених у повідомленні, не свідчить про нівелювання обов`язку із надання таких документів або додаткових пояснень із обґрунтуванням причин неможливості їх надання чи необґрунтованості їх витребування. Обґрунтованість та достатність конкретизації необхідних додаткових документів, які наводилися у зазначеному повідомленні, не є предметом оцінки у цій справі, оскільки позивачем у відповідь на повідомлення не було вчинено жодних дій
Отже, з установлених у цій справі обставин у взаємозв`язку з наведеними вище висновками щодо застосування Порядку №520 слідує, що податковий орган, проаналізувавши надані позивачем пояснення і документи, але не знайшовши підстав для прийняття рішення про реєстрацію податкових накладних, забезпечив позивачу право на подання додаткових пояснень та документів. Зміст повідомлень №12652725/37811845 від 20.03.2025р., №12652726/37811845 від 20.03.2025р., №12652727/37811845 від 20.03.2025р. та №12652728/37811845 від 20.03.2025р. свідчить, що шляхом проставлення відмітки у відповідних графах податковий орган повідомив позивача про те, яких саме документів йому не вистачає для остаточного вирішення питання про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної, а також повідомив про наслідки ненадання додаткових пояснень і документів протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання повідомлення.
Будь-яких доводів, які б стосувались неотримання позивачем вказаних повідомлень, ТОВ «БК «Бастіон» не наводилося.
Отже, наявні підстави вважати, що позивач не скористався правом надання додаткових пояснень і копій документів за наслідками отримання повідомлень від 20.03.2025р.
Наслідком невиконання платником податків вимог пункту 9 Порядку №520 в частині подання додаткових документів протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання повідомлень, є прийняття рішення про відмову в реєстрації податкових накладних в ЄРПН, що власне і мало місце у спірних правовідносинах.
Позивач у цій справі не проявив належної сумлінності у користуванні наданими податковим законодавством правами.
Колегія суддів не приймає до уваги посилання позивача, з яким погодився суд першої інстанції, що оскаржуване рішення про відмову в реєстрації податкової накладної в ЄРПН містить лише загальне твердження без зазначення, яких документів не вистачає для прийняття рішення про реєстрацію ПН в ЄРПН. В цьому випадку саме по собі ігнорування платником податків пропозиції контролюючого органу, викладеної в повідомленні, є самостійною підставою для прояву негативної дискреції.
Висновки колегії суддів узгоджуються з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 30.01.2026р. по справі №260/224/24.
Зокрема, у вказаній постанові Верховний Суд зазначив, що у разі коли платник, будучи належним чином повідомленим про необхідність надання додаткових пояснень та копій документів, не скористався наданим йому правом на їх подання або скористався ним частково, негативні процесуальні наслідки такої поведінки покладаються саме на нього. За таких обставин контролюючий орган, діючи в межах та у спосіб, визначених Порядком №520, має законні підстави для прийняття рішення про відмову в реєстрації податкової накладної без необхідності надання додаткової оцінки реальності господарської операції по суті. Таким чином, відмова в реєстрації податкової накладної у випадку ненадання або часткового надання платником податку витребуваних пояснень і документів є не проявом надмірного формалізму з боку податкового органу, а наслідком невиконання платником податку встановленого законом процесуального обов`язку, що, у свою чергу, унеможливлює реалізацію податковим органом покладеної на нього функції оцінки достатності та належності поданих матеріалів.
Верховний Суд у постанові від 14 листопада 2025 року у справі №380/6412/24 виснував:
«Суд зазначає, що позивач протягом судового розгляду справи доводив, що у квитанції контролюючий орган не конкретизував належним чином документи, які слід було надати для підтвердження інформації, зазначеної у спірних податкових накладних. Проте, такі доводи не є обґрунтованими та змістовними, оскільки, як уже зазначалось, законодавець передбачив, що у разі недостатності пояснень та документів, наданих за наслідками отримання квитанції, контролюючий орган саме у Повідомленні повинен конкретизувати той перелік документів та інформації, яку додатково слід надати платнику податків. У справі, що розглядається, в Повідомленні про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних контролюючий орган чітко вказав, які саме документи слід надати щодо зупиненої податкової накладної, але позивач таким правом не скористався.
Також, суд зазначає про безпідставність доводів позивача, що направлення йому вказаного Повідомлення не обумовлено відповідною легітимною метою та має бути перевірено судом, підлягають відхиленню, оскільки вказаними нормативно-правовими актами встановлено саме такий алгоритм дії для податкового органу під час розгляду наданих платником податків пояснень та копій документів. Тоді як незгода платника податків з такою процедурою (алгоритмом дій), та/або переліком документів, визначених у Повідомленні не свідчить про нівелювання обов`язку із надання таких документів або додаткових пояснень із обґрунтуванням причин неможливості їх надання чи необґрунтованості їх витребування.
Обґрунтованість та достатність конкретизації необхідних додаткових документів, які наводилися у вказаному Повідомленні, не є предметом оцінки у цій справі, оскільки позивачем у відповідь на Повідомлення не було вчинено жодних дій.
За таких обставин наявні підстави вважати, що позивач у цій справі не проявив належної сумлінності у користуванні наданими податковим законодавством правами. З огляду на неподання додаткових пояснень та/або документів за результатами отримання Повідомлення (з урахуванням того, що позивач не заперечує факт їх отримання) посилання на неправомірність висунутих контролюючим органом вимог у таких Повідомленнях є безпідставними, а прийняття контролюючим органом рішення про відмову в реєстрації податкової накладної, щодо якої надсилалось Повідомлення, є правомірним та відповідає приписам пункту 9 Порядку №520. В цьому випадку саме по собі ігнорування платником податків пропозиції контролюючого органу, викладеної в Повідомленні, є самостійною підставою для прояву негативної дискреції».
Зазначену правову позицію підтримано Верховним Судом і у постанові від 03.03.2026р. по справі №580/8808/24.
Відповідно до ч.5 ст.242 КАС України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
З огляду на наведене, колегія суддів вважає обґрунтованими доводи апелянта про правомірність рішень комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області: 
від 01.04.2025р. №12698575/37811845, яким відмовлено в реєстрації податкової накладної №1 від 09.05.2024р.,
від 01.04.2025р. №12698576/37811845, яким відмовлено в реєстрації податкової накладної №2 від 06.06.2024р.,
від 01.04.2025р. №12698577/37811845, яким відмовлено в реєстрації податкової накладної №6 від 14.06.2024р., 
від 01.04.2025р. №12698578/37811845, яким відмовлено в реєстрації податкової накладної №7 від 20.06.2024р.
Висновок суду першої інстанції щодо протилежного ґрунтується на не повному з`ясуванні обставин справи та не правильному застосуванні норм матеріального права.
Згідно п.2 ч.1 ст.315 КАС України за наслідками розгляду апеляційної скарги на судове рішення суду першої інстанції суд апеляційної інстанції має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове судове рішення у відповідній частині або змінити судове рішення.
Відповідно до п.1, п.4 ч.1 ст.317 КАС України підставою для скасування судового рішення суду першої інстанції повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни рішення є не повне з`ясування судом обставин справи, неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права.
Оскільки оскаржуване рішення в частині задоволення позову ТОВ «БК «Бастіон» про скасування рішень комісії регіонального рівня від 01.04.2025р. №12698575/37811845, №12698576/37811845, №12698577/37811845 та №12698578/37811845 ухвалено судом першої інстанції з не повним з`ясуванням обставин справи та з не правильним застосуванням норм матеріального права, тому колегія суддів доходить висновку про часткове задоволення скарги Головного управління ДПС в Одеській області, скасування рішення Одеського окружного адміністративного суду від 23 квітня 2026 року у відповідній частині з ухваленням в цій частині по справі нового судового рішення - про відмову в задоволенні позову товариства.
В іншій частині оскаржуване рішення суду першої інстанції підлягає залишенню без змін. 
Відповідно до ч.1, ч.3 ст.139 КАС України при задоволенні позову сторони, яка не є суб`єктом владних повноважень, всі судові витрати, які підлягають відшкодуванню або оплаті відповідно до положень цього Кодексу, стягуються за рахунок бюджетних асигнувань суб`єкта владних повноважень, що виступав відповідачем у справі, або якщо відповідачем у справі виступала його посадова чи службова особа.
При частковому задоволенні позову судові витрати покладаються на обидві сторони пропорційно до розміру задоволених позовних вимог. При цьому суд не включає до складу судових витрат, які підлягають розподілу між сторонами, витрати суб`єкта владних повноважень на правничу допомогу адвоката та сплату судового збору.
Частиною шостою статті 139 КАС України передбачено, що якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не повертаючи адміністративної справи на новий розгляд, змінить судове рішення або ухвалить нове, він відповідно змінює розподіл судових витрат.
При зверненні з даним позовом до суду ТОВ «БК «Бастіон» сплатило судовий збір в розмірі 30280 грн., як за десять позовних вимог немайнового характеру.
Враховуючи висновок колегії суддів про наявність підстав для часткового задоволення позову товариства, у відповідності до ч.3 ст.139 КАС України, з Головного управління ДПС в Одеській області на користь ТОВ «БК «Бастіон» підлягає стягненню 18 168,00 грн., що є пропорційним задоволеним позовним вимогам. 
Враховуючи, що дана справа правомірно віднесена судом першої інстанції до категорії незначної складності та розглядалась за правилами спрощеного провадження, тому постанова суду апеляційної інстанції, відповідно до ч.5 ст.328 КАС України, в касаційному порядку оскарженню не підлягає.
Керуючись ст.ст. 308, 311, п.2 ч.1 ст.315, ст.ст. 317, 321, 322, 325, 328 КАС України, колегія суддів, -
П О С Т А Н О В И Л А :

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області задовольнити частково.
Рішення Одеського окружного адміністративного суду від 23 квітня 2026 року скасувати в частині визнання протиправними та скасування рішень Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних у складі ГУ ДПС в Одеській області від 01.04.2025р. №12698575/37811845, від 01.04.2025р. №12698576/37811845, від 01.04.2025р. №12698577/37811845 та від 01.04.2025р. №12698578/37811845 і зобов`язання Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних датою фактичного надходження податкові накладні ТОВ «БК «Бастіон» №1 від 09.05.2024р., №2 від 06.06.2024р., №6 від 14.06.2024р. та №7 від 20.06.2024р.
Ухвалити в цій частині по справі нове судове рішення, яким відмовити в задоволенні позову товариства з обмеженою відповідальністю «БК «Бастіон».
В іншій частині рішення Одеського окружного адміністративного суду від 23 квітня 2026 року залишити без змін.
Змінити розподіл судових витрат у справі шляхом стягнення з Головного управління ДПС в Одеській області (ЄДРПОУ 44069166) за рахунок бюджетних асигнувань на користь ТОВ «БК «Бастіон» (ЄДРПОУ 37811845, 65070 м. Одеса, вул. Варненська, 27 Б) судовий збір у розмірі 18 168,00 грн. 
Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дати її прийняття та оскарженню в касаційному порядку не підлягає, крім випадків, передбачених п.2 ч.5 ст.328 КАС України.

Повний текст судового рішення виготовлений 30 червня 2026 року.

Головуючий: І.Г. Ступакова

Судді: А.І. Бітов

О.В. Лук`янчук